Ruz Lartiga G - Estrategia y Practica Profesional Sociedades Tomo I

Tabla de contenido
ABREVIATURAS ................................................................................................................................. 13
CAPÍTULO I LA SOCIEDAD ANÓNIMA ................................................................................................ 15
I. EXPLICACIÓN GENERAL ............................................................................................................. 15
II. Estatutos tipo o de uso general ................................................................................................. 23
A. SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA........................................................................................... 23
1. Escritura de estatutos de S.A. abierta. .............................................................................. 23
2. Extracto de Estatutos. ......................................................................................................... 30
B. SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA ................................................................................................... 32
1. Escritura de estatutos de S.A. cerrada. ................................................................................ 32
2. Extracto de estatutos. .......................................................................................................... 41
III. Cláusulas estatutarias especiales ............................................................................................. 43
A. Acciones ............................................................................................................................ 43
I. EXPLICACIÓN GENERAL ......................................................................................................... 43
II. CLÁUSULAS DE USO GENERAL .............................................................................................. 51
1. Cláusula de acciones con valor nominal. ........................................................................... 51
2. Reemplazo de títulos. .......................................................................................................... 51
3. Series de acciones. ............................................................................................................... 51
4. Títulos de acciones. .............................................................................................................. 52
5. Transferencia de acciones. .................................................................................................. 53
B. Accionistas y pactos de accionistas ...................................................................................... 55
1. Pacto estatutario sobre derecho de venta prioritaria en favor de persona
indeterminada o cláusula de rights of first refusal. Procedimiento para agreement. ......... 57
A. MODELO SIMPLE. ................................................................................................................ 58
B. MODELO MÁS ELABORADO. ................................................................................................ 58
2. Pacto estatutario sobre derecho de venta prioritaria en favor de determinada persona.
Pacto de tag along o derecho de adhesión. ............................................................................ 60
3. Pacto estatutario sobre derecho de venta prioritario en favor de determinada persona.
Pacto de drag along o derecho de arrastre. ........................................................................... 61
C. ADMINISTRACIÓN, DIRECTORIO Y DIRECTORES .............................................................. 63
1. Cláusula estatutaria básica (Directorio)............................................................................ 72
2. Cláusula referida a las facultades de administración (Directorio). ................................ 73
A. SIMPLE ................................................................................................................................. 73
B. DETALLADA ......................................................................................................................... 73
3. Cláusula sobre los acuerdos del Directorio. ...................................................................... 74
A. SIMPLE. ................................................................................................................................ 74
B. CON VOTO DIRIMENTE. ....................................................................................................... 75
C. CON VOTO NO DIRIMENTE.................................................................................................. 75
4. Cláusula referida a las actas del Directorio (Libro de) .................................................... 75
5. Cláusula referida a la cesación en el cargo de Director (por ausencia o inhabilidad
sobreviniente)........................................................................................................................... 75
6. Cláusula referida a la cesación en el cargo de Director (por inasistencia a sesiones). .. 76
7. Cláusula referida a las Sesiones del Directorio................................................................. 76
8. Comités de Directores. ........................................................................................................ 76
9. Conferencia telefónica......................................................................................................... 77
10. Conflictos de intereses (Implicancias). ............................................................................ 77
11. Delegación de facultades del Directorio. ......................................................................... 78
12. Directorio Provisional. ...................................................................................................... 79
13. Directorio provisional (Facultades y mandato del). ....................................................... 79
14. Duración en el cargo de Directores. ................................................................................. 80
15. Elección de Directores. ...................................................................................................... 80
16. Facultades Presidente del Directorio. .............................................................................. 81
17. Garantía de cada miembro del Directorio. ..................................................................... 81
18. Nombramiento de presidente y secretario. ..................................................................... 81
A. (CON VICEPRESIDENTE). ..................................................................................................... 81
B. (SIN VICEPRESIDENTE). ....................................................................................................... 82
C. (CON GERENTE COMO SECRETARIO Y/O SECRETARIO AD HOC)...................................... 82
19. Quórum para sesionar y tomar acuerdos........................................................................ 82
20. Remuneración (forma de determinarla). ........................................................................ 82
21. Remuneración (Por asistencia a Sesiones de Directorio, Dieta). ................................... 83
22. Remuneración (Sin)........................................................................................................... 83
23. Sesiones de Directorio (periodicidad de). ........................................................................ 83
24. Suplentes (Directores) ....................................................................................................... 84
25. Reemplazo de salientes...................................................................................................... 84
D. Arbitraje y métodos de solución de conflictos societarios ................................................... 85
1. Cláusula de Arbitraje (Cláusula compromisoria) ............................................................ 86
2. Cláusula de mediación o intervención de un hombre de paz. ......................................... 87
E. Auditores externos e Inspectores de cuentas ....................................................................... 89
1. Cláusula sobre auditores externos (Facultades y deberes amplios). ............................... 90
2. Cláusula sobre inspectores de cuentas (Facultades y deberes amplios). ........................ 90
3. Nombramiento de inspectores de cuentas o auditores externos (Facultades y deberes
simples). .................................................................................................................................... 91
4. Designación de inspectores de cuentas o auditores externos (artículo transitorio). ...... 91
F. Balances y demás estados financieros .................................................................................. 92
1. Cláusula tipo. ....................................................................................................................... 94
2. Balances, Estados de resultados, Informes. ...................................................................... 94
G. Capital ................................................................................................................................... 95
II. CLÁUSULAS DE USO GENERAL ..................................................................................................... 101
1. Cláusula tipo. ...................................................................................................................... 101
2. Aumentos de capital........................................................................................................... 101
3. Aportes que no consisten en dinero (aporte de interés social en una SRL). .................... 101
4. Capital en moneda extranjera............................................................................................ 102
5. Entero de capital y etapas del aumento. ........................................................................... 103
6. Pago de capital.................................................................................................................... 104
7. Suscripción. ......................................................................................................................... 105
8. Disminución de capital. ...................................................................................................... 105
H. Disolución y liquidación de la S.A. ...................................................................................... 106
I. EXPLICACIÓN GENERAL ....................................................................................................... 106
II. CLÁUSULAS DE USO GENERAL ............................................................................................ 109
1. Cláusula tipo (Disolución). ............................................................................................... 109
2. Disolución y liquidación (Acta Sesiones de Directorio convocando a JEA) ................. 109
3. Disolución y liquidación (Escrituras). ............................................................................. 109
4. Cláusula tipo (Liquidación). ............................................................................................. 110
I. División de la S.A. ................................................................................................................. 111
II. CLÁUSULAS DE USO GENERAL ................................................................................................ 112
1. División S.A. Escritura...................................................................................................... 112
2. División S.A. Extracto. ...................................................................................................... 124
J. FUSIÓN DE S.A. ................................................................................................................... 126
I. EXPLICACIÓN GENERAL ............................................................................................................... 126
1. Fusión por creación. Escritura. ........................................................................................ 128
2. Fusión por creación. Extracto. ......................................................................................... 141
3. Fusión por incorporación. Escritura. .............................................................................. 141
4. Fusión por incorporación. Extracto................................................................................. 146
5. Fusión por incorporación. Limitada a S.A. Transformación a Limitada. Escritura
(JEA)....................................................................................................................................... 147
5. CANJE Y ENTREGA DE ACCIONES. ........................................................................................ 152
6. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS Y TEXTO REFUNDIDO. ........................................................ 152
7. ACTIVOS SUJETOS A REGISTRO. ........................................................................................... 158
K. Gerente ............................................................................................................................... 159
1. Designación y reemplazo de Gerente. .............................................................................. 159
2. Facultades del Gerente...................................................................................................... 162
3. Facultades bancarias. ........................................................................................................ 164
Entregar, cobrar, percibir y retirar bienes y documentos, dinero o valores, sea en moneda
nacional o extranjera, en custodia abierta o cerrada, cobranza, depósito o garantía; y cancelar
los certificados respectivos. Arrendar cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas, retirar lo que en
ellas se encuentre, y poner término a su arrendamiento.L. Juntas de accionistas ................... 165
1. Actas. Obligación de llevar Libro de actas...................................................................... 169
2. Clases. ................................................................................................................................. 169
3. Citación. ............................................................................................................................. 170
4. Derecho a voto. .................................................................................................................. 170
5. Facultades y poderes. ........................................................................................................ 170
6. Poderes de representación. ............................................................................................... 171
7. Quórum para adoptar acuerdos. ..................................................................................... 171
8. Quórum constitución......................................................................................................... 172
M. Nombre social .................................................................................................................... 173
N. Objeto social (Giros) ........................................................................................................... 174
1. Cláusula tipo de objeto social. ........................................................................................... 175
2. Cláusulas con objetos sociales específicos. ....................................................................... 175
Ñ. Registro de Accionistas ....................................................................................................... 194
1. Escritura de transformación de Sociedad Anónima a Sociedad de Responsabilidad
Limitada. ................................................................................................................................ 200
2. Escritura de transformación de Sociedad Anónima, a Sociedad por Acciones. .......... 206
3. Escritura de transformación de Sociedad Anónima a Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada. ................................................................................................... 213
P. Utilidades ............................................................................................................................ 219
1. Distribución de utilidades en S.A. Abierta ...................................................................... 221
2. Distribución de utilidades en S.A. Cerrada .................................................................... 221
IV. Actas y reducciones a escrituras públicas .............................................................................. 222
§1. SESIONES DE DIRECTORIO............................................................................................... 222
1. Acta General. Sesiones Directorio (Acta). ....................................................................... 222
2. Adjudicación de una licitación (reducción acta). ........................................................... 222
3. Aprobación de contrato (Reducción acta)....................................................................... 224
4. Aumento de capital (Reducción acta). ............................................................................. 224
5. Auxilios de bienestar. Aprobación proyecto de (Acta). ................................................. 225
6. Becas y/o viajes. Acuerdo para otorgamiento de (Acta). ............................................... 227
7. Citación o convocatoria a JEA. Omisión de avisos (Acta). ............................................ 228
A. MODELO 1. ......................................................................................................................... 228
B. MODELO 2. ......................................................................................................................... 228
8. Designación y facultades del comité (Acta). .................................................................... 229
9. Compañía de seguros. Reseña de su autorización (Reducción acta). ........................... 230
10. Compra de acciones. Inversión en ella (Acta). .............................................................. 232
11. Compra de inmueble (Reducción acta). ........................................................................ 234
12. Constitución de la S.A. (Reducción acta). ..................................................................... 235
13. Convocatoria a Junta. Segunda convocatoria (Acta). .................................................. 236
A. GENERAL. .......................................................................................................................... 236
B. ESPECIAL. .......................................................................................................................... 237
14. Convocatoria a junta ordinaria (Acta). ......................................................................... 238
15. Disminución de capital (Acta). ....................................................................................... 239
16. Disolución de sociedad. Convocatoria a JEA (Acta). ................................................... 240
17. Disolución por reunión de acciones en una mano (Reducción acta). .......................... 241
18. División de sociedad. Convocatoria a JEA (Acta). ....................................................... 242
19. Fianza y codeudoría solidaria. Constitución de (Reducción acta). ............................. 244
20. Filial. Constitución de (Reducción de acta)................................................................... 245
21. Fondo social extraordinario de emergencias. Constitución de (Acta). ....................... 246
22. Garantías a favor de un Banco. Constitución de (Reducción de Acta). ..................... 247
23. Informa acuerdo de la JEA para disolver la sociedad (Acta). .................................... 249
24. Informe de gerente en sesión ordinaria (Acta). ............................................................ 250
25. Informe sesión ordinaria (Acta). .................................................................................... 251
26. Mandato. Adquisición de materias primas (Acta)........................................................ 251
27. Mandato al gerente (Reducción acta). ........................................................................... 252
28. Marcha de la sociedad. Información sobre (Acta). ...................................................... 253
29. Modificación del objeto social (Acta)............................................................................. 254
30. Negocios y sueldo gerente (Acta). ................................................................................... 255
31. Nombramiento y poderes de Gerente (Reducción de acta). ........................................ 256
32. Poderes. Bancarios simples (Reducción acta). .............................................................. 257
33. Poderes. En sucursal (Reducción acta).......................................................................... 258
34. Poderes. Laboral (Reducción acta). ............................................................................... 259
35. Poderes. Marketing y publicidad. (Reducción acta). ................................................... 260
36. Poderes para tramitaciones administrativas (Reducción acta). .................................. 261
37. Renuncia director y nombramiento interino (Acta)..................................................... 262
38. Renuncia y nombramiento de directores (Reducción acta). ........................................ 263
39. Repactación. Ratificación (Reducción acta). ................................................................ 264
40. Revocación y reemplazo (Reducción acta). ................................................................... 265
41. Sesión constitutiva del directorio (Reducción acta). .................................................... 267
42. Servicio de bienestar. Proyecto de constitución de (Acta). .......................................... 268
43. Sesiones ordinarias de Directorio. Periodicidad y fechas (Acta). ............................... 269
44. Viaje y negocios. Cuenta de (Acta). ............................................................................... 270
§ 2. JUNTAS DE ACCIONISTAS ................................................................................................ 272
1. Acta de JOA. Uso general (Reducción acta). .................................................................. 272
2. Acta de JEA. Uso general (Reducción acta).................................................................... 274
3. Acta de JEA. Inversión en AFP. S.A.A. (Acta). .............................................................. 276
4. Acta de JEA. Inversión en AFP, según D.L. Nº 3.500 (Reducción acta). ..................... 278
5. Aumento de Capital. Aporte proveniente división social (Reducción Acta). ............... 280
6. Aumento y entero de capital (Reducción acta). .............................................................. 283
7. Aumento y entero de capital. Extracto. ........................................................................... 286
8. Disolución anticipada de Sociedad Anónima Abierta (Reducción acta). ..................... 287
9. Disolución. Extracto. ......................................................................................................... 291
A. POR VENCIMIENTO DEL PLAZO. ....................................................................................... 291
B. POR REUNIÓN DE ACCIONES EN UN SOLO ACCIONISTA. .................................................. 291
10. Dividendos. Opción acciones liberadas (Reducción acta). ........................................... 292
11. Garantías al Banco (Reducción acta). ........................................................................... 294
12. Liquidación (Reducción acta). ....................................................................................... 296
13. Liquidación. Designación Comisión Liquidadora (Reducción acta). ......................... 299
14. Liquidación. Comisión Liquidadora. Extracto. ............................................................ 302
15. Liquidación. Personería Comisión Liquidadora. ......................................................... 303
16. Modificación de estatutos. Cambio objeto social (Reducción acta). ........................... 303
17. Extracto de modificación de estatutos. .......................................................................... 305
18. Ratificación operaciones Arts. 44 y 147 LSA (Acta). ................................................... 305
19. Reducción a escritura pública de JEA. ......................................................................... 308
20. Refundido de estatutos. Texto (Reducción acta). ......................................................... 310
21. Renuncia y reemplazo de directorio (Reducción acta). ............................................... 312
22. Repactación (Reducción acta). ....................................................................................... 314
23. Repactación. Extracto. .................................................................................................... 317
24. Saneamiento de vicios (Acta) .......................................................................................... 317
25. Saneamiento. Extracto. ................................................................................................... 320
§ 3. Varios ................................................................................................................................ 321
A. ACCIONES ........................................................................................................................... 321
1. Modelo títulos. ................................................................................................................... 321
2. Compromiso de suscripción de acciones. ........................................................................ 321
3. Aviso de acciones no registradas a nombre de herederos. ............................................. 323
4. Acciones (traspaso de). ...................................................................................................... 324
5. Aviso derecho preferencial para suscribir acciones en aumento de capital. ................ 326
6. Aviso de pago de dividendo. ............................................................................................. 326
7. Aviso de toma de control de la sociedad. ......................................................................... 327
B. BALANCE Y ESTADO DE RESULTADOS ............................................................................... 329
1. Ejemplo de Balance tipo. .................................................................................................. 329
2. Estado de resultados.......................................................................................................... 333
C. CERTIFICADOS .................................................................................................................... 335
1. Certificado de composición de Directorio. ...................................................................... 335
2. Certificado declaración de capital. .................................................................................. 335
3. Certificado de los inspectores de cuentas. ....................................................................... 336
D. CONTRATOS ........................................................................................................................ 337
1. Compraventa de acciones con cotización bursátil. ......................................................... 337
2. Compraventa de acciones sin cotización bursátil. .......................................................... 338
3. Cesión de derechos de acciones. ....................................................................................... 339
4. Pacto de accionistas. .......................................................................................................... 340
5. Venta de nuda propiedad y reserva de usufructo. ......................................................... 343
6. Usufructo de acciones........................................................................................................ 344
E. CONVOCATORIAS. AVISOS DE CITACIONES ......................................................................... 346
1. Aviso de convocatoria a JOA (Primera convocatoria). .................................................. 346
A. S.A.C. ................................................................................................................................. 346
B. S.A.A. UNO........................................................................................................................ 346
2. Aviso de convocatoria a JOA (Segunda convocatoria). ................................................. 350
3. Aviso de convocatoria citación a JEA.............................................................................. 350
4. Aviso de convocatoria a JEA. Aumento de capital......................................................... 352
5. Aviso de convocatoria a JEA (Segunda convocatoria). .................................................. 352
F. INFORMES ............................................................................................................................ 354
1. Informe de Títulos. Reseña. .............................................................................................. 354
2. Informe auditor. Balance (abstención de opinión por limitaciones en el alcance de la
labor realizada)...................................................................................................................... 354
3. Informe auditor. Balance (abstención de opinión por incertidumbre respecto de hechos
futuros). .................................................................................................................................. 355
4. Informe auditor. Balance (abstención de opinión sobre ciertos estados financieros por
limitaciones en el alcance de la labor realizada y opinión favorable sin salvedad sobre
otro estado). ........................................................................................................................... 356
5. Informe de auditor (opinión adversa por discrepancia en materia de evaluación). .... 356
6. Informe de auditor (opinión adversa por discrepancia en materia de evaluación y
opinión parcial sobre ciertos rubros de los estados financieros). ...................................... 357
7. Informe de auditor (cambio de un principio generalmente aceptado por otro que no lo
es). ........................................................................................................................................... 358
8. Informe de auditor con salvedades (discrepancia en evaluación. Opinión favorable con
salvedad referente a discrepancia en materia de evaluación. Estados financieros sin
información comparativa). ................................................................................................... 358
9. Informe de auditor con salvedades (falta de exposición adecuada. Opinión favorable
con salvedad referente a falta de exposición adecuada)..................................................... 359
10. Informe de auditor con salvedades (limitaciones en alcance de la tarea. Opinión
favorable con salvedad referente a limitaciones en el alcance de la tarea realizada). .... 360
11. Informe de auditor con salvedades (incertidumbre de hechos futuros. Opinión
favorable con salvedad referente a incertidumbre respecto de hechos futuros). ............ 360
12. Informe de auditor con salvedades (falta uniformidad. Cambio de principio aceptado.
Opinión favorable con salvedad referente a la falta de uniformidad en la aplicación de los
principios contables generalmente aceptados. Cambio de método generalmente aceptado
por otro también generalmente aceptado). ......................................................................... 361
13. Informe de auditor con salvedades (falta uniformidad. Cambio de principio no
aceptado. Opinión favorable con salvedad referente a la falta de uniformidad en la
aplicación de los principios contables generalmente aceptados. Cambio de un principio
no generalmente aceptado a otro generalmente aceptado)................................................ 362
14. Informe de auditor sin salvedades (Sobre estados financieros sin información
comparativa. Opinión favorable sin salvedades. Estados financieros sin información
comparativa). ......................................................................................................................... 362
15. Informe de auditor sin salvedades (sobre estados financieros con información
comparativa. Opinión favorable sin salvedades. Estados financieros con información
comparativa, habiendo emitido opinión favorable sobre los estados financieros del año
anterior). ................................................................................................................................ 363
G. CARTAS Y OTROS VARIOS ................................................................................................... 364
1. Aviso de Reparto. S.A. en Liquidación............................................................................ 364
2. Aviso de reparto. Parcial. S.A. en Liquidación............................................................... 364
3. Carta convocando a sesión de Directorio. ....................................................................... 364
4. Carta informando a Bancos sobre Directorio y Gerencia. ............................................ 365
5. Carta poder para concurrir a Junta de Accionistas....................................................... 366
6. Emisión de bonos o debentures. ....................................................................................... 367
7. Publicación de bonos o debentures. ................................................................................. 369
8. Ficha bancaria. .................................................................................................................. 371
9. Libros y documentos. ........................................................................................................ 372
10. Memoria. .......................................................................................................................... 373
11. Registro de Asistencia. Junta General Accionistas. ..................................................... 377
12. Solicitud de antecedentes necesarios para constitución de S.A. .................................. 377
V. SOCIEDADES ANÓNIMAS ESPECIALES .................................................................................. 379
I. ESCRITURAS ..................................................................................................................... 379
1. S.A. extranjera. Declaración de agencia en Chile........................................................... 379
2. S.A. extranjera. Declaración de agencia en Chile. Extracto. ......................................... 380
3. Estatutos tipo de una S.A. deportiva profesional. .......................................................... 381
4. S.A. deportiva profesional. Extracto. .............................................................................. 391
5. Reglamento interno tipo de un fondo de deporte profesional. ...................................... 392
II. CARTAS Y SOLICITUDES ...................................................................................................... 397
1. Solicitud de autorización de existencia de sociedad anónima especial. ........................ 397
2. Solicitud de modificación de una S.A. especial ............................................................... 397
ABREVIATURAS
Art. Artículo
CA Corte de Apelaciones
CBR Conservador de Bienes Raíces
CC Código Civil
CCOM Código de Comercio
CGR Contraloría General de la República
CL Cláusula
CM Código de Minería
CP Código Penal
CPC Código de Procedimiento Civil
CPE Constitución Política del Estado
COT Código Orgánico de Tribunales
CS Corte Suprema
CT Código Tributario
DICT Dictamen de la Contraloría General de la República
D.O. Diario Oficial
EIRL Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
Inc. Inciso
JEA Junta Extraordinaria de accionistas
JOA Junta Ordinaria de Accionistas
SJL Juzgado civil
LEIRL Ley de Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada
LMV Ley de Mercado de Valores
LRM Ley de Rentas Municipales
LSA Ley de Sociedades Anónimas (Ley Nº 18.046)

LSRL Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada
RA Registro de Accionistas
RC Registro de Comercio
RLSA Nuevo Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas
RNV Registro Nacional de Valores
S.A. Sociedad Anónima
S.A.A. Sociedad Anónima Abierta
S.A.C. Sociedad Anónima Cerrada
SAFP Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones
SBIF Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras
SCC Sociedad Colectiva Civil
SCM Sociedad Colectiva Mercantil
SCEM Sociedad Contractual Especial Minera
SLM Sociedad Legal Minera
SRL Sociedad de Responsabilidad Limitada
SpA Sociedad por Acciones
SCS Sociedad en Comandita Simple
SCA Sociedad en Comandita por Acciones
SII Servicio de Impuestos Internos
SIR Superintendencia de Insolvencia y Reemprendimiento
SVS Superintendencia de Valores y Seguros
TC Tribunal Constitucional
V Ver
CAPÍTULO I LA SOCIEDAD ANÓNIMA
I. EXPLICACIÓN GENERAL
1. GENERALIDADES. La S.A. es la sociedad de capitales por excelencia. Nuestra legislación societaria

reconoce dos estructuras de capitales más: La sociedad en comandita por acciones (SCA) y la sociedad por
acciones (SpA), pero es la S.A. la más pura de las sociedades de capitales, en donde el intuitus persona
prácticamente no existe y en donde las partes sociales no son sino títulos negociables y libremente cedibles.
Desde el punto de vista de su funcionamiento y organización, en sus orígenes se concibió a la S.A. como un
símil de la organización democrática de los Estados, lo que se refleja en que el poder viene de la "base", del
"pueblo" de accionistas reunidos en asambleas generales, que elige libremente a sus dirigentes o gobernantes.
Sin embargo, esta imagen ideal de la S.A. se disiparía rápidamente. Pronto pudo observarse a S.A. donde la
concentración accionaria se encontraba en manos de un gran accionista o unos pocos que poseían la mayoría
sino la cuasi totalidad del capital social, lo que les permitía asumir la presidencia de la misma o elegir la mayoría
de los miembros que componían su Directorio. En estos casos la "representación popular" propia de la
democracia no pasaba de ser una concepción idealista en la S.A. En este escenario, entonces, puede concluirse
que la S.A. tiene poco de democrática y mucho de autocrática.
El carácter de contrato de la S.A., e incluso su carácter de sociedad, ha sido puesto en duda desde sus orígenes.
Aunque regía en el hecho desde mucho antes, no fue sino desde las Ordenanzas de COLBERT de 1673, llamado
también Code Savary, que en Francia se hace mención a ella pero no como un contrato de sociedad sino más
bien para significar una asociación de personas que actuaban a su propio nombre y se rendían mutuamente
cuentas de los beneficios y las pérdidas que asumían también en común. Constituían una asociación de personas
generalmente de carácter temporal, por lo que se les llamaba en las Ordenanzas sociétés momentanées.1
El gran responsable de su reconocimiento como sociedad y como contrato fue el Code de Commerce de
Napoléon de 1807, ya que fue el primero en integrarlas y reconocerlas como un tercer tipo societario (además
de las colectivas y en comanditas). Se señalaba en su Art. 29 que, "la sociedad anónima no existe bajo un
nombre social. Ella no es designada por el nombre de ninguno de sus asociados". Como lo resume muy bien la
profesora PEGLOW: "la sociedad anónima comienza a tomar, en el tiempo, una amplitud y complejidad que ni
siquiera Pothier ni los redactores del Código civil hubieran podido imaginar".2
Ello explica que la S.A. fuera, en su momento, la gran responsable de la caída de las tesis contractualistas
que intentaban explicar que todas las sociedades tenían una naturaleza contractual. En efecto, la S.A. revelaba
un fenómeno de inadaptación de la teoría del contrato a las sociedades de capital (sobre todo las que hacían
oferta pública de sus valores), en donde el intuitus persona o la consideración de ella, de su identidad en el seno
de la sociedad, no existía. En ellas prevalecía el intuito pecuniae, es decir, lo fundamental era el capital que por
medio de la sociedad se lograba reunir independientemente de las especificidades personales de los miembros
que la componían.
En efecto, hoy como ayer, es posible visualizar que el socio o accionista "invierte" dinero en acciones con el
solo objetivo de obtener una plusvalía a través de los dividendos que se reparten, sin tener la más mínima
intención de contribuir en un plano de igualdad y fraternalmente con el resto de los accionistas en la marcha de
los negocios sociales.
1 Bédarride, Jassuda, Droit Commercial. Commentaire du Code de commerce. Des sociétés, t. II, Paris-Aix, 1872, pp. 2-3. En Chile para
conocer los orígenes de la S.A. recomendamos el texto del profesor Puga Vial, Juan Esteban, La sociedad anónima y otras sociedades por
acciones en el Derecho chileno y comparado, Santiago-Chile, Edit. Jurídica, 2011, pp. 11 y ss.
2
Peglow, Kerstin, Le contrat de société en droit allemand et en droit français comparés, Thèse Paris II, París-Francia, LGDJ, 2003, Nº 782,
p. 445.
En resumen, como lo expresa el profesor PUGA VIAL, "...las sociedades anónimas tienen poco de sociedades
y mucho de anónimas. Dicho sin ambages, la verdad es que la sociedad anónima no es una sociedad. No existe
un contrato de sociedad anónima, como tampoco un contrato entre accionistas. Los vínculos contractuales no
son de los accionistas entre sí sino de éstos precisamente con la sociedad anónima". 3
Esta realidad de la S.A. nos permitirá comprender mucho de su funcionamiento y de la posibilidad de emplear
el ingenio jurídico en la elaboración de los estatutos sociales que la rigen, sobre todo en aquellas que tienen el
carácter de cerradas o privadas.
2. CONCEPTO. Según el Art. 1º, inc. 1º LSA, "la sociedad anónima es una persona jurídica formada por la
reunión de un fondo común suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y
administrado por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables". La denominación de
anónima de este tipo social, se explicaba claramente en la definición que brindaba el antiguo Art. 2061 CC, y
que fue en esto reemplazado precisamente por la LSA. En efecto, decía el antiguo precepto del Código de
BELLO: "Es sociedad anónima aquella en que el fondo social es suministrado por accionistas que sólo son
responsables por el valor de sus acciones, y no es conocida por la designación de individuo alguno, sino por el
objeto a que la sociedad se destina".
3. ELEMENTOS DE LA DEFINICIÓN. El concepto de S.A. que recoge la LSA puede ser analizado a partir de
cuatro elementos esenciales que la componen.
3.1. ES UNA PERSONA JURÍDICA SOCIETARIA, es decir es una sociedad que goza de personalidad jurídica. En
lo no previsto por la LSA rigen las normas de los demás contratos de sociedad en cuanto fueren aplicables
considerando la naturaleza de la S.A.
3.2. ES UNA SOCIEDAD DE CAPITAL, pues se trata, como se dijo, de una sociedad intuito pecuniae. A esto
alude la definición cuando dice que esta sociedad es una persona jurídica "formada por la reunión de un fondo
común", lo cual además es una reminiscencia de la idea de comunidad (asociación), cuestión que, sin embargo,
es inexacta, pues no existe fondo común sino un patrimonio social (el de la persona jurídica societaria).
3.3. LOS SOCIOS NO RESPONDEN POR LAS OBLIGACIONES SOCIALES. En la S.A. los accionistas son sólo
responsables por sus aportes prometidos a la sociedad y no responden frente a terceros sino hasta la concurrencia
del monto de sus acciones suscritas, en tanto y cuanto, de la reunión del total del capital accionario surge el
patrimonio que se obliga frente a terceros, de modo que tales terceros dispondrán sólo de ese patrimonio social
para hacer efectivas sus acreencias. En síntesis es una sociedad de responsabilidad limitada puesto que los
accionistas sólo arriesgan su patrimonio personal hasta la concurrencia del capital accionario de que sean
titulares.
3.4. LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA ESTÁ EN SUS LÍNEAS BÁSICAS ESTABLECIDA Y REGULADA
POR LA LEY, NO PUDIENDO LOS SOCIOS ALTERAR, EN PRINCIPIO, ESAS REGLAS FUNDAMENTALES DE
FUNCIONAMIENTO. Así, según la definición, la S.A. es siempre administrada por un Directorio cuyos miembros
son esencialmente revocables, cuestión de derecho estricto que no puede ser alterada por los socios. Otra cosa
diferente es que estatutariamente se organice la administración con Gerentes o ejecutivos principales en los
cuales el Directorio puede delegar algunas de sus funciones. Los órganos (Directorio, Junta de Accionistas,
fiscalizadores de la administración, etc.), sin embargo, son intocables, no pueden ser eliminados de la
organización societaria. De hacerlo, necesariamente la sociedad debería ser recalificada en una estructura
diferente.
4. CARACTERÍSTICAS. Cinco son las características principales que conviene señalar, además, de las ya
expuestas:
3 PUGA VIAL (n. 1), pp. 11-12.

4.1. LA S.A. ES SOLEMNE. Se constituye y se forma por escritura pública, cuyo extracto debe ser inscrito en
el RC del CBR respectivo y publicado por una sola vez en el D.O. Lo anterior es sin perjuicio de otras
formalidades particulares a las que están sujetas S.A. especiales, tales como los bancos, compañías de seguros,
AFP, etc.
4.2. LA S.A. ESTÁ SIEMPRE SUJETA A FISCALIZACIÓN, cuando menos interna, ya bien mediante inspectores de
cuenta o auditores externos en las sociedades anónimas cerradas, ya bien mediante auditores externos
independientes y la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), en las S.A.A. o las S.A.C. que se someten
voluntariamente a la regulación de las abiertas.
4.3. LA S.A. ES SIEMPRE MERCANTIL. Así lo dispone expresamente el Art. 1º, inciso 2º, LSA, como también
el Art. 2064 CC: "La sociedad anónima es siempre mercantil aun cuando se forme para la realización de
negocios de carácter civil".4Como consecuencia de ello, la S.A. debe ser considerada desde su nacimiento como
comerciante para todos los efectos legales, lo cual no quiere decir necesariamente que todos sus actos sean
siempre mercantiles, pues es del caso que al igual que una persona natural comerciante, la S.A. también puede
realizar actos exclusivamente civiles como serían, por ejemplo, actos que realizare en faenas extractivas o en la
adquisición de inmuebles. Lo que sí es cierto es que, "al estar mercantilizada la S.A. debemos entender
comprendidos en su mercantilidad y regidos supletoriamente por las normas mercantiles, lo actos jurídicos
internos de la sociedad como su constitución y modificación, aportes, sesiones de directorio, juntas de
accionistas, etc.".
4.4. LA S.A. NO TIENE RAZÓN SOCIAL SINO NOMBRE SOCIAL. El nombre de la sociedad es uno sólo y debe
incluir siempre las palabras "Sociedad Anónima" o la sigla "S.A.". Sin perjuicio de lo anterior puede emplearse
un nombre de fantasía seguido de la sigla S.A. siempre que así se haya dispuesto en los estatutos sociales, para
efectos de publicidad, propaganda u operaciones de banco. Aunque pareciera que la numeración de los empleos
del nombre de fantasía fuere taxativa, en la práctica no se pone en entredicho que se emplee éste para cualquier
efecto relacionado directa o indirectamente con el objeto social. Que la ley exija que se incluya en el nombre
social sea las palabras sociedad anónima sea la sigla S.A., no significa que esté exigiendo que éste (o el nombre
de fantasía) finalice con ellas. En la praxis, sin embargo, así acontece.
4.5. EN PRINCIPIO, LAS PARTES SOCIALES SON TÍTULOS LIBREMENTE NEGOCIABLES Y CEDIBLES. Lo anterior se
traduce en que al momento de transferirse las acciones, no se requiere de la voluntad de los demás accionistas
(salvo que existieren pactos de accionistas estatutarios o extraestatutarios que limiten la libre negociabilidad y
cesibilidad de las acciones). La LSA y el RLSA han establecido que basta un instrumento privado firmado ante
Notario o sin la presencia de este ministro de fe, pero con la concurrencia de testigos para que se perfeccione la
venta, transferencia y cesión de las acciones. Con esto queda una vez más en evidencia que lo esencial en la
S.A. es el capital y no las personas que la conforman. 5
5. TIPOLOGÍAS. Las S.A. admiten dos clasificaciones importantes.
5.1. SOCIEDADES ANÓNIMAS GENERALES (S.A.G.) Y SOCIEDADES ANÓNIMAS ESPECIALES (S.A.E.). Las S.A.G.
son aquellas regidas en cuanto a su formación, existencia y funcionamiento por la LSA. Las S.A.E. son las que
están regidas en su formación y funcionamiento por leyes especiales, como los bancos, las sociedades
aseguradoras y reaseguradoras, las administradoras de fondos mutuos y administradoras de fondos de pensiones
y las bolsas de valores, entre otras.
4 Cómo se verá a continuación en las notas jurisprudenciales, esto ha sido confirmado por nuestros tribunales de justicia, pronunciándose
constantemente por entender que la S.A. es esencialmente mercantil, aun cuando se constituya para negocios de carácter civil.
5 A diferencia de lo que ocurre, por ejemplo, en la sociedad colectiva (SC) o en las sociedades de responsabilidad limitada (SRL), en que
se exige para vender, ceder y transferir el interés social de un socio a un tercero, en principio, que concurran todos los socios a la escritura
pública correspondiente, de la cual deberá inscribirse y publicarse el extracto respectivo.
5.2. SOCIEDADES ANÓNIMAS ABIERTAS (S.A.A.) Y SOCIEDADES ANÓNIMAS CERRADAS (S.A.C.). Según
dispone el Art. 2º LSA, las S.A. pueden ser S.A.A. o S.A.C., atendiendo a criterios que determinan si en ellas
existe una mayor o menor penetración en la captación de recursos del público en general.
5.2.1. LAS S.A.A. La LSA en relación con la LMV (Ley Nº 18.045) consignan más de una condición requisito
para definir lo que se entiende por S.A.A.
a) Concepto. La LSA define las S.A.A. como aquellas que inscriban voluntariamente o por obligación legal
sus acciones en el Registro Nacional de Valores (RNV). En efecto, las S.A.A. están destinadas a captar inversión
privada por medio de la oferta pública del título-valor que ellas emitan, o bien cuando sin hacer oferta pública
de sus acciones, en su capital participa un elevado número de inversionistas (+ de 500). Lo anterior explica que
a las S.A.A. se les apliquen normas más estrictas que a las S.A.C., las cuales buscan proteger los derechos del
público y de los pequeños accionistas.
b) ¿Cuáles S.A. son consideradas S.A.A.? En resumen, son consideradas S.A.A. las siguientes: i) Las S.A.
que tengan más de quinientos accionistas; ii) Las sociedades en que, a lo menos, el 10% de su capital suscrito
pertenezca a un mínimo de 100 personas, excluidos los que individualmente, o a través de otras personas
naturales o jurídicas, excedan de dicho porcentaje.6 A este respecto valga lo ya explicado en el número anterior,
en cuanto a que la ley considera como criterio relevante para calificar una S.A. como S.A.A. es la dispersión de
su propiedad accionaria, con la consideración de que la ley, en este caso, hace referencia sólo a que cuando
menos el 10% del capital suscrito pertenezca a un mínimo de 100 personas, excluidas aquellas que por sí solas
o a través de otras personas excedan de dicho porcentaje. Así por ejemplo, en una sociedad con 150 socios, en
que cuatro de ellos son dueños del 20% del capital cada uno, otro es dueño del 11%, mientras que el 9% se
encuentra distribuido entre los 145 socios restantes, la sociedad es S.A.C. pues sólo 5 socios concentran el 91%
del capital social, lo cual demuestra que no existe la suficiente dispersión en la propiedad como para ameritar
que esa sociedad deba ser considerada S.A.A. De no mediar la frase que excluye a los socios que por sí solos
controlan más del 10% del capital, tendríamos que esta sociedad sería S.A.A., en razón de que se encuadraría
en la descripción de que "a lo menos el 10% del capital suscrito pertenece a un mínimo de 100 accionistas", ya
que, en la especie, el 100% del capital se haya distribuido entre 150 socios. Finalmente, hacemos presente que
la exclusión no alcanza sólo al accionista que individualmente posee el 10% o más del capital, sino que también
se extiende a las demás personas relacionadas con el accionista, por intermedio de las cuales aquel pudiere
reunir una participación semejante; iii) Aquellas sociedades que inscriban sus acciones en el RNV
voluntariamente o en cumplimiento de una disposición legal. 7 Como efecto natural de hallarse inscritos los
títulos y su emisor en dicho registro, surge la posibilidad de que las S.A. puedan efectuar oferta pública de sus
propias acciones, lo cual en todo caso queda sometido a las normas de la LMV, la que en su Art. 4º entiende
por oferta pública de valores (entre ellos las acciones), "la que va dirigida al público en general o a ciertos
sectores o grupos específicos de éste". Es decir que toda S.A.A, por el solo hecho de ser tal, puede realizar
oferta de sus propias acciones al público en general, esto es, una oferta a personas indeterminadas, de aquellas
que de acuerdo al Art. 105 CCOM no impone obligación alguna al proponente.
c) Clases de S.A.A. Las S.A.A. se clasifican en dos tipos: S.A.A. legales y voluntarias.
6 Por reenvío del Art. 5º, de la Ley Nº 19.045 de Mercado de Valores (LMV). El que la ley excluya del cálculo a aquellos accionistas que
individualmente o por intermedio de otra persona natural o jurídica, son dueños de más del 10% del capital de la sociedad, se explica
porque tales accionistas tienen por sí solos una participación tal en el capital que les permite tener una injerencia o influencia más directa
en la administración y en la toma de decisiones dentro de la sociedad, como lo demuestra la circunstancia que tales accionistas tienen
para sí solos el derecho de proposición en cuya virtud los accionistas que poseen o representen más del 10% del capital social pueden
hacer observaciones y proposiciones acerca de la marcha de los negocios sociales. Por otro lado, si la norma no excluyera a los accionistas
que posean más del 10% del capital se produciría una distorsión del sistema, pues lo que persigue la norma es la protección de los
accionistas minoritarios, cuando el conjunto de ellos tenga una participación de a lo menos el 10% del capital.
7 Antiguamente la ley consideraba como S.A. abierta a aquellas que hacían oferta pública de sus acciones en conformidad a la LMV, con
lo cual resultaba obligatorio remitirse a dicha ley para determinar cuándo se hacía oferta pública de las acciones. Actualmente, con la
modificación introducida por la Ley Nº 19.705, conocida como ley de OPAs, y luego por la Ley Nº 19.769, ya resulta necesario recurrir a
la LMV para establecer cuándo una sociedad anónima es abierta, pues ahora se ha cambiado el criterio diferenciador objetivizándolo en
grado sumo, desde que será abierta toda aquella sociedad anónima que inscriba sus acciones en el RNV que debe llevar la SVS.
i) Las S.A.A legales son aquellas que se encuadran en alguno de los presupuestos meramente fácticos que
establece la ley para que sean reputadas como tales, y que son aquellas que se adecuan a las descripciones de
los números 1 y 2, del Art. 2º LSA. En tal caso, la calidad de S.A.A. se adquiere por el solo ministerio de la ley,
resultando como efecto de ello, la obligatoriedad de inscribirse en el RNV. Así se desprende de lo que señala
el Art. 2º, en su inciso 4º, al referir que la antedicha inscripción deberá hacerse siempre que con ello se dé
cumplimiento a una disposición legal.
ii) Las S.A.A. voluntarias, en cambio, son las que sin que exista disposición legal alguna que las obligue a
someterse al régimen de las S.A.A., acuerdan por la vía estatutaria someterse voluntariamente a las reglas que
gobiernan las S.A.A. Este tipo de S.A. son por naturaleza S.A.C., pues no se encuadran en los supuestos fácticos
para ser reputadas S.A.A. por el solo ministerio de la ley, pero por causa de un acuerdo estatutario han convenido
en regirse por las reglas que gobiernan estas últimas, en cuyo caso deberán inscribirse conjuntamente con sus
acciones en el RNV para de ese modo quedar comprendidas en el Nº 3, del Art. 2º LSA.
d) Término de la calidad de S.A.A. El inc. 6º, del Art. 2º LSA, se encarga de regular la situación que se
produce cuando una S.A. que tiene la calidad de S.A.A. deja de serlo en razón de no adecuarse a las
circunstancias previstas por la ley, o que habiéndose inscrito voluntariamente en el RNV desea dejar de tener
la calidad de S.A.A. Al efecto, la disposición citada establece: "las sociedades anónimas que dejen de cumplir
las condiciones para ser consideradas abiertas o que se hayan inscrito en el Registro de Valores, continuarán
afectas a las normas que las rigen mientras la junta extraordinaria de accionistas no acordare lo contrario por
los dos tercios de las acciones con derecho a voto. En este caso, el accionista ausente o disidente tendrá derecho
a retiro". En consecuencia, como se puede apreciar, las S.A.A. pueden dejar de tener tal calidad ya porque dejan
de estar comprendidas en la hipótesis normativa para tener tal calidad por el solo ministerio de la ley o porque
no habiendo incurrido jamás en alguna de tales hipótesis se inscribió voluntariamente en el RNV y ahora desea
cancelar dicha inscripción. En cualquiera de estos casos, la S.A. de que se trate dejará de tener la calidad de
S.A.A. desde que deje de adecuarse a la norma o cancele la inscripción, pero continuarán sujetas a las normas
que rigen a las S.A.A. en tanto no haya un acuerdo de JEA que, con quórum calificado de 2/3 de las acciones
con derecho a voto, ponga fin a esa situación, lo cual en nuestra opinión, deberá importar además la reforma de
los estatutos en todo aquello que siendo obligatorio para una S.A.A. no es necesario mantener atendido el
cambio a S.A.C. Así se explica que la adopción de este acuerdo confiera derecho a retiro al accionista disidente,
atendido el hecho que el régimen de las sociedades anónimas abiertas es más protector de los intereses de los
accionistas minoritarios ya que el cambio de régimen puede significar una disminución o deterioro en sus
derechos.
5.2.2. LAS S.A.C. Son S.A.C., según la LSA, las que no califican como S.A.A. o S.A.E. (inc. 3º, del Art. 2º
LSA). Las S.A.C. tienen espacios de libertad contractual mucho mayores que las S.A.A, lo que permite adecuar
su funcionamiento mucho mejor a las necesidades de sus accionistas.
5.3. DIFERENCIAS ENTRE LAS S.A.A. Y LAS S.A.C. Destacaremos cuatro diferencias principales.
1º Las S.A.A. quedan sometidas a la fiscalización de la SVS. Las S.A.C. no están afectas a esta fiscalización,
a menos que modificando sus estatutos acuerden someterse al régimen de las S.A.A., inscribiéndose en el RNV.
2º Las S.A.A. por naturaleza, tienen la obligación de inscribirse en el RNV que lleva la SVS, dentro del plazo
de 60 días desde la fecha que comienza a regir la obligación legal o desde que se haya adoptado el acuerdo
respectivo (Art. 3º, inc. 2º RLSA). Las S.A.C. que desean devenir en S.A.A. voluntarias deben proceder para
tales efectos a inscribirse en el RNV, con lo cual teniendo el carácter de S.A.A podrán hacer oferta pública de
sus acciones, pues conforme al Art. 6º de la LMV, que señala que "sólo podrá hacerse oferta pública de valores
cuando éstos y su emisor, hayan sido inscritos en el Registro de Valores". Respecto de S.A.A. voluntarias, la
ley no fija plazo para procede a su inscripción en el RNV, pues su carácter de abiertas es voluntario. En concreto,
las S.A.C. en general, no están obligadas a inscribirse en el RNV, a menos que mediante reforma de sus estatutos
acuerden someterse al régimen de las S.A.A. e inscriban voluntariamente en dicho registro sus acciones, en
cuyo caso, la sociedad inscrita quedará afecta a todas las disposiciones de la LMV, y sujeta a la fiscalización
de la SVS.
3º Las S.A.A. deben cumplir con las normas sobre dividendo mínimo obligatorio, establecido en el Art. 79
LSA, en cuya virtud, de no mediar acuerdo unánime de todas las acciones emitidas, la sociedad debe distribuir
anualmente a lo menos el 30% de las utilidades líquidas del ejercicio. En las S.A.C., en cambio, se estará a lo
que sobre el particular señalen los estatutos y, sólo en defecto de pacto expreso, se aplicará supletoriamente la
norma de las abiertas.
4º Las S.A.A. pueden hacer oferta pública de sus acciones, en cambio las S.A.C. no pueden hacerlo.
5.4. IMPORTANCIA DE LA DIFERENCIA ENTRE S.A.A. Y S.A.C. El hecho que las S.A.A. estén sometidas a la
fiscalización de la SVS obedece a que en estas sociedades resulta más comprometido el interés público
económico, pues, dado que pueden hacer oferta pública de sus acciones, pueden también afectar a múltiples
inversionistas de diversa envergadura, siendo de interés público regular y velar por la estabilidad de los
mercados, y en la especie, del de capitales. Es por lo anterior, que la ley impone a las S.A.A. que se inscriban
en el RNV, quedando así sujetas a la fiscalización de la SVS y también a todo el marco legal generalmente
imperativo que le es aplicable a este tipo de sociedades. Cabe reiterar, que es obligatorio para las S.A. que
tienen más de 500 accionistas o aquellas en que a lo menos 100 accionistas son dueños del 10% del capital
(excluidos los que individualmente exceden de dicho porcentaje), inscribirse en el RNV luego de la ocurrencia
de alguno de tales eventos, mientras que si no se han dado tales supuestos, dependerá de la sola voluntad de la
sociedad inscribirse en dicho registro, debiendo necesariamente hacerlo cuando desee hacer oferta pública de
sus títulos. Siempre que una S.A.C. se transforme en S.A.A. por adecuarse a las situaciones previstas por la ley,
sus estatutos dejarán de tener vigor en todo aquello que pugne con la ley, la cual prima sobre los estatutos, sin
perjuicio de la obligación de las sociedades de adecuar sus estatutos con las normas de la ley en la primera
reforma que le introduzcan (Art. 2º, inciso final, LSA).
6. FORMA DE CONSTITUIR LAS S.A. Las S.A. se constituyen por escritura pública, de la cual debe redactarse
un extracto con las menciones que señala la ley, que se debe inscribir en el RC correspondiente al domicilio
social y publicar en el D.O. dentro del plazo de 60 días contado desde la fecha de la escritura. De manera
excepcional, para las S.A. que desarrollan ciertas actividades en que existe un interés público comprometido,
se requiere la autorización especial de un organismo específico, v. gr., en el caso de los bancos, la autorización
previa de la SBIF. En caso de modificarse la sociedad, el extracto deberá indicar la fecha de la escritura, el
nombre y domicilio del notario ante el cual se otorgó, debiendo hacerse referencias al contenido de la
modificación, sólo cuando diga relación con las menciones que la ley señala que deben extractarse.
7. MARCO NORMATIVO. Las S.A. se rigen por la LSA (Ley Nº 18.046) y por el RLSA (D.S. Nº 587, publicado
en el D.O. el 6/07/2012). En todo lo no regulado en ella se rige por las disposiciones comunes a todas las
sociedades contenidas en el CC y CCOM.
NOTAS JURISPRUDENCIALES. 1. MERCANTILIDAD PERMANENTE DE LA S.A. 1.1. Se ha fallado por la CS que:

"si la empresa que recurre tiene la naturaleza jurídica de S.A., esto tiene trascendencia para resolver el asunto,
ya que de conformidad con lo dispuesto por el inciso segundo del Art. 1º LSA, en relación con el Art. 2064 CC:
'La sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se forme para la realización de negocios de carácter
civil'. De ahí que, encontrándose entre otras actividades gravadas con patente municipal el ejercicio del
comercio, de tal modo que una sociedad anónima por su naturaleza mercantil siempre estará afecta al pago del
tributo. CS 24/12/2008, Rol Nº 6799-2007, cita online: CL/JUR/4388/2008. 1.2. Contra. La CS en fallo de junio
de 2007 señaló que es posible que las S.A. desarrollen actos civiles, tanto porque los comerciantes, en términos
generales, pueden desarrollar actos no comerciales. La circunstancia que la ley le otorgue el carácter mercantil
a la S.A., no significa que cualquier acto de ella tenga tal carácter, especialmente cuando la ley exige el ejercicio
efectivo de actos mercantiles. La S.A. realizará actos de comerciante en cuanto celebre actos o contratos que se
encuentren dentro de su giro y, por lo mismo, en cuanto se aparten de éste, las obligaciones se regirán por el
derecho civil, de modo que en tal caso, no se estará ante un acto de doble carácter, sino que sólo civil, sin que
tampoco corresponda hacer aplicable la teoría de la accesoriedad. (CS 14/06/2007, Rol Nº 3072-2005, cita
online: CL/JUR/1128/2007. 2. MERCANTILIDAD DE LA S.A. Y MEDIOS DE PRUEBA. Siendo la naturaleza jurídica
de la mutuaria la de una S.A., ella, conforme al Art. 1º LSA, es siempre mercantil; por lo que respecto del
contrato de mutuo no rige la limitación de la prueba testimonial del Art. 1709 CC cualquiera sea el monto de la
obligación, según lo dispone el Art. 128 CCOM, y aun en el evento de estimarse que efectivamente rige la
limitación del Art. 1708 CC, pues para los codeudores solidarios la obligación es civil y no cabe aplicar el Art.
128 CCOM, de todos modos el contrato de mutuo puede tenerse por probado en virtud de la prueba testimonial.
En efecto, el inc. 1º del Art. 1711 CC establece que se exceptúan de estas limitaciones los casos en que haya un
principio de prueba por escrito, es decir, un acto escrito del demandado o de su representante, que haga verosímil
el hecho litigioso, que es precisamente lo que constituye el pagaré. (CS 13/08/2007, Rol Nº 525-2006, cita
online: CL/JUR/1652/2007; 3. MERCANTILIDAD DE LA S.A. Y PATENTE MUNICIPAL. 3.1. Resuelve la CS, en
casación en el fondo que "incurren en un error de derecho que tiene influencia sustancial en lo decidido los
jueces al eximir del pago del tributo consistente en la patente municipal a una sociedad anónima, toda vez que,
atendiendo a lo dispuesto por los Arts. 1º inc. 2º LSA y 2064 CC, la S.A. es siempre mercantil, aun cuando se
forme para la realización de negocios de carácter civil, por lo que encontrándose el ejercicio del comercio dentro
de las actividades gravadas con patente municipal, de acuerdo a lo dispuesto en esta materia por el Art. 23 LRM,
y teniendo presente la naturaleza jurídica de las S.A., éstas siempre quedarán afectas al pago del tributo en
cuestión. De esta manera, no podía constituir un acto contrario a derecho la decisión de la municipalidad de
disponer la clausura del establecimiento comercial de la sociedad por el no pago de la patente municipal". (CS,
28/06/2007, Rol Nº 2737-2006, cita online: CL/JUR/5950/2007; 3.2. La CS reitera el criterio anterior señalando
que: "Conforme dispone el Art. 1º LSA, "La sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se forme para
la realización de negocios de carácter civil", por tanto, encontrándose el ejercicio del comercio dentro de las
actividades gravadas con patente municipal —según se desprende de los artículos 23 y 24 L.R.M.— una S.A.,
por su naturaleza mercantil, siempre estará afecta al pago del referido tributo. Sin perjuicio de lo anterior, para
establecer la sujeción a la obligación del pago de patente municipal, es indiferente que se ejerza de modo
efectivo la actividad que motiva el pago, ya que dicha obligación tributaria no está condicionada a su ejercicio
real o a que las operaciones que se realizan se encuentren efectivamente comprendidas dentro del hecho
gravado". (CS, 08/03/2007, Rol Nº 1942-2006, cita online: CL/JUR/3903/2007; 4. MERCANTILIDAD DE LA S.A.
NO LA EXCEPTÚA DE LA APLICACIÓN DE LA LEY DEL CONSUMIDOR. ACTOS MIXTOS. COMPETENCIA DE JUZGADO
DE POLICÍA LOCAL. Una CA sienta la doctrina según la cual: "El hecho de que la concesionaria sea una sociedad
anónima no la exceptúa de la aplicación de la normativa en que se funda el requerimiento de la denunciante,
toda vez que la forma jurídica que ella reviste, por expresa definición legal, tiene carácter mercantil, de acuerdo
a lo prescrito en el artículo 1º de la Ley Nº 18.046, lo que hace que las operaciones y negocios que realiza
tengan tal carácter a su respecto, sin perjuicio de encontrarse considerado este último cuerpo legal en la
referencia que el artículo 2º realiza a "otras disposiciones" que atribuyan el carácter de mercantil a los actos que
ella ejecuta. Concurriendo las calidades de proveedor y consumidor, y teniendo el acto jurídico celebrado por
ambos el carácter de mixto, esto es, mercantil para la sociedad concesionaria y civil para el usuario, debe
admitirse que quedan sometidos a las normas de protección de los derechos de los consumidores, contenidas en
la Ley Nº 19.496 y, en consecuencia, son los Juzgados de Policía Local los llamados a dirimir las controversias
que en torno a dicha relación jurídica de consumo se susciten, conclusión a la que el tenor del artículo 35 del
Decreto Nº 900 no se opone". (Cons. 6º y 7º sentencia CA). CA San Miguel, 04/07/2013, Rol Nº 679-2013, cita
online: CL/JUR/1476/2013. 5. FORMA DE PROBAR LA EXISTENCIA DE S.A. E INCIDENCIA EN SU LEGITIMACIÓN
PASIVA. La CS en fallo de julio de 2010 (considerandos 5º a 7º de la sentencia de la CA y 10º de la sentencia de
la CS) señaló que en la especie, el demandante no pudo acreditar la legitimación pasiva del demandado, lo que
conduce inevitablemente al rechazo de la acción. En efecto, el actor dirigió su demanda en contra de una S.A.
en calidad de sucesora legal de la S.A. con la que había celebrado la hipoteca cuyo alzamiento solicita, pero no
acompañó escritura pública alguna, en circunstancias que la LSA dispone que éstas se forman, existen y prueban
por escritura pública inscrita y publicada en los términos de su artículo 5º, lo que debe relacionarse con el Art.
1701 CC, que señala que la falta de instrumento público no puede suplirse por otra prueba en los actos y
contratos en que la ley requiere esa solemnidad. Además, el actor no explica cómo la demandada habría
sucedido legalmente a la sociedad con la que celebró el contrato, si por fusión, lo que requeriría de escritura
pública, o por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona, en cuyo caso también requeriría de una
escritura pública. (CS, 27/07/2010, Rol Nº 4985-2010, cita online: CL/JUR/17052/2010; 6. ÉPOCA DESDE QUE
SE ENTIENDE QUE LA S.A. EXISTE. En fallo de abril de 1991 se ha decidido por una CA (Cons. 10º) que, "para
dilucidar la cuestión de si la existencia de la sociedad, o de su transformación, data de la fecha de la escritura
pública o de la que tenga el cumplimiento oportuno de la inscripción y la publicación, debe considerarse que es
en la fecha de la escritura social cuando las partes manifiestan su intención de dar existencia a la compañía;
pudiendo decirse que ésta nace ya en germen en ese instante, sujeta sí a la condición de que la inscripción y la
publicación se hagan oportunamente. Puede discutirse si la sociedad nace bajo la condición resolutoria ordinaria
de que no se cumplan en la oportunidad legal esos dos requisitos, caso en que debe entenderse que la sociedad
nació al otorgarse la escritura pública, sujeta empero a extinguirse —o no existir— retroactivamente si se
cumple la condición; o si nace en germen en la fecha de la escritura, bajo la condición suspensiva de que la
inscripción y la publicación se practiquen dentro del período ya señalado, caso en que, según se acepta
generalmente, el cumplimiento del evento incierto y futuro opera con efecto retroactivo. Debe, pues,
desprenderse que, en ambas situaciones, la S.A. existe desde la fecha de la escritura de constitución o de
transformación, supuesta la inscripción y publicación oportunas del extracto". (CA Santiago, 11/04/1991, Rol
Nº 935-1990, cita online: CL/JUR/156/1991).
II. Estatutos tipo o de uso general
A. SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA

1. Escritura de estatutos de S.A. abierta.
ESTATUTOS.................. S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y
SEGUROS BAJO EL Nº .....
CON FECHA .... DE ........ DE .....
En Santiago, a ........ de .......... de dos mil ....., ante mí, (comparecencia notarial) ................... Comparecen:
Don ........................, ..............(nacionalidad), ................. (estado civil), ............... (profesión u oficio), cédula
nacional de identidad número ...................., domiciliado en ......................... número ......., oficina ..........,
comuna de ......., Región .......; don ..................., .............. (nacionalidad), .................(estado civil), ...............
(profesión u oficio), cédula nacional de identidad número ...................., domiciliado en ......................... número
......., oficina .........., comuna de ......., Región ....... y de paso en ésta; y doña ............................., casada con el
anterior compareciente, según se acreditará, de nacionalidad ..............., de profesión ................., cédula nacional
de identidad número .............., de su mismo domicilio; siendo todos los comparecientes mayores de edad, libres
disponedores de sus bienes, quienes acreditan su identidad con las cédulas antes mencionadas y exponen: que
por el presente instrumento constituyen una sociedad anónima abierta, que se regirá por los siguientes estatutos:
Título I
Nombre, domicilio, duración y objeto
PRIMERO. Se constituye una sociedad anónima abierta denominada "................ S.A.", la que podrá también
usar o identificarse, incluso con los Bancos, para cualquier efecto, con el nombre de fantasía de "........ S.A.".
Esta sociedad se regirá por las disposiciones que se contienen en los presentes estatutos, por las normas de la
Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, de veintidós de octubre de mil novecientos ochenta y uno y sus
posteriores modificaciones, en adelante, "la ley" y por las disposiciones del Reglamento de Sociedades
Anónimas, contenido en el Decreto Supremo de Hacienda número quinientos ochenta y siete, de mil
novecientos ochenta y dos, publicado en el Diario Oficial de trece de noviembre de mil novecientos ochenta y
dos, en lo sucesivo "el reglamento", y de las normas aplicables en la especie.
SEGUNDO. El domicilio de la sociedad será la ciudad de .............., sin perjuicio del establecimiento de
agencias, sucursales u oficinas que pueda establecer en otros lugares del país o del extranjero.
TERCERO. La sociedad tendrá una duración indefinida, a contar de la fecha de la presente escritura.
CUARTO. La sociedad tendrá por objeto .................
Título II
Capital y acciones
QUINTO. El capital de la sociedad es la cantidad de ............... pesos, dividido en ............ acciones

nominativas y sin valor nominal. Estas acciones se pagarán en dinero efectivo, con otros bienes o mediante la
capitalización de créditos por un valor equivalente que los accionistas o terceros tengan en contra de la sociedad.
Dicho capital se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Segundo Transitorio de estos estatutos. No
hay series de acciones ni privilegios.
El capital social se entenderá modificado de pleno derecho por efecto de la capitalización proporcional de la
revalorización del capital propio, cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del
ejercicio, para cuyo efecto se procederá de la siguiente manera:
a) El Directorio, antes de someter el balance a la consideración de la Junta, deberá distribuir, en forma
proporcional, la revalorización del capital propio entre las cuentas del capital pagado, las utilidades retenidas y
otras cuentas representativas del patrimonio. Esta distribución deberá efectuarse de manera que se respeten los
diversos montos y permanencia de cada una de estas cuentas durante el ejercicio correspondiente;
b) El Balance que se someta a la consideración de la Junta, deberá expresar el nuevo capital social, y el valor
de las acciones que resulte; todo ello, según la distribución de la revalorización del capital propio, hecha en la
forma ya indicada; y
c) La Junta Ordinaria de Accionistas deberá pronunciarse sobre el Balance, aprobando o modificando la

proposición del Directorio.
SEXTO. Las acciones serán nominativas y su suscripción deberá constar por escrito en la forma que determina
la ley dieciocho mil cuarenta y seis. Su transferencia deberá, asimismo, constar por escrito con indicación de
los títulos y el número de acciones. La adquisición de acciones de la sociedad, implica la aceptación de los
estatutos sociales y de los acuerdos adoptados en las Juntas de Accionistas.
SÉPTIMO. Si algún accionista no pagare, en las épocas convenidas, todo o parte de las acciones suscritas
por él, podrá, la Sociedad, para obtener ese pago, vender en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por cuenta y
riesgo del moroso, el número de acciones que sea necesario para pagarse de los saldos insolutos y de los gastos
de enajenación, reduciendo el título a la cantidad de acciones que le resten; o que se le reduzca su o sus títulos
hasta concurrencia de las acciones que pagó, sin perjuicio del derecho de la sociedad para perseguir, también,
el pago por la vía ordinaria o la ejecutiva sobre todos los bienes de dicho accionista.
OCTAVO. Los accionistas tendrán derecho preferentemente de suscribir acciones de aumento de capital de
la Sociedad y de debentures convertibles en acciones de la Sociedad o de cualesquiera otros valores que
confieran derechos futuros sobre estas acciones, en proporción a las acciones que posean; pero deberán hacer
uso de este derecho dentro del plazo de treinta días, contado desde la primera publicación que, anunciando el
aumento acordado, deberá hacerse en un diario de la ciudad de ............., por tres veces. El aumento deberá,
también, anunciarse por medio de carta certificada dirigida a los accionistas que tengan su domicilio inscrito en
la sociedad, las que deberán despacharse antes del día de la primera publicación. Pasado ese plazo, el excedente
será ofrecido al público. Las acciones liberadas emitidas por la Sociedad serán distribuidas, entre los accionistas,
a prorrata de las acciones que posean.
NOVENO. Se entenderá que el valor de las acciones de pago debe ser enterado en dinero efectivo, a menos
que la respectiva Junta Extraordinaria hubiere acordado otra forma. Los saldos insolutos de las acciones
suscritas y no pagadas serán reajustados en la misma proporción en que varíe la unidad de fomento entre las
fechas de suscripción y de pago. En caso de eliminarse en el futuro la unidad de fomento, se reajustará por el
índice de precios al consumidor o por mecanismo de reajuste que lo suceda. Las acciones cuyo valor no se
encuentre íntegramente pagado, no gozarán de derecho alguno en la administración de la Compañía, ni en las
opciones de nuevos aportes de capital, ni en la distribución de beneficios. Sólo tendrán derecho a concurrir en
las devoluciones de capital, en proporción a la parte pagada.
La forma de los títulos de las acciones, su emisión, canje, inutilización, extravío, reemplazo y demás
circunstancias de los mismos, se regirán por lo dispuesto en la ley y su reglamento.
Título III
Administración
DÉCIMO. La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por ...... (cinco o más) miembros, que
podrán o no ser accionistas.
UNDÉCIMO. Los Directores durarán por un período de ..... (máximo tres) años, término al final del cual
deberán ser renovados totalmente. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente. Si se produjere la
vacancia de un cargo de Director, deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta
Ordinaria de Accionistas que deba celebrar la sociedad y, entretanto, el Directorio podrá nombrar un
reemplazante.
DUODÉCIMO. Si, por cualquier causa, no se celebrare, en la época establecida, la Junta de Accionistas
llamada a hacer la elección de los Directores, se entenderán prorrogadas las funciones de los que hubieren
cumplido su período hasta que se les nombre reemplazantes, y el Directorio estará obligado a convocar dentro
del plazo de treinta días a la Junta de Accionistas con el fin de hacer el nombramiento.
DECIMOTERCERO. El Directorio deberá reunirse, a lo menos, .... (una vez cada mes o una vez cada
....meses o .... veces al año). Las sesiones del Directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se
celebrarán en las fechas predeterminadas por el propio Directorio y no requerirán de una citación especial, sin
perjuicio de las instrucciones que pudiera dar el Directorio sobre el particular. Las segundas se celebrarán
cuando las cite, especialmente, el Presidente, por sí o a indicación de uno o más Directores, previa calificación
que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de
los Directores, caso en el cual deberá, necesariamente, celebrarse la reunión sin calificación previa. La citación
a sesiones extraordinarias de Directorio, se practicará mediante carta certificada despachada a cada uno de los
Directores, a lo menos, con tres días de anticipación a su celebración. Este plazo podrá reducirse a veinticuatro
horas de anticipación, si la carta fuere entregada personalmente al Director por un Notario Público. La citación
a sesión extraordinaria deberá contener una referencia a la materia por tratarse en ella y podrá omitirse si, a la
sesión, concurriere la unanimidad de los Directores de la sociedad.
DECIMOCUARTO. En la primera reunión, el Directorio elegirá, de entre sus miembros, un Presidente y un

Vicepresidente. Actuará de Secretario el Gerente General de la sociedad o la persona que expresamente designe
el Directorio para servir dicho cargo.
DECIMOQUINTO. Para que el Directorio pueda celebrar sesión, se requerirá la concurrencia de la mayoría
absoluta de sus miembros. Los acuerdos del Directorio se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta
de los Directores presentes, salvo los acuerdos que, según la ley o estos estatutos, requieran de una mayoría
superior. En caso de empate ........ (tendrá o no voto dirimente) quien presida la sesión.
DECIMOSEXTO. De las deliberaciones y acuerdos del Directorio se dejará constancia, por escrito, en un
Libro de Actas, que será firmado en cada oportunidad por los directores que hayan concurrido a la sesión y por
el Secretario. El Director que quisiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, deberá
dejar constancia en el Acta de su oposición, debiendo darse cuenta de ello por el Presidente en la próxima Junta
Ordinaria de Accionistas. El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el
derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. Salvo acuerdo unánime en contrario,
las sesiones de directorio deberán ser grabadas, por quien haga las veces de secretario, en medios que permitan
registrar fielmente el audio de las deliberaciones. Dichas grabaciones deberán ser guardadas en reserva por la
sociedad, hasta la aprobación del acta respectiva por todos los directores que deban firmarla, y puestas a
disposición de los directores que deseen comprobar la fidelidad de las actas sometidas a su aprobación. En caso
que un director estime que existen discrepancias fundamentales y substanciales entre el contenido de las actas
y el de las grabaciones, podrá solicitar que a ellas se incorporen literalmente sus propias palabras, según el
contenido de las grabaciones en los pasajes respectivos. Si algún Director falleciere o se imposibilitare por
cualquier causa para firmar la correspondiente Acta, se dejará constancia de tal circunstancia al pie de dicha
Acta. El Acta se entenderá aprobada desde que se encuentre firmada por todas las personas antes señaladas y,
desde ese mismo momento, se podrán llevar a efecto los acuerdos en ella adoptados. En tanto no se encuentre
firmada el Acta deberá mantenerse registro fiel de lo debatido en ella.
DECIMOSÉPTIMO. El Directorio, para el cumplimiento del objeto social, circunstancia que no será
necesario acreditar ante terceros, tendrá la representación judicial y extrajudicial de la sociedad y estará
investido de todas las facultades de administración y de disposición que, en derecho, puedan otorgarse; incluso,
para aquellos actos y contratos que requieran de un poder especial, con la única excepción de aquellas materias
que la ley o estos estatutos establecen como privativas de las Juntas de Accionistas. Lo anterior es sin perjuicio
de la representación judicial que corresponde al Gerente General de la Sociedad.
DECIMOCTAVO. Los Directores serán remunerados y la cuantía de su remuneración será fijada anualmente
por la Junta Ordinaria de Accionistas.
DECIMONOVENO. El Directorio podrá conferir mandatos y delegar parte de sus facultades en el Gerente
General, Subgerentes o Abogados de la sociedad, en un Director o en un Comité de Directores y, para objetos
especialmente determinados, en otras personas.
VIGÉSIMO. El Directorio podrá, bajo la responsabilidad personal de los Directores que concurran al acuerdo
respectivo, distribuir dividendos provisionales durante el ejercicio, con cargo a las utilidades del mismo,
siempre que no hubiere pérdidas acumuladas.
VIGÉSIMO PRIMERO. Los Directores deberán emplear, en el ejercicio de sus funciones, el cuidado y
diligencia establecidos por la ley. La responsabilidad de los Directores no podrá ser limitada ni liberárseles, de
ella, por acuerdo alguno. En especial, los Directores no podrán ejecutar los actos a que se refiere el artículo
cuarenta y dos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.
VIGÉSIMO SEGUNDO. En el evento de que uno o más Directores tenga o tengan interés, por sí o como
representante de otras personas, en un acto o contrato que celebre la sociedad, deberán proceder en conformidad
a lo dispuesto por el artículo cuarenta y cuatro de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.
Título IV
Presidente, Vicepresidente y Gerente
VIGÉSIMO TERCERO. El Presidente designado por el Directorio lo será también de las Juntas de
Accionistas y le corresponderá especialmente:
a) Presidir las reuniones del Directorio y de las Juntas de Accionistas.
b) Convocar a sesiones de Directorio y de Juntas de Accionistas, en conformidad a las normas de estos

estatutos y de la ley.
c) Tomar, en caso de urgencia en que no sea posible reunir al Directorio, todas las medidas que sean
necesarias para cuidar los intereses de la sociedad; además debe reunir y dar cuenta al Directorio, a la mayor
brevedad posible; y
d) Desempeñar las demás funciones que contemplan estos estatutos y la ley.
VIGÉSIMO CUARTO. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de ausencia o imposibilidad

temporal de éste, sin que sea necesario acreditar esta circunstancia ante terceros.
VIGÉSIMO QUINTO. El Directorio designará un Gerente, el cual estará premunido de todas las facultades
y obligaciones propias de un factor de comercio y de aquellas otras que contempla la ley y de las que le confiera
expresamente el Directorio. El cargo de Gerente es incompatible con el de Presidente, Director, Auditor o
Contador de la Sociedad. El Directorio deberá designar a una o más personas que, individualmente, en ausencia
del Gerente, lo que no será necesario acreditar por el interesado, pueda representar, válidamente, a la sociedad,
en todas las notificaciones que se le practiquen.
Título V
Junta de accionistas
VIGÉSIMO SEXTO. Los accionistas se reunirán en Juntas Ordinarias o Extraordinarias.

VIGÉSIMO SÉPTIMO. La Junta Ordinaria tendrá lugar durante el mes de abril de cada año, en el lugar, día
y hora que determine el Directorio, por propia decisión o por haberlo solicitado accionistas que representen, a
lo menos, el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, para tratar las siguientes materias:
a) Examen de la situación de la sociedad y de los informes de los fiscalizadores y la aprobación o rechazo de

la Memoria, Balance y Estados Financieros presentados por el Directorio o los liquidadores de la sociedad;
b) Pronunciarse sobre la distribución de las utilidades, si las hubiere, en cada ejercicio; y, en especial, sobre
el reparto de dividendos;
c) Elección o revocación de los miembros del Directorio, de los liquidadores y de los fiscalizadores de la
administración;
d) Fijar las remuneraciones del Directorio; y
e) Cualquier otro asunto relacionado con los intereses y marcha de la sociedad, con excepción de aquéllos
que deban ser tratados en Junta Extraordinaria de Accionistas, en conformidad a la ley y estos estatutos.
VIGÉSIMO OCTAVO. Las Juntas Extraordinarias podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan
las necesidades sociales o en los casos previstos por la ley, para decidir respecto de cualquier materia que la ley
o los presentes estatutos entreguen al conocimiento de las Juntas de Accionistas y siempre que tales materias
se señalen en la citación correspondiente. Cuando una Junta Extraordinaria deba pronunciarse sobre materias
propias de una Junta Ordinaria, su funcionamiento y acuerdo se sujetarán, en lo pertinente, a los quórum
aplicables a esta última clase de Juntas.
VIGÉSIMO NOVENO. La Junta Extraordinaria de Accionistas tendrá lugar cuando lo determine el Directorio
o lo soliciten accionistas que representen, a lo menos, el diez por ciento de las acciones emitidas, para tratar las
siguientes materias:
a) Disolución de la sociedad;
b) Transformación, fusión o división de la sociedad y reforma de sus estatutos;
c) Emisión de bonos o debentures convertibles en acciones;
d) La enajenación del activo de la sociedad en los términos que señala el Nº 9) del artículo 67 de la Ley de
Sociedades Anónimas;
e) La enajenación de los siguientes activos inmovilizados: .................
f) El otorgamiento de garantías, reales o personales, para caucionar obligaciones de terceros, excepto si éstos
fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación del Directorio será suficiente; y
g) Las demás materias que determine la ley, estos estatutos o el Directorio.
Las materias señaladas en las letras a), b), c), y d) sólo podrán acordarse en Junta celebrada ante notario,
quien deberá certificar que el Acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En la citación a
Junta Extraordinaria de Accionistas, deberá expresarse el objeto de la reunión y, en ella, sólo podrán tratarse
los asuntos materia de la convocatoria.
TRIGÉSIMO. La citación a Juntas de Accionistas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, se hará por medio
de un aviso destacado que se publicará, a lo menos, por tres veces, en días distintos, en el periódico del domicilio
social que haya determinado la Junta de Accionistas y en la forma y condiciones que señala el reglamento.
Deberá, además, enviarse una citación por carta certificada a cada accionista al domicilio que conste en el
Registro de Accionistas con una anticipación mínima de quince días a la fecha de celebración de la Junta, la
que deberá contener una referencia a las materias que serán tratadas en ella. No obstante, podrán celebrarse
válidamente, aquellas Juntas a las cuales concurran la totalidad de las acciones con derecho a voto, aun cuando
no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación. La celebración de toda Junta de
Accionistas deberá ser comunicada a la Superintendencia de Valores y Seguros, con una anticipación no inferior
a quince días.
TRIGÉSIMO PRIMERO. Las Juntas de Accionistas, ya sean Ordinarias o Extraordinarias, se constituirán en

primera citación con la asistencia de los accionistas o sus mandatarios que representen, a lo menos, la mayoría
absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto; y, en segunda citación, con los accionistas o mandatarios
que asistan, cualquiera que sea el número de acciones que representen. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría
absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto, sin perjuicio de las mayorías especiales
en los casos que disponga la ley.
TRIGÉSIMO SEGUNDO. Tendrán derecho a voto, en las Juntas de Accionistas, solamente, los titulares de
acciones inscritas en el Registro de Accionistas, con cinco días hábiles de anticipación a aquél en que deba
celebrarse la respectiva Junta. Cada accionista tendrá derecho a un voto por cada acción que posea o represente.
Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por otra persona, sea o no accionista. El poder deberá
constar por escrito, en la forma y condiciones que contempla la ley y el reglamento. La calificación de los
poderes se efectuará en la forma que contempla la ley y el reglamento.
TRIGÉSIMO TERCERO. Los concurrentes a la Junta firmarán una hoja de asistencia en la cual se indicará,
a continuación de cada firma, el número de acciones que posee el firmante, el número de las que representa y
el nombre del representado.
TRIGÉSIMO CUARTO. De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, se dejará constancia en un libro
especial de actas, que será llevado por el Secretario del Directorio. Las actas serán firmadas por el Presidente o
quien lo reemplace, por el Secretario y por tres accionistas elegidos en la Junta; o por todos los accionistas
asistentes, si éstos fueren menos de tres. El acta se entenderá aprobada desde el momento de su firma por las
personas indicadas y, desde ese momento, se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere.
TRIGÉSIMO QUINTO. La Junta designará, anualmente, auditores externos independientes, con el objeto de
examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad y con la obligación de
informar, por escrito, a la sociedad, sobre el cumplimiento de su mandato, con una anticipación de, a lo menos,
treinta días a la fecha de celebración de dicha Junta.
Título VI
Balance y distribución de las utilidades
TRIGÉSIMO SEXTO. Al treinta y uno de diciembre de cada año se cerrará el ejercicio y se practicará un
balance general del activo y pasivo de la sociedad. El balance deberá expresar el nuevo valor del capital de la
sociedad y de las acciones, en conformidad a las disposiciones de la ley.
TRIGÉSIMO SÉPTIMO. El Directorio deberá presentar a la Junta Ordinaria de Accionistas una Memoria
razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del Balance General, del
Estado de Pérdidas y Ganancias y del informe que, al respecto, presenten los fiscalizadores. Todos estos
documentos deberán reflejar, con claridad, la situación patrimonial de la sociedad al cierre del respectivo
ejercicio y los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas durante el mismo. En una fecha no posterior a la del
primer aviso de convocatoria para la Junta Ordinaria, el Directorio deberá enviar, a cada uno de los accionistas
inscritos en el respectivo Registro, una copia del Balance y de la Memoria de la Sociedad, incluyendo el
dictamen de los fiscalizadores y sus notas respectivas. El balance general, el estado de pérdidas y ganancias,
debidamente auditados y las demás informaciones que determine la Superintendencia de Valores y Seguros, se
publicarán, por una sola vez, en un diario de amplia circulación en el lugar del domicilio social, con no menos
de diez ni más de veinte días de anticipación a la fecha en que se celebre la Junta que se pronunciará sobre los
mismos. Además, los documentos señalados deberán presentarse, dentro de ese mismo plazo, a la
Superintendencia de Valores y Seguros, en el número de ejemplares que ésta determine. La memoria, balance,
inventario, actas de directorio y juntas, libros e informes de los fiscalizadores, deberán estar a disposición de
los accionistas en las oficinas de la sociedad, durante los quince días anteriores a la fecha indicada para la Junta.
Si el balance general y el estado de pérdidas y ganancias fueren alterados por la Junta, las modificaciones, en
lo pertinente, se enviarán a los accionistas dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta y se
publicarán en el mismo diario en que se hubieren publicado dichos documentos, dentro de igual plazo.
TRIGÉSIMO OCTAVO. Los dividendos se pagarán exclusivamente con cargo a las utilidades líquidas del
ejercicio, o de las retenidas, provenientes de balances aprobados por la Junta de Accionistas. Si la sociedad
tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades que se hubieran obtenido en el ejercicio, serán destinadas, en primer
lugar, a absorber dichas pérdidas. Si hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con las utilidades
retenidas, si las hubiere.
TRIGÉSIMO NOVENO. Se distribuirá, anualmente, como dividendo, en dinero, a los accionistas, a prorrata
de sus acciones, el treinta por ciento, a lo menos, de las utilidades líquidas de cada ejercicio, salvo acuerdo
diferente adoptado en la Junta respectiva, por unanimidad de las acciones emitidas.
Título VII
Disolución y liquidación
CUADRAGÉSIMO. La sociedad se disolverá por las causales señaladas en la ley.
CUADRAGÉSIMO PRIMERO. Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación por una comisión

liquidadora compuesta por ...... miembros elegidos por la Junta de Accionistas, la que determinará sus
facultades, obligaciones, remuneraciones y plazo de su cometido.
Título VIII
Arbitraje
CUADRAGÉSIMO SEGUNDO. Cualquier dificultad que se suscite entre los accionistas, o entre éstos y la
sociedad o los accionistas con sus administradores, durante su vigencia o liquidación, será resuelta por un árbitro
arbitrador nombrado de común acuerdo por las partes. A falta de este acuerdo, el nombramiento lo hará el
Superintendente de la Superintendencia de Valores y Seguros o la Justicia Ordinaria.
Artículos Transitorios
PRIMERO TRANSITORIO. El Directorio provisorio de la sociedad estará compuesto por los señores
....................., ........................., ......................... Este Directorio durará en sus funciones hasta la primera Junta
General Ordinaria de Accionistas, en la que se elegirán sus miembros titulares.
SEGUNDO TRANSITORIO. El capital de la sociedad, ascendente a ................ pesos, se encuentra

representado por .......... acciones nominativas y sin valor nominal, las que se suscriben, enteran y pagan de la
siguiente manera:
a) .............. pesos el compareciente don ...................., correspondientes a .......... acciones, que suscribe y
paga, en este acto;
b) .............. pesos el compareciente don ................., correspondientes a ............ acciones, que suscribe y paga
en este acto, transfiriendo en dominio, a la sociedad, los siguientes bienes de su propiedad: .......... acciones de
"............. S.A.", avaluadas, de común acuerdo entre los comparecientes, en la suma de ............... pesos, y
............. acciones "........... S.A.", avaluadas de común acuerdo por los comparecientes en la suma de ...............
pesos. En este acto, don ............... hace entrega, a la sociedad, de los títulos correspondientes, con los traspasos
de rigor;
c) ............... pesos, la compareciente doña correspondientes a ............. acciones, que suscribe y paga en parte
en este acto, transfiriendo en dominio, a la sociedad, el siguiente inmueble de su propiedad: inmueble ubicado
en ...., comuna de ..... cuyos deslindes especiales son norte: .........; sur: .........; oriente: .........; y poniente: .........;
que adquirió por ......... según consta en escritura pública de fecha ......... otorgada en la Notaría de ......... de
don/ña ......... y que se encuentra inscrita a fojas ....... número ....... del Registro de Propiedad del Conservador
de Bienes Raíces de ....... Los comparecientes avalúan de común acuerdo el inmueble antes individualizado en
la suma de ............... pesos.
En consecuencia, quedan suscritas y pagadas .............. acciones, por un total de ............... pesos, monto a que
asciende el capital pagado. El saldo del capital, ascendente a ................ pesos, deberá ser pagado dentro del
plazo de tres años a contar de la fecha de este instrumento, ya sea en dinero efectivo, con otros bienes o mediante
la capitalización de créditos, por un valor equivalente, que los accionistas o los terceros tengan en contra de la
sociedad; todo ello, en la oportunidad, forma y condiciones que determine la Junta de Accionistas. Vencido este
plazo sin que se haya enterado totalmente dicho saldo, el capital quedará reducido a la cantidad efectivamente
suscrita y pagada.
TERCERO TRANSITORIO. Se faculta, irrevocablemente, al abogado don .................... para requerir las
inscripciones, subinscripciones y anotaciones que fueren necesarias y efectuar todos los trámites de legalización
de esta sociedad.
CUARTO TRANSITORIO. Se confiere poder especial a don ............, cédula nacional de identidad número
........... y a don ............, cédula nacional de identidad número .............., para que uno cualquiera de ellos,
actuando individual y represente a la Sociedad ante el Servicio de Impuestos Internos y la municipalidad
correspondiente, en toda clase de procedimientos, trámites, gestiones o actuaciones, relativos a la obtención e
inscripción del rol único tributario, la declaración de inicio de actividades de la Sociedad, obtención del permiso
municipal respectivo, y cualesquiera otros actos ante dichas autoridades; requerir el timbraje de documentos
como facturas, boletas y libros de contabilidad, pudiendo al efecto efectuar, suscribir, firmar, presentar y
entregar toda clase de declaraciones, formularios, solicitudes, memoriales y demás documentos que sean
menester y desistirse de sus peticiones, pudiendo delegar una cualquiera de las facultades antes señaladas.
Asimismo, se le confiere poder especial para que represente a la Sociedad en la celebración del contrato de
arrendamiento o subarrendamiento necesario para dar inicio a sus actividades, mediante la obtención del rol
único tributario.
NOTA PRÁCTICA. 1. EN CL 3ª TRANSITORIA. Se propone una cláusula nominativa, con indicación de la

persona determinada que se haga cargo de las inscripciones, subinscripciones y anotaciones en el RC del CBR.
La praxis, sin embargo, ha impuesto que no se señale nominativamente al mandatario para permitir que
cualquier portador pueda llevar adelante los trámites comprendidos en el mandato, sin embargo, es conveniente
hacerlo por la naturaleza del mandato. En efecto, es de la esencia del contrato de mandato la existencia de
persona determinada como mandatario. La práctica, sin embargo, se ha impuesto y así lo han entendido todos
los CBR en orden a aceptar la cláusula en los términos propuestos. 2. EN CL 4ª TRANSITORIA. Aunque excluidos
de los trámites de constitución, pero subsecuentes a ellos, al concurrir la S.A. a registrarse como contribuyente
en el SII (iniciar actividades, timbrar boletas, facturas, etc.) este organismo exige un mandato a persona
determinada, individualizándola incluso con su RUT y domicilio.
2. Extracto de Estatutos.
......................., Notario de ..........., calle ................... Nº ......, certifica: Por escritura pública hoy, ante mí, los
señores ....................., profesión ................, calle ............... Nº ......, ciudad .........; ........................, profesión
..........., calle ................ Nº ......, ciudad ........; y .........................., profesión ..........., calle ............... Nº .....,
ciudad ........., constituyeron sociedad anónima abierta. Nombre: "........... S.A.". Objeto: a) .............; b) .............;
y c) ............. Domicilio: ciudad de ........... Duración: ........... Capital: $ ............, dividido en ......... acciones
nominativas, sin valor nominal y de una misma serie (o de ..... series y con los siguientes privilegios para las de
serie .......: ............), suscrito y pagado así: don ............... suscribe ......... acciones por $ ........., pagado contado
dinero efectivo; ..................., suscribe ......... acciones por $ ........... paga este acto, aportando bienes raíces
individualizados escritura; y ................... suscribe ......... acciones por $ ............ pagará plazo máximo ....... a
contar esta fecha. Otras estipulaciones escritura extractada. En ......., a .... de .............. de ......
NOTA PRÁCTICA. 1. Este extracto se inscribirá en el RC del CBR correspondiente al domicilio social y se
publicará en el D.O., dentro de los 60 días corridos, contados desde la fecha misma de la escritura de
constitución. 2. La fecha del extracto es recomendable que sea la misma de la escritura respectiva, para
simplificar su redacción. 3. El pago por la publicación del extracto en el D.O., sólo correrá para aquellas
sociedades que tengan un capital igual o superior a 5.000 UF. Las sociedades que tengan un capital inferior
están exentas de pago, según el Art. 4º de la Ley Nº 20.494. 4. Según el Art. 4º de la Ley Nº 20.494, si la
sociedad tiene un capital inferior a 5.000 UF, será el Notario Público que haya otorgado la escritura quien
deberán enviar, por vía electrónica, al D.O. copias digitales de los extractos societarios a publicar, los que
deberán estar suscritos por ellos, en la forma señalada en la Ley Nº 19.799.
B. SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
1. Escritura de estatutos de S.A. cerrada.
CONSTITUCIÓN
"....................... S.A."
En ............, a ..... de .............. de dos mil ........., comparecen ............... S.A., del giro ..............., r ol único
tributario número .............., representada según se acreditará, por don ......................., de estado civil ............,
de profesión/oficio ..........., de nacionalidad ............, cédula nacional de identidad número ................., ambos
domiciliados en calle ..................... número ......., oficina número ........., comuna de ..............., Región ...............;
don ..................., casado, de profesión/oficio .............., de nacionalidad ............., cédula nacional de identidad
número ............., domiciliado en calle .................... número .........., , comuna de ..............., Región ..............., y
de paso en ésta; y ............. Limitada, del giro de su denominación, rol único tributario número ..............,
representada según se acreditará, por doña .........................., casada, de profesión/oficio ............, de
nacionalidad ................, cédula nacional de identidad número ..........., de su mismo domicilio; siendo todos los
comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron sus identidades con sus respectivas cédulas, y exponen:
que por el presente instrumento constituyen una sociedad anónima cerrada, que se regirá por los siguientes
estatutos:
ESTATUTOS DE "............... S.A."
Título Primero
ARTÍCULO PRIMERO. Se constituye una sociedad anónima cerrada con el nombre de ".............. S.A.", la
que podrá actuar y funcionar, inclusive con los bancos, con el nombre de fantasía "............... S.A.", que se regirá
por las disposiciones que se contienen en los presentes estatutos.
ARTÍCULO SEGUNDO. El domicilio legal de la sociedad será la ciudad de ............., sin perjuicio de las
agencias, sucursales o representaciones que el Directorio acuerde establecer, en el país o en el extranjero.
ARTÍCULO TERCERO. La sociedad comenzará sus operaciones el día ........ de ............ de dos mil ........ y
su duración será ............
ARTÍCULO CUARTO. El objeto de la sociedad será ................
Título Segundo
Capital y acciones
ARTÍCULO QUINTO. El Capital de la sociedad es de .................... pesos, dividido en ........ acciones sin valor
nominal, que se suscribe y que se paga en la forma que señala el artículo ........... transitorio, de estos estatutos.
ARTÍCULO SEXTO. Las acciones serán nominativas y su suscripción deberá constar por escrito, en la forma
que determina la ley dieciocho mil cuarenta y seis. Su transferencia deberá, asimismo, constar por escrito con
indicación de los títulos y el número de acciones. La adquisición de acciones de la sociedad implica la
aceptación de los estatutos sociales y de los acuerdos adoptados en las Juntas de Accionistas.
ARTÍCULO SÉPTIMO. Si algún accionista no pagare, en las épocas convenidas, todo o parte de las acciones
suscritas por él, podrá, la Sociedad, para obtener ese pago, vender en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por
cuenta y riesgo del moroso, el número de acciones que sea necesario para pagar a sí misma, los saldos insolutos
y de los gastos de enajenación, reduciendo el título a la cantidad de acciones que le resten; o que se le reduzcan
su o sus títulos hasta concurrencia de las acciones que pagó, sin perjuicio del derecho de la compañía para
perseguir, también, el pago de lo adeudado o del saldo de conformidad a la ley, sobre todos los bienes del
deudor.
ARTÍCULO OCTAVO. Los accionistas tendrán derecho preferentemente de suscribir acciones de aumento
de capital de la Sociedad y de debentures convertibles en acciones de la Sociedad o de cualesquiera otros valores
que confieran derechos futuros sobre estas acciones, en proporción a las acciones que posean; pero deberán
hacer uso de este derecho dentro del plazo de treinta días, contado desde la primera publicación que, anunciando
el aumento acordado, deberá hacerse en un diario de .............., por tres veces. El aumento deberá, también,
anunciarse por medio de carta certificada dirigida a los accionistas que tengan su domicilio inscrito en la
sociedad, las que deberán despacharse antes del día ........... de la primera publicación. Pasado ese plazo, el
excedente será ofrecido al público. Las acciones liberadas emitidas por la Sociedad serán distribuidas, entre los
accionistas, a prorrata de las acciones que posean.
ARTÍCULO NOVENO. Se entenderá que el valor de las acciones de pago debe ser enterado en dinero
efectivo, a menos que la respectiva Junta Extraordinaria hubiere acordado otra forma. Los saldos insolutos de
las acciones suscritas y no pagadas, serán reajustados en la misma proporción en que varíe la Unidad de
Fomento entre las fechas de suscripción y pago. Las acciones cuyo valor no se encuentre íntegramente pagado,
no gozarán de derecho alguno en la administración de la Compañía, ni en las opciones de nuevos aportes de
capital, ni en la distribución de beneficios. Sólo tendrán derecho a concurrir en las devoluciones de capital, en
proporción a la parte pagada.
Título Tercero
De la administración
ARTÍCULO DÉCIMO. La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de .......... miembros
titulares, accionistas o no, elegidos por la Junta de Accionistas. La renovación del Directorio será total y se
efectuará al final de su período, cuya duración será de tres años. Los Directores podrán ser reelegidos,
indefinidamente, en sus funciones. Los Directores no serán remunerados.
ARTÍCULO UNDÉCIMO. Si, por cualquier causa, no se celebrare, en la época establecida, la Junta de
Accionistas llamada a hacer la elección de los Directores, se entenderán prorrogadas las funciones de los que
hubieren cumplido su período, hasta que se les nombre reemplazante; y el Directorio estará obligado a convocar,
dentro del plazo de 30 días, una asamblea para hacer el nombramiento.
ARTÍCULO DUODÉCIMO. El Directorio de la sociedad la representará judicialmente y, para el

cumplimiento del objeto social, estará investido de todas las facultades de administración y de disposición que
la ley o los estatutos no establezcan como privativas de la Junta General de Accionistas, sin que sea necesario
otorgarle poder alguno ni acreditarlas ante terceros, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los
cuales las leyes exigen estas circunstancias. Lo anterior no obsta a la representación que compete al Gerente,
conforme a lo dispuesto en el artículo cuarenta y dos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis y artículo octavo
del Código de Procedimiento Civil.
ARTÍCULO DECIMOTERCERO. Los Directores deberán emplear, en el ejercicio de sus funciones, el

cuidado y diligencia establecidos por la ley. La responsabilidad de los Directores no podrá ser limitada ni
liberárseles, de ella, por acuerdo alguno. En especial, los Directores no podrán ejecutar los actos a que se refiere
el artículo cuarenta y dos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.
ARTÍCULO DECIMOCUARTO. Las reuniones del Directorio se constituirán con la mayoría absoluta de sus
miembros titulares, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho
a voto. En caso de empate, decidirá el voto del que preside la reunión.
ARTÍCULO DECIMOQUINTO. El Directorio se reunirá, al menos, una vez al año en sesiones ordinarias, en
los días y horas que él mismo determine y no requerirá de citación especial. Podrá reunirse en sesiones
extraordinarias cuando las cite especialmente el Presidente, por sí, o a indicación de uno o más Directores,
previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la
mayoría absoluta de los Directores, caso en el cual deberá, necesariamente, celebrarse la reunión sin calificación
previa. En estas sesiones extraordinarias sólo podrán tratarse las materias que se señalen, específicamente, en
la convocatoria.
ARTÍCULO DECIMOSEXTO. De las deliberaciones y acuerdos del Directorio se dejará constancia en un

libro de actas, por cualquier medio, siempre que ofrezcan seguridad que no podrá haber intercalaciones,
supresiones o cualquiera otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los
Directores que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare, por cualquier
causa, para suscribir el acta correspondiente, se dejará constancia, en la misma, de la respectiva circunstancia o
impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a lo expresado
precedentemente y, desde esa fecha, se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere.
ARTÍCULO DECIMOSÉPTIMO. El Director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo
del Directorio, deberá hacer constar, en el acta, su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima Junta
Ordinaria de Accionistas por el que la presida. El Director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u
omisiones tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes.
ARTÍCULO DECIMOCTAVO. En el evento de que uno o más Directores tengan interés, por sí o como
representantes de otras personas, en un acto o contrato que celebre la sociedad, deberán proceder en
conformidad a lo dispuesto por el artículo cuarenta y cuatro de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis.
ARTÍCULO DECIMONOVENO. En su primera reunión, el Directorio por la mayoría absoluta de votos,

elegirá al Presidente, que lo será, también, de la sociedad. El Presidente durará un año en sus funciones,
pudiendo ser reelegido indefinidamente. En esta primera reunión, el Directorio elegirá, por mayoría de sus
miembros, al Gerente, cargo que será compatible con el de Director, pero no con el de Presidente de la sociedad.
ARTÍCULO VIGÉSIMO. En el desempeño de sus funciones, el Gerente tendrá las siguientes facultades y
atribuciones, además de las que le señale la ley y el Reglamento de Sociedades Anónimas:
a) Impulsar y realizar las operaciones sociales y supervigilar la administración de la sociedad, ajustándose

en todos sus actos a las leyes, a estos estatutos, a los reglamentos internos de la sociedad, y a los acuerdos del
Directorio;
b) Firmar todos los documentos y contratos que correspondan a las operaciones sociales y que importen el
cumplimiento de los acuerdos que haya tomado el Directorio;
c) Representar, judicialmente, a la sociedad. Estará, especialmente, investido de las facultades de desistirse

en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los
recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar
convenios y percibir;
d) Celebrar contratos de trabajo con el personal, pudiendo fijar remuneraciones, funciones, plazos y demás
estipulaciones que sean procedentes, vigilar su conducta, suspenderlos y poner término a dichos contratos.
Impartir, a los trabajadores de la sociedad, las órdenes e instrucciones necesarias para el buen desempeño de
sus funciones, guardando estricta conformidad con los acuerdos del Directorio. Podrá liquidar y pagar
imposiciones previsionales, declarar tributos y efectuar todos los trámites y gestiones que sean necesarios en
relación con estas materias ante el Instituto de Normalización Previsional, Administradoras de Fondos de
Pensiones, Institutos de Salud Previsional, Servicio de Impuestos Internos y otros. Podrá, también, actuar con
las más amplias facultades ante la Inspección del Trabajo correspondiente, en todo lo relacionado con los
problemas laborales que puedan presentarse con el personal que deba contratar, y ante la Empresa de Correos
de Chile, Aduanas y demás organismos e Instituciones Administrativas fiscales, semifiscales o de
administración mixta o autónoma y municipales, en relación con las actividades de dichos organismos en
materias propias de la sociedad. Para el debido cumplimiento de este mandato, podrá otorgar y suscribir todos
los instrumentos públicos o privados, cartas, solicitudes o comunicaciones que sean procedentes. En el uso de
esta autorización podrá retirar, de las oficinas fiscales, telegráficas, cablegráficas, de télex, de fax, de aduanas,
etcétera, toda clase de mercaderías, productos, maquinaria, correspondencia, certificados, encomiendas,
comunicaciones, giros postales, telegráficos o por télex o fax;
e) Reducir a escritura pública las actas de las Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas y cualquier
acuerdo del Directorio;
f) Celebrar con Bancos, Instituciones de Ahorro e Instituciones Financieras, contratos de cuentas corrientes
bancarias, de depósito y de crédito o de ahorro, en moneda nacional o extranjera; girar y sobregirar en cuenta
corriente y dar órdenes de cargos en cuenta corriente, mediante procedimientos cibernéticos y/o telefónicos;
girar, depositar, endosar, cobrar, revalidar, cancelar, dar orden de no pago y de hacer protestar cheques y otros
documentos a la vista; retirar talonarios de cheques, solicitar y reconocer saldos; abrir y cerrar cuentas de ahorro
a la vista o a plazo y realizar depósitos y retiros o giros en las mismas. Girar, aceptar, reaceptar, suscribir,
endosar en dominio, en garantía o en comisión de cobranza, cobrar, hacer protestar, descontar, cancelar letras
de cambio, pagarés, cheques, y cualquier clase de instrumentos negociables o efectos de comercio. Contratar
toda clase de operaciones de crédito, especialmente con Bancos e instituciones financieras, Banco Central de
Chile, Banco del Estado de Chile, Corporación de Fomento de la Producción u otras instituciones de crédito,
nacionales o extranjeras, bajo cualquier modalidad y, en especial, a las que se refiere la Ley dieciocho mil diez
esto es, créditos bajo la forma de apertura de líneas de crédito, préstamos o mutuos, préstamos con letras o
avances contra aceptación o contra valores, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente. Estos créditos
pueden otorgarse o concederse con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera, reajustables o no; abrir, en
Bancos, por cuenta propia o ajena, créditos simples y documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e
indivisibles, confirmados o no confirmados; autorizar cargos en cuenta corriente, realizar toda clase de
depósitos bancarios, simples o en cuenta corriente, para boletas bancarias de garantía o para cualquier otro fin;
operar en forma amplia en el mercado de capitales y de inversiones; adquirir derechos en fondos mutuos de
cualquier tipo;
g) Cobrar y percibir, judicial y extrajudicialmente, cuanto se adeude a la sociedad y otorgar recibos, finiquitos
y cancelaciones. Entregar y retirar bienes y documentos en custodia abierta o cerrada, cobranza o garantía.
Tomar en arrendamiento cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a su
arrendamiento;
h) Realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales, pudiendo, en especial, comprar y vender
y, en general, enajenar divisas, al contado o a futuro, provengan del comercio exterior visible o invisible, hacer
conversiones y pactar arbitrajes;
i) Celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar, terminar, disolver, renovar y
poner término a toda clase de contratos o actos jurídicos, incluso autocontratar, esto es, celebrar actos jurídicos
consigo mismo;
j) Comprar, vender, permutar, aportar y, en general, enajenar toda clase de bienes muebles, corporales o
incorporales; entre ellos, valores mobiliarios y acciones, pactando precios, condiciones, plazos y demás
cláusulas, estipulaciones y modalidades, con o sin pacto de retroventa. Estos actos pueden tener por objeto el
dominio, el usufructo, derechos personales sobre los mismos o sobre una parte o cuota de ellos. Celebrar toda
clase de contratos preparatorios, entre ellos el contrato de promesa de compraventa y el contrato o cláusula de
opción y leasing respecto de toda clase de bienes, salvo lo que se dirá. Sin embargo, para enajenar, hipotecar o
celebrar contratos de promesa o preparatorios sobre bienes raíces, requerirá la anuencia del Directorio o de la
Junta Extraordinaria de Accionistas según corresponda. Dar y tomar en arriendo toda clase de bienes, con o sin
opción de compra. Dar y recibir especies en comodato, mutuo y anticresis, convenir intereses y multas.
Contratar y modificar seguros que caucionen contra toda clase de riesgos, cobrar pólizas, endosarlas y
cancelarlas. Realizar toda clase de operaciones de bolsa y corretaje. Celebrar toda clase de contratos de cuentas
en participación;
k) Comprar y vender bonos, acciones y valores mobiliarios en general, con o sin garantía, con o sin pacto de
retroventa o de recompra; suscribir bonos, letras de crédito y acciones;
l) Realizar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones por pago, novación, compensación o cualquier
otra forma de extinguir obligaciones. Pedir y otorgar rendiciones de cuentas. Convenir, aceptar y pactar
estimaciones de perjuicios, cláusulas penales y multas;
m) Ingresar a sociedades ya constituidas, constituir sociedades de cualquier tipo, cooperativas, asociaciones

gremiales, asociaciones o cuentas en participación, sociedades anónimas, modificarlas, disolverlas, liquidarlas,
dividirlas, fusionarlas y transformarlas de un tipo a otro; formar parte de comunidades, pactar indivisión,
designar administradores pro indiviso; representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades en que forme
parte;
n) Ceder, a cualquier título, toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador, aceptar
cesiones. Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas
corporales o incorporales, sea en prenda civil o comercial de cualquier tipo o mediante prendas especiales y
cancelarlas. Las prendas pueden caucionar obligaciones propias de la sociedad o de terceros a la sociedad, aun
de sus propios socios; constituir a la sociedad en fiadora y codeudora solidaria, otorgar y aceptar fianzas simples
y solidarias, avalar letras de cambio, pagarés y toda clase de instrumentos negociables, sea para caucionar
obligaciones propias o ajenas. Aceptar, posponer y cancelar toda clase de garantías. Conceder quitas o esperas.
Nombrar agentes, representantes y comisionistas; celebrar contratos de corretaje o mediación, distribución y
comisiones para comprar y vender. Constituir y aceptar usufructos, pedir y aceptar adjudicaciones de toda clase
de bienes. Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, todo
lo que el mandante adeudare y asumir deudas de terceros. Constituir y pactar domicilios especiales. Solicitar
propiedad comercial sobre marcas comerciales, pudiendo oponerse a inscripciones de terceros;
o) Enviar, recibir y retirar toda clase de correspondencia, certificada o no, giros, fax y encomiendas. Otorgar
mandatos, generales o especiales, pudiendo otorgar, a su vez, a los mandatarios la facultad de conferir mandatos
y revocarlos, modificarlos y delegar en parte sus atribuciones de administración o los poderes o representaciones
que la sociedad detente de terceros, en cualquiera persona natural o jurídica, y reasumir el mandato delegado;
p) Cuidar el orden interno y económico de las oficinas de la sociedad, vigilar que la contabilidad y los
registros sociales se lleven en debida forma y guardar, bajo su custodia, todos los documentos, registros y libros
de la sociedad, y
q) Llevar el Registro de Accionistas y cuidar que la emisión de las acciones se haga en debida forma.
Título Cuarto
De las Juntas Generales de Accionistas
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. Las Juntas Generales serán ordinarias o extraordinarias. Las primeras
se celebrarán una vez al año en la fecha que determine el Directorio, dentro del primer cuatrimestre de cada
año. Las Juntas Extraordinarias podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades
sociales, para decidir respecto de cualquiera materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de las
Juntas de Accionistas y siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. Las Juntas serán convocadas por el Directorio de la sociedad. El
Directorio deberá convocar a:
Uno) Junta Ordinaria, que deberá efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance, con el
fin de conocer de todos los asuntos de su competencia;
Dos) Junta Extraordinaria siempre que, a su juicio, los intereses de la sociedad lo justifiquen;
Tres) Junta Ordinaria o Extraordinaria, según sea del caso, cuando así lo soliciten accionistas que representen,
a lo menos, el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, expresando, en la solicitud, los
asuntos por tratar en la Junta. Las Juntas convocadas en virtud de la solicitud de accionistas, deberán celebrarse
dentro del plazo de treinta días a contar de la fecha de la respectiva petición.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. La citación a la Junta de Accionistas, se efectuará por medio de un aviso
destacado que se publicará, a lo menos, por tres veces, en días distintos, en el periódico del domicilio social que
haya determinado esa Junta; o, a falta de acuerdo o en caso de suspensión o desaparición de la circulación del
periódico designado, en el Diario Oficial, en el tiempo, forma y condiciones que señala el reglamento
respectivo.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. Podrán celebrarse, válidamente, aquellas Juntas a las que concurran la
totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aun cuando no se hubieren cumplido las formalidades
requeridas para su citación.
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. Las Juntas serán presididas por el Presidente del Directorio o por el que
haga sus veces, y actuará como Secretario, el titular de este cargo, cuando lo hubiere; o el Gerente, en su defecto.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. Solamente podrán participar en las Juntas y ejercer sus derechos de voz y
voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a aquél en
que haya de celebrarse la respectiva Junta. Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o
que represente.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO. Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por medio de
otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito, por el total de las
acciones de las cuales el mandante sea titular a la fecha señalada en el artículo anterior. El texto del poder será
el que señala el reglamento de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.
ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO. En las elecciones que se efectúan en las Juntas, los accionistas podrán
acumular sus votos en favor de una sola persona; o distribuirlos en la forma en que estimen conveniente y se
proclamarán elegidos a los que, en una misma y única votación, resulten con mayor número de votos, hasta
completar el número de cargos por proveer. Lo expuesto en los artículos precedentes no obsta a que, por acuerdo
unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se omita la votación y se proceda a elegir, por
unanimidad, a las personas que deban ser elegidas.
ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO. De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, se dejará constancia
escrita detallada, en un libro de actas, por cualquier medio, siempre que éstos ofrezcan seguridad que no podrá
haber intercalaciones, supresiones o cualquiera adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta. Dicho libro
será llevado por el Secretario, si lo hubiere; o, en su defecto, por el Gerente de la sociedad. Las actas serán
firmadas por quienes actuaron de Presidente y Secretario de la Junta y por tres accionistas elegidos en ella; o
por todos los asistentes, si éstos fueren menos de tres. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su
firma por las personas antes señaladas; y, desde esa fecha, se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se
refiere. Si alguna de las personas designadas para firmar el acta estimare que ella adolece de inexactitudes u
omisiones, tendrá derecho de estampar, antes de firmar, las salvedades correspondientes.
Título Quinto
De los balances, de otros estados y registros financieros
y de la distribución de utilidades
ARTÍCULO TRIGÉSIMO. La sociedad confeccionará, anualmente, su balance general al treinta y uno de

diciembre. El Directorio deberá presentar a la consideración de la Junta Ordinaria de Accionistas una memoria
razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance general, del estado
de pérdidas y ganancias, y del informe que, al respecto, presenten los inspectores de cuentas o los auditores del
caso, debiendo distribuirse, en forma proporcional, la revalorización del capital propio entre las cuentas del
capital pagado, las de utilidades retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio. Todos estos
documentos deberán reflejar, con claridad, la situación patrimonial de la sociedad al cierre del ejercicio y los
beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas durante el mismo.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO. Los asientos contables de la sociedad se efectuarán en registros

permanentes, de acuerdo con las leyes aplicables, debiendo llevarse éstos en conformidad con principios de
contabilidad de aceptación general.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO. La Junta de Accionistas llamada a decidir sobre un determinado

ejercicio, no podrá diferir su pronunciamiento respecto de la memoria, balance general y estado de pérdidas y
ganancias que le hayan sido presentados, debiendo resolver de inmediato sobre su aprobación, modificación o
rechazo, y sobre el monto de los dividendos que deberán pagarse dentro de los plazos establecidos en el artículo
ochenta y uno de la ley dieciocho mil cuarenta y seis. Si la Junta rechazare el balance, en razón de observaciones
específicas y fundadas, el Directorio deberá someter uno nuevo a su consideración para la fecha que ésta
determine, la que no podrá exceder de sesenta días a contar de la fecha del rechazo. Si la Junta rechazare el
nuevo balance sometido a su consideración, se entenderá revocado el Directorio, sin perjuicio de las
responsabilidades que resulten. En la misma oportunidad, se procederá a elección de uno nuevo. Los Directores
que hubieren aprobado el balance que motivó su revocación, quedarán inhabilitados para ser reelegidos por el
período completo siguiente.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO. Los dividendos se pagarán, exclusivamente, de las utilidades líquidas
del ejercicio, o de las retenidas, provenientes de balances aprobados por la Junta de Accionistas. No obstante lo
anterior, si la sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio se destinarán primeramente a
absorberlas. Si hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con las utilidades retenidas, de haberlas.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO. De las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio financiero, la
sociedad destinará una cuota no inferior al ......... por ciento de ellas para ser distribuidas como dividendos en
dinero, entre los accionistas, a prorrata de sus acciones. La parte de las utilidades que no sea destinada, por la
Junta, a dividendos pagaderos durante el ejercicio, podrá, en cualquier tiempo, ser capitalizada previa reforma
de estatutos, por medio de la emisión de acciones liberadas o ser destinadas al pago de dividendos eventuales
en ejercicios futuros. Las acciones liberadas que se emitan, se distribuirán entre los accionistas a prorrata de las
acciones inscritas en el registro respectivo el quinto día hábil anterior a la fecha del reparto.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO. En todo caso, el Directorio podrá, bajo la responsabilidad personal de
los Directores que concurran al acuerdo respectivo, distribuir dividendos provisionales durante el ejercicio, con
cargo a las utilidades del mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas.
Título Sexto
De la disolución, liquidación y jurisdicción
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO. La sociedad anónima se disuelve: Por las siguientes causales propias de
estos estatutos .....
Además de las causales señaladas, la sociedad se disolverá por las causales previstas en el artículo 103 de la
Ley Nº 18.046, Ley de Sociedades Anónimas.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO. Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación por una comisión
liquidadora elegida por la Junta de Accionistas, la cual fijará su remuneración. Si la sociedad se disolviere por
reunirse todas las acciones en manos de una sola persona, no será necesaria la liquidación.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO. Salvo acuerdo unánime en contrario de las acciones emitidas con
derecho a voto, la Comisión Liquidadora estará formada por tres liquidadores. La Comisión Liquidadora
designará un presidente de entre sus miembros, que representará a la sociedad, judicial y extrajudicialmente, y
si hubiere un solo liquidador, en él se radicarán ambas representaciones. Los liquidadores durarán en sus
funciones tres años; o el tiempo que determine la justicia ordinaria, en su caso. Los liquidadores podrán ser
reelegidos por una vez en sus funciones.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO. Los liquidadores no podrán entrar en funciones sino una vez que estén
cumplidas todas las solemnidades que la ley señala para la disolución de la sociedad. Entre tanto, el último
Directorio deberá continuar a cargo de la administración de la sociedad. A los liquidadores les serán aplicables,
en lo que corresponda, los artículos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis referentes a los Directores.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO. Los liquidadores tendrán las facultades que les señale la ley y la respectiva
Junta de Accionistas.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO. Las dificultades o diferencias que ocurran entre los accionistas
en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o entre la compañía y sus administradores, sea durante la
vigencia de la sociedad o durante su liquidación, serán sometidas al conocimiento y fallo de un árbitro
arbitrador, en cuanto al procedimiento y al fallo, sin que las partes puedan interponer, en contra de sus
resoluciones, recurso alguno. Se otorga, en cada caso, al árbitro, la facultad de fijar su honorario, dando la
oportunidad a las partes de objetarlo, en su caso. El árbitro será nombrado de común acuerdo entre los
accionistas; a falta de este acuerdo, el nombramiento se hará por la justicia ordinaria.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO. En todo lo que no esté previsto en el presente estatuto, regirán
las disposiciones contenidas en la ley dieciocho mil cuarenta y seis y en su reglamento, en el Código de
Comercio y demás disposiciones legales aplicables.
Artículos transitorios
ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El Directorio Provisional de la sociedad quedará formado por los
señores ..................., ...................... y ....................., quienes terminarán su período en la fecha en que se celebre
la primera Junta General Ordinaria de Accionistas, oportunidad en la cual se elegirá el Directorio permanente
de ....... miembros titulares previsto en estos estatutos.
ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO. Los comparecientes fundadores de la sociedad, designan, como

Primer Gerente, a don ......................., nombramiento que será válido mientras no sea revocado por el Directorio
definitivo de la compañía.
ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO. El capital de la sociedad, ascendente a ................ pesos, se encuentra

representado por .......... acciones nominativas y sin valor nominal, las que se suscriben, enteran y pagan de la
siguiente manera:
a) .............. pesos la sociedad .................... S.A., a través de su representante don ........., correspondientes a
.......... acciones, que suscribe y paga, en este acto;
b) .............. pesos el compareciente don ................., correspondientes a ............ acciones, que suscribe y paga
en este acto, transfiriendo en dominio, a la sociedad, los siguientes bienes de su propiedad: .......... acciones de
"............. S.A.", avaluadas, de común acuerdo entre los comparecientes, en la suma de ............... pesos, y
............. acciones "........... S.A.", avaluadas de común acuerdo por los comparecientes en la suma de ...............
pesos. En este acto, don ............... hace entrega, a la sociedad, de los títulos correspondientes, con los traspasos
de rigor;
c) ............... pesos, la sociedad ................ Limitada, a través de su representante doña ..............,

correspondientes a ............ acciones, que suscribe y paga en parte en este acto, transfiriendo en dominio, a la
sociedad, el siguiente inmueble de su propiedad: inmueble ubicado en ...., comuna de ..... cuyos deslindes
especiales son norte: .........; sur: .........; oriente: .........; y poniente: .........; que adquirió por ......... según consta
en escritura pública de fecha ......... otorgada en la Notaría de ......... de don/ña ......... y que se encuentra inscrita
a fojas ....... número ....... del Registro de Comercio Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de ....... Los
comparecientes avalúan de común acuerdo el inmueble antes individualizado en la suma de ............... pesos.
En consecuencia, quedan suscritas y pagadas .............. acciones, por un total de ............... pesos, monto a que
asciende el capital pagado. El saldo del capital, ascendente a ................ pesos, deberá ser pagado dentro del
plazo de tres años a contar de la fecha de este instrumento, ya sea en dinero efectivo, con otros bienes o mediante
la capitalización de créditos, por un valor equivalente, que los accionistas o los terceros tengan en contra de la
sociedad; todo ello, en la oportunidad, forma y condiciones que determine la Junta de Accionistas. Vencido este
plazo sin que se haya enterado totalmente dicho saldo, el capital quedará reducido a la cantidad efectivamente
suscrita y pagada.
ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO. Se confiere poder especial a don .............. y a don ..............., para que
uno cualquiera de ellos, actuando individual y represente a la Sociedad ante el Servicio de Impuestos Internos
y la municipalidad correspondiente, en toda clase de procedimientos, trámites, gestiones o actuaciones, relativos
a la obtención e inscripción del rol único tributario, la declaración de inicio de actividades de la Sociedad,
obtención del permiso municipal respectivo, y cualesquiera otros actos ante dichas autoridades; requerir el
timbraje de documentos como facturas, boletas y libros de contabilidad, pudiendo al efecto efectuar, suscribir,
firmar, presentar y entregar toda clase de declaraciones, formularios, solicitudes, memoriales y demás
documentos que sean menester y desistirse de sus peticiones, pudiendo delegar una cualquiera de las facultades
antes señaladas. Asimismo, se le confiere poder especial para que represente a la Sociedad en la celebración del
contrato de arrendamiento o subarrendamiento necesario para dar inicio a sus actividades, mediante la obtención
del rol único tributario.
ARTÍCULO QUINTO TRANSITORIO. Se faculta al portador de un extracto de esta escritura, autorizada por
Notario, para legalizar la presente constitución de sociedad, y al portador de copia autorizada para requerir las
inscripciones procedentes en el Conservador respectivo.
PERSONERÍAS
La personería de don ............ para representar a ...........S.A., consta de escritura pública de fecha ........
otorgada en la Notaría de ............ de don ................ La personería de doña ............ para representar a
...........Limitada, consta de escritura pública de fecha ........ otorgada en la Notaría de ............ de don ................
Personerías que no se insertan por ser conocidas de las partes y del Notario que autoriza.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. NOMBRE SOCIAL. Resulta altamente conveniente antes de escoger un nombre social
verificar previamente en el Registro de Marcas (vía electrónica al menos) si el nombre de la sociedad ha sido
registrado como marca comercial o como nombre de dominio en Internet, todo esto a fin de evitar, en el primer
caso, ser demandado en juicio marcario y, en el segundo, que no se pueda construir un sitio web con el nombre
de la sociedad. Recuérdese que si una S.A. ha registrado el nombre social previamente puede accionar en juicio
sumario para obtener el cambio de nombre de la sociedad posterior con la misma denominación. 2. DURACIÓN
DE LA SOCIEDAD. En la CL 3 propuesta se ofrece limitar la fecha de duración de la sociedad. Esta cláusula es
práctica en la medida que al mismo tiempo se incluya una cláusula de renovación automática, pues en caso
contrario, a la llegada del término fijado para su duración se configurará una causal de disolución conforme al
Art. 103, Nº 1, LSA. La S.A. puede tener duración indefinida y en silencio de los estatutos acerca del plazo de
duración de la sociedad la LSA precisa que se tendrá precisamente duración indefinida. 3. REMUNERACIÓN DEL
DIRECTORIO. La cláusula que se propone es la de Directores ad honorem, esto es, aquellos que no reciben
remuneración por el ejercicio de la función. Sin embargo, nada obsta a que los Directores sean remunerados.
Lo determinante en este caso es que en los estatutos figure claramente que los Directores serán remunerados en
sus funciones (Art. 33 LSA). Si ello no figura claramente en los estatutos y los accionistas deciden remunerar
a sus Directores, deberá procederse a convocar a JEA para llevar a cabo la modificación de los estatutos.
Corresponde a la JOA fijar anualmente la cuantía o monto de las remuneraciones de los Directores. En ninguna
parte la LSA exige que la remuneración se fije en los estatutos (esa facultad corresponde a la JOA) lo que sí
puede establecerse en los estatutos es un mecanismo para determinar la remuneración de los Directores o bien
dejar éste también entregado a la decisión de la JOA. Si la JOA aprueba un mecanismo para determinar la
remuneración de los Directores, así debe quedar expresamente consignado en actas. Aunque la LSA exija sólo
para las S.A.A la obligación de incluir en la memoria anual el detalle de las remuneraciones percibidas por los
Directores en el ejercicio respectivo, es conveniente por razones de transparencia (deber de información y
lealtad) que la misma obligación se cumpla para las S.A.C. 4. NÚMERO DE DIRECTORES. Usualmente se instituye
un número de Directores impar, para evitar empates, aunque nada obsta a que se fije un número par de
Directores siempre que se deje expresa constancia que el Presidente del Directorio o quien lo subrogue o
reemplace, tenga voto dirimente, es decir, que su voto pueda decidir el empate. 5. LIMITACIÓN DE FACULTADES
DEL GERENTE. Respecto a la posibilidad de limitarle las facultades al Gerente (dadas en CL 20), no existe ningún
tipo de prohibición salvo que esta limitación se refiera a las facultades que la LSA o el RLSA le han entregado
privativamente. Recuérdese que las facultades que recibe el Gerente son por delegación del Directorio, quien
puede limitar éstas. 6. PORCENTAJES DE UTILIDADES A DISTRIBUIR COMO DIVIDENDO. En CL 34 corresponde
señalar el porcentaje que se acuerde repartir como dividendo. La ley sólo señala que para las S.A.A. a lo menos
el 30% de las utilidades líquidas del ejercicio deben ser repartidas como dividendos. Conviene por lo tanto dejar
expresado que ese porcentaje se distribuirá, salvo acuerdo diferente adoptado en la Junta respectiva, por la
unanimidad de las acciones emitidas (Art. 79, inc. 1º, LSA). 7. DE LAS CAUSALES DE DISOLUCIÓN DE LA S.A.
La CL 36 propuesta se ha redactado a fin que el abogado pueda hacer figurar causales de disolución que reflejen
los particularismos de la sociedad y sus socios, haciéndose sólo remisión a las causales del Art. 103 LSA. Es
aconsejable por lo tanto, aprovechar este espacio de libertad estatutaria para establecer causales de disolución
que se avengan a las especificidades de la sociedad que se constituya y a la de sus accionistas. El límite natural
de esta libertad para fijar cláusulas de disolución de la sociedad es el interés social que puede verse afectado
por la cláusula, sobre todo cuando ella se presenta en circunstancias en que la marcha de la sociedad es óptima.
Puede, sin embargo, optarse por transcribir el Art. 103 LSA que establece que la sociedad anónima se disuelve:
1) Por el vencimiento del plazo de su duración, si lo hubiere; 2) Por reunirse, por un período ininterrumpido
que exceda de 10 días, todas las acciones en manos de una sola persona; 3) Por acuerdo de junta extraordinaria
de accionistas; 5) Por sentencia judicial ejecutoriada en el caso de las sociedades anónimas cerradas, y 6) Por
las demás causales contempladas en el estatuto. 8. MANDATO PARA INSCRIBIR, PUBLICAR Y EN GENERAL PARA
"LEGALIZAR" LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD. La extensión que se ha dado a la cláusula 5ª transitoria ha
sido objeto de constantes cuestionamientos, pues es de la esencia del contrato de mandato la existencia de
persona determinada como mandatario. La práctica, sin embargo, se ha impuesto y así lo han entendido todos
los CBR en orden a aceptar la cláusula en los términos propuestos. Sin embargo, y aunque excluidos de los
trámites de constitución pero subsecuentes a ellos, al concurrir a registrarse como contribuyente la sociedad en
el SII (iniciar actividades, timbrar boletas, facturas, etc.) este organismo exige un mandato a persona
determinada, individualizándola incluso con su RUT y domicilio; 9. EXIGENCIA DE REDACCIÓN DE ESCRITURA
POR ABOGADO. El Art. 413 COT señala que un abogado debe redactar y firmar la minuta de las siguientes
escrituras: Escritura de constitución, modificación, resciliación o liquidación de sociedades conyugales, de
partición de bienes, escrituras constitutivas de personalidad jurídica, de asociaciones de canalistas, cooperativas,
contratos de transacciones y contratos de emisión de bonos de sociedades anónimas. Estas escrituras sólo podrán
ser extendidas en los protocolos notariales sobre la base de minutas firmadas por algún abogado.
2. Extracto de estatutos.
......................., Notario de ..........., calle ................... Nº ......, certifica: Por escritura pública hoy, ante mí, los
señores ....................., profesión ................, calle ............... Nº ......, ciudad .........; ........................, profesión
..........., calle ................ Nº ......, ciudad ........; y .........................., profesión ..........., calle ............... Nº .....,
ciudad ........., constituyeron sociedad anónima cerrada. Nombre: "........... S.A.". Objeto: a) .............; b) .............;
y c) ............. Domicilio: ciudad de ........... Duración: ........... Capital: $ ............, dividido en ......... acciones
nominativas, sin valor nominal y de una misma serie (o de ..... series y con los siguientes privilegios para las de
serie .......: ............), suscrito y pagado así: don ............... suscribe ......... acciones por $ ........., pagado contado
dinero efectivo; ..................., suscribe ........... acciones por $ ........... paga este acto, aportando bienes raíces
individualizados escritura; y ................... suscribe ......... acciones por $ ............ pagará plazo máximo ....... a
contar esta fecha. Otras estipulaciones escritura extractada. En ......., a .... de .............. de ......
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Este extracto se inscribirá en el RC del CBR correspondiente al domicilio social y se
simplificar su redacción. 3. Antiguamente la práctica era recurrir al empleo de un lenguaje "semitelegráfico" en
la redacción del extracto. Hoy dado que el pago por la publicación del extracto en el D.O. sólo se hace exigible
para aquellas sociedades que tengan un capital igual o superior a 5.000 UF no se justifica esta forma en aquellas
que no alcanzan este umbral y que son la mayoría. Lo anterior no justifica en ningún caso que se incluyan en
los extractos indicaciones que no sean las que la ley expresamente señala. Se ha advertido una mala praxis en
el CBR de Santiago en orden a presentar extractos con indicaciones no exigidas por la ley lo que ocasiona
retrasos innecesarios en la calificación de los títulos. 4. Según el Art. 4º de la Ley Nº 20.494, si la sociedad tiene
un capital inferior a 5.000 UF están exentas de pagos por publicación del extracto en el D.O. y será el Notario
Público que haya otorgado la escritura quien deberán enviar, por vía electrónica, al D.O. copias digitales de los
extractos societarios a publicar, los que deberán estar suscritos por ellos, en la forma señalada en la Ley
Nº 19.799.
III. Cláusulas estatutarias especiales
A. Acciones
1. GENERALIDADES. Las acciones son valores mobiliarios, instrumentos financieros, títulos o derechos
representativos de una fracción del capital de la sociedad y de las facultades de los accionistas dentro de la
sociedad. Si sostenemos que la S.A. se ha construido sobre la base del ideal democrático de gobierno y
funcionamiento, la titularidad de la acción representaría la facultad de ejercer ciertos derechos ciudadanos del
accionista, tanto en el orden económico (percibir los beneficios), políticos (asistir y participar en las
deliberaciones) y organizacionales (derecho a formar parte de los órganos de gobierno). Ciertamente que, como
se dijo, la S.A. está lejos del ideal señalado, pero esa idea prima nos sirve ab initio para comprender los derechos
que la acción entrega a su titular.
2. CONCEPTO Y NATURALEZA JURÍDICA. El profesor PUGA define la acción como "el título autónomo
esencialmente cedible que vincula a una persona con una fracción alícuota en la propiedad de una sociedad
anónima y que le confiere el derecho de percibir dividendos, retirarse de la sociedad, participar de las
devoluciones de capital de la misma y, generalmente, el derecho de participar en las deliberaciones y acuerdos
de los asuntos que son materia de juntas generales de accionistas".8El Derecho societario clásico, antes del
fenómeno de la desmaterialización de los valores mobiliarios o títulos financieros, no dudaba en homologar la
acción a la lámina o documento material que se extendía al accionista en contrapartida de su aporte o valor de
adquisición, por lo que parecía lógico aplicarle el régimen de las cosas corporales muebles. En nuestro derecho
societario actual, después del fenómeno referido, la naturaleza de la acción ha quedado definitivamente radicada
dentro del régimen de las cosas incorporales que consisten en las porciones ideales en que se encuentra dividido
el universo que es el capital social o una serie dentro de dicho capital. Sobre la especie de cosa incorporal a la
que habría que asociar la acción, esto es, a un derecho real o personal, existe consenso en que se trataría de un
derecho de crédito o personal contra la sociedad sobre el cual su titular tiene el dominio o propiedad, lo que
como veremos pone fin también a la vieja querella acerca de la posibilidad de poseer los créditos. El Decano
ROBLOT, en Francia, ya había opinado acerca de esta materia señalando que sobre la acción el titular de ella no
tenía sólo un simple crédito en contra de la sociedad, sostenía que, "sobre el valor que representaba la
inscripción en el Registro de Accionistas [o lámina en su caso] había que atribuirle al titular un derecho que se
acercaba más a la categoría de los derechos reales por los poderes que le confería la acción en cuanto a su
ejercicio directo e inmediato y a su oponibilidad absoluta".9
La doctrina ha entendido que la acción no es tan sólo una representación de una parte alícuota del capital
social, también representa una especie de título de crédito de aquellos que se conocen como valores mobiliarios
o financieros representativos de participación en un capital, patrimonio o fondo común. Las sociedades de
capital, entre las cuales se encuentra la S.A., pueden emitir, en efecto, no solamente títulos representativos de
capital (como la acción) también de deudas y obligaciones (como los bonos o debentures); o títulos mixtos, es
decir, de bonos (deudas) convertibles en acciones; e incluso, crear otros productos financieros mediante la
titularización o securitización de activos (líquidos o ilíquidos) en lo que se conoce como movimiento de
desintermediación financiera. Lo relevante es que la acción como valor mobiliario, esté materializado en una
lámina o en una simple inscripción registral, es un título negociable que puede circular mediante operaciones
formales muy simples (transferencia por escritura pública o privada ante dos testigos hábiles como veremos),
cuya desmaterialización o separación entre el derecho personal que representa (crédito contra la sociedad, única
titular de los bienes sociales) y su soporte material, ha permitido hoy el desarrollo (y también las más grandes
crisis) de la sociedad de capitales sobre todo cuando se trata de captar inversionistas. En la era de internet y las
comunicaciones globales, una persona residente en un punto del orbe que se interese en adquirir una
participación en una sociedad situada en el otro punto del orbe puede hacerlo (con un solo clic de su mouse) sin
necesidad de ver materializada su participación en la emisión de un título de acción. Del mismo modo ese y
otros inversionistas pueden retirar su inversión enajenando su participación, con lo que se puede producir el
8
PUGA VIAL (n. 1), p. 147.
9 Citado por MERLE, Philippe, Droit commercial. Sociétés commerciales, 14a ed., Dalloz, París-Francia, 2010, Nº 378, p. 328.
ocaso de la sociedad de capitales que los emite. Esta desmaterialización de la acción ha puesto fin, de paso, a
la vieja discusión acerca del dominio o propiedad sobre los créditos (cosas incorporales) cuya máxima expresión
clásica la encontrábamos en la discusión sobre la posesión de ellos.
En Chile, todavía la acción se asocia en la S.A.10, por cierta doctrina que creemos debe replantear sus
conclusiones, a la cuota inmaterial que se adquiere al aportar o comprometerse a aportar capital a la sociedad
concretizada en un documento o lámina que la contiene, en términos tales, que se produciría una confusión o
identificación sustancial entre la cuota y su respaldo físico o lámina, de modo que lo que habilitaría el ejercicio
de los derechos sociales y la transferencia de los mismos sería la tenencia, exhibición y entrega del documento
en que se contiene la cuota. En síntesis, esta doctrina, minoritaria en los tiempos actuales, sostiene que se
produciría la materialización del derecho cuotativo en la lámina, formando ambos un todo inseparable. Entre la
lámina o títulos de acciones, que representan una o más de las porciones en que se encuentra dividido el capital
social y la acción propiamente tal no hay, sin embargo, amalgama alguna posible. Los títulos de acciones son
distintos de la acción. Aquellos sólo son un soporte material de éstas, y no puede por lo tanto producirse
identificación sustancial entre el derecho (personal o de crédito contra la sociedad) y el documento, lámina o
título de acción que le sirve de sustrato material. Así, el título de acción, del que tratan los Arts. 11 y ss. del
RLSA, no es la o las acciones que representa, sino un medio de prueba de varias circunstancias como la
existencia y número de las acciones de que es dueño el titular, identificación de la sociedad y, si la hubiere, de
la serie a la que las acciones pertenecen y las condiciones de pago de las acciones si ellas no estuvieren
íntegramente pagadas. En claro, los derechos del accionista, no nacen de la tenencia, exhibición o entrega del
título de las acciones, sino de la propiedad (derecho real) de su crédito (derecho personal) en contra de la
sociedad sobre las porciones de su capital suscritas. Tampoco la extensión, contenido, condiciones y
modalidades de ejercicio de los derechos que nacen de la calidad de socio o accionista emanan del título de las
acciones, sino que de las normas legales de orden público que rigen la materia y de las disposiciones estatutarias
de la compañía.
3. LA VALORACIÓN DE LAS ACCIONES. La acción es la porción en que se encuentra dividido el capital social,
y que es susceptible de apreciación pecuniaria, el cual es variable según la perspectiva que se utilice para
determinarlo.
3.1. VALOR NOMINAL. El valor nominal representa una parte del capital nominal y que se obtiene en forma
aritmética del capital fijado en los estatutos (o revalorizado de pleno derecho). En efecto, el valor nominal de
la acción resulta de dividir el total del capital social por el total de acciones emitidas y si hubiere series de
acciones, dividiendo el total del capital que representa la serie por el número de acciones que le pertenecen. No
hay que confundir el carácter nominativo de la acción (Art. 12 LSA), que se refiere a la forma como aparece
extendido el título de la acción por oposición a su extensión a la orden o al portador, con el valor nominal de
ella. Si el valor nominal de la acción aparece señalado expresamente en el título de acciones se habla de acciones
con valor nominal, mientras que en caso contrario se tratará de acciones sin valor nominal, el cual si bien no
está determinado es determinable por medio de simples operaciones aritméticas.
3.2. VALOR LIBRO O VALOR REAL. El valor libro o valor real es aquel que no está únicamente a lo señalado
en los estatutos, sino que también a lo que resulta de agregar o deducir del valor de la acción, todo aquello sobre
lo cual la sociedad tiene derecho o está obligada. En este caso, la acción se avalúa sobre el patrimonio de la
sociedad.
3.3. VALOR BURSÁTIL. Valor bursátil es aquel que se determina por el libre juego de la oferta y la demanda
en el mercado secundario formal, esto es, en las operaciones de bolsa.
10Esto a pesar que el Art. 14 RLSA, dispone que: "Los estatutos de las sociedades anónimas cerradas podrán establecer que la sociedad
no estará obligada a imprimir láminas físicas de los títulos de acciones, sino que a llevar únicamente un sistema de anotaciones en cuenta
en el Registro de Accionistas, siempre que se resguarden debidamente los derechos de los accionistas". Lo mismo se aplica a la sociedad
por acciones (SpA), otra de las sociedades de capital que reconoce nuestra legislación (además de las sociedades en comanditas por
acciones) que en el Art. 434 CCOM expresamente permite la desmaterialización de la acción y la lámina al disponer: "El capital de la
sociedad deberá ser fijado de manera precisa en el estatuto y estará dividido en un número determinado de acciones nominativas. El
estatuto podrá establecer que las acciones de la sociedad sean emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos".
4. CLASIFICACIÓN DE LAS ACCIONES. Las acciones admiten una serie de clasificaciones, algunas de las cuales
se exponen a continuación.
4.1. ACCIONES SUSCRITAS Y NO PAGADAS, Y ACCIONES PAGADAS. Las acciones pagadas, son aquellas cuyo
valor ha sido íntegramente enterado a la sociedad en virtud del contrato de suscripción de acciones celebrado.
Acciones suscritas y no pagadas, son las que el accionista suscribe y se obliga a pagar dentro de cierto plazo
señalado en los estatutos o en la ley. Si se trata de acciones suscritas en virtud del capital nominal inicial de la
S.A. ellas deben quedar pagadas dentro del plazo máximo de tres años desde la constitución (Art. 11 LSA). Si
se trata de un aumento de capital, según el Art. 24 LSA, la JEA no podrá establecer un plazo superior a tres
años desde el acuerdo para la emisión, suscripción y pago de las acciones, cualquiera que sea su forma de pago.
Vencidos estos plazos el capital se reduce a la cantidad efectivamente pagada. Tanto las acciones suscritas y no
pagadas como las pagadas son transferibles, pero las primeras imponen al cedente y al cesionario
responsabilidad solidaria en el pago de la acción (Art. 19, inciso 2º LSA).
4.2. ACCIONES DE PAGO Y ACCIONES LIBERADAS DE PAGO O CRÍAS DE ACCIONES. Las acciones de pago son
las vistas en el apartado anterior, por lo que reiterando la idea, son aquellas que imponen al accionista la
obligación de enterar a la sociedad el aporte prometido, ya bien esto se haga en dinero o en otros bienes. Las
acciones liberadas de pago o "crías de acción" son aquellas que son emitidas sin obligación de ser pagadas por
el accionista, toda vez que obedecen a utilidades sociales que en vez de ser distribuidas se destinan a incrementar
el capital previa junta extraordinaria de reforma de los estatutos. Ahora bien, la forma en que la sociedad
traspasa a los accionistas su nuevo aporte es aumentando el valor nominal de las acciones de cada uno, o bien,
emitiendo acciones liberadas de pago.
4.3. ACCIONES PREFERIDAS Y ACCIONES ORDINARIAS. Acciones preferidas son aquellas que gozan de ciertos
mejores derechos respecto de las ordinarias. Estas preferencias pueden consistir en preferencia en el reparto de
utilidades, derecho a interés acumulativo, derecho a restitución de aporte preferente en caso de liquidación, y
en general cualquier otro que se acuerde en los estatutos. El Art. 20 LSA, también establece la posibilidad que
en las S.A.A. se establezca una forma especial de preferencias, consistente en crear series de acciones
controladoras, vale decir, que ellas confieran preeminencia en el control de la sociedad por un plazo que no
podrá ser superior a cinco años, pudiendo prorrogarse dicho plazo por acuerdo de la JEA. Según el Art. 20, inc.
2º LSA, las preferencias deben constar en los estatutos sociales, debiendo además, hacerse referencia a ellas en
los respectivos títulos de acción. Por otro lado, no se permiten preferencias indefinidas en el tiempo, por lo cual
en la escritura se debe precisar el plazo de vigencia de las preferencias. Son prohibidas las preferencias que
consistan en el pago de dividendos que no provengan de utilidades del ejercicio o de utilidades retenidas y sus
respectivas revalorizaciones (Art. 20 LSA). Esta norma tiene por claro propósito evitar que existan acciones
con dividendos pagaderos a todo evento y que, por ende, confieran derecho a percibir dividendos cualquiera
que fuere el resultado de los negocios sociales, lo cual constituye un gravamen que pesaría directamente sobre
el patrimonio de la sociedad y no sobre los resultados del negocio, lo que redundaría incluso y llevando las
cosas al extremo, en la consumición del capital nominal.
4.4. ACCIONES NOMINATIVAS Y ACCIONES AL PORTADOR. Esta es una clasificación de interés puramente
histórico, pues hoy en día todas las acciones son nominativas debiendo su transferencia verificarse en la forma
dispuesta por la ley e inscribirse en el Registro de Accionistas para que pueda ser oponible a la sociedad y los
accionistas.
4.5. ACCIONES DE CAPITAL Y ACCIONES DE INDUSTRIA U ORGANIZACIÓN. Acciones de capital son las que son
pagaderas en dinero o en bienes no dinerarios, en su caso. Las acciones de industria u organización son aquellas
en que el aporte consiste en la prestación de servicios personales a la sociedad y en que las acciones se otorgan
como remuneración por los servicios prestados. Una especie de las anteriores eran los denominados bonos de
fundador que eran acciones que se daban como retribución a los servicios prestados por aquellas personas que
realizaban las gestiones tendientes a constituir la sociedad anónima de que se trataba.
En la actualidad, la creación de las acciones de industria y/o de organización se encuentra expresamente

prohibida por el Art. 13 LSA, lo cual es sin perjuicio de lo que dispone el Art. 24 LSA, el cual consagra la
posibilidad de que los trabajadores de la sociedad anónima o de sus filiales puedan incorporarse a la propiedad
accionaria de la sociedad por la vía de adquirir nuevas acciones emitidas para hacer efectivo un aumento de
capital. Esta situación difiere de las acciones de industria, pues las acciones que se adquieran en conformidad
al Art. 24 no importan retribución de servicios prestados a la sociedad, sino que se trata de acciones de pago
que las S.A.A. pueden ofrecer a los trabajadores mediante planes de compensación.
4.6. ACCIONES CON VALOR NOMINAL Y ACCIONES SIN VALOR NOMINAL. Acciones con valor nominal, son
aquellas en que en el título se indica la parte del capital nominal que ella representa. Así si el capital nominal
es de $ 10.000.000 dividido en 1.000 acciones cada acción deberá indicar que ella es representativa de $ 10.000.
Acciones sin valor nominal, son aquellas en que no se indica valor alguno ni la parte del capital que representa.
Su valor es determinable dividiendo el total del capital nominal por el número de acciones de la sociedad o de
la serie a la que pertenece.
Las ventajas de las acciones sin valor nominal es que facilitan los aumentos de capital mediante capitalización
de utilidades no distribuidas o de cuentas de revalorización de capital propio, pues, acordada la capitalización
y aumentado que sea el capital, no será necesario emitir acciones liberadas de pago o reemplazar los títulos con
valor nominal, toda vez, que el aumento de capital importará simplemente que el incremento se dividirá entre
las acciones ya existentes, que implícitamente aumentan su valor de participación en el capital social nominal
aumentado.
4.7. PROHIBICIÓN DE ESTABLECER ACCIONES DE ORGANIZACIÓN E INDUSTRIA. Conforme se desprende del

Art. 13 LSA, la creación de acciones de industria y organización se encuentra prohibida. Antiguamente eran
usadas como forma de remunerar o retribuir los servicios de aquellas personas que cumplían el rol de fundadores
de la sociedad y que por lo tanto realizaban toda una serie de actos ante las autoridades administrativas
tendientes a que fuera autorizada la existencia de la S.A. Esto, sin embargo, luego de la modificación del sistema
de constitución de las S.A. dejó de tener razón de ser, por lo cual se ha prohibido este tipo de acciones que, por
lo demás, importaban conceder participación en la sociedad a personas que a más de sus servicios no prestaban
una contraprestación equivalente al valor de las acciones y a los derechos que por pertenecer a la sociedad se
confiere a los accionistas.
5. ADQUISICIÓN Y SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES. Las acciones pueden adquirirse ya de modo originario o

derivativo.
5.1. PRINCIPIO QUE GOBIERNA LA ADQUISICIÓN O SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES. El principio que rige en materia
de adquisición de acciones está consagrado en el Art. 22 LSA, según el cual: "La adquisición de acciones de
una sociedad implica la aceptación de los estatutos sociales, de los acuerdos adoptados en las juntas de
accionistas, y la de pagar las cuotas insolutas en el caso que las acciones adquiridas no estén pagadas en su
totalidad". Se adquieren acciones de modo originario cuando se es el primer adquirente de ellas, ya bien que
ello se haga directamente en el acto de otorgamiento de la escritura social, o en un acto jurídico posterior,
accesorio y dependiente del primero, llamado contrato de suscripción de acciones. Habrá por su parte
adquisición derivativa de acciones, cuando su titular no las adquiera directamente de la sociedad, sino que les
hayan sido transferidas por un anterior titular, de acuerdo a las normas sobre cesión de acciones contenidas en
la ley.
5.2. PLAZO LEGAL PARA SUSCRIBIR Y PAGAR EL CAPITAL NOMINAL. En general nuestra ley es bastante flexible
para la suscripción y entero del capital social de la S.A., permitiendo que éste se suscriba o pague aún después
del acto de constitución o aumento de capital. Sin embargo, esta flexibilidad va de la mano con la necesidad de
solvencia de la compañía y el resguardo del interés de los terceros que contraten con la sociedad, en orden a
que efectivamente exista un patrimonio que responda de las obligaciones de la S.A. Por ello, la ley establece
plazos máximos dentro de los cuales el capital nominal inicial o sus respectivos aumentos deben quedar
enteramente suscritos y pagados, de modo que distingue:
5.2.1. SI SE TRATA DE LA CONSTITUCIÓN Y DEL CAPITAL NOMINAL INICIAL. El Art. 11, inc. 2º LSA, establece
que el capital nominal debe encontrarse enteramente suscrito y pagado dentro del plazo máximo legal de tres
años contado desde la fecha de la constitución de la sociedad. Si al cabo de este plazo no se ha suscrito y pagado
el total del capital inicial, el capital social quedará reducido de pleno derecho al monto efectivamente suscrito
y pagado. Evidentemente, los estatutos pueden establecer un plazo menor al legal para la suscripción y pago de
las acciones suscritas, pero nunca uno superior.
5.2.2. SI SE TRATA DE LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES EFECTUADA CON POSTERIORIDAD A LA CONSTITUCIÓN DE

LA SOCIEDAD. El Art. 33 RLSA, señala que ésta deberá constar en instrumento público o privado firmado por
las partes en el que se exprese el número de las acciones que se suscriben, la serie a que pertenezcan, en su caso,
la fecha de entrega de los títulos respectivos y el valor y la forma de pago de la suscripción.
5.2.3. SI SE TRATA DE UN AUMENTO DEL CAPITAL NOMINAL. El Art. 24 LSA, señala que si se acuerda un
aumento de capital, la JEA que adopta el acuerdo no puede establecer un plazo superior a tres años, contado
desde la fecha del acuerdo, para la emisión, suscripción y pago de las acciones respectivas, cualquiera sea la
forma de su entero. Vencido este plazo sin que se haya enterado el aumento de capital, éste quedará reducido a
la cantidad efectivamente suscrita y pagada.
6. TRANSFERENCIA, VENTA O CESIÓN DE ACCIONES. Como primera consideración digamos que la LSA
consagra como principio general la libre cesibilidad de las acciones, lo cual significa que el accionista puede
enajenar el todo o parte de sus acciones si así lo desea, sin que la sociedad pueda pronunciarse ni calificar la
oportunidad o mérito de la cesión. Consecuencia de lo anterior es que todo pacto que limite de manera indefinida
esta libertad sería nulo.
La transferencia se hará conforme determine el RLSA. Los Arts. 38 y 45 del RLSA regulan las formalidades
de la transferencia o cesión y los efectos del contrato por el cual esta transferencia se consigna.
6.1. FORMALIDADES. Dispone el Art. 38 RLSA que: "Toda cesión de acciones se celebrará por instrumento
privado firmado por el cedente y el cesionario, ante notario público o bien cada uno ante dos testigos mayores
de edad o ante un corredor de bolsa, debidamente individualizados por su cédula nacional de identidad o rol
único tributario, los que podrán ser los mismos si cedente y cesionario suscriben el instrumento en un mismo
acto. También podrá hacerse por escritura pública suscrita por el cedente y el cesionario o conforme a lo previsto
en la Ley Nº 18.876, si procediere. No podrá actuar en calidad de testigo, corredor de bolsa o notario público
quien comparece en la escritura de cesión como cedente o cesionario de las acciones, ni aun respecto de su
contraparte.
La adquisición de acciones de una sociedad implica la aceptación de los estatutos sociales, de los acuerdos
adoptados en las juntas de accionistas, y de la obligación de pagar las acciones en el caso que éstas no estén
pagadas a la sociedad". Observadas las formas señaladas, el Art. 40 RLSA advierte que: "A la sociedad no le
corresponde pronunciarse sobre la transferencia de las acciones y está obligada a inscribir sin más trámite los
traspasos que se le presenten, a menos que éstos no se ajusten a las formalidades que establecen los artículos
precedentes". En claro, la sociedad no tiene facultad alguna para impedir la inclusión de una persona como
accionista siempre que haya cumplido con las formas que la ley establece, en consecuencia, está obligada a
inscribir sin más trámite la cesión, debiendo proceder a archivar los traspasos, poderes y demás documentos de
la cesión en el Registro de Accionistas.11
6.2. EFECTOS DE LA CESIÓN DE ACCIONES. Según dispone el Art. 41 RLSA: "La cesión de las acciones
producirá efecto entre las partes desde su celebración, y respecto de la sociedad y de terceros, desde el momento
de la inscripción del nuevo titular en el Registro de Accionistas. La sociedad practicará la inscripción en el
momento que tome conocimiento de la cesión. Los interesados podrán acreditar que la sociedad ha tomado
conocimiento de la cesión en mérito a una notificación practicada por un corredor de bolsa o notario público,
quienes en el acto de la notificación deberán entregar una copia del contrato de cesión y el título de las acciones,
11 Ar. 43 RLSA. "La sociedad deberá archivar los traspasos, poderes y demás documentos en mérito de los cuales practicó cualquier
inscripción o anotación en el Registro de Accionistas. Los documentos relacionados a las personas que son accionistas de la Sociedad
deberán mantenerse archivados mientras dichas personas conserven la calidad de accionistas. Los documentos relacionados con
personas que dejen de ser accionistas podrán ser destruidos en los plazos y cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley Nº 18.845
que establece sistemas de microcopia o micrograbación de documentos".
a menos que este último estuviese en poder de la sociedad o no tuviere obligación de imprimir láminas físicas
de los títulos".
7. TRANSMISIÓN DE ACCIONES. Deferida la herencia el sucesor heredero, asignatario y/o adjudicatario, según
el caso, hará inscribir las acciones a su nombre en el registro de accionistas, previa exhibición del testamento
inscrito o del auto de posesión efectiva (extiéndase también a la resolución administrativa que la concede), o
bien, si se trata de adjudicación, del acto en que ésta conste, no correspondiéndole a la sociedad anónima
pronunciarse sobre el particular. Así lo dispone el Art. 44, RLSA.12
8. SANCIÓN POR LA FALTA DE INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DEL ACCIONISTA QUE FALLECE. El Art. 45, RLSA
dispone que las acciones inscritas a nombre de personas fallecidas cuyos herederos o legatarios no las registren
a nombre de ellos dentro del plazo de cinco años contado desde el fallecimiento del causante, serán vendidas
por la sociedad en la forma, plazo y condiciones siguientes: a) Transcurrido el plazo de cinco años antes
señalado sin que se hubiere acreditado la existencia de herederos o legatarios interesados en las acciones, el
gerente general de la sociedad procederá a citarlos mediante una publicación que hará en el Diario Oficial y
otra en un diario distinto de circulación nacional. Entre ambas publicaciones no mediará un plazo superior a 10
días. El aviso de citación deberá contener los datos necesarios para individualizar al causante y a la sociedad;
b) Transcurrido el plazo de 60 días contado desde la última publicación sin que se hubieren presentado herederos
o legatarios del titular de dichas acciones, el gerente general, actuando como representante legal de ellos,
venderá las acciones en remate en una bolsa de valores; c) Los dineros no cobrados por los herederos o legatarios
a que se refieren las disposiciones anteriores y los provenientes de dividendos u otros beneficios en efectivo o
de repartos por devolución de capital, de conformidad a la ley pertenezcan a los Cuerpos de Bomberos de Chile,
se pondrán por las sociedades a disposición de la Junta Nacional de dicha organización, quien prorrateará y
procederá al pago de dichos dineros; d) Las personas autorizadas por la ley para mantener acciones por cuenta
de terceros, pero a nombre propio, y que tengan en sus registros de custodia acciones inscritas a nombre de
personas fallecidas cuyos herederos o legatarios no las registren a nombre de ellos dentro del plazo de cinco
años contado desde el fallecimiento del causante, deberán informar de dicha situación a la sociedad con el
objeto que ésta pueda dar cumplimiento a lo indicado en el presente artículo. En este último caso, la venta de
las acciones se realizará por el custodio, previa instrucción de la sociedad.
9. DERECHOS GENERALES QUE CONFIERE LA ACCIÓN. Como señala el profesor PUGA13: "normalmente la
doctrina distingue tres grupos de derechos: a) Derechos económicos; b) Derechos políticos, y c) Derechos de
información, que en realidad son accesorios o auxiliares de los derechos políticos".
La doctrina del autor citado resume en seis "los derechos económicos naturales que inviste una acción: a.1)
Derecho a percibir dividendos; a.2) Derecho a participar de las devoluciones de capital sea ante una disminución
del mismo o en el evento de liquidación de la sociedad; a.3) Derecho a la opción de suscripción preferente de
acciones, sean de nueva emisión o aquellas acciones de propia emisión adquiridas por la sociedad conforme al
Art. 27 LSA; a.4) Derecho de retiro (que alguna doctrina estima que es un derecho político), a.5) Derecho a
traficar o comerciar libremente con las acciones y; a.6) Derecho a demandar la responsabilidad civil de los
directores".14
En el orden de los derechos políticos, el profesor citado consigna los siguientes: "b.1) Derecho a votar
respecto de materias que la ley de sociedades anónimas y los estatutos sociales dicen que son materia de junta
de accionistas. Los derechos políticos son la participación en la designación de los miembros de los órganos de
administración (miembros del directorio); participación en la designación de los órganos de control de la
administración (auditores externos o inspectores de cuentas); derecho a definir la distribución de utilidades;
derecho a definir modificaciones de estatutos. Todos estos derechos los ejercen los accionistas no en forma
12 Art. 44 RLSA. "En caso de transmisióno sucesión por causa de muerte, el sucesor heredero, asignatario y/o adjudicatario de las acciones
podrá inscribirlas a su nombre, previa exhibición a la sociedad del testamento inscrito, si lo hubiere, de la inscripción del auto de posesión
efectiva de la herencia y del respectivo acto de adjudicación, en su caso, de todo lo cual se tomará nota en el Registro de Accionistas. A
la sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transmisión o adjudicación de las acciones y está obligada a inscribirlas, a menos que
éstos no se ajusten a las formalidades establecidas en este reglamento".
13
PUGA VIAL (n. 1), p. 154.
14 Ibid., pp. 154-155.
aislada, sino que en forma solemne en asambleas de accionistas que son una verdadera solemnidad ineludible
para que los accionistas manifiesten su preferencia en la formación de la voluntad social. En otras palabras, es
el derecho a participar del órgano social que es la asamblea de accionistas. Este es un derecho de la naturaleza
de la acción que puede ser sustraído merced de la creación estatutaria de acciones sin derecho a voto o con voto
limitado; b.2) Derecho a provocar la celebración de juntas de accionistas: También tienen los accionistas —
siempre que reúnan al menos el 10% de las acciones emitidas con derecho a voto— derecho a provocar la
celebración de juntas de accionistas, sin perjuicio de que este no es un derecho de cada acción, pues la ley exige
porcentajes mínimos para hacer eficaz una petición de convocatoria; b.3) Derecho a impugnar los acuerdos de
los órganos de la sociedad: Tienen también los accionistas derecho a impugnar acuerdos de la junta de
accionistas".15
En fin, tratándose de los derechos de información que confiere la acción, añade esta doctrina, que es posible
detectar los siguientes: "c.1) Es deber del directorio informar anualmente en la junta general ordinaria de
accionistas sobre el estado y marcha de los negocios sociales, mediante la emisión y lectura de una memoria y
la entrega del balance anual y de la cuenta o estado de resultados de la compañía; c.2) Es un derecho de los
accionistas recibir la información que indicaremos más adelante a que está obligado por ley o por estatutos el
directorio; c.3) Es un derecho de los accionistas ser debidamente informados del día y hora de celebración de
las juntas ordinarias de accionistas y del día, hora y objeto de las juntas extraordinarias de accionistas". 16
10. OBLIGACIONES QUE IMPONE LA ACCIÓN. Del mismo modo que la acción confiere derechos a los
accionistas, también confiere obligaciones y cargas. Analizaremos brevemente algunas de ellas.
10.1. EN CASO DE ADQUISICIÓN ORIGINARIA DE ACCIONES. Esta situación se presenta siempre que las acciones
se hayan adquirido en virtud del contrato de suscripción de acciones de pago, por el cual el adquirente se obliga
a aportar a la sociedad una suma de dinero u otros bienes en la forma y condiciones pactadas, a cambio de
acciones representativas de una parte alícuota del capital nominal y que son equivalentes al aporte prometido o
entregado.
En virtud de este contrato el accionista se obliga a entregar el aporte prometido, y en el caso que desee
transferir las acciones que haya suscrito pero que aún no haya pagado, el cedente responderá solidariamente
con el cesionario del pago de su valor, debiendo constar en el título las condiciones de pago de la acción, todo
ello conforme lo señala el Art. 19, inc. 2º LSA. En cualquier caso, las acciones que no estén enteramente pagadas
gozan de iguales derechos que las íntegramente pagadas, pero en cuanto a su participación en los beneficios
sociales y devolución de capital concurrirán sólo en proporción a la parte pagada, a menos que los estatutos les
concedan mejores derechos (Art. 16, inc. final LSA). Los saldos insolutos de las acciones de pago suscritas y
no pagadas se reajustarán según la variación de la UF (Art. 16, inc. 1º LSA).
11.2. EN CASO DE ADQUISICIÓN DERIVATIVA DE ACCIONES. Como ya avanzamos, si las acciones se han
adquirido en virtud de cesión, venta o transferencia, el adquirente se transforma, por el solo ministerio de la ley,
en solidariamente responsable del pago de las acciones en la misma forma que el cedente suscriptor (Art. 19,
inc. 2º, y Art. 22 LSA). Además vale tener presente que el socio que cede sus acciones no está obligado a
restituir a la sociedad los que hubiere percibido de ella a título de beneficio social, esto es, a título de dividendos
(Art. 19, inc. 1º LSA).
NOTA JURISPRUDENCIAL. PRESCRIPCIÓN COMO MODO DE ADQUIRIR LAS ACCIONES. Se ha fallado por una CA
sobre la base de la naturaleza mueble de las acciones que éstas pueden ser perfectamente prescribibles
adquisitivamente. Así, "...de la lectura de los artículos 2498, 2506, 2507 y 2508 del Código Civil, se concluye
que las cosas muebles, sean corporales o incorporales, se ganan por prescripción ordinaria transcurridos dos
años y, por cierto, las acciones de una sociedad anónima son bienes muebles. En seguida, para adquirir por
prescripción adquisitiva el dominio de acciones de una sociedad anónima es necesario posesión regular de las
mismas por dos años, implicado la posesión regular justo título, buena fe y tradición cuando el título ha sido
traslaticio de dominio. El título es el hecho o antecedente en que se funda la posesión y en el caso sub lite está
15
Ibid., p. 155.
16 Ibid., pp. 155-156.
dado por el contrato de compraventa de acciones señalado por el actor, de fecha 25 de junio de 2001 y del que
daría cuenta el documento de fojas 1, acompañado por dicha parte, título que por su naturaleza es apto para
atribuir el dominio (el poseedor es reputado dueño) y que es auténtico, real y válido, desde que es el propio
demandante el que lo ha traído a juicio pidiendo su resolución, y sólo puede resolverse algo que existe, que no
es falso y que no es nulo. CA de Santiago, 04/09/2009, Rol Nº 7301-2008, cita online: CL/JUR/1964/2009.
II. CLÁUSULAS DE USO GENERAL
1. Cláusula de acciones con valor nominal.
ARTÍCULO ............ El capital de la sociedad es de ............... pesos, dividido en ............ acciones nominativas
con un valor nominal de ................ pesos cada una.
NOTA PRÁCTICA. Esta cláusula está cayendo en desuso, puesto que el capital y el valor de las acciones se
entienden modificados, de pleno derecho, cada vez que la JOA aprueba el Balance del ejercicio (Art. 10, inc.
2º, LSA). Por consiguiente, normalmente no se hace referencia al valor nominal de las acciones.
2. Reemplazo de títulos.
ARTÍCULO ............ Se inutilizará un título y se emitirá uno nuevo, según proceda, en los siguientes casos:
a) Cuando un accionista transfiera, por acto entre vivos, todas o parte de las acciones a que se refiere este
título;
b) Cuando se transmitan o se adjudiquen, por causa de muerte, acciones que correspondan a un accionista
fallecido;
c) Cuando, por cualquier otro motivo distinto que los antes indicados, hubiere canje de títulos, y
d) Cuando se produjere el extravío, hurto, robo, inutilización material u otro accidente semejante de un título
de acciones.
Para que proceda la emisión de un nuevo título, en dichos eventos, la persona a cuyo nombre figuren inscritas
las acciones del título que se trata de reemplazar, deberá pedir que se le emita un nuevo título, acreditando que
ha ocurrido uno u otro de aquellos eventos; y publicar, previamente a la emisión del nuevo título, un aviso —
publicado por tres días— en el diario que designe el Directorio de la sociedad y en el que se comunicará, al
público, que queda sin efecto el título primitivo. De esta circunstancia se dejará constancia en el Registro de
Accionistas que deberá llevar la sociedad y en el nuevo título que ella expida, no pudiéndose emitir éste sino
después de diez días contados desde la última publicación del aviso antes referido.
Los gastos que demanden los avisos y la emisión del nuevo título serán de cargo del accionista solicitante.
NOTA PRÁCTICA. 1. Puede establecerse que solamente se necesitará un aviso y que el nuevo título se expedirá
dentro de cinco días de acuerdo a la estipulación del Art. 21, RLSA. 2. En las S.A.A. se pactará —en esta
cláusula— que el interesado deberá, además, remitir —a las Bolsas de Valores— un ejemplar del diario en que
se hayan efectuado la o las publicaciones, para que éstas dejen constancia de ello en el Registro Público que
deben llevar (Art. 21, inc. 2º, RLSA).
3. Series de acciones.
A. GENERAL.
ARTÍCULO ............... Capital. Acciones ordinarias y preferidas. El capital de la sociedad será de ................
de pesos, divididos en .................. acciones, cuyo valor se entera y paga en la forma estipulada en el artículo
............ transitorio. Habrá dos series de acciones: la Serie "A" u ordinarias ascendente a ............. acciones; y
.............. acciones de la Serie "B" o preferidas. Estas últimas gozarán, durante ....... años, de un dividendo fijo
de hasta el ....... por ciento anual de las utilidades, que se pagará con preferencia al de las acciones ordinarias.
B. DETALLE EN ARTÍCULO TRANSITORIO.
ARTÍCULO .............. Capital. Acciones ordinarias y preferidas. El capital de la sociedad será de ...................
de pesos, dividido en ............. acciones, sin valor nominal, divididas en dos series. La serie "A" o de acciones
ordinarias, está compuesta de ............. acciones; y la serie "B" o de acciones preferidas, por ............. acciones.
Las acciones de la Serie "B" tendrán las preferencias y estarán sujetas a las condiciones señaladas en el artículo
............ transitorio de estos estatutos.
............... TRANSITORIO. Las acciones ordinarias tienen derecho a un voto por acción. Las acciones de una
y otra serie tendrán iguales derechos, salvo las preferidas de la serie "B", que tendrán derecho a un dividendo
preferente de pago, proveniente de las utilidades del ejercicio o retenidas o de sus respectivas revalorizaciones,
durante un lapso de ....... años.
Estos derechos preferentes pueden consistir en la preferencia en la repartición, en el pago de dividendos, en

un dividendo garantizado, en una participación adicional en las ganancias, en pactar un interés, en derecho de
veto, en reembolso preferente, en caso de liquidación, preeminencia en el control de la sociedad, etc. Las
acciones preferidas pueden carecer de derecho de voto.
C. ACCIONES CON VALOR NOMINAL.
ARTÍCULO .............. Capital. Acciones ordinarias y preferidas. El capital de la compañía es de .................

de pesos dividido en ............. acciones de la Serie "A", de un valor nominal de .............. pesos cada una; y en
............ acciones de la Serie "B", de un valor nominal de ................ pesos cada una. Las acciones de ambas
series tiene los mismos derechos, excepto en la liquidación de la sociedad, caso en el que serán pagadas a
prorrata de su valor nominal.
NOTA PRÁCTICA. Las acciones preferidas confieren derechos preferentes a las comunes, que pueden consistir
en: a) preferencia en la repartición de los dividendos o un dividendo garantizado; b) pactar un interés, es decir,
que de las utilidades sociales declaradas por la Junta de Accionistas y disponibles para dividendos, se les pague
preferentemente un interés sobre su valor nominal; c) derecho de veto de algunas acciones, d) reembolso
preferente en caso de liquidación, y e) preeminencia en el control de la sociedad, por un plazo máximo de 5
años prorrogables por la JEA. En general, se pueden pactar las preferencias que no estén prohibidas por la ley
y que no se contrapongan con la esencia de una S.A. Su otorgamiento dependerá de la naturaleza del capital
aportado por quienes obtendrán la preferencia, magnitud del mismo en relación al capital social, necesidad
social del aporte o del beneficio, interés que se pretende cautelar con su concesión, calidad de los demás
accionistas, subsistencia del tratamiento del privilegio, etc. (Oficio Nº 5.913, de 10 - VIII - 70, SVS). 2. También
debe hacerse referencia a las preferencias en los títulos de acciones y ellas deben precisar su plazo de vigencia
(Art. 20, inc. 2º, LSA).
4. Títulos de acciones.
ARTÍCULO ............. Acciones nominativas. Características de los títulos de acciones. Las acciones serán
nominativas. Los títulos de las acciones llevarán el nombre del dueño, el nombre y sello de la sociedad, la fecha
de la escritura social y la Notaría en que se haya otorgado, la indicación de la inscripción de la sociedad en el
Registro de Comercio, el número total de las acciones en que se divide el capital de la compañía y el número
de acciones que el título represente. Igualmente, constarán, en el título, las condiciones de pago de la acción si
éstas no estuvieren íntegramente solucionadas.
Los títulos serán numerados correlativamente y firmados por el Presidente del Directorio y por el Gerente
General de la sociedad; o por las personas que hagan sus veces.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. En caso de emitirse acciones de series distintas, ello se señalará en los títulos
respectivos, al igual que el número total de acciones correspondientes a la serie de que se trata. 2. En caso de
las S.A. que la ley califica como especiales, en los títulos se expresará, además, la fecha y número de la
respectiva resolución de autorización de existencia. Estos títulos serán numerados correlativamente y se
desprenderán de un libro talonario. El talón correspondiente será firmado por la persona a quien se le haya
entregado el título. Estas sociedades podrán establecer sistemas para que la firma del Presidente del directorio
o del Gerente General de la sociedad quede estampada mediante procedimientos mecánicos que ofrezcan
seguridad (Art. 19, inc. 2º, del RLSA).
5. Transferencia de acciones.
ARTÍCULO .............. Transferencia de acciones. La transferencia de acciones se hará por inscripción en el

Registro de Accionistas de la sociedad, en vista del título de las acciones y del contrato de cesión. Este podrá
ser un instrumento privado, firmado por el cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de edad, ante
Corredor de Bolsa o ante Notario Público. También, podrá hacerse por escritura pública celebrada entre el
cedente y el cesionario.
En los documentos de transferencia de acciones o en documento separado, se expresará que, en conformidad

a la ley, el adquirente contrae la obligación de aceptar lo prescrito en los estatutos sociales y los acuerdos de las
Juntas Generales de Accionistas; y si la transferencia se refiere a promesas de acciones, además, la de pagar las
cuotas insolutas de ellas.
Al emitir el nuevo título se inutilizará el antiguo.
La inscripción en el Registro de Accionistas la practicará el Gerente General —o quien haga sus veces— en
el momento que tome conocimiento de la cesión; o, a más tardar, dentro de las veinticuatro horas siguientes.
La sociedad deberá archivar los documentos en mérito de los cuales se practicó la inscripción en el registro
de accionistas.
La compañía no podrá negarse a aceptar la transferencia y deberá inscribir, sin más trámites, los traspasos
que se le presenten; salvo que éstos no se ajusten a las formalidades señaladas en el inciso primero de este
artículo.
NOTA PRÁCTICA. En el evento que un accionista vendiera sólo parte de sus acciones, se aconseja la emisión
de un nuevo título para el comprador y un nuevo título para el vendedor por el saldo de acciones que conservare.
NOTAS JURISPRUDENCIALES. 1. INOPONIBILIDAD DE TRANSFERENCIA POR FALTA DE INSCRIPCIÓN EN EL RA.

La CS en fallo de 28 de marzo de 2008, sentó (Cons. 8º) la inoponibilidad de la transferencia de las acciones
por falta de registro de éstas en el RA. En efecto, confirma la constatación de los jueces del fondo (CA) que
habían sostenido, luego de haberse dejado sentado en la sentencia de primer grado, que la Acción Nº 21 de la
Sociedad de Transportes, Servicios y Comercial San Bernardo S.A. nunca fue inscrita a nombre del actor, que
mientras tal inscripción no se realizare, la transferencia de ella no tenía valor respecto de terceros ni respecto
de la sociedad, por lo que los herederos del Sr. XX, los cuales son terceros en relación con la escritura de cesión
celebrada por el demandante no se encuentran en la obligación de respetarla. Añadió el máximo tribunal que:
"de acuerdo con lo concluido por el sentenciador de primer grado, no le reconoció al demandante la calidad de
socio de la empresa demandada "YY S.A." por cuanto la acción adquirida por el demandante don XYZ nunca
fue inscrita en el Registro de Accionistas, cuestión que en su momento debió ser resuelta entre cesionario y
cedente de acuerdo a las obligaciones recíprocas que adquirieron al celebrar la cesión de 27 de agosto de 1996
y, en consecuencia, la referida cesión de derechos realizada entre el legítimo dueño de la Acción Nº 21 en su
calidad de cedente y don XYZ no produce efectos respecto de la sociedad ni de terceros". CS, 25/03/2008, Rol
Nº 4610-2006, cita online: CL/JUR/1890/2008. 2. OBLIGACIÓN DE LA SOCIEDAD DE INSCRIBIR PREVIA
VERIFICACIÓN DE ASPECTOS FORMALES DEL TRASPASO ACCIONARIO. La CS sostiene que "como puede
observarse, aunque según la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento 'no corresponde a la sociedad
pronunciarse sobre la transferencia de las acciones' y 'está obligada a inscribir sin más trámite los traspasos que
se le presenten', no es menos cierto que 'las formalidades mínimas' que ha de controlar la empresa, a las que se
refiere la primera, son aquellas que indica el transcrito artículo del Reglamento, esto es, en la especie, el que la
cesión se haya efectuado por medio de una escritura privada verdadera o auténtica, firmada por el cedente y el
cesionario ante 2 testigos o ante notario público, lo que obligaba a la compañía a la verificación, examen y
comprobación de los aspectos formales del traspaso con los títulos de las acciones según su registro". CS,
14/07/1999, RDJ 489, cita online: CL/JUR/3630/1999. 3. LÍMITES AL PRINCIPIO DE LA CESIÓN DE ACCIONES. Se
ha resuelto que, "contrariamente a lo que ocurre con las sociedades anónimas abiertas en las que
primordialmente importa el capital aportado por los socios, cuyas condiciones personales no tienen mayor
relevancia, configurándose con ello una característica que facilita la expedita negociabilidad de las acciones en
el mercado bursátil; finalidad que es amparada por el legislador con recaudos como el establecido en el artículo
14 de la Ley Nº 18.046, que prohíbe estipular en los estatutos de esa clase de sociedades disposiciones que
limiten la libre cesión de las acciones; en las sociedades anónimas cerradas, que se integran con un número más
reducido de accionistas, las condiciones personales de éstos adquieren especial importancia hasta el punto que
en sus pactos estatutarios suele incluirse cláusulas que limitan la libre cesibilidad de las acciones". CS,
03/11/2009, Rol Nº 5130-2009, cita online: CL/JUR/2894/2009.
B. Accionistas y pactos de accionistas
1. CONCEPTO. Resulta complejo definir a la persona del accionista que no sea desde una perspectiva
meramente funcional. En efecto, bien podría definirse al accionista como el titular de una acción y en seguida
sumarle las prerrogativas que ésta le confiere a fin de estructurar en cierta forma un concepto a partir del estatuto
que se construye con esa calidad.17 El accionista puede ser, y cierta doctrina así lo estima aún, mirado como un
tipo particular de socio, personificado como el titular, propietario generalmente, de una acción, esto es, de un
valor mobiliario, financiero, negociable, materializado sea en una lámina o titulo de acción o materializado sólo
en un Registro de accionistas. De ese modo, se concluye que no sólo sería accionista esta especie de socio de
una S.A., también recibiría este nombre el socio de una SpA o los comanditarios de la SCA. Sin embargo, esta
representación del accionista como socio no es sino la respuesta de la doctrina y legislaciones que han
construido la S.A. sobre la idea de un contrato. Nada es más inexacto, como dice el profesor GERMAIN, que
considerar al accionista un socio18. En efecto, la idea de socio se encuentra ligada a su vinculación al contrato
de sociedad. El accionista, en cambio, no está ligado al contrato de sociedad sino a la posesión del título
negociable que le ha sido atribuido por la adquisición de su parte o cuota del capital de la sociedad, lo que se
evidencia con creces en la S.A.A.
2. TIPOS DE ACCIONISTAS. No han regulado ni la LSA ni el RLSA, sistemáticamente, las distintas categorías
de accionistas. Sin embargo, distribuidas en los textos aparece claramente una tipología que podemos presentar
así.
2.1. ACCIONISTAS MAYORITARIOS Y MINORITARIOS. El accionista mayoritario o de referencia es aquel que

puede, atendido la parte del capital accionario que posee, intervenir o influir en la gestión o dirección de la
compañía (en la toma de decisiones), v. gr., nombrando a los miembros del Directorio. Accionistas minoritarios,
en cambio, son aquellos que precisamente por no poseer sino un número reducido de acciones, no pueden influir
decisivamente en la compañía, a menos que se agrupen con otros accionistas minoritarios hasta representar,
conjuntamente, una parte del capital social relevante (de referencia).
2.2. ACCIONISTAS CON PLENO GOCE DE DERECHOS O COMPLETOS Y ACCIONISTAS CON DERECHOS LIMITADOS.
Esta categoría de accionistas se encuentra directamente relacionada con la calidad de la acción de poseer, esto
es, si esta es ordinaria o privilegiada o preferente. El accionista que posee acciones ordinarias ejerce el súmmum
de derechos (políticos y económicos) que le confiere su calidad. El accionista preferente o privilegiado es aquel
que posee acciones no ordinarias y que generalmente van asociadas a mayores derechos económicos en
desmedro de derechos políticos.
El profesor PUGA aclara, para explicar esta categoría, que "en vista de que en Chile es difícil incrementar los
derechos políticos de las acciones más allá de la ley, las preferencias o privilegios —y de allí el nombre de
estas— se transfieren a los derechos económicos de la acción, a cambio de privarlas de o reducirles dichos
derechos políticos. Por eso es que existe cierta coincidencia entre acciones privilegiadas o preferentes y acciones
de minoría, ya que normalmente las acciones preferidas serán emitidas por los controladores para financiar la
sociedad sin por ello perder el control de la gestión y de la asamblea de accionistas. Esto no siempre es así, pues
sabemos de preferencias establecidas a favor de los controladores; pero generalmente existe esa coincidencia y
de allí que los límites al establecimiento de preferencias se integran muchas veces en el estatuto de normas de
protección a los accionistas minoritarios. Con todo, nada impide que con el mecanismo de los privilegios una
minoría tenga el control de la compañía, como de hecho ha ocurrido entre nosotros".19
17
CASTRO OSSANDÓN, Hernán, Estatuto del accionista, Editorial Jurídica de Chile, Santiago de Chile, 1985; V. el Capítulo IX titulado "Estatuto
jurídico de los accionistas de la sociedad anónima" de la obra de VÁSQUEZ PALMA, María Fernanda, Sociedades, Legal Publishing, Santiago
de Chile, 2013, pp. 587-696.
18 GERMAIN, Michel, Traité de droit commercial (G. Ripert/R. Roblot), Sociétés commerciales, t. 1, vol. 2, LGDJ, París-Francia, 18a ed. 2002,
p. 305.
19 PUGA VIAL (n. 1), p. 171.
2.3. ACCIONISTAS CONTROLADORES Y NO CONTROLADORES. El accionista controlador es, generalmente, el
accionista mayoritario que influye por su posición en la toma de decisiones de la sociedad. Aclaramos que este
accionista influye en la toma de decisiones, pero ello no significa que administre. La administración corresponde
única y exclusivamente al Directorio. Nada obsta, entonces, a que un accionista mayoritario, controlador o no,
quiera formar parte de ese Directorio, pero para ello deberá hacerse elegir por la Junta de Accionistas. Si de
facto administra o toma decisiones de administración puede ser considerado Administrador, Director, Gerente
o ejecutivo principal de hecho y comprometer de ese modo su responsabilidad en los mismos términos que uno
legalmente investido de esas calidades. Conclúyase, entonces, que no siempre será un accionista mayoritario el
controlador, pues el control puede obtenerlo de un pacto de accionistas que le otorgue esa calidad sin ser él
mismo mayoritario. El accionista no controlador es generalmente el accionista minoritario, aunque no siempre.
Imaginemos que del 100% del capital social dos accionistas poseen cada cual un 26% de acciones, juntos tienen
el 52% del capital accionario. El resto, 48%, se encuentra diseminado en accionistas que poseen cada cual
menos de un 10% de las acciones. Uno de los accionistas mayoritarios puede, vía pacto de accionistas con los
minoritarios suficientes, adquirir el control (50+1%) de la sociedad. El otro accionista, aunque mayoritario no
es controlador.
3. LOS PACTOS DE ACCIONISTAS. El dominio sobre la acción le permite al titular de ella ejercer todas las
facultades y atributos del dominio. Nada impide que pueda celebrar convenciones con otros accionistas
obligándose a ejercer las prerrogativas o derechos asociados a su calidad de accionista en una forma acordada
o consensuada con aquellos con quienes se obliga. Estos acuerdos entre accionistas se conocen como pactos de
accionistas y revisten multiplicidad de formas y contenidos, siendo los más conocidos las denominados
convenciones de voto y los pactos de control.
3.1. CONCEPTO Y NATURALEZA JURÍDICA. Una concepción extensiva de estos pactos en Chile ha permitido
definirlos como un conjunto de convenciones estatutarias o extra o para-estatutarias por cuya virtud dos o más
accionistas, personas naturales o jurídicas (en los casos de pactos extraestatutarios) o todos los accionistas (en
los pactos estatutarios), organizan entre ellos sus relaciones individuales al interior de la sociedad, sea en
relación a la gestión o control del poder o a la detención del capital en su interior o a cualquier otro ámbito
societario que no sea contrario a la ley, a los estatutos o al orden público y las buenas costumbres. 20
El profesor PALMA JARA define los pactos de accionistas de una sociedad anónima como los "contratos que
celebran propietarios de acciones de dicha sociedad anónima y que tienen por objeto crear derechos y
obligaciones entre ellos, en sus calidades de propietarios de acciones y en consecuencia, en relación a los
derechos que de dichas acciones emanan para sus respectivos propietarios".21 Conforme lo expresa el profesor
TORRES ZAGAL, "los pactos o acuerdos de accionistas, ya sea que tengan su origen en el Estatuto Societario o
en instrumentos parasocietarios, incluida la hipótesis de acuerdo o pacto suscrito para la toma de control de una
compañía ya existente, tienen una naturaleza convencional" 22
Los únicos límites que reconoce el alcance y los efectos de los pactos de accionistas, consensúan los autores,
se encuentra en la propia ley y en los estatutos sociales. En concreto, las materias de orden público económico-
societario son las únicas que quedan fuera del contenido de estos pactos (v. gr., las relativas a la administración
de la sociedad, materias que competen al Directorio y que corresponde resolverlas a este órgano colegiado en
sesiones legalmente constituidas).
3.2. TIPOLOGÍA. Podemos ofrecer al lector una clasificación dual de los pactos de accionistas, sobre la base
de dos factores: El primero, en relación a si éstos se han celebrado en los propios estatutos sociales o en
convenciones externas a éstos; la segunda, en relación al cuerpo de leyes que los regulan, donde podemos
advertir, pactos generales regulados por el Código civil, pactos regulados por la LSA y pactos regulados por la
LMV.
20 RUZ LÁRTIGA, Gonzalo, "La contractualización del derecho de sociedades" in Hacia la modernización del derecho societario chileno, José
Miguel IMBID IRUJO y María Fernanda VÁSQUEZ, a publicarse en Legal Publishing-Thomson Reuters, Dic. 2014.
21 PALMA JARA, Juan Eduardo, "De los pactos de accionistas en las sociedades anónimas chilenas. Concepto, contenido y límites a la
autonomía de la voluntad", Revista Chilena de Derecho Comercial, Nº 3, año III (155-172), p. 162.
22 TORRES ZAGAL, Óscar, Derecho de sociedades, 3ª ed., LegalPublishing, Santiago de Chile, 2008, p. 286.
3.2.1. PACTOS ESTATUTARIOS Y EXTRAESTATUTARIOS. Los pactos estatutarios de accionistas son aquellos
que se contienen en los propios estatutos y reciben su consagración en el Art. 4º, Nº 12, LSA, al señalar que "la
escritura de la sociedad debe expresar: Los demás pactos que acordaren los accionistas". Los espacios que deja
la LSA a la autonomía de la voluntad y a la libertad contractual son vastos en las S.A., lo que se refleja en el
movimiento denominado "contractualización del derecho de sociedades" que, en palabras de la profesora
GOFFAUX-CALLEBAUT, puede entenderse como un fenómeno que se manifiesta por "la creciente utilización de
la técnica contractual a fin de responder a las necesidades manifestadas por los socios y accionistas de adaptar
el derecho de sociedades".23Los pactos extraestatutarios de accionistas son ajenos al estatuto social y
constituyen convenciones dependientes de la sociedad por cuya virtud dos o más accionistas, personas naturales
o jurídicas, organizan entre ellos sus relaciones individuales al interior de la sociedad, en relación a los derechos
y obligaciones que le confiere su calidad de accionistas y de cuya inobservancia puede derivarse la obligación
de indemnizar perjuicios. Determinada doctrina24 define los pactos extraestatutarios de accionistas como
"contratos que tienen por finalidad regular —al margen de los Estatutos—, las relaciones o intereses entre los
accionistas que los suscriben, a fin de determinar cómo será manejada la sociedad y, en general, reglamentar
aquellos aspectos que, de no ser abordados de antemano, podrían transformarse en elementos inciertos o
derechamente problemáticos, elevando, de esta forma, los costos de transacción entre los accionistas. Lo
anterior se explica debido a que los Pactos de Accionistas corresponden a la categoría de los "contratos
asociativos", en los cuales las partes mantienen intereses comunes, a diferencia de la contraposición de intereses,
propia de la generalidad de los contratos". La LSA se refiere a los pactos de accionistas como un límite al
principio de la libre cesibilidad de las acciones. El Art. 14, LSA, señala al respecto que: "Los estatutos de las
sociedades anónimas abiertas no podrán incluir limitaciones a la libre disposición de las acciones. Los pactos
particulares entre accionistas relativos a cesión de acciones, deberán ser depositados en la compañía a
disposición de los demás accionistas y terceros interesados, y se hará referencia a ellos en el Registro de
Accionistas. Si así no se hiciere, tales pactos serán inoponibles a terceros. Tales pactos no afectarán la
obligación de la sociedad de inscribir sin más trámites los traspasos que se le presenten, de conformidad a lo
establecido en el artículo 12". Lo anterior no significa que la LSA limite los pactos de accionistas a este tipo de
convenciones de transferencia de acciones, pues los pactos de accionistas pueden versar sobre cualquier materia
lícita, que no contravenga la ley, los estatutos, el orden público o las buenas costumbres.
3.2.2. PACTOS GENERALES REGULADOS POR EL CÓDIGO CIVIL, PACTOS REGULADOS POR LA LSA Y PACTOS
REGULADOS POR LA LMV. Tanto los pactos regulados por la LSA o la LMV encuentran su regulación general
en la teoría general del contrato y de las obligación del Código civil. La LSA constituye el estatuto especial de
regulación de estos pactos mientras que la LMV sólo regula un pacto de accionistas que constituye más bien
una promesa de actuación conjunta que la propia ley se encarga de nominar como acuerdo de actuación
conjunta en el Art. 98 LMV, señalando que se trata de, "la convención entre dos o más personas que participan
simultáneamente en la propiedad de una sociedad, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas
controladas, mediante la cual se comprometen a participar con idéntico interés en la gestión de la sociedad u
obtener el control de la misma".
1. Pacto estatutario sobre derecho de venta prioritaria en favor de persona indeterminada o cláusula de
rights of first refusal. Procedimiento para agreement.
23 GOFFAUX-CALLEBAUT, Géraldine, Du contrat en droit des sociétés: essai sur le contrat instrument d'adaptation du droit des sociétés, París-
Francia, L'Harmattan, 2008.
24 González A., Marcelo; Tomasello W., Leslie, "La utilización de opciones en los pactos de accionistas de las sociedades anónimas",
Universidad de Valparaíso, Facultad de Derecho y Ciencias Sociales, Escuela de Derecho, 2006, citando el concepto de Herrera, Cristián
en "Los pactos de accionistas en la sociedad anónima", Colegio de Abogados de Chile A.G., Año 1997, p. 3.
A. MODELO SIMPLE.
ARTÍCULO ...............: En el evento que algún accionista quisiera vender o enajenar a cualquier título el todo
o parte de sus acciones, estará obligado a ofrecérsela al resto de los accionistas, quienes tendrán el derecho
preferencial de adquirirlas, en las condiciones que se convengan y, en ausencia de convención, por partes
iguales, a menos de alguna oferta de compra de un tercero en cuyo caso las condiciones serán las mismas que
ofrezca el tercero interesado. Para los efectos anteriores el accionista que deseare enajenar una o más de sus
acciones, deberá notificar este hecho por escrito al Presidente del Directorio, indicando el precio y las
condiciones a que está dispuesto a vender las acciones. En caso de tener una oferta de terceros, deberá
individualizar al interesado y proporcionar toda otra información relevante que le solicite el Directorio sea sobre
la persona del tercero con interés en adquirir su participación accionaria, sea en relación a las condiciones de la
enajenación como precio, plazo de pago, etcétera. Recibida por el Presidente esta proposición, deberá
comunicarla por escrito a todos los accionistas de la sociedad, indicándoles también, las condiciones de la
eventual compra, todo ello en el plazo de cinco días contado desde que se reciba la proposición. Los accionistas
tendrán el plazo de diez días, contado desde la recepción de la comunicación del Presidente, para responder a
ella, indicando si están dispuestos a adquirir todas las acciones ofrecidas en las condiciones previstas y en la
proporción de acciones que ellos tendrán en el total de acciones de la sociedad. Si así no lo hicieren, se entenderá
que renuncian al ejercicio de este derecho que se les otorga. Una vez que el Presidente reciba la respuesta de
los accionistas o haya vencido el plazo para hacerlo, pondrá en conocimiento del accionista vendedor dichas
ofertas para los efectos de formalizar dentro del plazo máximo de quince días la operación de que se trate. En
el caso que hubieren varios accionistas interesados en la adquisición de las acciones, en igualdad de condiciones,
estas se distribuirán en proporción al número de acciones de cada uno en la Compañía, sobre las acciones
emitidas y suscritas. En el caso que no todas las acciones ofrecidas sean adquiridas por los accionistas, el
oferente sólo podrá, dentro de sesenta días contados desde el vencimiento del plazo para formular ofertas,
venderlas a terceros, sea al precio que el accionista las ofreciera o al precio que a él le habría sido ofrecido por
un tercero.
B. MODELO MÁS ELABORADO.
ARTÍCULO ............: Cualquier accionista podrá transferir o aceptar una oferta para transferir a cualquier
Persona la totalidad de sus acciones (y en tales casos el otro Accionista no podrá, por ningún motivo o causa,
negar su consentimiento para efectuar dicha transferencia), siempre que:
i) El Accionista que quiera transferir sus Acciones (el "Accionista Vendedor") haya recibido de parte de un
tercero que no sea una Persona Relacionada una oferta por escrito y de buena fe (la "Oferta de Buena Fe"),
ofreciéndole la compra de la totalidad (pero no menos de la totalidad) de las Acciones de propiedad del
Accionista Vendedor (las "Acciones Sujetas a Transferencia"), a cambio del precio especificado en la Oferta
de Buena Fe, y deberá primero haber dado aviso escrito (el "Aviso de Transferencia"), al Accionista no
vendedor (el "Accionista No Vendedor") estableciendo:
1. La intención del Accionista Vendedor de transferir las Acciones Sujetas a Transferencia conforme a la
Oferta de Buena Fe;
2. La cantidad de Acciones Sujetas a Transferencia (la cual deberá ser siempre la totalidad de las Acciones
del Accionista Vendedor);
3. El nombre y la dirección del adquirente propuesto (el "Adquirente Propuesto"), y
4. El precio de compra ofrecido por las Acciones Sujetas a Transferencia, expresado solamente como un
monto en pesos, y la forma de pago del mismo.
El Aviso de Transferencia estará acompañado de una copia de la Oferta de Buena Fe, la cual deberá constar
por escrito y estar firmada por el Adquirente Propuesto y constituirá una oferta irrevocable de venta de las
Acciones de propiedad del Accionista Vendedor y/o de sus Afiliadas.
ii) El Accionista No Vendedor tendrá el derecho irrevocable y exclusivo, pero no la obligación, de comprar
las Acciones Sujetas a Transferencia.
Dicha opción (el "Derecho de First Refusal") se ejercerá notificando su ejercicio al Accionista Vendedor
dentro del plazo de .......... días corridos contados desde la recepción del Aviso de Transferencia. En caso que
el Accionista No Vendedor no entregue el aviso correspondiente, se considerará que optó por no ejercer el
Derecho de First Refusal.
iii) En caso que el Accionista No Vendedor opte por ejercer el Derecho de First Refusal, el Accionista
Vendedor llevará a cabo la transferencia propuesta con respecto a las Acciones Sujetas a Transferencia en los
términos (en cuanto al precio y al método de pago) establecidos en el Aviso de Transferencia. La compraventa
de las Acciones Sujetas a Transferencia deberá otorgarse y perfeccionarse dentro de los ........... días corridos
contados desde el envío del Aviso de Transferencia (el "Cierre de los Accionistas"), en cuyo acto el Árbitro
deberá (a) recibir el pago al contado, en dinero efectivo o vale vista bancario nominativo, del precio de las
Acciones en representación del Accionista Vendedor; (b) otorgar al Accionista No Vendedor el correspondiente
recibo de pago del precio de las Acciones; (c) otorgar y suscribir, en nombre y representación del Accionista
Vendedor, el correspondiente instrumento de cesión o formulario de traspaso de acciones que dé cuenta de la
transferencia de las Acciones; (d) hacer entrega al Accionista No Vendedor de los títulos representativos de las
Acciones de propiedad del Accionista Vendedor y requerir a la Sociedad la entrega de nuevos títulos accionarios
a nombre del Accionista No Vendedor; (e) requerir la inscripción de la transferencia de Acciones en el Registro
de Accionistas de la Sociedad, y (f) realizar todos los demás actos que sean necesarios para perfeccionar la
transferencia de las Acciones.
iv) En caso que el Accionista No Vendedor no ejerciera el Derecho de First Refusal siguiendo el
procedimiento descrito precedentemente, el Accionista Vendedor quedará en libertad de vender las Acciones
Sujetas a Transferencia al Adquirente Propuesto. En todo caso, la transferencia de las Acciones Sujetas a
Transferencia al Adquirente Propuesto por parte del Accionista Vendedor deberá cumplir con todas y cada una
de las siguientes condiciones: (i) que las condiciones económicas de la transferencia al Adquirente Propuesto
sean las mismas para el Adquirente Propuesto que aquellas inicialmente indicadas en la Oferta de Buena Fe. El
Accionista No Vendedor podrá requerir del Accionista Vendedor la información y las evidencias que estime
necesarias para verificar el cumplimiento de esta condición; (ii) que la transferencia se refiera al total de las
Acciones Sujetas a Transferencia; (iii) que la venta al Adquirente Propuesto se otorgue y perfeccione dentro de
los .......... días corridos siguientes a la fecha del envío del Aviso de Transferencia por el Accionista No
Vendedor. Vencido el plazo de ........... días indicado precedentemente sin que se hubiera perfeccionado la
transferencia al Adquirente Propuesto de las Acciones Sujetas a Transferencia, el Accionista que pretenda o
desee vender, ceder, transferir o, de otra forma, disponer bajo cualquier concepto, de sus Acciones, incluidos
los derechos de suscripción preferente de Acciones de dominio de algún Accionista o de dicho Accionista o a
ser adquiridos en el futuro, deberá reiniciar el procedimiento contemplado en este pacto, y (iv) las transferencias
a terceros que no cumplan con los requisitos y condiciones señalados precedentemente facultarán al Accionista
No Vendedor para ejercer todas las acciones y derechos contemplados en el pacto de accionistas.
v) Las Acciones Sujetas a Transferencia deberán transferirse al Accionista No Vendedor íntegramente

pagadas a la Sociedad, sin deuda alguna, y libres de todo gravamen, sin que ellas hayan sido objeto de promesas
de venta, ventas condicionales o a plazo, ni de ningún otro derecho real o personal en interés de terceros, acto
o convención que limite o embarace su libre disponibilidad, transferencia y cesión —salvo las disposiciones de
este Pacto— y el pleno ejercicio de los derechos de dominio y de accionista que pertenezcan a su titular, y sin
que existan derechos de terceros respecto de ellas, quedando obligado el vendedor al saneamiento en
conformidad a la ley.
NOTA PRÁCTICA. 1. El pacto que se ofrece (modelo simple) intenta entregar un mecanismo equitativo tanto
para los intereses del accionista que desee ceder o transferir sus acciones como para los propios accionistas que
se mantienen en la sociedad. El procedimiento puede adaptarse a las necesidades de los accionistas
incorporando más o menos condiciones según corresponda. 2. Este pacto estatutario corresponde a aquellos en
donde las opciones de compra (call options) o de venta (put options) aparecen, en la terminología de Gonzaléz
y Tomasello (V. n. 24) como implícitas. Se comprenden entonces los derechos de adhesión o tag-along rights,
los derechos de arrastre o drag-along rights y los derechos de preferencia o rights of first refusal, que
corresponde precisamente a esta cláusula. 3. El pacto denominado rights of first refusal, permite que los
accionistas que se mantienen en la sociedad compren preferentemente su parte proporcional de las acciones que
ofrezca vender cualquier accionista a terceros en los mismos términos que los ofrecidos cuando desea salir de
la sociedad. Como consecuencia se trata de una opción preferente de suscripción de acciones que se extiende a
los demás accionistas. En la hipótesis que algún accionista opta por no comprar su parte proporcional de las
acciones en venta, los restantes accionistas tendrán la oportunidad de adquirir su parte proporcional de las
acciones que quedaren sin comprar y sólo cuando todos los accionistas agotan sus derechos de opción de compra
preferente, el vendedor de las acciones pueden vender las restantes a terceros, sin vulnerar el pacto. 4. Este
pacto puede ir unido o no a una cláusula de agreement que evidencia la presencia del intuitus persona en el
reino del intuitus pecuniae.
NOTA JURISPRUDENCIAL. PACTO ESTATUTARIO EN S.A.C. Y LÍMITES AL PRINCIPIO DE LA CESIÓN DE

ACCIONES. Se ha resuelto que, "contrariamente a lo que ocurre con las sociedades anónimas abiertas en las que
primordialmente importa el capital aportado por los socios, cuyas condiciones personales no tienen mayor
relevancia, configurándose con ello una característica que facilita la expedita negociabilidad de las acciones en
el mercado bursátil; finalidad que es amparada por el legislador con recaudos como el establecido en el artículo
14 de la Ley Nº 18.046, que prohíbe estipular en los estatutos de esa clase de sociedades disposiciones que
limiten la libre cesión de las acciones; en las sociedades anónimas cerradas, que se integran con un número más
reducido de accionistas, las condiciones personales de éstos adquieren especial importancia hasta el punto que
en sus pactos estatutarios suelen incluirse cláusulas que limitan la libre cesibilidad de las acciones. CS,
2. Pacto estatutario sobre derecho de venta prioritaria en favor de determinada persona. Pacto de tag
along o derecho de adhesión.
ARTÍCULO ...............: En caso que el Accionista No Vendedor optara por no ejercer su Derecho de First
Refusal, éste tendrá la opción exclusiva, pero no la obligación, de vender al Adquirente Propuesto la totalidad
(pero no menos de la totalidad) de sus Acciones. Esta opción (la "Opción de Tag Along"), será ejercitada por
el Accionista No Vendedor notificando al Accionista Vendedor dentro del plazo de .......... corridos contados
desde la recepción del Aviso de Transferencia. En este caso, el Accionista Vendedor tendrá la obligación de
velar porque tales Acciones sean vendidas al Adquirente Propuesto en los mismos o mejores términos que
aquéllos bajo los cuales el Accionista Vendedor venderá sus Acciones a tal tercero, pero en ningún caso en
términos menos favorables que los detallados en la Oferta de Buena Fe, a menos que el Accionista No Vendedor
aceptara por escrito otra cosa. En caso que el Accionista No Vendedor ejercite la Opción de Tag Along, el
Adquirente Propuesto sólo podrá comprar las Acciones de propiedad del Accionista Vendedor en la medida
que lo haga simultáneamente con la compra de la totalidad, pero no menos que la totalidad, de las Acciones
Sujetas a Transferencia. La transferencia propuesta de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las Acciones
de propiedad del Accionista No Vendedor de acuerdo a la Opción de Tag Along, tendrá lugar, simultáneamente,
dentro de un plazo de ............. días corridos contados desde la recepción del Aviso de Transferencia. En dicha
fecha, el Árbitro deberá (a) recibir el pago al contado, en dinero efectivo o vale vista bancario nominativo, del
precio de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor en
representación de éstos; (b) otorgar al Adquirente Propuesto el correspondiente recibo de pago del precio de las
Acciones Sujetas a Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor; (c) otorgar y
suscribir, en nombre y representación del Accionista Vendedor y del Accionista No Vendedor, el
correspondiente instrumento de cesión o formulario de traspaso de acciones que dé cuenta de la transferencia
de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor; (d) hacer
entrega al Adquirente Propuesto de los títulos representativos de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las
Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor y requerir a la Sociedad la entrega de nuevos títulos
accionarios a nombre del Adquirente Propuesto; (e) requerir la inscripción de la transferencia de las Acciones
Sujetas a Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor en el Registro de
Accionistas de la Sociedad, y (f) realizar todos los demás actos que sean necesarios para perfeccionar la
transferencia de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista No
Vendedor. En caso que el Accionista No Vendedor no entregue el aviso correspondiente conforme lo
establecido en el Pacto, se considerará que optó por no ejercer la Opción de Tag Along. En dicho caso, el
Accionista Vendedor podrá, dentro del plazo de .............. días corridos siguientes a la fecha de recepción del
Aviso de Transferencia por el Accionista No Vendedor, disponer libremente de las Acciones Sujetas a
Transferencia, en términos no más favorables que los especificados en la Oferta de Buena Fe. Los Accionistas
acuerdan que, en caso que se ejercite la Opción de Tag Along y el Adquirente Propuesto adquiera las Acciones
Sujetas a Transferencia y las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor, ninguno de los Accionistas
podrá en el futuro adquirir de dicho Adquirente Propuesto, sus Afiliadas o de cualquier Persona Relacionada a
éstos, directa o indirectamente, ninguna Acción de la Sociedad. Las Acciones a transferirse de conformidad a
este artículo deberán estar íntegramente pagadas a la Sociedad, sin deuda alguna, y libres de todo Gravamen,
sin que ellas hayan sido objeto de promesas de venta, ventas condicionales o a plazo, ni de ningún otro derecho
real o personal en interés de terceros, acto o convención que limite o embarace su libre disponibilidad,
transferencia y cesión —salvo las disposiciones de este Pacto— y el pleno ejercicio de los derechos de dominio
y de accionista que pertenezcan a su titular, y sin que existan derechos de terceros respecto de ellas, quedando
obligado el vendedor al saneamiento en conformidad a la ley.
NOTA PRÁCTICA. 1. Este pacto estatutario corresponde a aquellos en donde las opciones de compra (call
options) o de venta (put options) aparecen, en la terminología de Gonzaléz y Tomasello (V. n. 24) como
implícitas. Se comprenden entonces los derechos de adhesión o tag-along rights, los derechos de arrastre o
drag-along rights y los derechos de preferencia o rights of first refusal. 2. Este pacto se presenta en la hipótesis
en que los accionistas mayoritarios hayan negociado con éxito la venta de sus acciones a terceros, por lo que el
derecho de adhesión requiere, como condición para la venta, que los demás accionistas puedan vender sus
acciones a los mismos terceros compradores, esto es, que puedan adherirse a la venta de los accionistas
mayoritarios de acuerdo con las mismas condiciones de la oferta. 3. Generalmente opera como una cláusula en
hipótesis de cesiones de control (OPAS) que minimiza la competencia entre los accionistas, favoreciendo a los
minoritarios que no necesitan negociar sus acciones con terceros ajenos al pacto y verse de esa manera
enfrentados a la posibilidad de obtener un precio menor.
3. Pacto estatutario sobre derecho de venta prioritario en favor de determinada persona. Pacto de drag
along o derecho de arrastre.
ARTÍCULO ...............: En caso que el Accionista No Vendedor optara por no ejercer su Derecho de First
Refusal o de Tag Along, el Accionista Vendedor tendrá la opción exclusiva, pero no la obligación, de exigir a
dicho(s) Accionista(s) No Vendedor(es) vender la totalidad (pero no menos de la totalidad) de sus Acciones
conjuntamente con él. Esta opción (la "Opción de Drag Along"), será ejercitada por el Accionista Vendedor
notificando al o los Accionistas No Vendedores dentro del plazo de .......... días corridos contados desde que el
Derecho de First Refusal o la Opción de Tag Along (i) sean declinadas por dicho(s) Accionista(s) No
Vendedor(es), (ii) o no sean ejercidas en tiempo y forma. En este caso, el Accionista Vendedor tendrá la
obligación de velar para que las Acciones del o los Accionista(s) No Vendedor(es) sean vendidas al Adquirente
Propuesto en los mismos o mejores términos que aquéllos bajo los cuales el Accionista Vendedor venderá sus
Acciones a tal tercero, pero en ningún caso en términos menos favorables que los detallados en la Oferta de
Buena Fe, a menos que el Accionista No Vendedor aceptara por escrito otra cosa. En caso que el Accionista
Vendedor ejercite la Opción de Drag Along, el Adquirente Propuesto sólo podrá comprar las Acciones de
propiedad del Accionista Vendedor en la medida que lo haga simultáneamente con la compra de la totalidad,
pero no menos que la totalidad, de las Acciones del o los Accionista(s) No Vendedor(es) respecto de los cuales
se haya ejercido la Opción de Drag Along. La transferencia propuesta de las Acciones Sujetas a Transferencia
y de las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor de acuerdo a la Opción de Drag Along, tendrá
lugar, simultáneamente, dentro de un plazo de ........ días corridos contados desde la recepción del Aviso de
Transferencia. En dicha fecha, el Árbitro deberá (a) recibir el pago al contado, en dinero efectivo o vale vista
bancario nominativo, del precio de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las Acciones de propiedad del
Accionista No Vendedor en representación de éstos; (b) otorgar al Adquirente Propuesto el correspondiente
recibo de pago del precio de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista
No Vendedor; (c) otorgar y suscribir, en nombre y representación del Accionista Vendedor y del Accionista No
Vendedor, el correspondiente instrumento de cesión o formulario de traspaso de acciones que dé cuenta de la
transferencia de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista No
Vendedor; (d) hacer entrega al Adquirente Propuesto de los títulos representativos de las Acciones Sujetas a
Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor y requerir a la Sociedad la entrega
de nuevos títulos accionarios a nombre del Adquirente Propuesto; (e) requerir la inscripción de la transferencia
de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor en el
Registro de Accionistas de la Sociedad, y (f) realizar todos los demás actos que sean necesarios para
perfeccionar la transferencia de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las Acciones de propiedad del
Accionista No Vendedor. En caso que el Accionista Vendedor no entregue el aviso correspondiente conforme
lo establecido en el Pacto, caducará su derecho para ejercer la Opción de Drag Along. Los Accionistas acuerdan
que, en caso que se ejercite la Opción de Drag Along y el Adquirente Propuesto adquiera las Acciones Sujetas
a Transferencia y las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor, ninguno de los Accionistas podrá en
el futuro adquirir de dicho Adquirente Propuesto, sus Afiliadas o de cualquier Persona Relacionada a éstos,
directa o indirectamente, ninguna Acción de la Sociedad. Las Acciones a transferirse de conformidad a este
artículo deberán estar íntegramente pagadas a la Sociedad, sin deuda alguna, y libres de todo Gravamen, sin
que ellas hayan sido objeto de promesas de venta, ventas condicionales o a plazo, ni de ningún otro derecho
real o personal en interés de terceros, acto o convención que limite o embarace su libre disponibilidad,
transferencia y cesión —salvo las disposiciones de este Pacto— y el pleno ejercicio de los derechos de dominio
y de accionista que pertenezcan a su titular, y sin que existan derechos de terceros respecto de ellas, quedando
obligado el vendedor al saneamiento en conformidad a la ley. En caso de que el Adquirente Propuesto no
quisiera comprar el total del conjunto de (i) las Acciones del Accionista Vendedor ofrecidas a él para su compra,
y (ii) las Acciones de los Accionistas No Vendedores bajo la Opción de Drag Along, entonces el Accionista
Vendedor estará autorizado única y exclusivamente para vender las Acciones de su propiedad al Adquirente
Propuesto.
NOTA PRÁCTICA. 1. Este pacto estatutario corresponde a aquellos en donde las opciones de compra (call
options) o de venta (put options) aparecen (V. n. 24) como implícitas. Se comprenden entonces los derechos de
adhesión o tag-along rights, los derechos de arrastre o drag-along rights y los derechos de preferencia o rights
of first refusal. 2. Este pacto permite que los accionistas mayoritarios negocien la venta de la sociedad con
terceros y luego "arrastren", es decir, impone la obligación, a los accionistas minoritarios a vender sus acciones
a esos mismos terceros, en las mismas condiciones que se negociaron con los accionistas mayoritarios. Como
se advierte el pacto de arrastre permiten a los accionistas mayoritarios forzar a los accionistas minoritarios a
participar en una estrategia de salida que, a lo mejor, no comparten. 3. A diferencia del pacto anterior esta
cláusula de arrastre va en beneficio del controlador de la sociedad y no necesariamente protege el interés social.
C. ADMINISTRACIÓN, DIRECTORIO Y DIRECTORES
1. GENERALIDADES. La expresión "administración de la S.A." revela, en el fondo, la operatoria que la ley ha

establecido para el funcionamiento de ésta. La LSA (Arts. 1º, 4º Nº 6, 31, 55 bis y demás pertinentes) es expresa
en señalar que la administración corresponde al Directorio que es un cuerpo colegiado integrado por miembros
esencialmente revocables que actúa en sala (sesiones) legalmente constituida, es decir, con los quórum
establecidos en los estatutos para su constitución, funcionamiento, votación y adopción de acuerdos. Los
Directores, como veremos luego, son elegidos por la Junta de Accionistas (JOA). Como señala el profesor
PALMA JARA: "cada órgano de la sociedad anónima se encuentra investido de sus facultades, deberes y
competencia, los que pueden ser adaptados a la realidad y necesidades propias de cada sociedad en particular
estipulando modificaciones a los diversos preceptos legales en aplicación de la autonomía de la voluntad, pero
con importantes limitaciones consistentes en que a través de dichas estipulaciones no se puede modificar la
estructura básica de administración de una sociedad anónima, ya que dicha estructura en Chile es de orden
público".25
2. TIPOLOGÍA. A diferencia de otras legislaciones, como la francesa, que regula la combinación de

modalidades de órganos de gestión para la administración de la S.A. sea ésta cerrada o abierta (v. gr. S.A. con
conseil d'administration o S.A. con Directoire et conseil de surveillance), nuestra LSA impone para las S.A.A.
la existencia de un Directorio, con un minimun de directores, donde al menos un Director debe ser independiente
(no accionista) y en ciertos casos con un Comité de directores independientes (Arts. 30 y 50 bis LSA); mientras
que para la S.A.C. sólo establece un minimun de directores pudiendo fijar los estatutos libremente un número
mayor de ellos, sean accionistas o no, como también un órgano consultivo o de vigilancia siempre que no asuma
las funciones propias del Directorio o de los órganos de fiscalización establecidos por ley. En efecto, el Art. 31
LSA, incs. 3º y 4º dispone que: "El directorio de las sociedades anónimas cerradas no podrá estar integrado por
menos de tres directores y el de las sociedades anónimas abiertas por menos de cinco, y si en los estatutos nada
se dijere, se estará a estos mínimos. Sin perjuicio de lo anterior, si la sociedad anónima abierta debiere designar
al menos un director independiente y constituir el comité a que se refiere el artículo 50 bis, el mínimo de
directores será de siete". Por su parte el Art. 50 bis LSA señala que: "Las sociedades anónimas abiertas deberán
designar al menos un director independiente y el comité de directores a que se refiere este artículo, cuando
tengan un patrimonio bursátil igual o superior al equivalente a 1.500.000 unidades de fomento y a lo menos un
12,5% de sus acciones emitidas con derecho a voto, se encuentren en poder de accionistas que individualmente
controlen o posean menos del 10% de tales acciones".
3. EL DIRECTORIO. El Directorio es un órgano colegiado de carácter esencial a toda S.A., encargado de la

administración social en la forma señalada por la ley (Arts. 1º y 31, LSA). Entre las características de este
órgano, están: a) que sus miembros, de número invariable, son elegidos por los accionistas reunidos en JOA; b)
que está integrado por miembros temporales, vale decir, que duran en el ejercicio del cargo por un tiempo que
está determinado por los estatutos y en subsidio por la ley; c) que es un órgano cuyos miembros son
esencialmente revocables, esto es, que por la decisión soberana de la JOA o concurriendo ciertas causales
previstas en la ley o los estatutos, los miembros del directorio pueden cesar en sus funciones con anticipación
a la fecha en que termina el período por el cual fueron designados.
4. NATURALEZA JURÍDICA DEL VÍNCULO DEL DIRECTORIO CON LA SOCIEDAD. La doctrina mayoritaria en Chile
ha señalado que la LSA abandonó la tesis del mandato, según la cual la sociedad anónima era administrada por
mandatarios elegidos por los accionistas reunidos en junta. Cabe mencionar que el antiguo Art. 424 CCOM,
definía la S.A. como "una persona jurídica formada por la reunión de fondo común, suministrado por accionistas
responsables sólo hasta el monto de sus respectivos aportes, administrada por mandatarios revocables y
conocida por la designación del objeto de la empresa". Luego, el Art. 457, en su inc. 1º, señalaba: "la sociedad
anónima es administrada por mandatarios temporales y revocables, sean o no socios, asalariados o gratuitos,
elegidos en la forma que prevengan los estatutos de la sociedad". Ciertamente que la diferencia conceptual entre
25 PALMA JARA (n. 21), p. 156.

estas derogadas disposiciones y las actuales, dan la razón a PUELMA sobre este punto. Esta modificación ha
permitido a esta doctrina sostener que en la actualidad la ley acoge la teoría del órgano, conforme a la cual el
directorio es una parte esencial de la sociedad, con fisonomía, caracteres y funciones propias que no dependen
de la voluntad colectiva de los socios sino que emanan directamente de la ley y de la naturaleza misma de la
sociedad, y en orden a lo cual, este órgano debe cumplir las funciones que le son inherentes con independencia
de otros órganos colectivos. De lo anterior, según el profesor PUELMA26javascript:void(0), se siguen ciertas
importantes consecuencias, como son: "Como representantes colegiados de la sociedad, los directores deben
actuar promoviendo el interés social, considerado como diverso de aquellos accionistas, sean éstos mayoritarios
o minoritarios. Los cambios de los accionistas que los eligieron no afectan legalmente el ejercicio de sus
funciones. No deben los directores acatar ciegamente instrucciones u órdenes de los accionistas en materia de
administración y manejo de los negocios sociales, pues aun actuando con el respaldo de las juntas de accionistas,
pueden incurrir en responsabilidad en caso de actuaciones ilegales, negligentes o contrarias las interés social".
La doctrina de este profesor expresa que, "El sistema de representación de la sociedad por sus órganos, puede
estar inspirada en los principios anglosajones del ultra vires o especialidad de la sociedad, en virtud del cual los
administradores sólo obligan a la compañía en el ámbito del giro ordinario de ella. La tesis predominante en el
derecho europeo, contenida en una directiva de la Unión Europea y que se ha impuesto en Francia, Italia y
España, es la tesis alemana de la procura, en virtud de la cual la sociedad queda obligada, aun fuera del giro
social, respecto de terceros de buena fe".27
5. CLASES DE DIRECTORIOS. Los Directorios son básicamente de dos clases: provisional y definitivo.
Directorio provisional, es el primer directorio de la sociedad, el cual es designado en la escritura social y que
dura hasta la primera junta ordinaria de accionistas, pudiendo en ella ser confirmado o no; El Directorio
definitivo, es el elegido por junta ordinaria de accionistas.
6. COMPOSICIÓN DEL DIRECTORIO. El directorio debe estar compuesto por un número invariable de directores
el cual debe estar fijado en los estatutos, o en silencio de éstos por la propia ley que lo fija de manera supletoria.
El Art. 31, inc. 3º, LSA, señala que en las S.A.C. el número de directores no puede ser inferior a tres, mientras
que en las S.A.A., no pueden ser menos de cinco. Sin embargo, tratándose de sociedades anónimas abiertas en
que deba constituirse el comité de directores, el número de directores no podrá ser inferior a siete. El directorio
puede estar constituido por accionistas o extraños, de manera que no es preciso ser accionista para poder ser
elegido director. Como ya avanzamos en las S.A.A. uno al menos de los directores debe ser independiente.
7. GENERACIÓN Y RENOVACIÓN DEL DIRECTORIO. Los directores son elegidos en JOA, y en ella se debe elegir
a la totalidad de los miembros del directorio, el cual durará en sus funciones por el plazo que señalen los
estatutos y que no podrá exceder de tres años. Si en los estatutos nada se dice en cuanto a la duración del período
del directorio, se entenderá que los directores son elegidos por un año hasta la próxima junta ordinaria de
accionistas, de manera que el directorio deberá ser renovado anualmente. En cualquier caso, el directorio se
renueva completamente al final de cada período, sin perjuicio de que los directores puedan ser reelegidos
indefinidamente (Art. 31, LSA). El Art. 34, LSA, establece una situación de excepción consistente en la
prórroga de las funciones de un directorio más allá de la fecha fijada para la expiración en sus funciones. La
disposición citada establece que, "si por cualquier causa no se celebrare en la época establecida la junta de
accionistas llamada a hacer la elección de los directores, se entenderán prorrogadas las funciones de los que
hubieren cumplido su período hasta que se les nombre reemplazante, y el directorio estará obligado a convocar,
dentro del plazo de treinta días, una asamblea para hacer el nombramiento". Los directores asumen el cargo en
virtud de su aceptación expresa o tácita, según dispone el inc. 1º, del Art. 37, LSA.
8. INHABILIDADES PARA SER DIRECTOR. Estas están señaladas en los Arts. 35 y 36, estableciendo el primero
las inhabilidades generales, y el segundo las especiales. Como característica común de ambas inhabilidades es
que además de impedir que las personas comprendidas en ellas puedan ser designadas como directores, también
implican que la persona que incurra en ellas después de haber sido elegido como tal cesará inmediatamente en
el cargo de director, por así disponerlo el Art. 37, inciso 2º, LSA.
26
PUELMA ACCORSI, Álvaro, Sociedades, Tomo II, Editorial Jurídica de Chile, Santiago-Chile, 2011.
27 Ibid, p. 595.
8.1. INHABILIDADES GENERALES. Estas inhabilidades son aplicables a toda sociedad anónima tanto a las
abiertas como a las cerradas. Son inhábiles para ser directores: a) Los menores de edad; b) Los directores que
hubieren sido afectados por la revocación de pleno derecho consagrada en el Art. 77, LSA. Esta inhabilitación
rige sólo por el período completo siguiente a aquel en que operó la revocación; c) Las personas condenadas por
delito que merezca pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, y los
fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos de quiebra
culpable o fraudulenta y demás establecidos en los Arts. 203 y 204 de la Ley de Quiebras (cuya vigencia se
extendió sólo hasta el 8 de octubre de 2014); d) Los funcionarios públicos respecto de aquellas entidades sobre
las cuales ejerzan funciones directas de fiscalización o control de acuerdo con la ley. Si un director asume de
manera sobreviniente la calidad de funcionario público en los términos que señala el Art. 35, Nº 4, LSA, cesará
automáticamente en el cargo de director de la sociedad anónima fiscalizada o controlada.
8.2. INHABILIDADES ESPECIALES. Estas inhabilidades son especiales en tanto sólo se aplican respecto de las
S.A.A. Son inhábiles para ser directores en este tipo de sociedades: a) Los senadores y diputados; b) Los
ministros y subsecretarios de Estado, jefes de servicio y el directivo superior inmediato que deba subrogar a
cada uno de ellos, con excepción de los cargos de director de las sociedades anónimas abiertas en las que el
Estado, según la ley, deba tener representantes en su administración, o sea accionista mayoritario, directa o
indirectamente a través de organismos de administración autónoma, empresas fiscales, semifiscales, de
administración autónoma, o aquellas en que el Estado sea accionista mayoritario; c) Los funcionarios de la
Superintendencia de Valores y Seguros, y d) Los corredores de bolsa y los agentes de valores, salvo en las
bolsas de valores.
9. EJERCICIO DEL CARGO DE DIRECTOR. Las funciones del cargo de director se ejercen colectivamente y en
sala legalmente constituida, esto equivale a decir, que los directores no tienen, desde un punto de vista jurídico,
más importancia que pertenecer como miembros a un órgano colegiado, que es el que finalmente ejerce la
administración. No son los directores quienes administran, sino el directorio en tanto órgano. Es por ello que la
ley expresa que las funciones de director se ejercen en sala legalmente constituida y, desde luego,
colectivamente. Sin embargo, que sea el órgano quien administre no es impedimento para que los directores
puedan sufrir el peso de la responsabilidad por aquellos actos que realicen al interior del directorio y que
perjudiquen a la sociedad o a terceros. Los directores pueden ser o no remunerados, lo cual deberá estar
establecido en los estatutos. Si son remunerados, la cuantía de sus remuneraciones será fijada anualmente por
la junta ordinaria de accionistas. Todo pago por concepto de remuneración o a cualquier otro título que la
sociedad haga en favor de los directores, deberá constar detalladamente en la memoria anual que se presente a
la junta ordinaria (Art. 33, LSA). En cuanto a los gastos del directorio, estos también deberán ser presentados
en la memoria social, agrupados por ítemes relevantes, e informados en la junta ordinaria de accionistas (Art.
39, LSA).
10. REEMPLAZO DE LOS DIRECTORES: LOS DIRECTORES SUPLENTES. Como hemos visto, las funciones de
director no son delegables, lo cual implica que un director por sí solo no puede encargar a otro el desempeño
de su cargo. Este impedimento, sin embargo, no es óbice para que los estatutos de la sociedad contemplen la
posibilidad de que cada director tenga un suplente para el evento de que el titular no pueda ejercer el cargo. El
régimen en materia de directores suplentes, según el Art. 32, LSA, es el siguiente: a) La existencia de directores
suplentes debe estar contemplada expresamente en los estatutos; b) De haberlos, existirá un suplente por cada
director titular, de manera que los suplentes son personales para cada titular; c) Los directores suplentes pueden
subrogar a un director por ausencia transitoria, o reemplazar a un titular en forma definitiva en caso de que éste
cese en sus funciones; d) Los directores suplentes siempre podrán participar en las reuniones de directorio con
derecho a voz, y sólo tendrán derecho a voto cuando desempeñen sus funciones inherentes en cuanto suplentes,
esto es, cuando falten sus titulares; e) Los directores suplentes están sujetos al mismo régimen de los titulares
en cuanto les sea aplicable.
11. EFECTOS EN CASO DE VACANCIA DE UN CARGO DE DIRECTOR. Existe vacancia cuando un director cesa
anticipadamente en sus funciones y no tiene suplente o éste también ha cesado en sus funciones. En tal caso el
directorio deberá ser renovado completamente (como bloque) en la próxima junta ordinaria de accionistas, pues
si falta un miembro, el directorio debe ser renovado para así llenar el cupo vacante por la junta de accionistas.
En el intertanto, esto es en el tiempo intermedio entre que se produjo la vacancia y la fecha en que se celebre la
junta, el directorio podrá nombrar un reemplazante y deberá hacerlo si acaso la vacancia impide que se reúna
el directorio por falta de quórum. El director reemplazante no tendrá suplente (Art. 71, RLSA).
12. REVOCACIÓN DEL DIRECTORIO. Sabemos que conforme a la definición de la S.A., esta es administrada
por un directorio cuyos miembros, según tal definición, son "esencialmente revocables". Si bien esta frase tiene
algo de cierto, también tiene algo de falso, pues según el desarrollo que la ley hace de éste órgano, descubrimos
a poco andar que si bien los directores son revocables, no lo son de manera individual y personal, sino que la
revocación de los directores supone revocarlos a todos (Art. 38, LSA). En efecto, la revocación del directorio,
o más precisamente de los directores (pues el órgano en cuanto tal es irrevocable e inderogable), implica que
todos deben cesar anticipadamente en sus funciones y no sólo aquellos contra quienes se tiene algún reproche.
Esto se explica, por el interés de la ley en resguardar la debida correlación de fuerzas y representación entre los
mayoritarios y los minoritarios, pues si se permitiese la revocación individual bastaría que los accionistas
mayoritarios dotados de quórum suficiente, revocaren a un director elegido por los minoritarios y que luego en
la junta, haciendo valer su poder de quórum designaren a un director de su agrado, mientras que en el sistema
actual, el mayoritario se ve obligado a tener que destinar sus votos al número de directores que puede elegir, y
los minoritarios, por su parte, eligen a los suyos. De esta forma, se entiende por revocación del directorio aquella
cesación anticipada en el desempeño de las funciones de director, que opera sólo en junta ordinaria o
extraordinaria de accionistas y que afecta a todos los miembros de dicho órgano, por las causas que señalan la
ley y los estatutos. La propia ley ha previsto un caso de revocación de pleno derecho, el cual está consagrado
en el Art. 77, inc. 3º, LSA, y que ocurre cuando presentado el balance por segunda vez, luego de haber sido
rechazado u observado por la junta ordinaria, fuere rechazado el nuevo balance presentado por el directorio a
la junta de accionistas reunidos extraordinariamente para ese efecto, en cuyo caso, el directorio se entenderá
revocado desde ese momento, debiendo procederse a la elección de uno nuevo en esa misma oportunidad, no
pudiendo ser elegido ninguno de los miembros del directorio revocado.
13. FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO. El directorio ejerce la administración de la S.A. Sus
facultades y atribuciones en esta materia son amplísimas, en tanto ellas alcanzan a todas aquellas cuestiones
que de acuerdo a la ley y los estatutos no sean privativas de la junta de accionistas. Vale decir, que las
atribuciones del directorio se extienden a todo aquello que no sea de competencia de las juntas de accionistas.
En este orden de ideas, y por vía enunciativa, encontramos que entre las funciones del directorio está la
representación judicial y extrajudicial de la sociedad anónima, en todo aquello que sea necesario para el
cumplimiento del objeto social, lo cual no es necesario acreditar frente a terceros, de manera tal que se presume
que los actos del directorio se hacen en interés de la sociedad. La representación social del directorio es
extremadamente vasta, pues está investido de todas las facultades de administración y disposición, aún respecto
de aquellas materias en que la ley exige poder especial. Cuando revisamos el ejercicio del cargo de director,
vimos que el servicio del cargo era personal e indelegable, no obstante lo cual, esta era una característica que
se refería sólo a los directores, mas, cuando se trata del directorio considerado como órgano, la ley le faculta
expresamente para delegar parte de sus facultades en ciertas personas señaladas en el Art. 42, LSA.
14. FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO. Ya hemos señalado que las funciones de director se ejercen en sala
legalmente constituida y colectivamente, lo cual pone de manifiesto que la administración corre de cuenta del
órgano directorio y no de los directores individualmente considerados. De lo anterior se sigue la necesidad de
que la ley establezca las normas que regulen el funcionamiento del órgano administrador y es en este sentido
que se manda que el directorio funcione, y los directores sirvan su cargo, tanto en reuniones ordinarias como
extraordinarias (Art. 81, RLSA).
14.1. LAS SESIONES DE DIRECTORIO. Las reuniones ordinarias, son las que se celebran en las fechas y horas
preestablecidas por el directorio y que por tal razón no requieren de citación especial. La periodicidad de sus
reuniones es de a lo menos una vez al mes en las sociedades anónimas abiertas, en tanto que en las cerradas se
estará a lo que señalen los estatutos.
Las reuniones extraordinarias, en tanto, se llevan a cabo cuando las cite especialmente el presidente del
directorio a instancia suya o de uno o más directores en la forma que señala el Art. 38 del Reglamento. No
obstante, en las sociedades anónimas abiertas también podrá ser convocada la junta de manera extraordinaria a
instancias de la Superintendencia de Valores y Seguros, quien mediante resolución fundada podrá pedir al
directorio que sesione a fin de que se pronuncie sobre las materias que someta a su decisión.
Para que el directorio sesione en sala legalmente constituida, ya sea en reunión ordinaria o extraordinaria,
exige un quórum de constitución de la mayoría absoluta de los directores titulares establecidos en los estatutos.
El quórum para adoptar acuerdos es de la mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a voto.
Si se produjere un empate, decidirá el voto del presidente del directorio, salvo norma distinta del estatuto.
Los estatutos podrán establecer quórum superiores para la constitución y acuerdos. El Art. 82, RLSA, prevé
que: "Se entenderá que participan en las sesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse físicamente
presentes, están comunicados simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos con los demás
directores. La Superintendencia determinará, mediante instrucciones de general aplicación, los medios
tecnológicos autorizados para dicha comunicación. En las sociedades anónimas cerradas aquellos medios serán
los que acuerde el directorio, y a falta de acuerdo, se podrán utilizar los mismos que haya determinado la
Superintendencia. La asistencia y participación en la sesión de los directores que participaron a través de los
medios tecnológicos antes señalados, será certificada bajo la responsabilidad del presidente, o de quien haga
sus veces, y del secretario del directorio, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma".
Esta regla es plenamente aplicable a las S.A.C.
Las sesiones de directorio se realizarán en el domicilio social, salvo que la unanimidad de los directores
acuerde la realización de una determinada sesión fuera del domicilio social o participen en ella la unanimidad
de los directores (Art. 81, inc. 2º, RLSA).
14.2. LA CONFORMACIÓN DEL DIRECTORIO. DISTRIBUCIÓN DE CARGOS. Es presidente del directorio y de la

sociedad, aquel director que sea elegido como tal en la primera reunión del directorio que se lleve a cabo después
de la junta ordinaria en que se eligió a sus miembros. Actúa como Secretario del Directorio el Gerente General
o la persona especialmente designada para el cargo (Art. 83, RLSA). Esto permite, en la práctica, los secretarios
ad hoc, cargo que generalmente sirve el abogado de la sociedad o algún otro Director. En el acta respectiva
debe dejarse expresa constancia de ello.
14.3. LAS ACTAS DE LAS SESIONES DE DIRECTORIO. De cada sesión de Directorio, sea ésta ordinaria o
extraordinaria, se debe dejar constancia de los acuerdos y asuntos allí tratados en actas que, materialmente, se
escriben o pegan en un libro denominado "Libro de actas de sesiones de Directorio". Generalmente los acuerdos
relevante son reducidos a escritura pública, sobre todo si ellos importan una inscripción, subinscripción o
anotación en el RC del CBR respectivo. El Art. 81, inc. 3º, RLSA dispone que: "Estarán facultados para reducir,
total o parcialmente, a escritura pública el acta de cualquier sesión de directorio o reunión de junta de
accionistas, quien haya desempeñado el cargo de presidente, o el gerente general o la persona que haga sus
veces y que haya asistido, o la persona que haya actuado de secretario, o la persona o personas expresamente
autorizadas para estos efectos por el directorio o la junta respectiva". El acta de las sesiones de Directorio deberá
ser firmada por los directores que hubieren concurrido a la sesión. Resulta conveniente dejar constancia de la
ausencia y de la justificación de la ausencia de uno de los Directores a la Sesión respectiva. En la práctica los
notarios no reducen a escritura pública las actas sin que éstas se le presenten debidamente firmadas y copiadas
o pegadas en el libro respectivo. El director que estima que en un acta existen inexactitudes u omisiones, tiene
no sólo el derecho sino el deber de estampar antes de su firma las salvedades que correspondan. De otro modo
puede comprometer su responsabilidad civil emanada del acuerdo en cuestión. El acta se entiende aprobada
desde la fecha de su firma por todos los directores que asistieron a la sesión y sólo después de la firma se pueden
llevar a efecto los acuerdos a que dicha acta se refiere.
15. LA DELEGACIÓN DE FACULTADES DEL DIRECTORIO. Los directores deben servir personalmente el cargo
para el cual fueron elegidos, estando prohibida la delegación de sus funciones de manera individual (Art. 39,
LSA). Lo anterior es sin perjuicio de que el directorio en cuanto órgano pueda eventualmente delegar parte de
sus facultades en los gerentes, subgerentes, o abogados de la sociedad, en un director o en una comisión de
directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas, según lo faculta el inciso final del Art.
40.
16. DEBERES FIDUCIARIOS Y RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES. Escapa al propósito de este trabajo el
abordar in extenso este punto del cual se han escrito obras interesantísimas 28 y artículos de doctrina
relevantesjavascript:void(0)29. Señalemos solamente que los directores responden solidariamente de los
perjuicios que se causen a la sociedad y a los accionistas por sus actuaciones culpables o dolosas. En cualquier
caso los directores responden hasta la culpa leve. Esta responsabilidad de los directores es de orden público,
desde que es nula toda disposición estatutaria o acuerdo de junta de accionistas que tienda a limitar o liberar de
su responsabilidad legal a los directores. Los directores son responsables por los acuerdos a los que concurren
con su voto y que constan en el acta que firman. Por lo tanto, si alguno quiere salvar su responsabilidad por
algún acto o acuerdo del directorio, debe siempre hacer constar en el acta su oposición fundada, debiendo darse
cuenta de ello en la próxima JOA.
16.1. PRESUNCIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES. Según el Art. 45 LSA, se presume en general
la responsabilidad de los directores, y deberán responder solidariamente a favor de la sociedad, accionistas y
terceros, cuando se beneficien en forma indebida, directamente o a través de otra persona natural o jurídica de
un negocio social que, a la vez, irrogue pérdida a la sociedad. También se presumirá esta responsabilidad en los
siguientes casos: a) Si la sociedad no lleva libros o registros; b) Si se repartieron dividendos provisorios
habiendo pérdidas acumuladas, pero sólo respecto de los directores que concurrieron al acuerdo; c) Si la
sociedad ocultare sus bienes, reconociere deudas supuestas o simulares enajenaciones; y d) Se presume
igualmente la culpabilidad del o de los directores que se beneficien en forma indebida, directamente o a través
de otra persona natural o jurídica de un negocio social que, a su vez, irrogue perjuicio a la sociedad.
16.2. CONDICIONES PARA CONTRATAR CON PERSONAS RELACIONADAS. En íntima relación con el ejercicio de
la función administrativa de la sociedad anónima, la ley se pone en el caso que alguno de los directores pueda
tener un interés directo o indirecto, por sí o por medio de otra persona, en alguno de los negocios que deba
celebrar la sociedad, lo cual es más corriente de lo que se pudiera creer en cierto nivel de sociedades. Así, el
Art. 44, LSA, establece normas generales sobre este particular, y que veremos muy por encima. En efecto,
según esta disposición, para que una sociedad anónima pueda celebrar actos o contratos en los que uno o más
directores tengan interés por sí o como representante de otro, tales operaciones deberán llevarse a cabo
ajustándose a las condiciones de equidad de aquellas que habitualmente prevalecen en el mercado, y siempre
que previamente sean autorizadas por el directorio. Si el acto o contrato involucra montos relevantes (Se
entiende que el monto es relevante cuando la operación involucre una cuantía superior al 1% del patrimonio
social, y ello sea superior a UF 2.000; y en todo caso, siempre que la operación involucre montos superiores a
UF 20.000, todo ello según el Art. 44 LSA), para que la operación se pueda llevar adelante será preciso el
pronunciamiento previo del directorio acerca de si la operación se ajusta a las condiciones de equidad del
mercado. Si no es posible determinar tal circunstancia a priori, el directorio puede designar dos evaluadores
independientes, o aprobar o rechazar derechamente la operación, debiendo el director interesado abstenerse de
votar. Además de todo lo dicho, la ley confiere derecho a los accionistas que posean o representen más del cinco
por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, para que soliciten al directorio que se cite a la junta
extraordinaria de accionistas para que sea ella la que se pronuncie sobre si se debe llevar adelante la operación,
en cuyo caso para que se apruebe la operación se requerirá del voto conforme de las 2/3 partes de las acciones
emitidas con derecho a voto.
16.3. ¿CUÁNDO SE ENTIENDE QUE UN DIRECTOR PUEDE TENER INTERÉS EN ALGUNA NEGOCIACIÓN QUE PUEDA
REALIZAR LA SOCIEDAD? Para ello, el inciso 2º de la disposición en análisis, establece una presunción de derecho
para tales efectos. Así, se entiende de derecho que hay interés cuando quien deba intervenir en la negociación,
operación, acto o contrato sea el propio director, su cónyuge, o algunos de sus parientes por consanguinidad o
afinidad hasta el segundo grado, o una persona que sea representada por el director. También se presume el
interés cuando en la operación deba intervenir otra sociedad o empresa en la que el director en cuestión sea
28 ALCALDE RODRÍGUEZ, Enrique, La responsabilidad de los Directores de Sociedades Anónimas. Responsabilidad civil y penal administrativa,
Ediciones UC, Santiago de Chile, 2013; CAREY, Guillermo, De la sociedad anónima y la responsabilidad civil de los directores, Editorial
Universitaria, Santiago de Chile, 2ª ed., 1993.
29 BERNET PÁEZ, Manuel, "El gobierno de las sociedades anónimas abiertas", RDUC, vol. XVI - julio 2004, pp. 33-57; DÍAZ TOLOSA, Regina,
"Deber de los administradores de no competir con la sociedad anónima que administran", RDUAV, vol. 20, Nº 1, 2007, pp. 85-106; LYON
PUELMA, Alberto, "Conflicto de Intereses en las sociedades", RDUC, vol. 29, Nº 1, 2002, pp. 47-39; PARDOW LORENZO, Diego, "Potestades de
administración y deberes fiduciarios", Estudios de Derecho Civil, II, Lexis Nexis, Santiago de Chile, 2007, pp. 89-113.
también director, o bien, sea dueño, por sí mismo o por medio de otras personas, del 10% o más de su capital,
o cuando su cónyuge o los parientes indicados sean dueños de un porcentaje igual o superior en la otra sociedad
o empresa. Finalmente, la ley también presume de derecho el interés de algún director, cuando éste o personas
relacionadas con él presten asesoría para la celebración del acto o contrato.
De todos modos, cabe precisar que la infracción de las normas sobre contratación con personas relacionadas
con un director, no acarrea la ineficacia del acto o contrato celebrado, sino que conlleva sanciones
administrativas, e incluso penales, pero por sobre todo impone responsabilidad civil al director interesado, a
favor de la sociedad, de los accionistas o de terceros.
17. INHABILIDADES Y PROHIBICIONES DE LOS DIRECTORES. El Art. 42, LSA, establece prohibiciones a los
directores cuya infracción genera su responsabilidad. En general ellas buscan que los directores no utilicen sus
cargos en contra de los intereses de la sociedad, para actos ilegales, antiestatutarios o en provecho para sí o para
terceros. Estas inhabilidades y prohibiciones las podemos resumir en dos: a) Prohibiciones relativas a la
transparencia e información (números 2, 3 y 5); b) Prohibiciones relativas al aprovechamiento del cargo en
beneficio propio o de terceros (números 1, 5 y 6). El directorio también está obligado a proporcionar a los
accionistas y al público, las informaciones suficientes, fidedignas y oportunas que la ley o la Superintendencia,
determinen sobre la situación legal, económica y financiera de la sociedad.
18. EL COMITÉ DE DIRECTORES. Este órgano social fue incorporado a la estructura de las S.A.A. en virtud de
la reforma introducida por la Ley Nº 19.705 de 14 de diciembre de 2000, también conocida como Ley de OPA's.
A decir verdad, las funciones que se encargan a este comité no le son originales, pues en mayor o menor medida
ellas ya se encontraban radicadas en otros órganos antes de su consagración legal. De este modo, el comité de
directores resulta ser un órgano en el cual se funden varias atribuciones que antaño se hallaban dispersas en
otros órganos sociales, o en entes extraños a la sociedad, como podían ser los auditores externos. La clara
finalidad de este órgano es imponer un freno a las actuaciones que pueden emprender los controladores de la
sociedad y que puedan ir en desmedro de los demás accionistas.
Ahora bien, sólo es obligatorio conformar el Comité de Directores, en las sociedades anónimas abiertas cuyo
patrimonio bursátil sea igual o superior a 1.500.000 Unidades de Fomento. Para las demás sociedades anónimas
sean abiertas o cerradas que no tengan obligación de constituir este órgano, podrán voluntariamente instaurarlo,
en cuyo caso les serán aplicables y obligatorias todas las normas que lo regulan.
18.1. COMPOSICIÓN DEL COMITÉ DE DIRECTORES. El Comité se integra por tres directores, la mayoría de los
cuales debe ser independientes del controlador, pero si el número de directores vinculados con el controlador
es tal que no permite que en el comité esté la mayoría de miembros independientes, el órgano se conformará
con los directores que existan, aunque resulte constituido con la mayoría de sus miembros ligados al
controlador. Por ejemplo, si el directorio está conformado por siete miembros y sólo uno es independiente, el
Comité quedará integrado por dos directores ligados al controlador y uno independiente. Se entiende que un
director es independiente cuando substrayendo de su votación los votos del controlador igualmente hubiese
resultado electo.
18.2. ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL COMITÉ DE DIRECTORES. Son atribuciones y deberes del comité de
Directores los siguientes: a) Examinar los informes de los inspectores de cuentas y auditores externos, según
corresponda, el balance y demás estados financieros, debiendo pronunciarse sobre ellos antes de su presentación
a los accionistas; b) Proponer al directorio, los auditores externos y clasificadores privados de riesgos, que serán
sugeridos a la junta de accionistas. Si hay desacuerdo entre el directorio y el comité acerca de la sugerencia a
efectuar, cada uno puede hacer la suya; c) Examinar los antecedentes relativos a las operaciones con personas
relacionadas, ya de los directores de la sociedad anónima, ya con las sociedades filiales o coligadas y evacuar
un informe respecto de estas operaciones, una copia del cual deberá ser leída en la sesión de directorio que deba
pronunciarse sobre la operación; d) Examinar los sistemas de remuneraciones y planes de compensación de los
gerentes y ejecutivos principales; e) Las demás materias que señalen los estatutos o le encomienden la junta de
accionistas o el directorio, en su caso. En lo demás el comité, funcionará y le serán aplicables las normas del
directorio en lo que le sea aplicable.
19. EL GERENTE. Las S.A. pueden tener uno o varios gerentes, los cuales son designados por el directorio.
El gerente es el representante permanente del directorio y su función principal es ejecutar los acuerdos de éste.
Es el mismo directorio quien fija las atribuciones y deberes del gerente, quien es un empleado de la sociedad y
se rige en lo pertinente según las normas del Código del Trabajo. Al gerente o gerente general, en su caso, le
corresponde la representación judicial de la sociedad, estando legalmente investido de las facultades
establecidas en ambos incisos del Art. 7º, CPC. En las reuniones de directorio, el gerente tiene derecho a voz y
responde de igual forma que los directores por los acuerdos perjudiciales para la sociedad y los accionistas,
cuando no constare su opinión contraria en el acta. El cargo de gerente es incompatible con el de presidente,
auditor o contador de la sociedad y en las sociedades anónimas abiertas también con el de director. Es
responsabilidad del gerente la custodia de los libros y registros sociales y que estos sean llevados con la
regularidad exigida por la ley
NOTAS JURISPRUDENCIALES. 1. CONFIRMACIÓN DE FACULTADES DEL DIRECTORIO. En conformidad con lo

establecido en los artículos 31 y 40 de la Ley Nº 18.046, sobre Sociedades Anónimas, "la administración de la
sociedad anónima la ejerce un directorio" elegido por la junta de accionistas, siendo igualmente el directorio
quien "la representa judicial y extrajudicialmente". CA Santiago, 01/07/1998, cita online: CL/JUR/928/1998.
2. ADMINISTRACIÓN Y PERSONERÍA. Se ha fallado que en lo tocante a la falta de personería debe tenerse presente
que las sociedades anónimas son personas jurídicas administradas por un cuerpo colegiado, llamado directorio,
que constituye un órgano de la sociedad, y cuyos miembros no son mandatarios de la misma, como ocurre con
los administradores de las sociedades de personas. Así surge principalmente de los artículos 1º, 31, 39 y 40 de
la Ley Nº 18.046, sobre sociedades anónimas. Como consecuencia de lo anterior, cuando el directorio designa
un gerente o delega parte de sus funciones en los gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en un director
o en una comisión de directores, como expresa el inciso 2º, del aludido artículo 40, lo que está haciendo es
otorgar un mandato, por parte de la sociedad y no delegando como personas naturales. En tales condiciones, el
delegado o mandatario representa a la sociedad y no al director o directores; por lo que es irrelevante que las
personas naturales que componían el directorio, a la época de su designación conserven o no su cargo, para la
subsistencia del mandato. CA de Santiago, 27/05/1992, cita online: CL/JUR/386/1992. 3. ADMINISTRACIÓN Y
DELEGACIÓN DE FACULTADES DE REPRESENTACIÓN. Se ha fallado que la Ley Nº 18.046 establece en el artículo
40 que: "El Directorio de una sociedad anónima la representa judicial y extrajudicialmente para el cumplimiento
del objeto social...". Añade que, "Lo anterior no obsta a la representación que compete al gerente, conforme a
lo dispuesto en el artículo 49 de la presente ley". Paralelamente, el artículo 39 del mismo cuerpo legal señala
que: "Las funciones de director no son delegables y se ejercen colectivamente, en sala legalmente constituida".
De estas normas se desprende que el directorio de un banco está facultado para conferir mandato judicial a un
abogado, a fin de que lo represente en juicio (puesto que el directorio en cuanto órgano de la sociedad no puede
actuar judicialmente) y que ello, atendido el hecho de que debe adoptarse como acuerdo en "sala legalmente
constituida", deberá hacerse en dos actos sucesivos llamados a integrarse: el acuerdo de la sala y la reducción a
escritura pública. Se trata, en consecuencia, de un acto jurídico complejo, integrado por dos actos sucesivos
que, como se señala, se integran en función del otorgamiento del mandato, delegando de ese modo, la
representación judicial del banco. De aquí que todo directorio de una sociedad anónima pueda conferir poder
judicial por medio de un acuerdo del directorio, adoptado "en sala legalmente constituida", acuerdo que, para
los efectos del artículo 6º del Código de Procedimiento Civil, deberá ser reducido a escritura pública, como
ocurre en este caso. Otra interpretación conduce al contrasentido de que, estando la representación judicial del
banco radicada en el Directorio, sin perjuicio de las funciones que son propias del gerente general, las cuales
no obstan a las propias del directorio, este organismo no podría ejercer una de sus funciones relevantes, esto es,
asumir la representación judicial de la sociedad habilitando al efecto a un abogado. El hecho de que, según el
artículo 49 de la Ley Nº 18.046 corresponda al gerente o gerente general la representación judicial de la
sociedad, no obsta, como la misma ley lo prescribe, para que el Directorio represente judicial o
extrajudicialmente a la sociedad. La ley, en esta parte, ha dado a ambos órganos de la persona jurídica la facultad
de ejercer esta representación, la cual, siendo esencialmente delegable, puede radicarse en abogado habilitado
para el ejercicio de la profesión de abogado cuando ella se ejerce en el ámbito judicial. CS, 21/10/1993, Rol
Nº 17300, cita online: CL/JUR/1795/1993. 4. OTORGAMIENTO DE GARANTÍAS Y CAUCIONES A TERCEROS. Se ha
fallado que el Nº 5, del artículo 57, de la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas establece que es materia
de junta extraordinaria de accionistas el otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar
obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación del directorio
será suficiente. La sentencia objeto del recurso reconoce que la persona que manifestó comparecer en
representación de la ejecutada XX Chile S.A. en la escritura pública de 7 de octubre de 2003, en virtud de la
cual se constituyó en codeudor solidario de las obligaciones contraídas en ese instrumento por la sociedad YY
Ltda., sólo contaba con poder conferido por el directorio de la primera de las compañías nombradas y no por la
junta extraordinaria de accionistas. En estas circunstancias, del claro tenor de la norma transcrita en el primer
párrafo de este fundamento resulta que para estimar que la ejecutada XX Chile se obligó eficazmente para con
la ejecutante ZZ del Sur S.A., debió tenerse por probado que la nombrada YY Ltda. es una sociedad filial de la
primera, lo que no ha acontecido. Que, en razón de lo anterior, debe concluirse que el poder conferido al gerente
general de la ejecutada en virtud de la sesión de directorio de 1 de agosto de 2003, reducida a escritura pública
el 30 de septiembre del mismo año, no lo facultaba —en tanto mandatario— para obrar del modo que lo hizo,
de manera tal que lo actuado por éste resulta inoponible a su mandante y, en estas condiciones, a esa actuación,
que está constituida por el instrumento público que ha servido de título a la presente ejecución, le falta alguno
de los requisitos o condiciones establecidos por las leyes para que tenga fuerza ejecutiva, en relación a la
demandada. CS, 10/07/2008, Rol Nº 2276-2007, cita online: CL/JUR/2897/2008. 5. DELEGACIÓN DE
FACULTADES. Se ha fallado que siendo hechos establecidos por los jueces del mérito, en uso de las facultades
que les son exclusivas, que el Gerente General de la entidad bancaria ejecutante, don José MV, delegó poder
en don Fernando AB, para que en el ejercicio de su cargo de Agente de la Sucursal Temuco, representare a la
institución en todos los juicios en que éste sea parte y que en la presente causa compareció don Fernando AB,
en representación del Banco del Estado, otorgando poder al abogado Carlos FQ, es menester reflexionar que tal
como manifestaron los sentenciadores del mérito, no se configuran en la especie los supuestos fácticos y
jurídicos que harían procedente la excepción de falta de capacidad del demandante o de personería o
representación legal del que comparezca en su nombre, puesto que una interpretación armónica y sistemática
de la normativa pertinente al efecto determina concluir que correspondiendo a don José MV, en su carácter de
Gerente General de la entidad bancaria, la representación judicial de la institución, con las facultades señaladas
en el inciso primero del artículo 7º del Código de Procedimiento Civil y no existiendo norma alguna que le
prohíba delegar su poder para tomar parte en todos los trámites e incidentes del juicio, del mismo modo que
podría hacerlo el poderdante, ni pudiendo interpretarse del tenor del artículo 26, del Decreto Ley Nº 2.079, que
tal disposición establezca que la representación judicial del banco debiese ser ejercida "exclusivamente" por el
personal del Departamento Jurídico de la institución, cuya jefatura es practicada por el Fiscal de la entidad, es
plenamente válida la delegación de poder otorgada a don Fernando AB por don José MV y, en consecuencia,
todo lo obrado en esta causa por el primero en representación del Banco del Estado de Chile. CS, 04/10/2010,
Rol Nº 6688-2010, cita online: CL/JUR/7978/2010. 6. FACULTADES DEL GERENTE E INOPONIBILIDAD POR
EXTRALIMITACIÓN. Se ha fallado que, si bien la administración de la sociedad corresponde al directorio, en ellas
habrá uno o más gerentes designados por el directorio el que les fijará sus atribuciones y deberes (Artículos
40 y 49 de la Ley Nº 18.046) y en este caso consta que se le designó al 30 de noviembre de 2004 para asumir
desde el 1º de diciembre pero no se le fijaron sus atribuciones salvo para firmar y solicitar la inscripción de la
emisión de 1.800.000.000 acciones de pago y celebrar los contratos de suscripción de acciones que procedan
en relación con este aumento de capital aprobado en Junta General Extraordinaria de Accionistas, suscribir los
avisos y comunicaciones pertinentes. Además se le facultó al inicio para pedir el retiro de la solicitud de
inscripción ante la SVS respecto de la emisión de la cantidad de 600.000.000 de acciones representativas del
aumento de capital acordado por la misma Junta. De ello se desprende, que al margen de la representación
judicial que le acuerda la ley al gerente de las sociedades anónimas, estos pueden actuar también en la gestión
y administración de la empresa y si nada se dice en los estatutos o en los acuerdos de directorio, parece claro
que aunque el artículo 44 de la referida ley concierna a los asuntos en que haya interés de los directores en las
negociaciones, se debe rescatar que la infracción a este artículo no afecta la validez de las operaciones, sin
perjuicio de otros derechos, de manera que si se celebran sin dicho interés menos podrían ser nulos y, en tal
sentido, la referencia hecha por la sentencia de primera instancia al artículo 50, el que a su vez remite, entre
otros, a este artículo 44, no resulta impertinente. Por lo demás lo que se ha cuestionado en materia de
atribuciones y facultades del gerente general es que él no podía concurrir con su sola firma al acto, y ya vimos
que la regulación en tal sentido que hizo la compañía, lo fue con posterioridad a la celebración del acto. Por tal
razón no puede hablarse de falta de facultades o de exceso de atribuciones en ello. Tampoco puede entenderse
que el acto fuese nulo por lo que se acaba de decir, por lo expresado en el considerando decimoquinto g.8) y
por cuanto lo que el mandatario actúa fuera del mandato lo hace responsable ante el mandante pero no anula lo
actuado. No obstante, el planteamiento de la inoponibilidad por acto nulo, no es sostenible pues se hace valer
sobre el mismo razonamiento que la inoponibilidad por inconcurrencia y al respecto ya se ha dicho que el
gerente no necesitaba la firma de un director además de la suya para comparecer en ese carácter por la sociedad
en el contrato. Y para esto no es necesario que se hubiesen hecho publicaciones o comunicaciones, porque a
quien contrató con el gerente de la demandante principal le bastaba con saber que actuaba en tal carácter, no
olvidando que la nuevas exigencia social es posterior. Empero, no cabe hablar de inoponibilidad si ha habido
ratificación (en la especie, tácita) del acto cuyos efectos se pretende no le alcanzan a quien la alega. Para
demostrar que existió pleno conocimiento de parte del directorio de XX S.A. existe la documentación aludida
en el punto II del considerando noveno y analizadas en el undécimo motivo, en lo pertinente las facturas 5782,
5798, 5785, 5797, 5799, 5800, 5811, 5872 y 5886 que dan cuenta de la existencia de ventas hechas por
Schwager S.A. a terceros en febrero, marzo, abril, agosto, septiembre de 2005, de filtros Monticelli o de
fabricación de filtro retentor de partículas; los contratos y finiquitos de contratos de trabajo de JODP, JRDP,
RTA (el primero socio y representante de la firma demandante reconvencional), donde resalta que JODP prestó
servicios para XX S.A. como director comité científico, JRDP, como gerente de la planta de filtros (haciéndose
expresa referencia a la tecnología Monticelli en la cláusula sexta), PRPR, como gerente filtro, RT como jefe de
producción, ingresados el 15 de diciembre de 2004 salvo JDP el 1 de febrero de 2005 y finiquitados el 13 y 15
de febrero de 2006. Es decir, todas estas personas prestaron servicios para implementar la incorporación de
tecnología objeto del acuerdo de 3 de diciembre de 2004 (foja 1). CA de Santiago, 27/12/2011, Rol Nº 4877-
2010,cita online: CL/JUR/9067/2011. 7. DEBER DE RESERVA DE LA SOCIEDAD. Que para la debida comprensión
del asunto, resulta conveniente establecer que don ERFD, reclamó en sede civil de la multa que
la Superintendencia de Valores y Seguros le impuso de 8000 unidades de fomento, a través de la resolución
Nº 249, de 9 de junio de 2006, por haber incurrido en tres conductas que constituyen una infracción a las normas
que se citan, a saber: a) el artículo 44 de la Ley de Sociedades Anónimas, en su calidad de Director de la
Sociedad XX S.A., al no haberse dado cumplimiento a las formalidades exigidas en dicho precepto para llevar
a cabo una operación con una persona relacionada con la sociedad; b) el artículo 42 Nº 4 de la misma ley, por
no informar a los accionistas de Schwager S.A. el fin de un acuerdo con la Empresa Nacional de Petróleo
(ENAP) denominado "memorandum de acuerdo" o MDA, y c) el artículo 165 de la Ley del Mercado de Valores,
por haber hecho uso de información privilegiada, ya que al haber tenido conocimiento que el acuerdo con ENAP
había finalizado —hecho que el mercado ignoraba— vendió acciones de XX S.A. Que el primer reproche que
se formula a la sentencia dice relación con la infracción imputada al señor FD, de haber quebrantado lo
dispuesto en el artículo 44 de la Ley de Sociedades Anónimas. Al respecto, la sentencia impugnada, al confirmar
la de primera instancia, sostuvo que, como consta de las actas de las sesiones del directorio, si bien fue sometida
al conocimiento de este órgano —integrado por el reclamante— la proposición del negocio vinculado a una
empresa relacionada con el presidente del mismo, de lo que se dejó una constancia genérica y no pormenorizada
del contenido y objetivo de dicho proyecto, así como del costo que éste implicaría en esas etapas para la
empresa, estimó que esas alusiones genéricas no se condicen con las exigencias del artículo 44. Agregó que la
norma requiere que en las actas de la sesión del directorio correspondiente se hagan constar expresamente las
deliberaciones para aprobar los términos y condiciones de los respectivos actos o contratos, se discutan los
parámetros que permitirán al negocio ajustarse a las condiciones de equidad similares a las que actualmente
existen en el mercado y se advierte que tampoco aparece en dichas sesiones que se haya dejado constancia de
la necesidad de informarlo a la junta de accionistas correspondiente. Ante tales condiciones, los magistrados
concluyeron que el directorio al que pertenece el reclamante, no se ajustó en forma estricta a lo establecido en
el artículo 44. CS,11/11/2011, Rol Nº 9508-2009, cita online: CL/JUR/8654/2011.

1. Cláusula estatutaria básica (Directorio).
ARTÍCULO ............ La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto de ...... miembros
reelegibles, que podrán o no ser accionistas, que durarán ....... años en sus cargos.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Se acostumbra integrar números impares de Directores; en las S.A. cerradas, tres.
Esto, para efectos de que siempre exista un voto para dirimir empates, para el evento de que hubiere número
par de asistentes a la Sesión de Directorio que reuniera el quórum necesario para adoptar decisiones, se aconseja
que el Presidente tenga el voto dirimente en caso de empate frente a una decisión a adoptar. 2. Dado que la LSA
señala que el Directorio estará compuesto de un número invariable de Directores, se aconseja reflexionar sobre
el número adecuado de Directores en relación a los intereses de la sociedad, porque cualquiera modificación de
éstos significa una modificación estatutaria y todo lo que ello conlleva (Junta de accionista, reducción a escritura
pública, subinscripción, publicación, etc.).
2. Cláusula referida a las facultades de administración (Directorio).
A. SIMPLE
ARTÍCULO ........... Atribuciones del Directorio. El Directorio, para el cumplimiento del objeto social,
circunstancia que no será necesario acreditar ante terceros, tendrá la representación judicial y extrajudicial de
la sociedad y estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley, el reglamento
o estos estatutos no establezcan como privativas de la Junta de Accionistas. Para todo ello, no será necesario
otorgar, al Directorio, poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos que lo requieran en
conformidad con la legislación respectiva. Lo anterior es sin perjuicio de la representación judicial que
corresponde al Gerente General de la sociedad.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. La LSA establece estas atribuciones (Art. 40, inc. 1º), que son suficientes para el total
desenvolvimiento del Directorio, inclusive en las relaciones de la Sociedad con los bancos. 2. Algunos estatutos
agregan que: "El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en sus Ejecutivos Principales, Gerente,
Subgerente o Abogados de la sociedad, en un Director o en una comisión de Directores y, para objetos
especialmente determinados, en otras personas", lo que no es sino la transcripción de una regla legal (elemento
de la naturaleza) que se puede por lo tanto perfectamente omitir.
B. DETALLADA
ARTÍCULO .......... Atribuciones del directorio. Son atribuciones y deberes del Directorio, además de las que,
por las leyes, reglamentos y otras disposiciones le correspondan, las siguientes:
a) Fijar la política de la Sociedad y administrar y dirigir los negocios sociales con las más amplias facultades.
b) Representar, administrativa, judicial y extrajudicialmente, a la Sociedad, sin perjuicio de la representación

judicial que corresponda al Gerente. En el orden judicial, el Directorio tendrá las facultades especiales de
desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos o los
términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios y
percibir.
c) Ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que tiendan a la consecución de los fines sociales,
en el país o en el extranjero. Sin que la enumeración que sigue importe una limitación, el Directorio podrá
comprar y adquirir, conservar y enajenar pertenencias mineras y toda clase de bienes muebles e inmuebles,
acciones, bonos y demás valores mobiliarios, constituir prendas, hipotecas, fianzas y demás cauciones;
constituirla en codeudora solidaria; formar e integrar otras sociedades, disolverlas y liquidarlas; adherir a
asociaciones de cualquier clase; dar y tomar en arriendo, concesión u otra forma de goce, pertenencias mineras
y toda clase de bienes muebles e inmuebles; registrar marcas y patentes de invención; celebrar, con bancos
comerciales, en Chile o en el extranjero, Banco del Estado y Banco Central de Chile, instituciones de crédito,
corporaciones de derecho público y con particulares, contratos de préstamos o mutuos, depósitos, cuentas
corrientes mercantiles, contratos de cuentas corrientes y abrir cuentas bancarias de depósito y de crédito;
depositar, girar y sobregirar en ellas; retirar talonarios de cheques y aprobar los saldos de las cuentas; contratar
préstamos, sobregiros, pagarés y avances contra aceptación y otras formas de crédito, con o sin garantía, abrir
acreditivos; emitir debentures; celebrar contratos de cambio; convenir contratos de seguros; aceptar y encargar
mandatos, comisiones o representaciones; celebrar toda clase de convenios; ceder créditos y aceptar cesiones;
retirar valores en custodia o garantía; retirar y endosar documentos de embarque; cobrar y percibir cualquier
suma que se adeude a la Sociedad; firmar toda clase de recibos, cancelaciones o finiquitos e instrumentos
públicos o privados; girar, aceptar, reaceptar, descontar, avalar, endosar, cobrar, negociar, cancelar y protestar
letras de cambio, cheques, pagarés y demás efectos de comercio, y realizar toda otra operación bancaria,
comercial o de otra índole, que requiera la marcha de los negocios sociales. Para los efectos contemplados en
esta letra, el Directorio deberá tomar sus acuerdos por simple mayoría, en conformidad con lo dispuesto en el
artículo ........, salvo que se trate de acuerdos relativos a la ejecución de actos o celebración de mutuo o de
cualquier especie, en que se comprometa, financieramente, la responsabilidad de la Sociedad; a la venta de
productos o subproductos en moneda que no sea dólar estadounidense u otra de libre convertibilidad, salvo que
se trate de ventas en moneda nacional de Chile, de acuerdo con la ley; a los derechos u obligaciones que tenga
la sociedad en virtud de disposiciones legales, reglamentarias o contractuales, en forma que el acuerdo importe
renuncia, limitación o modificación de tales derechos u obligaciones; a la venta de productos o subproductos a
quienes no sean consumidores directos o finales, salvo el caso de entidades extranjeras, debidamente
autorizadas, que representen tales consumidores; a la designación o contratación de comisionistas para la venta
de productos o subproductos; a inversiones; y adquisiciones y disposiciones de bienes del activo inmovilizado,
casos todos en los cuales dichos acuerdos serán tomados por los ........... (ejemplo: dos tercios) de los Directores,
a lo menos.
d) Nombrar y remover al Gerente, y al personal de trabajadores de la sociedad, señalarle sus facultades y

deberes y fijarle su remuneración.
e) Fijar las atribuciones del Presidente y del Vicepresidente de la sociedad, sin perjuicio de las atribuciones
conferidas por estos Estatutos.
f) Acordar la presentación a las Juntas de Accionistas de la Memoria, Balance e Inventarios Anuales y

proponerles la distribución de utilidades, y acordar por sí, bajo su responsabilidad, el reparto de dividendos
provisionales, cuando haya utilidades producidas en conformidad con lo establecido en el artículo ........ de estos
Estatutos. Estos acuerdos sobre dividendos provisionales se deberán tomar por los ........... (ejemplo: tres
cuartos) de los Directores, a lo menos.
g) Convocar a Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas y dar cumplimiento a sus

acuerdos.
h) Establecer agencias, sucursales, oficinas o establecimientos en cualquier punto del país o del extranjero.
i) Dictar y modificar los Reglamentos Internos.
j) Acordar la emisión de bonos.
k) Operar en warrants.
l) Resolver todo aquello no previsto en estos estatutos e interpretar sus disposiciones dudosas; y, en general,
hacer todos los negocios y tomar las medidas que correspondan a los objetos y fines de la Sociedad y que no
estén reservados a la Junta de Accionistas.
NOTA PRÁCTICA. Debe tenerse presente en materia de enajenación de activos y de constitución de garantías
reales o personales a favor de terceros que, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 57 LSA, el Directorio
requiere de la anuencia en JEA en los siguientes casos: e) La enajenación del activo de la sociedad en los
términos que señala el Nº 9) del artículo 67 LSA; f) El otorgamiento de garantías reales o personales para
caucionar obligaciones de terceros, salvo si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación del
Directorio será suficiente.
3. Cláusula sobre los acuerdos del Directorio.

A. SIMPLE.
ARTÍCULO ............. Acuerdos del Directorio. Quorum. Las sesiones de Directorio se constituirán con la
mayoría simple (o absoluta) del total de los Directores asistentes a la sesión, salvo cuando se requiera mayoría
especial.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. El quórum del Directorio para tomar acuerdos, normalmente, es la mayoría absoluta;
también puede ser por simple mayoría. Aquélla representa más de la mitad de los votos; la mayoría relativa o
simple mayoría o mayoría es "la formada por el mayor número de votos, no con relación al total de éstos, sino
al número que obtiene cada una de las personas o cuestiones que se votan a la vez" (Real Academia). 2. La
mayoría especial, a que se alude en el formulario, puede que no se aplique, si nada se ha estipulado en los
Estatutos en tal sentido.
B. CON VOTO DIRIMENTE.
especial.
En caso de empate, decidirá el voto del Director que presida la reunión.
C. CON VOTO NO DIRIMENTE.
especial.
En caso de empate, deberá efectuarse nuevamente la votación hasta que se alcance la mayoría
correspondiente.
4. Cláusula referida a las actas del Directorio (Libro de)
ARTÍCULO ............. Libro de actas del Directorio. De las deliberaciones y acuerdos del Directorio se dejará
constancia en un libro especial de actas, que será firmado por los miembros que hubieren concurrido a la sesión
y por el Secretario.
Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare, por cualquiera causa, antes de firmar el acta correspondiente,
se dejará constancia, al pie de la misma, de la respectiva circunstancia o impedimento.
Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma y, desde esa fecha, se podrán llevar a efecto los
acuerdos a que ella se refiera.
El Director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, deberá hacer
constar, en el acta, su oposición y de ello dará cuenta el Presidente del Directorio, en la Junta General Ordinaria
de Accionistas más próxima.
NOTA PRÁCTICA. El Secretario del directorio puede ser nombrado en los estatutos o designado para
determinada Sesión de éste. La LSA establece que las labores de Secretario del Directorio, a falta de designación
especial contraria, las desempeña el gerente general de la sociedad (carece de derecho de voto), aunque también
es usual que se designe un secretario ad hoc, función que recae generalmente en el abogado de la sociedad y
encargado de redactar el acta de la sesión de Directorio correspondiente.
5. Cláusula referida a la cesación en el cargo de Director (por ausencia o inhabilidad sobreviniente).
ARTÍCULO ............. Cesación del cargo de Director. El Director que se ausentare por más de ...... meses,
cesará de pleno derecho en el ejercicio de su cargo.
Cesará también, en su cargo, si él adquiere cualquiera calidad que lo inhabilite para desempeñarlo, por
incapacidad legal sobreviniente o por su declaración en quiebra.
6. Cláusula referida a la cesación en el cargo de Director (por inasistencia a sesiones).
ARTÍCULO ............. Cesación del cargo de Director. El Director que no asistiere a más de .... sesiones
consecutivas, cesará de pleno derecho en el ejercicio de su cargo.
NOTA PRÁCTICA. La ley sólo alude a las causales señaladas en el inciso segundo del artículo de este
formulario (Art. 37, inc. 2º, en relación con los Arts. 35 y 36, LSA). Asimismo, se debe considerar la dimisión
del Director quien puede renunciar a su cargo, notificando dicho acto al Presidente del Directorio o al gerente,
mediante Ministro de Fe.
7. Cláusula referida a las Sesiones del Directorio.
ARTÍCULO .............. Sesiones del Directorio. El Directorio se reunirá en sesiones ordinarias en los días y a
las horas que él mismo determine, debiendo celebrarse, por lo menos, una sesión cada ........ meses, sin que se
requiera citación especial.
Se reunirá extraordinariamente cada vez que lo cite el Presidente, por iniciativa propia o a pedido escrito de
uno o más Directores, previa calificación que aquél haga de la necesidad de la reunión. Sin embargo, si ésta es
solicitada por la mayoría absoluta de los Directores, deberá, necesariamente, celebrarse la reunión sin
calificación previa.
El Directorio sesionará válidamente, aun cuando no se hubiere practicado citación alguna, si estuvieren
presentes todos sus miembros.
NOTA PRÁCTICA. 1. En las S.A.C., respecto a estas reuniones, se estará a lo que dispongan sus estatutos. En
las S.A.A. el Directorio sesionará, a lo menos, una vez al mes (Art. 81 RLSA). 2. La citación a Sesión
extraordinaria de Directorio se practicará por los medios de comunicación que determine el directorio por
unanimidad de sus miembros, siempre que den razonable seguridad de su fidelidad o, a falta de determinación
de dichos medios, mediante carta certificada despachada a cada uno de los directores con, a lo menos, 3 días de
anticipación a su celebración. Este plazo podrá reducirse a 24 horas de anticipación, si la carta fuere entregada
personalmente al director por un notario público (Art. 84, RLSA). 3. La citación a sesión extraordinaria de
Directorio deberá contener una referencia a la materia a tratarse en ella y podrá omitirse si a la sesión concurriere
la unanimidad de los directores de la sociedad. Para la citación a sesiones de directorio en las S.A.C. se estará
a lo que dispongan los estatutos y en su silencio, a lo indicado en los incisos anteriores por carta certificada,
despachada a cada uno de los directores, con un mínimo de 3 días de anticipación a su celebración, salvo que
la carta sea entregada personalmente por un notario público, caso en el cual dicho plazo puede reducirse a 24
horas (Art. 84, RLSA).
8. Comités de Directores.
ARTÍCULO .............. Designación de comités y facultades. El Directorio podrá, ocasionalmente y con el voto
afirmativo de la mayoría de sus miembros, designar Comités para cualquier propósito, inclusive un Comité
Ejecutivo. Cada uno de estos comités estará integrado por dos o más Directores. El Directorio delegará en
cualquiera de tales comités las facultades que pudiere considerar convenientes.
No obstante, se estipula que ningún comité estará autorizado para:
a) Elegir a ningún ejecutivo de la sociedad;

b) Nombrar al Presidente del Directorio;
c) Proveer ninguna vacante que se produzca en el Directorio o ningún cargo de Director recientemente
creado;
d) Enmendar estos estatutos, y
e) Tomar ninguna medida que, en virtud de los presentes Estatutos, requiera del voto de una proporción
determinada del Directorio.
Cualquiera medida adoptada por un comité en cumplimiento del propósito para el cual fue creado y dentro
de las facultades que le han sido delegadas por el Directorio, tendrá el mismo efecto que si tal medida hubiera
sido adoptada por el Directorio.
NOTA PRÁCTICA. En las sociedades anónimas abiertas donde el patrimonio bursátil sea igual o superior al
equivalente a 1.500.000 unidades de fomento y a lo menos un 12,5% de sus acciones emitidas con derecho a
voto, se encuentren en poder de accionistas que individualmente controlen o posean menos del 10% de tales
acciones, la designación del Comité de Directores será obligatoria.
9. Conferencia telefónica.
ARTÍCULO ............... Conferencia telefónica o reunión similar. Los miembros del Directorio o de cualquier
comité elegido o designado por el Directorio, podrán participar en una reunión del Directorio o de tal comité,
por medio de teléfono de conferencia o un equipo similar de telecomunicaciones, mediante el cual todos los
participantes de la sesión puedan escucharse unos a otros de manera continuada, y cualquier participación
efectuada en esa forma, equivaldrá a la presencia física en dicha sesión. En todo caso, deberán estar presentes
físicamente, al menos ....... Directores.
NOTA PRÁCTICA. La ley nada dice sobre el particular. Sin embargo, estimamos que es posible pactar esta
cláusula, con la restricción que hemos señalado.
10. Conflictos de intereses (Implicancias).
ARTÍCULO ............ Los Directores o el Gerente de la Sociedad que tuvieren interés, en nombre propio o
como representantes de otra persona, natural o jurídica, en una operación social determinada, deberán
comunicarlo a los demás Directores y abstenerse de toda deliberación sobre dicha operación. Los acuerdos se
tomarán con prescindencia del Director, del Gerente o de los Directores implicados y serán dados a conocer en
la próxima Junta de Accionistas por el que la presida, debiendo hacerse mención de esta materia en su citación.
Además, sólo podrán aprobarse dichas operaciones si se ajustan a condiciones de equidad similares a las que,
habitualmente, prevalecen en el mercado. Se presume de derecho que hay interés de un Director en toda
negociación, acto, contrato u operación en la que deba intervenir él mismo, su cónyuge o sus parientes hasta el
segundo grado de consanguinidad o afinidad, o las empresas en las cuales sea Director o dueño directo o por
intermedio de otras personas, naturales o jurídicas, de un diez por ciento o más de su capital.
NOTA PRÁCTICA. V. Art. 44 LSA, para las S.A.C. y en el Art. 147, para las S.A.A.
NOTAS JURISPRUDENCIALES. 1. ACTOS ENTRE PARTES RELACIONADAS. Una CA concluye que, "de los
antecedentes consignados en el motivo anterior aparece nítidamente establecido que los directores y gerente de
la sociedad XX S.A. no dieron cumplimiento a las formalidades dispuestas en el artículo 44 de la Ley Nº 18.046
respecto de la operación de adquisición del aditivo denominado Chiss de parte de un relacionado, dejándose
toda la operación al criterio y decisión del Gerente señor K, quien tenía interés directo en esa negociación por
ser socio de 'K.S.A.', presunta propietaria de la patente de invención del aditivo Chiss, de su know how (fórmula
química y otros) y patentes y licencias respectivas. Que esta Corte comparte los fundamentos del
Superintendente de Valores y Seguros y de la resolución del juez civil que conoció del reclamo del Director de
XX S.A. sancionado, señor FS, respecto de sus alegaciones respecto de que: a) el término de MDA con Enap
no era hecho esencial, y 2) la falta de conocimiento de su parte del término del MDA porque durante ese período
no estuvo en Chile. Se desestiman las referidas alegaciones del Directorio de XX S.A. señor FS porque, de
haber sido dicho acuerdo con Enap (del MDA) informado oportunamente por esa sociedad como hecho esencial,
atendida la importancia del respaldo de una empresa de reconocido prestigio a favor de este proyecto de XX
S.A., y en consideración a los efectos que el término anticipado de este acuerdo podía significar en el valor de
las acciones de Schwager, debió igualmente ser informado por el Directorio oportunamente también como
hecho esencial de acuerdo a lo previsto en el inciso 2º del artículo 4º de la Ley Nº 18.046. Y es así que como
efecto claro de esa omisión de información esencial y como se acreditó en el procedimiento administrativo y
apareciendo reiterado en estos autos civiles que, tanto el Gerente de XX S.A., K y el Director señor EFD,
vendieron gran cantidad de acciones XX a buen precio durante el período en que el mercado de valores
desconocía el término anticipado del "MDA". Además, que las presunciones de conocimiento de los Directores
de Schwager de ese hecho esencial omitido, conforme a las disposiciones legales referidas en las resoluciones
recurridas, son respaldadas con la mencionada importante venta de acciones del Gerente de XX S.A. y del
indicado Director. Además, y respecto del actual recurrente Director de XX señor FS, aparece de los
antecedentes que, indirectamente aprovechó (en su ausencia) de la gran cantidad de acciones XX que vendió su
hijo señor FD, en el período en que se ocultó el indicado hecho esencial a través de una empresa de su propiedad,
AB S.A., como reconoció expresamente en la absolución de posiciones a fojas 526 al contestar las preguntas
números 15, 16 y 17. CA de Santiago, 02/11/2009, Rol Nº 1282-2008, cita online: CL/JUR/10352/2009. 2.
CONTROL DE ADMINISTRACIÓN EN LAS S.A.C. Se ha resuelto que "El sistema o régimen de sociedades anónimas
cerradas, como la actual, hace descansar en los inspectores de cuenta y los administradores el control financiero
de la entidad, de manera que los conflictos o diferencias de informes que aquellos emitan, puedan ventilarse ya
ante un árbitro ya ante la justicia ordinaria. Siendo este el mecanismo que gobierna a la sociedad anónima
cerrada de acuerdo a sus estatutos, de tal suerte que la demandante, pudo perfectamente ocurrir a la justicia
ordinaria en demanda del juicio arbitral para solucionar los conflictos o diferencias derivados de los estados
financieros presentados por el inspector de cuentas (Considerandos 5º y 6º sentencia Corte de Apelaciones).
Los recursos de casación en la forma y en el fondo se dedujeron en contra de una resolución que no tiene el
carácter de sentencia definitiva o interlocutoria que ponga término al juicio o haga imposible su continuación.
En efecto, se trata de la resolución de segunda instancia que revoca la de primera que acoge la oposición al
nombramiento de árbitro". CS,03/07/2003, Rol Nº 339-2003, cita online: CL/JUR/4360/2003.
11. Delegación de facultades del Directorio.
ARTÍCULO ............ Las funciones de Director no son delegables y se ejercen colectivamente en sala
legalmente constituida. El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en el Presidente, en un Director o en
un comité de Directores, en los Ejecutivos Principales, Gerentes, Subgerentes, Abogados de la sociedad y, para
fines especialmente determinados, en otras personas.
NOTA PRÁCTICA. Esta delegación debe constar en un acta de sesión del Directorio, que se reducirá a escritura
pública para acreditar el poder ante terceros. Si se delegan facultades de administración, corresponde —
además— inscribir el poder en el RC del CBR (Art. 22, Nº 5º, CCOM).
NOTA JURISPRUDENCIAL. VINCULACIÓN ENTRE EL GERENTE Y LA SOCIEDAD. Se ha fallado que corresponde

analizar la materia concerniente a la gerencia de las sociedades para la debida decisión del recurso, a la luz de
las normas sobre el mandato y las propias de la Ley sobre Sociedades Anónimas, pues está claro que el
demandante persigue la responsabilidad del demandado como mandatario, por haber excedido sus atribuciones
y, en general, por haber incumplido de manera grave las obligaciones inherentes al cargo de gerente general de
TAE. Sobre el particular, son aplicables en la especie las reglas del contrato de mandato: negocio confiado al
mandatario que corresponde al mandante (artículo 2116, inciso 1º, del Código Civil). 5º) Que de conformidad
al artículo 2131, del mismo cuerpo legal, el mandatario se ceñirá rigurosamente a los términos del mandato,
fuera de los casos en que las leyes le autoricen para obrar de otro modo. Por su parte, el mandato no confiere
naturalmente al mandatario más que el poder de efectuar los actos de administración como pagar las deudas y
cobrar los créditos del mandante, perteneciendo unos y otros al giro administrativo ordinario; perseguir en juicio
a los deudores, intentar las acciones posesorias e interrumpir las prescripciones en lo tocante a dicho giro;
contratar las reparaciones de las cosas que administra; y comprar los materiales necesarios para el cultivo o
beneficio de las tierras, minas, fábricas, u otros objetos de industria que se le hayan encomendado. (Artículo
2132Código Civil). 6º) Que, por otra parte, el inciso 2º del artículo 2133 del mismo cuerpo de leyes, expresa
que por la cláusula de libre administración se entenderá solamente que el mandatario tiene la facultad de ejecutar
aquellos actos que las leyes designan como autorizados por dicha cláusula. A su vez, el artículo 2147 del mismo
código ha señalado que, en general, podrá el mandatario aprovecharse de las circunstancias para realizar su
encargo con mayor beneficio o menor gravamen que los designados por el mandante; con tal que bajo otros
respectos no se aparte de los términos del mandato. 10º) Que, por otra parte, no son diferentes las conclusiones
que surgen del análisis de las reglas que se han establecido para los gerentes en la Ley Nº 18.046. En efecto,
como expresa el artículo 50 inciso 1º de la referida ley, a los gerentes les son aplicables ciertas normas relativas
a los directores. Entre ellas, el artículo 41 que expresa que los directores deberán emplear en el ejercicio de sus
funciones el cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios y que es
nula toda estipulación del estatuto social y todo acuerdo de la junta de accionistas que tienda a liberar o a limitar
la responsabilidad de los directores. Por otro lado, son aplicables a los gerentes las normas de los artículos 42
Nº 1 (Los directores no podrán adoptar políticas o decisiones que no tengan por fin el interés social, sino sus
propios intereses o los de terceros relacionados); 42 Nº 4 (los directores no podrán ocultar información esencial
a los accionistas); 42 Nº 7 (los directores no podrán en general, practicar actos ilegales o contrarios a los
estatutos o al interés social o usar de su cargo para obtener ventajas indebidas para sí o para terceros relacionados
en perjuicio del interés social); 44 (Una sociedad anónima sólo podrá celebrar actos o contratos en los que uno
o más directores tengan interés por sí o como representantes de otra persona, cuando dichas operaciones sean
conocidas y aprobadas por el directorio y se ajusten a condiciones de equidad similares a las que habitualmente
prevalecen en el mercado) y 45 inciso final: Se presume igualmente la culpabilidad del o de los directores que
se beneficien en forma indebida, directamente o a través de otra persona natural o jurídica de un negocio social
que, a su vez, irrogue perjuicio a la sociedad. Conclusión indubitada de las normas legales precedentes: si la
actividad de los gerentes no persigue el fin social o bien se persigue el interés o la ventaja individual cuyo es el
caso de autos, existe culpa y responsabilidad consiguiente. 11º) Que, en el presente caso, en la materia referida
al castigo de la deuda de la sociedad en que participaba el demandado, no cabe duda que esa operación le
proporcionó con infracción de las leyes referidas una ventaja y la correlativa pérdida para la demandante, de la
que aquel era gerente. No es posible ocultar el conflicto de intereses entre ambas calidades, la que no puede
soslayarse por el mero expediente de señalar que, en esta actividad concreta, actuó como gerente y no como
director de la otra sociedad. CA de Santiago, 29/04/2003, Rol Nº 3134-1998, cita online: CL/JUR/1773/2003.
12. Directorio Provisional.
ARTÍCULO .......... transitorio. Miembros del directorio. El Directorio provisional estará formado por los
señores ..................., ................. y .................
Este Directorio durará en sus funciones hasta la designación del Directorio por parte de la Junta General
Ordinaria de Accionistas que se celebre de acuerdo a lo establecido en estos Estatutos, en cuya oportunidad
deberá designárseles reemplazantes o reelegirlos. El Directorio provisional podrá designar un Secretario, sin
perjuicio de las facultades propias del Gerente General de la sociedad.
NOTA PRÁCTICA. Esta cláusula puede desaparecer, posteriormente, cuando la sociedad efectúe alguna
reforma de sus estatutos.
13. Directorio provisional (Facultades y mandato del).
ARTÍCULO .............. transitorio. Facultades del Directorio. Desde la fecha de la escritura social y entretanto
se inscribe su extracto en el Registro de Comercio y se publica en el Diario Oficial, el Directorio designado en
el artículo que precede, actuará como Directorio provisional y en representación de los accionistas,
personalmente considerados, con todas las atribuciones y obligaciones que estos Estatutos otorgan e imponen
al Directorio definitivo. Por consiguiente, podrá intervenir en todos los actos, contratos, asuntos, diligencias y
trámites legales, judiciales y administrativos que se refieran o relacionen con el objeto de la sociedad y la
organización y funcionamiento de la misma, con la adquisición, instalación y puesta en marcha de sus
establecimientos, con la adquisición y mantención de sus bienes y derechos de todas clases y, en general, toda
cuestión que se ocasione con motivo de esta sociedad en formación.
Sin embargo, sólo podrá girar sobre los depósitos bancarios provenientes del capital social, una vez inscrito
y publicado el extracto de estos Estatutos; y, con ello, la entrada del Directorio al pleno ejercicio de sus
funciones.
En el carácter señalado, el Directorio provisional podrá designar Gerente General de la sociedad y conferir,
al que se nombre, el poder a que se refiere el artículo ........... de estos estatutos; incluso con la facultad de girar
sobre los fondos sociales y sobre las cuentas corrientes bancarias de depósito y de crédito; y otorgar mandatos
generales y especiales. En general, el Directorio provisional podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los
contratos que tiendan al desarrollo del objeto social.
NOTA PRÁCTICA. Esta cláusula puede desaparecer posteriormente, cuando la sociedad efectúe alguna
reforma de estatutos.
14. Duración en el cargo de Directores.
ARTÍCULO .............. La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto de ......... miembros, que
durarán ....... años en sus funciones, pudiendo ser reelegidos por la Junta de Accionistas indefinidamente. Para
desempeñar el cargo de Director no se precisa ser accionista.
15. Elección de Directores.
ARTÍCULO ............ En las elecciones de Directores, cada accionista votará por una sola persona y se
proclamarán elegidos los que, en una misma y única votación, resulten con mayor número de votos hasta
completar el número de Directores que haya que elegir.
Los Directores serán elegidos como sigue: cada accionista dispondrá de un voto por acción que posea o
represente y podrá acumularlos en favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que lo estime
conveniente. El Presidente llamará, en forma individual, a emitir sus votos, a los accionistas presentes. El
accionista o su representante sufragará en una papeleta firmada por él, expresando si firma por sí o en
representación. Al practicarse el escrutinio, el Presidente hará dar lectura a los votos, con el fin de que los
presentes puedan hacer, por sí mismos, el cómputo de la votación, y para que pueda comprobarse, con las
papeletas, la verdad del resultado. Resultarán elegidas las personas que, en una misma y única votación,
obtengan el mayor número de votos, hasta completar el número de personas por elegir.
El acta que consigne la elección de los Directores contendrá la designación de los nombres de todos los
accionistas asistentes, con especificación del número de las acciones por el cual cada uno haya votado, por sí o
en representación; y con expresión del resultado general de la votación.
El Directorio durará un período de ........ años, al final del cual deberá renovarse totalmente y en un solo acto.
Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones.
NOTA PRÁCTICA. El período de duración del Directorio, no excederá de tres años; ésta es la duración que se
fija más corrientemente (Art. 31, inc. 2º, LSA). Lo anterior es sin perjuicio, de que los miembros del Directorio,
una vez terminado el período para el cual fueron elegidos, puedan ser reelegidos en sus cargos indefinidamente,
salvo que los estatutos indicaren lo contrario.
16. Facultades Presidente del Directorio.
ARTÍCULO ............. El Presidente del Directorio, lo será asimismo de las Juntas de Accionistas y de la
sociedad y le corresponderá, especialmente:
a) Presidir las reuniones del Directorio y de las Juntas de Accionistas;
b) Convocar a sesiones extraordinarias —al Directorio— cuando lo juzgue necesario; y a Juntas de

Accionistas, cuando lo acuerde el Directorio o lo solicite el competente número o porcentaje de accionistas, en
conformidad a la Ley, el Reglamento o estos Estatutos;
c) Cumplir y hacer cumplir lo dispuesto en estos Estatutos y los acuerdos que adopten la Junta de Accionistas
y el Directorio;
d) Tomar, en caso de urgencia, en el que no sea posible reunir al Directorio, las medidas que sean necesarias
para cautelar los intereses de la sociedad, debiendo reunir y dar cuenta al Directorio de lo actuado, en el más
breve plazo posible, y
e) Decidir, con su voto, los empates que se produzcan en las sesiones de Directorio.
NOTA PRÁCTICA. Al Presidente sólo pueden otorgarse, en los Estatutos, atribuciones directivas mas no las
propias del Directorio que administra la sociedad, algunas de las cuales pueden delegarse, por éste, en sesión
de Directorio.
17. Garantía de cada miembro del Directorio.
ARTÍCULO ............. Con el objeto de caucionar las responsabilidades de sus cargos, cada miembro del
Directorio, titulares y suplentes, deberá rendir una garantía consistente en una prenda sobre .......... acciones de
la Sociedad u otra garantía suficiente, debidamente calificada por el propio Directorio. La garantía deberá ser
otorgada dentro de los .......... días siguientes a la aceptación, expresa o tácita, del nombramiento y podrá ser
alzada siempre que no hubiere cargos en contra del Director, sólo después de ....... días, desde que hubiere
terminado sus funciones.
NOTA PRÁCTICA. Esta cláusula, en general, ha caído en desuso, puesto que la ley no exige rendir garantía
alguna para el desempeño del cargo.
18. Nombramiento de presidente y secretario.

A. (CON VICEPRESIDENTE).
ARTÍCULO ........... En la primera sesión de Directorio después de la Junta Ordinaria de Accionistas en que
se haya efectuado su elección, se elegirá de entre los directores, un Presidente, que lo será también de la sociedad
y de la Junta General de Accionistas, en su caso. Igualmente, elegirá un Vicepresidente, que reemplazará al
anterior en caso de ausencia o imposibilidad temporal, con iguales facultades que el Presidente, sin que sea
necesario acreditar tales circunstancias ante terceros.
Actuará de Secretario del Directorio la persona que el mismo Directorio nombre; o, si así no ocurre, el
Secretario del Directorio será el Gerente de la sociedad.
NOTA PRÁCTICA. No es obligatorio designar un Vicepresidente, en cuyo caso se convendría: "En caso de
ausencia o imposibilidad del Presidente, hará sus veces, la persona que designe el Directorio o la Junta General
de Accionistas, en su caso"; o "el Director que ocupe el primer lugar por orden alfabético del Directorio; y, así,
sucesivamente".
B. (SIN VICEPRESIDENTE).
ARTÍCULO ........... En la primera sesión de Directorio, por la mayoría absoluta de votos, se elegirá al
Presidente, que lo será, también, de la sociedad y de la Junta General de Accionistas.
En caso de ausencia o de imposibilidad del Presidente, hará sus veces, la persona que designe el Directorio
o la Junta General de Accionistas, en su caso.
Uno de los Directores podrá ser nombrado Secretario y, en este caso, conservará voz y voto en las reuniones
del Directorio.
C. (CON GERENTE COMO SECRETARIO Y/O SECRETARIO AD HOC).
ARTÍCULO ........... "El Directorio nombrará, en cada sesión, dejándose expresa constancia en actas, a
persona determinada para que asuma las funciones del título de Secretario del Directorio. Este nombramiento
podrá recaer en el abogado de la sociedad. En todo caso, el Gerente podrá hacer las veces de Secretario del
Directorio y de las Juntas Generales de Accionistas, y lo hará si éstos no designan uno en especial.
NOTA PRÁCTICA. Esta cláusula reemplazaría los incisos correspondientes al nombramiento de secretario
propuestos en las cláusulas anteriores.
19. Quórum para sesionar y tomar acuerdos.
especial.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. El quórum del Directorio para tomar acuerdos, normalmente, es la mayoría absoluta;
también puede ser por simple mayoría. Aquélla representa más de la mitad de los votos; la mayoría relativa o
simple mayoría o mayoría es "la formada por el mayor número de votos, no con relación al total de éstos, sino
al número que obtiene cada una de las personas o cuestiones que se votan a la vez" (Real Academia). 2. La
mayoría especial, a que se alude en el formulario, puede que no se aplique, si nada se ha estipulado en los
Estatutos en tal sentido.
20. Remuneración (forma de determinarla).
ARTÍCULO .............. Remuneración directores. En cada Junta General Ordinaria de Accionistas que conozca
del ejercicio anterior, se fijará, para el futuro, la remuneración que corresponderá a cada Director por cada
sesión a la que asista, no pudiendo exceder, al mes, de un ....... por ciento de ingreso mínimo mensual de
trabajador ni de ....... ingresos mínimos mensuales por cada mes.
Además, en esa misma Junta, se fijará el porcentaje que corresponderá a cada Director en las utilidades que
se produzcan de la sociedad, no pudiendo exceder, al mes, de un ........ por ciento para cada Director; y de un
........ por ciento, para el Presidente.
Cualquiera otra remuneración de los Directores por funciones, servicios o empleos distintos del ejercicio de
su cargo como tales, deberá ser autorizada o aprobada por la Junta de Accionistas.
21. Remuneración (Por asistencia a Sesiones de Directorio, Dieta).
ARTÍCULO ................ Cada Director recibirá una dieta por asistencia a sesión y, además, tendrá derecho a
una participación en las utilidades contables anuales de la sociedad. La dieta no podrá exceder, al mes, de ...........
ingresos mínimos de trabajador (o de .............. Unidades de Fomento); y la participación en las utilidades, no
excederá de un ......... por ciento por cada Director ni de un ......... por ciento para el Presidente, deberá fijarse,
anticipadamente, por la Junta Ordinaria de Accionistas que conozca del ejercicio anterior.
Cualquier otra remuneración de los Directores, por funciones o trabajos distintos del ejercicio de su cargo de
tales, deberá ser autorizada o aprobada por la Junta de Accionistas.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Estos artículos pueden redactarse fijando la dieta y la participación en las utilidades,
sin otorgarle la atribución a la Junta. Normalmente, la participación se fija con un máximo de un 1% de las
utilidades, salvo para el Presidente que se señala como máximo un 2%; o se precisan estos porcentajes para
unos y otro. Las dietas por asistencia a sesión son muy variables y dependen de diversos factores. 2. En las S.A.
abiertas, en su memoria anual, deberán constar las remuneraciones percibidas por el Directorio durante el
ejercicio, tanto las propias de su cargo como las que no lo sean y los gastos de representación, viáticos, regalías
y, en general, todo otro estipendio (Art. 33, inc. 2º, LSA).
22. Remuneración (Sin).
ARTÍCULO ................ El cargo de Director no será remunerado.
NOTA PRÁCTICA. No es obligatorio remunerar a los Directores como tales, a menos que ello se haya
establecido en los estatutos; pero se acostumbra pagarles y establecerlo así en los estatutos, de conformidad con
las cláusulas antes reseñadas.
23. Sesiones de Directorio (periodicidad de).
ARTÍCULO .............. Sesiones del Directorio. El Directorio se reunirá en sesiones ordinarias en los días y a
las horas que él mismo determine, debiendo celebrarse, por lo menos, una sesión cada ........ meses, sin que se
requiera citación especial.
Se reunirá extraordinariamente cada vez que lo cite el Presidente, por iniciativa propia o a pedido escrito de
uno o más Directores, previa calificación que aquél haga de la necesidad de la reunión. Sin embargo, si ésta es
solicitada por la mayoría absoluta de los Directores, deberá, necesariamente, celebrarse la reunión sin
calificación previa.
El Directorio sesionará válidamente, aun cuando no se hubiere practicado citación alguna, si estuvieren
presentes todos sus miembros.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. En las S.A. cerradas, respecto a estas reuniones, se estará a lo que dispongan sus
estatutos; al paso que, en las abiertas, el Directorio sesionará, a lo menos, una vez al mes (Art. 38, RLSA). 2.
La citación a reunión extraordinaria se practicará por carta certificada, despachada a cada uno de los directores,
con un mínimo de tres días de anticipación a su celebración, salvo que la carta sea entregada personalmente por
un notario público, caso en el cual dicho plazo puede reducirse a 24 horas (Art. 40, inc. 1º, RLSA). Lo anterior
es sin perjuicio de omitirse todas las formalidades de convocatoria si se hubiese asegurado, y efectivamente así
ocurriere, la asistencia de la totalidad de los miembros del Directorio. 3. La citación antedicha contendrá una
referencia a la materia por tratarse, salvo que concurrieren —a la sesión— todos los directores (Art. 40, inc. 2º,
RLSA).
24. Suplentes (Directores)
ARTÍCULO ............ La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de tres miembros titulares,
accionistas o no, elegidos por la Junta de Accionistas; y por tres suplentes. La renovación del Directorio, tanto
sus miembros titulares como suplentes, será total y se efectuará al final de su período, cuya duración será de
tres años. Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones. Los Directores suplentes
reemplazarán a los titulares en caso de ausencia o imposibilidad transitoria de éstos. La ausencia o imposibilidad
de los titulares no será necesario acreditarla ante terceros. El Directorio resolverá, en la primera sesión que
celebre después de su elección, el orden del llamado de los Directores suplentes, el que será trámite de orden
interno de la Sociedad y cuyo cumplimiento no será necesario acreditar ante terceros.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Es de común aplicación el nombramiento de un director suplente por cada titular. 2.
Así como puede establecerse un orden de prelación en cuanto a la forma en que se integrarán los directores
suplentes al Directorio definitivo, puede también señalarse el nombramiento de un director suplente para cada
director titular en específico.
25. Reemplazo de salientes.
ARTÍCULO ............. Si se produjere la vacancia de un Director, por causal de inhabilitación, ausencia,

fallecimiento o renuncia, el Directorio procederá a nombrar al reemplazante, el cual durará en sus funciones
hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, en la cual se deberá proceder a la elección del total del
Directorio.
NOTA PRÁCTICA. Esto ocurre en los casos en que no haya un Director suplente, el cual asumiría hasta la
misma fecha.
D. Arbitraje y métodos de solución de conflictos societarios
1. ARBITRAJE. GENERALIDADES Y CONCEPTO. Uno de los temas más vastos y explorados en este último
tiempo dice relación con los métodos alternativos de solución de conflictos. Evidentemente que excedería este
trabajo el abordarlo in extenso aun refiriéndonos sólo al arbitraje en materia societaria e incluso si lo
circunscribiéramos a la S.A. En un claro y preciso artículo del profesor TORRES ZAGAL30cuya lectura
recomendamos al lector, es posible formarse una idea de los aspectos más relevantes del arbitraje en la LSA.
Podemos definirlo muy simplemente como aquel método de solución alternativa, de carácter obligatorio o
forzoso, para algunos conflictos societarios, por cuya virtud un juez privado (Árbitro) decide como Tribunal
especial o ad hoc, las materias a los que es llamado a intervenir por disposición expresa de la ley o que le hayan
sido entregadas en la cláusula compromisoria contenida en los estatutos sociales. Del trabajo del profesor
TORRES ZAGAL extraeremos las ideas que atañen a la naturaleza de este trabajo.
2. ÁMBITO DE APLICACIÓN EN LA S.A. La doctrina aludida señala que: "la regulación de la jurisdicción arbitral
en la sociedad anónima chilena, la encontramos especialmente, en los artículos 4º, número 10 y 125 de la Ley
Nº 18.046, de 1981, Ley de Sociedades Anónimas y en el artículo 227, Nº 4, del Código Orgánico de Tribunales,
normas de distinta jerarquía legal que (...) se encuentran en oposición. La primera de las disposiciones legales
citadas, el artículo 4º, número 10), dispone que la escritura de la sociedad debe expresar: "La naturaleza del
arbitraje a que deberán ser sometidas las diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales,
o entre éstos y la sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su
liquidación. Si nada se dijere, se entenderá que las diferencias serán sometidas a la resolución de un árbitro
arbitrador". De la disposición legal transcrita, se concluye que la cláusula arbitral o cláusula compromisoria,
entendida como "...un contrato por el cual las partes sustraen determinados asuntos litigiosos, presentes o
futuros, al conocimiento de las jurisdicciones ordinarias y los someten a juicio arbitral, obligándose a nombrar
árbitros en acto posterior". (Patricio AYLWIN AZÓCAR. El Juicio Arbitral, p. 323), no es un elemento, requisito
o mención de la esencia en la escritura pública de constitución de la sociedad anónima, siendo una de aquellas
menciones que el legislador suple en caso de silencio de los constituyentes en el estatuto social, y que se entiende
incorporada por sola disposición de la ley mercantil, ya que "Si nada se dijere, se entenderá que las diferencias
serán sometidas a la resolución de un árbitro arbitrador". El artículo 4º, número 10, LSA, concuerda con lo
dispuesto en el Art. 227, Nº 4º, COT, que regula los casos de arbitraje forzoso u obligatorio en nuestro derecho
positivo y que dispone: "Deben resolverse por árbitros los asuntos siguientes: 4º Las diferencias que ocurrieren
entre los socios de una sociedad anónima, o de una sociedad colectiva o en comandita comercial, o entre los
asociados de una participación, en el caso del artículo 415 del Código de Comercio". En efecto, la lectura de
ambas disposiciones legales aparecería concordante -a primera vista- en cuanto a que las diferencias entre los
accionistas de una S.A., es materia de resolución de arbitraje forzoso, sin perjuicio de que más adelante se
concluye que se trataría de un arbitraje voluntario o más bien facultativo, con evidente contradicción normativa.
El Art. 125, LSA, que encabeza el Titulo XII, denominado "DEL ARBITRAJE", señala: "En los estatutos
sociales se establecerá la forma como se designarán el o los árbitros que conocerán las materias a que se refiere
el Nº 10 del artículo 4º de la presente ley. En caso alguno podrá nominarse en ellos a una o más personas
determinadas como árbitros. El arbitraje que establece esta ley es sin perjuicio de que, al producirse un conflicto,
el demandante pueda sustraer su conocimiento de la competencia de los árbitros y someterlo a la decisión de la
justicia ordinaria. Este derecho no podrá ser ejercido por los directores, gerentes, administradores y ejecutivos
principales de la sociedad. Tampoco por aquellos accionistas que individualmente posean, directa o
indirectamente, acciones cuyo valor libro o bursátil supere las 5.000 unidades de fomento, de acuerdo al valor
de dicha unidad a la fecha de presentación de la demanda".
3. EL RECURSO AL ARBITRAJE EN MATERIA DE S.A. NO EXCLUYE LA INTERVENCIÓN DE LA JUSTICIA

ORDINARIA. El arbitraje que establece la LSA no es excluyente, ya que al producirse un conflicto, el demandante
pueda sustraer su conocimiento de la competencia de los árbitros y someterlo a la decisión de la justicia
ordinaria. El profesor TORRES concluye "que en materia de conflictos societarios en la sociedad anónima, el
arbitraje es de naturaleza facultativo o voluntario no de las partes en conflicto, sino que sólo de la voluntad
30
TORRES ZAGAL, Óscar, "El Arbitraje en la Ley de Sociedades Anónimas Chilena", artículo on line que puede ser visitado en
http://www.camsantiago.cl/articulos_online_3.htm
unilateral del accionista 'litigante', ya que la ley entrega a su elección interponer su demanda ante la justicia
ordinaria o bien solicitar la designación de juez árbitro para la resolución del conflicto. Si opta por la
designación de juez árbitro tiene que asumir los costos de los honorarios del tribunal arbitral, pero tendrá la
ventaja de contar con un juez ad hoc para su litigio, en el mejor de los casos con experticia en materia societaria
y de derecho comercial, en comparación con el principio de gratuidad de las partes frente al juez ordinario, ya
que este en su calidad de empleado público es remunerado por el Estado. Si opta por la designación de juez
árbitro para la resolución del conflicto societario, se inhibe la competencia de los tribunales ordinarios en la
materia". Sin embargo, la doctrina citada sostiene que, "la disposición legal comentada —artículo 125 de la Ley
Nº 18.046— cuyo tenor literal no es claro, representa en nuestra opinión un retroceso en materia de regulación
de la sociedad anónima ya que tradicionalmente los conflictos jurídicos societarios de accionistas entre sí y el
órgano de administración Directorio, han sido materia de arbitraje forzoso, tanto a nivel de derecho chileno —
así fue también regulado en nuestro Código de Comercio, de 1865, en el artículo 426 (derogado por la Ley
Nº 18.046, de 1981) y lo propio en derecho comparado, sobre todo si se considera que progresivamente se
sostiene la conveniencia de ampliar las materias de arbitraje en derecho comercial, sustrayéndolas del
conocimiento de la justicia ordinaria, la que se ve desahogada en su extensa cantidad y variada naturaleza de
litigios civiles que le exige resolución, prefiriéndose el establecimiento de jueces especiales vía jurisdicción
arbitral. Por lo señalado la actual regulación en materia de solución de conflictos en la sociedad anónima rompió
una antigua tradición en nuestro derecho, que creemos debería ser objeto de una reforma a la ley vigente,
volviendo al sistema de arbitraje forzoso".
4. PROHIBICIÓN DE NOMBRAR PERSONAS DETERMINADAS COMO ÁRBITROS EN LAS CLÁUSULAS

COMPROMISORIAS CONTENIDAS EN LOS ESTATUTOS DE LA S.A. El Art. 125 LSA recién transcrito sólo permite
que en los estatutos sociales se establezca la forma como se designarán el o los árbitros que conocerán las
materias señaladas en el Art. 4º, Nº 10, pues es expreso en prohibir absolutamente (en caso alguno) la
nominación "en ellos a una o más personas determinadas como árbitros". Claramente la LSA establece una
notoria diferencia con los efectos que produce esta nominación en la cláusula compromisoria que puede
introducirse en los estatutos de las sociedades de personas (colectivas, en comandita y de responsabilidad
limitada) pues en ellas puede designarse la o las personas que conocerán de los conflictos societarios. Se
justifica esta permisión de la ley que las regula por cuanto la sociedad en esos casos tiene una naturaleza intuito
personae muy marcada. Por lo mismo no se justifica en la S.A. por su carácter intuito pecunae y por la
posibilidad cierta que puedan incorporarse nuevos accionistas a la sociedad, que no participaron en el
otorgamiento del estatuto social, a quienes se les impondría un juez árbitro en cuya designación no han podido
participar. En caso de inobservancia de la prohibición, señala el Art. 137 LSA se impone que: "Las disposiciones
de esta ley primarán sobre cualquiera norma de los estatutos sociales que les fuere contraria", lo que hace
ineficaz la designación de una o más personas determinadas como árbitros.
5. EXCLUSIÓN DE LAS CONCLUSIONES ANTERIORES CUANDO LA CLÁUSULA COMPROMISORIA SE CONTIENE EN

UN PACTO DE ACCIONISTAS EXTRAESTATUTARIO. Tanto la sustracción del conflicto de las manos de la justicia
arbitral como la prohibición de nombrar árbitros a personas determinadas, no resultan aplicables a los pactos
de accionistas cuando su naturaleza es extraestatutaria, ya que los pactos son suscritos entre accionistas para
regular materias específicas entre éstos, rigiéndose estos pactos por los principios de la relatividad de las
convenciones o res inter allios acta y de la fuerza obligatoria de los contratos o pacta sunt servanda (Art. 1545,
CC).

1. Cláusula de Arbitraje (Cláusula compromisoria)
ARTÍCULO ........... Arbitraje. Las diferencias que ocurran entre los accionistas, en su calidad de tales, o entre
éstos y la sociedad o entre la compañía y sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante
su liquidación, serán resueltas por un árbitro arbitrador, tanto en cuanto el procedimiento, como al fallo. El
arbitrador resolverá sin forma de juicio y en única instancia, renunciando -expresamente- las partes a todos los
recursos legales, inclusive los de casación y de queja, y a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiere
corresponderles. Se otorga, en cada caso, al árbitro, la facultad de fijar sus honorarios, dando la oportunidad a
las partes de objetarlos, en su caso.
El árbitro queda especialmente facultado para resolver cualquier controversia referente a su propia
competencia o jurisdicción.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. De acuerdo con lo establecido en el Art. 125 LSA, las partes no pueden nombrar al
árbitro en los estatutos. 2. Al árbitro se le pueden acordar facultades especiales; señalarle un plazo para fallar
el asunto, que se contará desde la fecha de aceptación del cargo; señalarle el procedimiento a que se ceñirá, la
frecuencia de los comparendos ordinarios, forma de notificar a las partes, plazo para demandar o contestar, si
la prueba se apreciará o no en conciencia, etc.
NOTAS JURISPRUDENCIALES. 1. NATURALEZA SUPLETORIA DEL ARBITRAJE DE LA LSA. EN AUSENCIA DE

CLÁUSULA COMPROMISORIA. La CS ha fallado que, "interpretando armónicamente los artículos 4º y 125 de la
Ley Nº 18.046, sobre Sociedades Anónimas, no cabe sino concluir que el arbitraje que establece la Ley de
Sociedades Anónimas es aquel supletorio para el caso que las partes nada dispongan en la escritura social,
respecto del cual es posible substraerse para entregar el conocimiento del conflicto a los tribunales ordinarios
de justicia, situación que no es la de autos, toda vez que el arbitraje fue expresamente pactado y reglamentado
en la escritura social, de modo que en este caso no procede la opción a que alude el inciso segundo del Art. 125
de Ley Nº 18.046 (Cons. 5º)". CS, 24/08/1992, cita online: CL/JUR/1103/1992; Esta doctrina es reproducida
en otra decisión de la CS que rechaza un Recurso de Queja (24/08/2002, RDJ, Tomo LXXXIX, Sec. 2a, p. 127),
concluyendo que comete falta o abuso el juez que no razona de este modo, y acoge una excepción de
incompetencia absoluta opuesta por el recurrente de queja, con lo cual reitera la doctrina acerca de que si el
estatuto de la S.A. contiene cláusula compromisoria, el eventual litigio debe ser sometido a la resolución de
juez árbitro, sin que sea aplicable la regla de arbitraje facultativo contenida en el inc. 2º del Art. 125 LSA, la
que sólo se aplicaría en caso de silencio u omisión en el estatuto social; 2. EXISTENCIA DE CLÁUSULA
COMPROMISORIA EN ESTATUTOS S.A. VUELVE COMPETENTE AL ÁRBITRO QUE INTERVIENE. CONFIRMACIÓN
DOCTRINA ANTERIOR. La CS reitera su doctrina esta vez rechazando una excepción de incompetencia al disponer
que: "Corresponde acoger la excepción dilatoria de incompetencia del tribunal, si esta se basa en que la demanda
debe presentarse ante un tribunal arbitral, dado que se trata de un conflicto entre socios de una sociedad
anónima, en cuyos estatutos se establece una cláusula compromisoria para someter justamente a arbitraje dichos
conflictos, no siendo pertinente en el caso aplicar lo señalado en el inciso segundo del Art. 125 LSA, el cual
sólo operaría en silencio de los propios estatutos sociales, ya que sería por lo demás contradictorio que si los
estatutos previeron la forma de designación del árbitro y su calificación, pueda a este respecto el demandante,
persona siempre regida por los estatutos sociales, desconocer la cláusula arbitral pactada". CS, 09/11/2000, Rol
Nº 3843-2000, cita online: CL/JUR/2394/2000. 3. CONFLICTO NORMATIVO ENTRE COT Y LSA. PRIMA LSA. Ha
fallado la CS que "Si bien el Código Orgánico de Tribunales establece como arbitraje obligatorio la solución
de las diferencias que se produzcan en el seno de las S.A., la ley especial que rige estos asuntos, cual es, la LSA
y que por lo mismo debe aplicarse con preeminencia sobre cualquier otra, permite expresamente en su Art. 125
inc. segundo, que el demandante ocurra ante la justicia ordinaria o la arbitral, en consecuencia, resulta ser
facultativo del actor ante cual órgano jurisdiccional deduce su acción. En efecto no corresponde dar aplicación
al Art. 227 Nº 4º del COT, puesto que la solución de las diferencias que se produzcan en el seno de las S.A. está
hoy día regulada por lo establecido en los Arts. 4º Nº 10 y 125 de la LSA, de 22 de octubre de 1981. De modo
que, a partir de la vigencia de la LSA, a menos de existir una estipulación sobre arbitraje en el pacto social de
una S.A., las diferencias que se produjeren pueden aun no quedar sujetas forzosamente a arbitraje, según lo
recién referido". CS, 22/07/2008, Rol Nº 316-2007, cita online: CL/JUR/2975/2008.
2. Cláusula de mediación o intervención de un hombre de paz.
ARTÍCULO.....: Mediación. Antes de provocar la designación de un Árbitro para la resolución de los

conflictos sociales, por lo que -en consecuencia- constituye una condición esencial de admisibilidad de dicha
provocación y designación, las diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales o entre éstos
y la sociedad o sus administradores, durante la vigencia de la sociedad e incluso en el proceso de liquidación,
serán entregadas a la opinión y recomendación de un hombre de paz que propondrá fundadamente la o las
soluciones al o a los conflictos que se presenten. Este hombre de paz podrá ser cualquiera persona juiciosa que,
elegida de común acuerdo o por mayoría simple, dé garantías de confiabilidad a los accionistas en conflicto. En
caso de no existir acuerdo entre los accionistas en conflicto, el hombre de paz o mediador que intervendrá será
aquel que primero figure en la nómina o terna que el Directorio mantendrá a disposición de los accionistas. Si
aquel no pudiera o no quisiera servir el cargo, será llamado el siguiente en la lista de los habilitados para actuar
como hombres de paz.
La nómina o terna de hombres de paz, será consultaba para su aprobación en la primera Junta Ordinaria de
Accionistas que se celebre en el año calendario respectivo.
Las opiniones y recomendaciones del hombre de paz no son vinculantes para los accionistas en conflicto y
ellas se tomarán en procedimiento acordado por éstos o propuesto por el hombre de paz en caso de no existir
acuerdo. Si fracasa la intervención del hombre de paz, lo opinado y recomendado por éste, así como lo
expresado por alguna de las partes en conflicto en dicho procedimiento, no podrá ser invocado en su contra por
la otra u otras ante el Árbitro llamado a intervenir.
La remuneración del hombre de paz será determinada por el Directorio con aprobación de la Junta y será de
costo y cargo de la sociedad. En caso alguno podrá sobrepasar este honorario la cantidad única y total bruta de
$ ........
E. Auditores externos e Inspectores de cuentas
1. GENERALIDADES Y CONCEPTO. Una correcta y transparente fiscalización de la administración de la S.A.

implica que terceros independientes, idóneos técnica y profesionalmente, puedan revisar al menos la
contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros que el GG presente a la revisión del Directorio y
luego a la aprobación de la JOA. Estos terceros, en las S.A.A. pasan a constituirse en órganos societarios, a
diferencia de las S.A.C. en donde la fiscalización de la administración puede, mediante pacto estatutario, quedar
entregada a los propios accionistas o a otros mecanismos de control de la administración (v. gr., una junta de
vigilancia). La LSA y el RLSA no obligan a estos fiscalizadores de la administración a revisar las operaciones
sociales y el fiel cumplimiento de los deberes legales, reglamentarios y estatutarios por parte de los
administradores. Sin embargo resultaría altamente conveniente que así fuere, pues el propio RLSA dispone que
los inspectores de cuentas y los auditores externos deben denunciar a las autoridades judiciales y administrativas
competentes, los delitos y las irregularidades o anomalías que a su juicio existieren en la administración o
contabilidad de la sociedad (Art. 100, RLSA). El inc. final del Art. 53, LSA, establece que: "Los auditores
externos e inspectores de cuenta responderán hasta de la culpa leve por los perjuicios que causaren", regla
supletoria legal mínima a nuestro entender, por lo que elevar el estándar de diligencia (v. gr. culpa levísima),
agravando su culpa, sería perfectamente posible, siempre que así se establezca expresamente en los estatutos o
por las JOA, en cada caso. Aunque la citada regla de diligencia debida aparece en la regulación de las S.A.A.,
entendemos que es aplicable también a las S.A.C. El rol que cumplen los inspectores de cuenta y auditores
externos es relevante y constituye, en materia concursal (de reorganización y liquidación de empresas deudoras)
el corazón de los denominados procedimientos preventivos o mecanismos de alerta (processus d'alerte) que
permiten la intervención oportuna de los dirigentes sociales para llevar con éxito el procedimiento de
reorganización que permitirá el salvataje de la organización.
2. FORMAS DE DESIGNACIÓN DE LOS FISCALIZADORES. El nombramiento de los inspectores de cuenta y

auditores externos en las S.A.C. corresponde a las JOA, las cuales anualmente deberán nombrar (o confirmar)
dos inspectores de cuentas titulares y dos suplentes, o bien auditores externos independientes (Art. 51, LSA).
Tratándose de S.A.A. la JOA deberá nombrar anualmente (o confirmar) una empresa de auditoría externa
regida por el Título XXVIII de la Ley Nº 18.045 (Art. 52 LSA), los que se encuentran sometidos al control y
fiscalización de la S.V.S. encargada de llevar el Registro de Inspectores de Cuenta y Auditores Externos. Nada
obsta, sin embargo, a que las S.A.A. puedan disponer en sus estatutos, además, de forma permanente o
transitoria, la existencia de inspectores de cuentas, para fiscalizar la administración de la sociedad. En todo caso
al momento de constituirse la S.A. los estatutos contienen la designación de los auditores externos o de los
inspectores de cuentas, en su caso, que deberán fiscalizar el ejercicio comercial (Art. 4º, Nº 11, LSA). Antes de
la modificación introducida a la LSA por la Ley Nº 19.499, la omisión de esta mención estaba sancionada con
la nulidad absoluta de la sociedad. En la actualidad, esta mención puede ser suplida válidamente por la decisión
que se adopte en la primera junta general de accionistas, tal como lo autoriza el Art. 5º A, inciso 2º.
3. INCOMPATIBILIDADES. El Art. 97 RLSA, dispone que: "No podrán ser inspectores de cuentas ni auditores
externos los directores o liquidadores de la sociedad, los gerentes y demás trabajadores de ésta. Asimismo, tanto
las personas jurídicas como las personas naturales que presten tales servicios deberán ser independientes de las
sociedades anónimas que contraten sus servicios, no pudiendo, en consecuencia, poseer directamente o a través
de otras personas naturales o jurídicas más del 3% de su capital suscrito". Conforme a lo que se acaba de leer,
ni la LSA ni el RLSA han prohibido que los inspectores de cuentas o auditores externos puedan ser accionistas
de la sociedad, siempre que no tengan el porcentaje de capital señalado.
4. DERECHO A VOZ EN LAS JOA. Los inspectores de cuentas y auditores externos podrán concurrir a las juntas
de accionistas con derecho a voz, pero sin derecho a voto, salvo que éstos sean accionistas con derecho a voto
de la sociedad de que se trate (siempre que no superen el 3% señalado), caso en el cual tendrán derecho a voto
en razón de esta última calidad (Art. 99, RLSA).
1. Cláusula sobre auditores externos (Facultades y deberes amplios).
ARTÍCULO ............ La Junta Ordinaria de Accionistas designará, anualmente, Auditores Externos

independientes para que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad
por el ejercicio respectivo e informen a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas del cumplimiento de su
mandato. Ellos podrán, además, vigilar las operaciones sociales y fiscalizar las actuaciones de los Directores y
el fiel cumplimiento de sus deberes legales, reglamentarios y estatutarios. La Junta podrá designar, también,
dos Inspectores de Cuentas para que cumplan los mismos objetivos. Los cargos de Auditores Externos y de
Inspectores de Cuentas son indelegables y esencialmente revocables por la Junta de Accionistas.
Los auditores externos deberán cumplir con los requisitos establecidos en los artículos 43 y siguientes del
Reglamento de Sociedades Anónimas.
El auditor externo entregará su informe escrito a la sociedad, a lo menos, con quince días de anticipación a
la fecha de la celebración de la Junta, con el fin de que los accionistas puedan, dentro de dicho plazo, imponerse
del contenido del informe.
El auditor externo deberá:
a) Examinar si las diferentes operaciones sociales están razonablemente reflejadas en la contabilidad y

estados financieros de la sociedad;
b) Informar de las deficiencias respecto de las prácticas contables, al sistema de control interno y al sistema
administrativo contable;
c) Obtener que los estados financieros se preparen conforme a los principios de contabilidad generalmente
aceptados y en concordancia con las instrucciones de la Superintendencia de Valores y Seguros, y
d) Revelar la posible existencia de fraudes y otras irregularidades que afecten a la posición financiera o al
resultado operacional.
La sociedad otorgará a los auditores externos las facilidades necesarias para que puedan desempeñar su labor,
la que deberá ser realizada en las oficinas de la administración, en días y horas hábiles y sin entrabar las
actividades sociales.
2. Cláusula sobre inspectores de cuentas (Facultades y deberes amplios).
ARTÍCULO ............. La Junta Ordinaria de Accionistas designará, anualmente, dos Inspectores de Cuentas
para que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad, por el ejercicio
respectivo e informen —a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas— del cumplimiento de su mandato. Ellos
podrán, además, vigilar las operaciones sociales y fiscalizar las actuaciones de los Directores y el fiel
cumplimiento de sus deberes legales, reglamentarios y estatutarios. La Junta podrá designar, también, dos
Inspectores Suplentes de los titulares.
Los Inspectores de Cuentas entregarán su informe escrito a la sociedad, a lo menos, con quince días de
anticipación a la fecha de la celebración de la Junta, con el fin de que los accionistas puedan, dentro de dicho
plazo, imponerse del contenido del informe.
La sociedad otorgará a los Inspectores de Cuentas las facilidades necesarias para que puedan desempeñar su
labor, la que deberá ser realizada en las oficinas de la administración, en los días y horas hábiles y sin entrabar
las actividades sociales.
NOTA JURISPRUDENCIAL. El sistema o régimen de sociedades anónimas cerradas, como la actual, hace
descansar en los inspectores de cuenta y los administradores el control financiero de la entidad, de manera que
los conflictos o diferencias de informes que aquellos emitan, puedan ventilarse ya ante un árbitro ya ante la
justicia ordinaria. Siendo este el mecanismo que gobierna a la sociedad anónima cerrada de acuerdo a sus
estatutos, de tal suerte que la demandante, pudo perfectamente ocurrir a la justicia ordinaria en demanda del
juicio arbitral para solucionar los conflictos o diferencias derivados de los estados financieros presentados por
el inspector de cuentas. (Cons. 5º y 6º sentencia CA) CS, 03/07/2003, Rol Nº 339-2003, cita online:
CL/JUR/4360/2003.
3. Nombramiento de inspectores de cuentas o auditores externos (Facultades y deberes simples).
ARTÍCULO ............. La junta ordinaria de accionistas nombrará anualmente inspectores de cuentas o

auditores externos independientes, con el objeto de que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros
estados financieros de la sociedad, e informen por escrito el cumplimiento de su mandato. No obstante lo
anterior, la junta ordinaria de accionistas podrá eximir a la sociedad de la obligación señalada en este artículo
o establecer un mecanismo diverso de control.
4. Designación de inspectores de cuentas o auditores externos (artículo transitorio).
ARTÍCULO ...... TRANSITORIO. Se designa, como Inspectores de Cuentas, con carácter provisorio, a don
......................., y a doña ................, y en reemplazo de éstos en calidad de suplentes a doña ......................., y a
don ................, con el objeto de que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros
de la sociedad, e informen por escrito el cumplimiento de su mandato. Esta designación será válida hasta la
primera Junta Ordinaria de Accionistas que se celebre, la que podrá confirmarlos en sus cargos o hacer el
nombramiento de conformidad a la ley.
NOTA PRÁCTICA. Recuérdese que la primera JOA puede no llegar a celebrarse y en ese caso se mantienen,
hasta que se celebre ésta, en sus cargos todos los designados en los estatutos con carácter de provisorios.
Ciertamente no es recurrente encontrar designaciones de inspectores de cuentas o auditores externos con
carácter provisorio en los estatutos, pero en la hipótesis descrita resulta conveniente que existan fiscalizadores
de la administración y controladores de la situación financiera de la sociedad desde el primer día.
F. Balances y demás estados financieros
1. GENERALIDADES. El profesor PUELMA constata, con toda razón, que, "Cada vez aparece como más
importante para el Derecho Societario, la contabilidad y los balances. La contabilidad no sólo tiene por función
dar información del estado económico y financiero de la sociedad, sino que también determinar los resultados,
esto es, la utilidad que puede repartirse a los accionistas. Por las razones señaladas y para la debida protección
de los derechos del público inversionista y de las minorías es tendencia moderna de las legislaciones elevar a
nivel de ley normas contables. Este fenómeno se puede apreciar en las normas de la Unión europea. También
ella ha sido seguida por el legislador de la LSA que en su Título VIII, Arts. 73 a 85 se ha preocupado del
tema".31
En efecto, el Título VII, denominado "Del Balance de otros Estados y Registros Financieros y de la
distribución de las utilidades", contempla la regulación de estos Estados Financieros entre los Arts. 73 y 76
LSA, ambos inclusive. La realidad que señalaba la doctrina citada coloca al abogado, asesor en materias
societarias, en la necesidad de manejar algunos conceptos básicos de estos estados de situación financiera y
patrimonial de la sociedad a fin de poder interpretar correctamente la información que le proporcionan los
asesores contables de la empresa. La interacción y retroalimentación entre los asesores contables, tributarios y
jurídico-societarios es fundamental para el éxito de las estrategias societarias de cualquiera naturaleza.
2. PRINCIPIO GENERAL EN MATERIA DE BALANCE Y DEMÁS ESTADOS FINANCIEROS. El principio general en

esta materia se encuentra consagrado en el Art. 73, LSA, que señala que: "Los asientos contables de la sociedad
se efectuarán en registros permanentes, de acuerdo con las leyes aplicables, debiendo llevarse éstos de
conformidad con principios de contabilidad de aceptación general".
3. DEL BALANCE GENERAL. CONCEPTO. El profesor Puelma señala que: "El balance general puede
considerarse como la determinación contable en un día prefijado de la situación de activo y pasivo de una
persona que lleva contabilidad. El balance de término de ejercicio además de reflejar la situación de activo y
pasivo a una época determinada, establece los resultados de ganancia o pérdida, sean éstas operacionales o no
operacionales".32El balance también recibe el nombre de estado de situación financiera o estado de situación
patrimonial. Se trata, en concreto, de un informe de contabilidad que muestra la mezcla de recursos que una
empresa utiliza para producir bienes, prestar servicios o ambos, así como también indica el total de las deudas
que la empresa acumula a través de sus operaciones. El Balance General (BG) muestra, entonces, la realidad
patrimonial de la sociedad, pues refleja los bienes y patrimonio de la empresa, así como las deudas que se
tienen, agrupándolos en el corto plazo (corriente) o en el largo plazo (no corriente). El Balance General resulta,
en consecuencia, muy relevante porque muestra el estado de la empresa, todo lo que el emprendedor posee
(activos y patrimonio) y todo lo que debe (pasivos).
4. DEL ESTADO DE RESULTADOS. CONCEPTO. UTILIDAD DE LA INFORMACIÓN QUE OFRECE. El estado de

resultados (ER) también conocido como P&&L por sus siglas en inglés o simplemente como declaración de
pérdidas y ganancias, es un informe contable que muestra los ingresos y gastos corporativos, que permite, por
ejemplo, a los inversionistas, representarse una idea de los movimientos de las operaciones societarias. El ER
presta una utilidad considerable que, en términos muy sencillos, muestra la ganancia o pérdida que la sociedad
tiene al final del ejercicio (generalmente un año) y se traduce concretamente en el conocimiento que me entrega
ese informe contable acerca de si en mi negocio estoy ganando o perdiendo dinero con las operaciones que se
están realizando.
5. DIFERENCIAS ENTRE EL BG Y EL ER. La principal diferencia entre un BG y un ER se encuentra en los

contenidos de información que nos entregan ambos informes. Un BG muestra a través de las diferentes partidas
31
PUELMA (n. 26), p. 677
32 Ibid., p. 678.
que contiene los activos de la sociedad, su capital propio y el pasivo. Un ER, en cambio, muestra la información
que me permite calcular el ingreso neto de las empresas, es decir, los ingresos totales menos los gastos totales.
6. DE LA OBLIGACIÓN QUE TIENE LA S.A. DE CONFECCIONAR UN BALANCE GENERAL. ÓRGANO SOBRE EL QUE
PESA LA OBLIGACIÓN. ÉPOCA PARA PRESENTARLO. El Art. 74, LSA, señala que: "Las sociedades anónimas
confeccionarán anualmente su balance general al 31 de diciembre o a la fecha que determinen los estatutos". El
órgano al cual la LSA le encarga la confección del BG para luego entregarlo para su análisis al Directorio
(órgano de administración) el cual, en definitiva, lo someterá a la aprobación de la JOA junto con la Memoria
Anual, es el Gerente General (GG). En la práctica, sin embargo, no es el GG quien confecciona materialmente
el BG sino que el Contador de la sociedad. El inc. 2º, del Art. 74, LSA, señala expresamente que, "El directorio
deberá presentar a la consideración de la junta ordinaria de accionistas una memoria razonada acerca de la
situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance general, del estado de ganancias y
pérdidas y del informe que al respecto presenten los auditores externos o inspectores de cuentas, en su caso.
Todos estos documentos deberán reflejar con claridad la situación patrimonial de la sociedad al cierre del
ejercicio y los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas durante el mismo. En las sociedades abiertas, la
memoria incluirá como anexo una síntesis fiel de los comentarios y proposiciones que formulen el comité de
directores, en su caso, y accionistas que posean o representen el 10% o más de las acciones emitidas con derecho
a voto, relativas a la marcha de los negocios sociales, siempre que dicho comité o accionistas así lo soliciten.
Asimismo, en toda información que envíe el directorio de las sociedades abiertas a los accionistas en general,
con motivo de citación a junta, solicitudes de poder, fundamentación de sus decisiones u otras materias
similares, deberán incluirse los comentarios y proposiciones pertinentes que hubieren formulado el comité y los
accionistas mencionados en el inciso anterior. El Reglamento determinará la forma, plazo y modalidades a que
deberá sujetarse este derecho y las obligaciones de información de la posición de las minorías a que se refieren
los incisos anteriores". Si la sociedad tiene inversiones en filiales, la LSA obliga a la sociedad matriz a
confeccionar el balance anual en forma consolidada, para de ese modo calcular el dividendo mínimo que
corresponde a cada accionista que, en consecuencia, deberá calcularse sobre las utilidades líquidas consolidadas
(Art. 90, inc. 2º, LSA).
7. FISCALIZACIÓN Y CONTROL DE LA INFORMACIÓN QUE ENTREGA EL BG. AUDITORÍA. En las S.A.C.

corresponde a los inspectores de cuentas (dos nombrados anualmente por las JOA) examinar la contabilidad,
inventario, balance y los otros estados financieros, debiendo informar por escrito a la próxima junta ordinaria
sobre el cumplimiento de su mandato, mientras que para las S.A.A. esta obligación pesa sobre los auditores
externos independientes. Hacemos presente que estos fiscalizadores pueden no sólo limitarse al examen de estos
estados patrimoniales de la sociedad, también podrán vigilar las operaciones sociales y fiscalizar las actuaciones
de los administradores y el fiel cumplimiento de sus deberes legales, reglamentarios y estatutarios, todo ello, a
menos que los propios estatutos eximan a la sociedad de la obligación de contar con estos fiscalizadores,
siempre que se establezca un mecanismo diverso de control (Art. 51, LSA).
8. OBLIGACIÓN DE INFORMAR EL BALANCE A LOS ACCIONISTAS. La LSA ha establecido que la información

patrimonial, financiera y contable de la sociedad deba ser puesta a disposición de los accionistas para su
conocimiento y análisis. Tratándose de S.A.A. la ley ha impuesto dos formas de dar a conocer a los accionistas
el BG: a) Poniéndolo a disposición de los accionistas en una fecha no posterior al primer aviso de la
convocatoria a la JOA (Art. 75, LSA) 33, y b) Publicándolo en el sitio web (Internet) de la compañía (Art. 76,
LSA)34javascript:void(0). Por su parte, las S.A.C. sólo están obligadas a enviar el BG a los accionistas que
expresamente se lo soliciten (Art. 75, inc. 2º, LSA).
33
Art. 75. "En una fecha no posterior a la del primer aviso de una convocatoria para la junta ordinaria, el directorio de una sociedad
anónima abierta deberá poner a disposición de cada uno de los accionistas inscritos en el respectivo registro, una copia del balance y de
la memoria de la sociedad, incluyendo el dictamen de los auditores y sus notas respectivas.
En las sociedades anónimas cerradas, el envío de la memoria y balance se efectuará sólo a aquellos accionistas que así lo soliciten.
Si el balance general y el estado de ganancias y pérdidas fueren modificados por la junta, las modificaciones, en lo pertinente, se
pondrán a disposición de los accionistas dentro de los quince días siguientes a la fecha de la junta".
34
Art. 76. "Las sociedades anónimas abiertas deberán publicar en su sitio en Internet, con la disponibilidad y por el plazo que determine
la Superintendencia, la información sobre sus estados financieros y el informe de los auditores externos, con no menos de 10 días de
anticipación a la fecha en que se celebre la junta que se pronunciará sobre los mismos.
9. DE LOS EFECTOS DEL RECHAZO DEL BG POR LA JOA. El Art. 77, RLSA, dispone que "El rechazo del balance
que provoca la revocación de pleno derecho del directorio origina la inhabilidad de los directores que aprobaron
dicho balance para ser reelegidos como titulares o suplentes en el directorio de la misma sociedad por el período
completo siguiente". Conforme a lo dispuesto en el Art. 77, LSA, "La junta de accionistas llamada a decidir
sobre un determinado ejercicio, no podrá diferir su pronunciamiento respecto de la memoria, balance general
y estados de ganancias y pérdidas que le hayan sido presentados, debiendo resolver de inmediato sobre su
aprobación, modificación o rechazo y sobre el monto de los dividendos que deberán pagarse dentro de los
plazos establecidos en el artículo 81 de esta ley.
Si la junta rechazare el balance, en razón de observaciones específicas y fundadas, el directorio deberá

someter uno nuevo a su consideración para la fecha que ésta determine, la que no podrá exceder de 60 días a
contar de la fecha del rechazo.
Si la junta rechazare el nuevo balance sometido a su consideración, se entenderá revocado el directorio, sin
perjuicio de las responsabilidades que resulten. En la misma oportunidad se procederá a la elección de uno
nuevo.
Los directores que hubieren aprobado el balance que motivó su revocación, quedarán inhabilitados para
ser reelegidos por el período completo siguiente".

1. Cláusula tipo.
ARTÍCULO ........... Al treinta y uno de diciembre de cada año se realizará el Inventario, un Estado de Pérdidas
y Ganancias y un Balance General de las operaciones sociales, junto con la Memoria Anual del Directorio y
con el informe de los Inspectores de Cuentas, que serán presentados a la consideración de la Junta General
Ordinaria de Accionistas, que debe celebrarse dentro del cuatrimestre siguiente.
2. Balances, Estados de resultados, Informes.
NOTA DE REENVÍO. V. §3. Varios.
Asimismo, la información señalada en el inciso anterior y el hipervínculo al sitio de Internet de la sociedad donde dicha información
se ubique, deberá presentarse dentro de ese mismo plazo a la Superintendencia, para que así ésta pueda publicarlo en su sitio de Internet,
facilitando de esta forma el acceso por parte del público a la información, debiendo la sociedad informar conjuntamente la fecha de
publicación de tales antecedentes en su sitio en Internet.
Si los estados financieros fueren alterados por la junta, las modificaciones se publicarán en el sitio en Internet de la sociedad, dentro
de los 5 días siguientes a la fecha de la junta.
En el evento de que la sociedad no cuente con un sitio en Internet para efectuar las publicaciones referidas en los incisos anteriores,
deberá realizarlas en un diario de amplia circulación, en el lugar del domicilio social, con no menos de 10 ni más de 20 días de anticipación
a la fecha en que se celebre la junta que se pronunciará sobre los estados financieros y el informe de los auditores externos. Tratándose
de las modificaciones introducidas por la junta, la publicación deberá efectuarse en el mismo diario dentro de los 15 días siguientes a la
fecha de la junta.
Si estos mismos documentos fueren observados por la Superintendencia, ésta podrá disponer la publicación de sus observaciones en la
forma que ella determine.
Lo anterior es sin perjuicio de las otras facultades que disposiciones legales, reglamentarias y administrativas otorguen a la
Superintendencia".
G. Capital
1. GENERALIDADES Y CONCEPTO. Siguiendo al profesor PERCEROU35 el capital social es la suma monetaria

nominal inscrita en el pasivo del balance de la sociedad, indisponible por ésta para otro destino o fin que no sea
el pago de sus acreedores sociales y que no puede, en general, ser reducido, sobre todo mediante su retiro en
provecho de los socios. Este concepto permite comprender por qué desde el punto de vista contable, el capital
social constituye una deuda que contrae la sociedad para con sus socios. En concreto, corresponde a las sumas
definitivamente aportadas por los accionistas y que no le serán restituidas sino, en principio, a la disolución de
la sociedad y sólo después de pagadas integralmente las deudas que ésta tiene para con sus acreedores sociales.
En efecto, los accionistas representan para la sociedad un acreedor valista que no podrá exigir la restitución de
su aporte a la sociedad sino una vez pagados los acreedores sociales. Esto lleva a caracterizar el capital social
como intangible, es decir, intocable, fijo, ya que este representa desde el punto de vista financiero la riqueza de
la sociedad. A decir verdad esta representación no es sino reflejo de lo que sucede al momento de la constitución
de la sociedad, donde el capital equivale al activo neto. Con el desarrollo de las actividades sociales la sociedad
generará otras riquezas sin que el capital sea modificado, lo cual nos lleva ya a concluir que la noción de capital
no da cuenta sino parcialmente de la salud financiera de la sociedad. Para conocer su real estado financiero,
otros componentes del patrimonio social deben ser examinados.
2. EL CAPITAL EN LA S.A. El capital de la S.A. se divide en acciones, siendo mención esencial del pacto
constitutivo que el capital social esté fijado de manera precisa en los estatutos en los términos que señala el Art.
4º, LSA, que en su Nº 5, expresa que debe figurar en los estatutos: "El capital de la sociedad, el número de
acciones en que es dividido con indicación de sus series y preferencias si los hubiere y si las acciones tienen o
no valor nominal; la forma y plazos en que los accionistas deben pagar su aporte, y la indicación y valoración
de todo aporte que no consista en dinero".
3. PRINCIPIO DE BASE QUE GOBIERNA AL CAPITAL SOCIAL EN LA S.A. El principio de base que gobierna al
capital en las S.A. es el de su intangibilidad. En efecto, conforme dispone el Art. 10, LSA, el capital sólo puede
ser aumentado o disminuido mediante reforma de los estatutos, y toda modificación del pacto social en este
aspecto, a su vez exige el pronunciamiento de una JEA (Art. 57, LSA).
4. ASPECTOS O MODALIDADES DEL CAPITAL SOCIAL EN LA S.A. El capital social puede revelarse en la S.A. en
tres momentos distintos.
4.1. CAPITAL NOMINAL, que es aquel que se consigna en los estatutos sociales, como mención esencial de la
escritura social. En otras palabras, el capital nominal es el que se declara en los estatutos sociales, sea que se
encuentre total o parcialmente pagado. La LSA no exige un mínimo de capital para formarla, salvo en casos
excepcionales respecto de ciertos S.A. especiales o con objetos específicos como es el caso de los bancos en
que se requiere de un mínimo de UF 800.000 de capital pagado y reservas, disponiendo el Art. 50 de la Ley
General de Bancos, que si de hecho tal capital se redujere, el banco estará obligado a completarlo dentro de un
año. En el caso de las Compañías de Seguros, el Art. 7º, del D.F.L. Nº 251, establece que las entidades
aseguradoras nacionales no pueden tener un capital inferior a UF 90.000 al momento de constituirse, debiendo
dicho capital encontrarse totalmente suscrito y pagado para que su existencia sea autorizada.
4.2. CAPITAL SUSCRITO, que es aquel ofrecido al público (mediante oferta privada o pública) y que es
prometido enterar a la sociedad en virtud de un contrato de suscripción de acciones. La suscripción de acciones,
"es un acto jurídico bilateral por el cual una persona se obliga a formar parte de una sociedad por acciones, y a
aportar una suma, en principio, igual al monto nominal de su título".
4.3. CAPITAL PAGADO, que es aquel que efectivamente ingresa a la sociedad en cumplimiento del contrato de
suscripción de acciones. El plazo para pagar las acciones suscritas a la sociedad será aquel que fijen los
35
PERCEROU, Roger, Droit de l'entreprise, ASS., des anciens élèves de l'institut d'administration des entreprises de Paris, Ed. 1980-1981. V.
también DANA-DÉMARET, Salima, Le capital social, (préf. de Yves REINHARD), Bibliothèque de droit de l'entreprise, Litec, París, Francia, 1989.
estatutos, plazo que no podrá ser superior al plazo legal de tres años desde la escritura constitutiva o del acuerdo
de aumento del capital (Arts. 11, inciso 2º y 24, LSA). En cualquier caso, si vencido el plazo estatutario o legal
para el entero del capital suscrito, sin que estuviere íntegramente pagado, el capital social quedará reducido de
pleno derecho al capital efectivamente pagado.
5. BIENES QUE PUEDEN SER MATERIA DE APORTE EN LA S.A. En general es susceptible de aporte tanto el dinero
en efectivo como otros bienes susceptibles de apreciación pecuniaria, mediante los cuales podrán ser pagadas
las acciones suscritas. No obstante, para que sea admisible el pago con bienes que no consistan en dinero, tal
posibilidad deberá encontrarse expresamente contemplada en los estatutos, pues si en ellos nada se dice sobre
el particular, se entenderá que el valor de las acciones debe ser enterado en dinero en efectivo, según dispone
el Art. 15, LSA. Evidentemente que si se pacta un aumento de capital social, lo cual exige reforma de los
estatutos, también se podrá acordar la aceptación de bienes que no consistan en dinero, para el pago de las
acciones que se emitan. Puestos en la hipótesis de que se admiten estos pagos no dinerarios, la ley ha establecido
que tales bienes dados en pago deben siempre ser avaluados, para lo cual se aceptan los siguientes mecanismos
de avaluación:
a) Avaluación por acuerdo unánime de todas las acciones emitidas. Este mecanismo será viable si los
accionistas son pocos, pudiendo esta avaluación efectuarse en la misma escritura constitutiva, según se
desprende del Nº 5, del Art. 4º, LSA.
b) Avaluación por peritos. En defecto de acuerdo unánime, todo aporte no dinerario deberá ser avaluado por
peritos (con las formalidades que indica el Art. 21, RLSA). Vale decir, que si al constituir la sociedad se admiten
aportes de bienes que no sean dinero y no existe acuerdo unánime sobre la avaluación, el justiprecio será fijado
por peritos.
c) Avaluación por peritos con aprobación de la Junta con quorum calificado. Si la sociedad ya está
constituida y se acordó un aumento de capital, en defecto de acuerdo unánime de todas las acciones emitidas
sobre la avaluación, se tendrá por tal la que resulte del informe pericial aprobado por los dos tercios de los
accionistas con derecho a voto reunidos en junta extraordinaria (Art. 15, en relación con el Art. 67, Nº 6, LSA).
Si por los estatutos o por disposición supletoria de la ley, no se admiten aportes no dinerarios, y los gerentes
o directores aceptan dicho aporte, serán solidariamente responsables a la sociedad, del pago del precio de las
acciones. Es claro que serán los socios fundadores quienes establecerán cuál es el capital social nominal de la
sociedad anónima en formación, debiendo expresar en la escritura la cuantía de tal capital, el número de
acciones en que dicho capital está dividido y la forma y plazos en que los accionistas deben pagar su aporte a
la sociedad. La LSA establece que al señalar el número de acciones en que se divide el capital, también se deben
indicar las distintas series de acciones que pudieren existir y los privilegios que algunas de ellas tuvieren
respecto de otras. Sobre este particular, si nada se dice, se entiende que no existen distintas series, ni que
tampoco existen privilegios a favor de algunas acciones, siendo en consecuencia todas ordinarias. El Art. 4º,
Nº 5, LSA, señala que en la escritura constitutiva deberá indicarse, valorizado, todo aporte que no consista en
dinero. A falta de esta indicación se entiende que todos los aportes son dinerarios por así establecerlo el Art.
15, inciso 2º, LSA. La omisión de señalar en la escritura el capital social y el número de acciones en que se
divide, acarrea la nulidad absoluta de la sociedad, según lo dispone el Art. 6º, LSA.
6. DE LOS AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL. Los aumentos de capital están referidos al incremento
del capital nominal de la sociedad y ello siempre requiere una reforma estatutaria acordada en una JEA, la cual
deberá efectuarse en presencia de un notario, quien deberá certificar que el acta de la junta es expresión fiel de
lo ocurrido y acordado en dicha reunión.
6.1. AUMENTOS DE CAPITAL. Para aumentar capital la sociedad puede recibir aportes, transformar en capital
las utilidades que existan en la sociedad, transformar en activo cuentas que se hallan en su pasivo y también
existe un aumento de pleno derecho que es ocasionado por la revalorización del capital propio.
6.1.1. AUMENTO POR APORTE DE NUEVOS BIENES (Arts. 18 y ss., RLSA). Este aumento supone solventar el
mayor capital incorporando bienes que se aportan a la sociedad (lo que conlleva emitir acciones de pago), previa
reforma de los estatutos en que se establece un capital nominal mayor. Como la indicación del capital nominal
se encuentra contenido en la escritura pública de constitución, se requerirá de una JEA que apruebe la reforma
de los estatutos y que por ende autorice el aumento de capital. La JEA se debe celebrar ante notario público,
quien certificará que lo contenido en el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la junta, pues será
esta acta la que sea reducida a escritura pública y luego extractada y publicada. El quórum requerido para
modificar la escritura con el aumento del capital será en las S.A.A. aquella que señalen los estatutos o en su
defecto la simple mayoría, en tanto que en las S.A.C. será de mayoría absoluta. Si se trata del aumento de capital
de una S.A.C., la JEA deberá acordar que, previo a la emisión de acciones de pago, la sociedad capitalizará
todas las reservas sociales provenientes de utilidades y de revalorizaciones legales existentes a esa fecha. Esta
capitalización de utilidades se efectuará mediante el aumento del valor nominal de las acciones o bien a través
de la emisión de acciones liberadas de pago, según acuerde la JEA. A las S.A.A., en cambio, no se les exige
una capitalización previa, de modo que pueden acordar directamente el aumento del capital nominal y la emisión
de acciones de pago. En síntesis, las S.A.C. deben primero capitalizar sus reservas sociales provenientes de
utilidades y sus revalorizaciones legales, y si ello no es suficiente pueden emitir acciones de pago, mientras que
las S.A.A. no requieren de capitalizar primero. La JEA que acuerde el aumento del capital nominal y la
consecuente emisión de acciones de pago, deberá pronunciarse sobre las siguientes materias:
a) Aumento del capital nominal de la sociedad y número de acciones en que se dividirá el nuevo capital
nominal, de lo cual resultará cual será el valor nominal de las acciones.
b) Determinará las condiciones de ejercicio de las opciones de suscripción preferentes de los accionistas y
señalará al efecto, el precio en que se ofrecerán las acciones, plazo de ejercicio de la opción, condiciones y
plazos de pago de las acciones, etc.
c) Precio en que se ofrecerán las acciones no suscritas preferentemente a los terceros interesados, plazos de
pago y otras condiciones de la suscripción.
La JEA es libre para determinar el precio de colocación de las acciones, incluso si éste fuere superior al valor
nominal de ellas. En consecuencia, si las acciones se venden a un precio superior a su valor nominal, ese mayor
valor que se obtenga, se podría mirar como utilidad y ser repartido como dividendo entre los accionistas, en
circunstancias que se obtuvo con ocasión de un aumento de capital y no como resultado de los negocios sociales.
Por ello, la ley establece que el mayor valor obtenido en la colocación de las acciones por sobre el valor de ellas
si lo tuvieren, deberá ser destinado a ser capitalizado y no podrá ser distribuido como dividendo (Art. 26, LSA).
Derecho de opción preferente a favor de los accionistas. Cada vez que se acuerda aumentar el capital
mediante la incorporación de nuevos bienes, la sociedad debe proceder a emitir acciones de pago, las cuales
sumadas a las existentes reflejan en su conjunto el nuevo capital de la sociedad. Ahora bien, si se opta por emitir
acciones de pago, o colocar en el mercado otra clase de instrumentos financieros destinados a captar recursos
de los inversionistas que puedan conferir derechos futuros sobre acciones de la sociedad, surge para los
accionistas el derecho de opción preferente, que es uno de los derechos que confiere la acción a su titular. Así
entonces según el Art. 25, LSA:"las opciones para suscribir acciones de aumento de capital de la sociedad y
de debentures convertibles en acciones de la sociedad emisora, o de cualquiera otros valores que confieran
derechos futuros sobre estas acciones, deberán ser ofrecidas, a lo menos por una vez, preferentemente a los
accionistas a prorrata de las acciones que posean. En la misma proporción serán distribuidas las acciones
liberadas emitidas por la sociedad". Ahora bien, recordemos que los accionistas o los cesionarios de las
opciones disponen de un plazo mínimo de 30 días desde la publicación de la opción para ejercer el derecho de
suscripción preferente, y que si ellos no suscriben las acciones ofrecidas, tales acciones no suscritas podrán ser
ofrecidas a terceros, pero en caso alguno a un precio o en condiciones más ventajosas que las ofertadas a los
accionistas. En las S.A.A. deberá observarse lo anterior a lo menos por 30 días después de caducada la oferta
preferente; luego de este plazo, las acciones podrán ser ofrecidas en condiciones y precios diferentes a los de la
oferta preferente, siempre que el ofrecimiento a terceros se haga en una Bolsa de Valores.
6.1.2. AUMENTO POR CAPITALIZACIÓN DE UTILIDADES. Este mecanismo para aumentar el capital significa que
la S.A. acuerda que aquella parte de las utilidades que no sea obligatorio repartir a título de dividendos mínimos
obligatorios o adicionales, se destinará a aumentar el capital social. Las condiciones para que este mecanismo
de aumento de capital opere son las siguientes:
a) La decisión inicial es materia de JOA, pues son materias de ésta la distribución de utilidades de cada
ejercicio y especialmente el reparto de dividendos. Recuérdese que las S.A. deben, a lo menos anualmente,
repartir entre sus accionistas dividendos mínimos obligatorios.
b) Puede destinarse a capitalización la parte de las utilidades no destinada a pago de dividendos. En efecto,
la parte de las utilidades que no sea destinada por la junta a dividendos pagaderos durante el ejercicio, ya sea
como dividendos obligatorios o como dividendos adicionales, podrá en cualquier tiempo ser capitalizada previa
reforma de los estatutos (Art. 80, LSA). Es decir, la misma JOA puede acordar no repartir el saldo restante de
las utilidades dejándolas retenidas para efectuar un aumento de capital.
c) No deben existir pérdidas acumuladas. Con todo, si la sociedad tiene pérdidas acumuladas, las utilidades
del respectivo ejercicio así como las reservas de utilidades se destinarán primeramente a absorber dichas
pérdidas.
d) Se requiere convocatoria a JEA para la determinación del mecanismo por el cual se llevará a cabo el
aumento. Siendo el aumento de capital materia de reforma de estatutos, debe convocarse a una junta
extraordinaria. En ese momento acordarán el mecanismo mediante el cual se traspasará a los accionistas el
incremento del capital nominal, lo cual se puede hacer:
d.1) Mediante la emisión de acciones liberadas de pago, también conocidas como crías de acciones, las
cuales no significan un desembolso para los accionistas, pues corresponden a utilidades que quedan retenidas y
capitalizadas, de manera que las acciones distribuidas representan una capitalización equivalente para la
sociedad, mientras que para los accionistas las acciones que reciben son representativas de su dividendo
capitalizado. En el caso de emitirse acciones liberadas, éstas se distribuyen entre los accionistas a prorrata de
las acciones inscritas en el RA al 5º día hábil anterior a la fecha de reparto.
d.2) Mediante el aumento del valor nominal de las acciones, toda vez que no distribuido el remanente de
utilidades, si este se destina a aumentar el capital, el incremento del capital provocará que el valor de cada
acción también aumente de forma proporcional, pues un capital mayor se divide entre igual número de acciones.
Por consiguiente, para reflejar el aumento del valor nominal de cada acción se deberá proceder a canjear las
antiguas acciones con otras nuevas que reflejen el aumento.
d.3) Mediante traspaso automático cuando las acciones no tienen valor nominal. En efecto, ninguno de los
dos mecanismos anteriores será necesario de aplicar cuando las acciones de la sociedad que capitaliza sus
utilidades no tuvieren valor nominal, pues en dicho caso el mayor valor producto de la capitalización se traspasa
automáticamente a las acciones.
En consecuencia, para llevar a cabo el aumento de capital por la vía de la capitalización de utilidades, se
requieren 2 juntas de accionistas: Una JOA, que acuerde no distribuir utilidades por sobre el mínimo legal, para
así capitalizar; una JEA, que acuerde la reforma estatutaria aumentando el capital social.
6.1.3. AUMENTO DE PLENO DERECHO. Sabido resulta que toda modificación al capital social es materia de
reforma estatutaria y como tal propia de JEA. Sin embargo, la excepción se presenta tratándose de los aumentos
y disminuciones de pleno derecho, en que ello no es necesario, pues por disposición del Art. 10, LSA, "el capital
y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la junta ordinaria apruebe
el balance del ejercicio. El balance deberá expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes de la
distribución de la revalorización del capital propio". Para estos efectos el directorio, al someter el balance a la
consideración de la JOA, deberá previamente distribuir en forma proporcional la revalorización del capital
propio entre las siguientes cuentas: a) La cuenta de capital pagado; b) Las de utilidades retenidas; y c) Otras
cuentas representativas de patrimonio. Esta revalorización del capital propio no afecta el número de acciones
emitidas.
6.2. DISMINUCIÓN DE CAPITAL. La disminución de capital representa un fenómeno de infracapitalización que

resulta generalmente indicador de una situación anómala en la S.A. o al menos que representa un serio riesgo
para sus acreedores. Las disminuciones de capital se materializan por tres vías.
6.2.1. DISMINUCIÓN POR ACUERDO DE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. La disminución de capital,

al igual que los aumentos, requieren de reforma estatutaria, asunto que es materia de JEA, la cual deberá acordar
la disminución con un quórum calificado no inferior a las 2/3 partes de las acciones emitidas con derecho a
voto. Este quórum especial se justifica si se considera que las disminuciones de capital no sólo afectan a los
accionistas, sino que también a los terceros que han contratado con la sociedad. Cada vez que se disminuye el
capital se deberá proceder a la restitución proporcional de los aportes a los socios, lo cual en todo caso no podrá
efectuarse sino luego de transcurridos 30 días desde que se haya publicado en el D.O. el extracto de la reforma
de estatutos.
Mecanismos para llevar a cabo esta disminución. a) Mediante la disminución del valor nominal de las
acciones y restituyendo proporcionalmente a cada accionista la parte disminuida en dinero efectivo, en esta
hipótesis la sociedad conserva a todos sus accionistas; b) Mediante la adquisición de acciones de propia emisión,
cuando la cotización de las acciones en el mercado fuere inferior al precio de rescate que proporcionalmente
corresponda pagar a cada accionista; c) Mediante el ajuste del capital al activo de la sociedad; d) Cuando se
castiga bienes del activo para restablecerlos a su valor real, en cuyo caso los bienes no salen del patrimonio de
la sociedad sino que se conservan pero justipreciados; e) Cuando los negocios sociales han producido pérdidas
y los fondos provenientes de utilidades resultan insuficientes para cubrirlas, en cuyo caso el pago del pasivo
absorbe el capital social, el cual disminuye.
6.2.2. DISMINUCIONES DE PLENO DERECHO. Se verifica de pleno derecho la disminución de capital en dos
situaciones.
a) Por corrección monetaria del propio capital (Art. 10, LSA). El capital y el valor de las acciones se
entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la JOA apruebe el balance del ejercicio. El balance
deberá expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes de la distribución de la revalorización del
capital propio.
b) Por término del plazo de venta, en el caso de mantener en cartera acciones de propia emisión. Recordemos
que en los casos que se permite que la S.A. adquiera acciones de su propia emisión por causa del ejercicio del
derecho a retiro o por la fusión de sociedades. La LSA establece un plazo máximo de 12 meses a contar de la
adquisición, para enajenar tales acciones, pues si así no lo hace, las acciones caducan y el capital social se
reduce de pleno derecho (Art. 27, LSA).
6.2.3. POR VENCIMIENTO DEL PLAZO LEGAL PARA PAGAR ACCIONES SUSCRITAS. El capital inicial deberá
quedar totalmente suscrito y pagado en un plazo de 3 años. Si así no ocurriere, el capital quedará reducido de
pleno derecho al monto efectivamente suscrito y pagado (inc. 2º, del Art. 11, y Art. 24, LSA).
NOTA JURISPRUDENCIAL. La CS tuvo la ocasión de pronunciarse sobre un asunto relativo a la disminución

de capital de una sociedad del cual emanan derechos para el accionista y los efectos de una decisión de este
mismo de ejercer su derecho de retiro. La CS invocando principios generales de derecho (v. gr., enriquecimiento
sin causa, abuso de derecho, buena fe) revela la incompatibilidad de ambas hipótesis. Los hechos fueron los
siguientes: a) Por JEA de 1º de diciembre de 2003, XX S.A.I.C. decidió enajenar los activos vinculados al
negocio de confites y fruta confitada y decidió el cambio de su razón social, pasando a denominarse YY S.A.;
b) Mediante misiva de 3 de diciembre de 2003, se comunicó al actor los acuerdos aludidos precedentemente,
quien en tiempo y forma —29 de diciembre de 2003— ejerció su derecho a retiro, impetrando el actor su
reconocimiento y pago en sede jurisdiccional, en la causa Rol Nº 2988-2004, seguida ante el Tercer Juzgado de
Letras de Talca; c) Por JEA de 27 de octubre de 2005, se decidió la disminución del capital de la sociedad en
un monto de $ 1.350.000.000, por lo que su capital se redujo de $ 2.241.582.198 a $ 891.582.198; d) Por
sentencia de 2 de enero de 2006 dictada en la causa citada con antelación, se accedió a la pretensión del actor y
se condenó a la demandada al pago de su derecho a retiro equivalente a la cantidad de 18.156,56 UF, más los
intereses corrientes a contar del 31 de enero de 2004, resolución que fue confirmada por la CA de Talca, salvo
en lo relativo a las costas, mediante sentencia de 26 de junio de 2007. Conforme a estos hechos la CS sostiene
la siguiente doctrina: "QUINTO: Que la cuestión que se ha planteado en estos autos, para esta Corte no ofrece
mayor dificultad si ella se analiza desde un punto de vista funcional, es decir, revisando los efectos y
consecuencias que tiene acoger la pretensión del recurrente de casación en el fondo y que con buen criterio fue
escrutado en las sentencias del grado. En efecto, lo que el recurrente pretende es asilarse en dos normas distintas
para obtener un doble pago derivado de mismas acciones que la demandante tenía en la sociedad XX SAIC hoy
YY S.A. Por una parte el artículo 69 de la Ley de Sociedades Anónimas Nº 18.046, para el retiro de la sociedad
previo pago de sus acciones, y el artículo 28 de la misma ley, para la devolución que le correspondía por
disminución de capital. Esta Corte concuerda con la sentencia recurrida en que no pueden interpretarse ambas
normas aisladamente, prescindiendo del sentido de las mismas y del efecto que ellas producen, pues, ninguna
interpretación puede ser aceptada, si ella conduce al absurdo de legitimar un doble pago, o más claramente, a
un enriquecimiento injusto, como lo hace ver con precisión la sentencia de segunda instancia que se ha
recurrido; SEXTO: Que lo anterior fluye con claridad de los hechos, tal cual han quedado asentados en los autos
y que se han resumido con anterioridad. En efecto, el demandante y ahora recurrente, en su oportunidad, y antes
de que la sociedad acordara la reducción de su capital, ejerció el derecho de retiro que le concede el artículo 69
de la Ley Nº 18.046. Si bien es cierto, la sociedad obligada tardó en pagárselo y el demandante sólo logró el
pago luego de obtener una sentencia judicial, en la práctica recibió el dinero por el total de las acciones que
mantenía en la sociedad XX SAIC. El hecho de que ese pago se haya materializado en una fecha posterior a la
que legalmente correspondía, e incluso después de la fecha en que la sociedad acordó la disminución de su
capital, no puede significar que el demandante, además de recibir el pago de las acciones que le daba el ejercicio
de su derecho a retiro, hubiera tenido un derecho adicional a que le pagaran una proporción de las misma
acciones, por la reducción del capital social. El argumento que ofrece el demandante en su libelo y con el que
insiste en el recurso, de que a esa fecha se mantenía como socio, no puede ser suficiente. Al hacer un análisis
detenido de la situación que existía en ambos patrimonios, tanto del demandante como de la demandada, a la
fecha en que se acordó la reducción del capital de la sociedad XX, puede advertirse que el primero mantenía un
crédito a cobrar en contra de esta misma sociedad para el pago de sus acciones en ella, cuya causa era
precisamente el ejercicio del derecho de retiro, legítimamente ejercitado y a esa fecha no pagado. Este crédito,
que naturalmente debe contabilizarse entre los activos del acreedor, no puede sumarse al valor mismo de las
acciones que aún mantenía inscritas en la sociedad, porque, quien así lo hiciera estaría considerando doblemente
un activo; desde el punto de vista del pasivo, la sociedad efectivamente debía el pago de las acciones, por el
derecho de retiro ejercitado, pero puede agregarse, además, el deber de pagarlas independientemente. En otros
términos, el demandado no poseía al mismo tiempo en contra de la sociedad, un crédito para que le pagaran sus
propias acciones, por el derecho a retiro y junto a ello, el derecho a liquidar sus acciones. Tanto así, que el
mismo artículo 69 de la Ley Nº 18.046 permite al accionista que ejercita su derecho de retiro, renunciar al
mismo; SÉPTIMO: Que lo anterior permite concluir, con toda seguridad y claridad, que el demandante no podía
aspirar a un doble pago. Por ello, cuando la sociedad acordó la reducción del capital social, después de que el
demandante había ejercitado su derecho a retiro, dado que aún no se le pagaba tal crédito, teóricamente tenía
derecho a aspirar a que le pagaran su proporción en la reducción del capital acordado; de hecho la sociedad le
ofreció este pago y el demandante se negó a aceptarlo. Pero si hubiera recibido ese pago, es obvio que se habría
reducido, en la parte proporcional, el derecho al pago de las acciones que le correspondía por su derecho a
retiro. En esa parte la sociedad, con todo derecho, podría haberle opuesto la excepción parcial de pago, si el
demandante hubiera exigido el pago total por el retiro; OCTAVO: Que por lo que se ha venido reflexionando, no
puede aceptarse la tesis de la parte recurrente de que al momento en que la sociedad acordó la reducción del
capital él agregó a su patrimonio un nuevo derecho, esta vez a que le pagaran la reducción del capital, porque
seguía siendo accionista. Hay aquí un error de comprensión, no menor, porque nadie puede pretender que se le
paguen dos veces las mismas acciones. En este sentido, está en lo correcto el sentenciador de primera instancia
cuando advierte que el aparente derecho al cobro que le confiere al demandante el artículo 69 de la Ley
Nº 19.046, en verdad desapareció con efecto retroactivo cuando recibió el pago de sus acciones por su derecho
a retiro, pues, la sociedad se hizo dueña de las acciones, pero no desde el momento en que le pagó por ellas a
su titular, sino con efecto retroactivo, desde que el demandante ejercitó su derecho a retiro. Porque no puede
entenderse de otra manera las normas, si se quiere darle coherencia a ambos derechos. En consecuencia, ningún
derecho tiene el demandante para exigir el pago de sus acciones por efecto de la reducción del capital social,
por no tener título para ello; NOVENO: Que, adicionalmente, también deberá rechazarse este recurso bajo la
doctrina del abuso del derecho y de la buena fe. Los citados principios, reconocidos ampliamente en la doctrina
y jurisprudencia nacional y comparada, permite desechar una pretensión de ejercicio de un derecho, cuando, de
una manera ostensible o manifiesta, como es el caso de autos, tal derecho se ejercita al margen de la
razonabilidad y desviándose de su objeto y función, es decir, rompiendo los parámetros de la normalidad y de
la finalidad que la ley lo configura y con daño a terceros (cfr. José Manuel BERNAL, El Abuso del Derecho,
Montecorvo, Madrid, 1982, pp. 242-246). En este caso, qué duda puede existir que no puede ampararse al
demandante cuando pretende asilarse en la aplicación de un derecho a recibir el pago por la reducción del capital
de la sociedad a la cual pertenecía, luego de que haber ejercitado su derecho a retiro y haber recibido el pago
de esas acciones. Aunque la ley formalmente le reconociera este derecho, su ejercicio aparece como abusivo en
las circunstancias en que lo ejerce, por el efecto patrimonial que tal pretensión supone para el demandado, quien
ya pagó por las mismas acciones; en consecuencia, de ser condenada, significaría tener que pagar dos veces por
lo mismo. El deber de ejecutar los contratos de buena fe a que están obligados los accionistas conforme con el
artículo 1546 del Código Civil en sus relaciones con la sociedad, se constituye en un límite infranqueable en
este caso para el demandante. Porque ninguna norma legal puede invocarse para justificar un doble pago, menos
aún, si ofrecido dicho pago por la sociedad, fue rechazado por el mismo interesado. La buena fe lo impide;
DÉCIMO: Que por lo expuesto, no se configura la infracción denunciada al artículo 69 de la Ley Nº 18.046, ni
al resto de las normas denunciadas como infringidas. De conformidad con lo expresado y, además, con lo
dispuesto en los artículos 764 y 676 del Código de Procedimiento Civil, se rechaza el recurso de casación en el
fondo interpuesto en lo principal de fojas 255, por el demandante LMGG, en contra de la sentencia de la Corte
de Apelaciones de Talca, de fecha veintitrés de agosto de dos mil trece, que se lee de fojas 249 a 254. Regístrese
y devuélvase con sus agregados. Redacción del Abogado Integrante señor Jorge Baraona G. Rol Nº 12037-2013
(CS, 1ª Sala, 26.08.2014) cita online: CL/JUR/5895/2014.
1. Cláusula tipo.
ARTÍCULO ........... Capital. El capital de la sociedad es de ...................... pesos, dividido en ...............

acciones, sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma señalada en el artículo ............ transitorio, de
estos estatutos.
NOTA PRÁCTICA. 1. En un artículo transitorio se pacta el entero del capital y los plazos, en su caso. V. en
"Contrato de SOCIEDAD ANÓNIMA" cláusula de "CAPITAL. PAGO. FORMULARIO". 2. Para el capital expresado
en acciones con valor nominal, ver en "Contrato de SOCIEDAD ANÓNIMA", cláusula de "ACCIONES CON VALOR
NOMINAL. FORMULARIO".
2. Aumentos de capital.
NOTA DE REENVÍO. V. en JEA formularios de citación, actas de JEA, extractos de JEA y reducciones a
escritura pública de actas de JEA.
3. Aportes que no consisten en dinero (aporte de interés social en una SRL).
ARTÍCULO 1º TRANSITORIO. El capital social establecido en el artículo ........... se entera y suscribe

enteramente en este acto, por las personas y en las forma que se señalan:
a) Don ..................... paga ...................... pesos valor de ....... acciones sin valor nominal, que suscribe: Uno)
Con .............................. pesos que es el valor que las partes atribuyen a la totalidad del interés que él tiene en la
sociedad "................ Ltda.", cuyo Activo y Pasivo, conjuntamente con los accionistas señalados en las letras b)
y c) a continuación, que son sus únicos socios, aportan y transfieren, en dominio, en este acto, a la compañía
anónima que se constituye en este instrumento, y Dos) Con ........................... pesos en dinero efectivo, que ha
enterado, en este acto, en las arcas sociales.
b) Don .......................... paga .............................. pesos valor de ........... acciones sin valor nominal, que
suscribe con .............................. pesos, que es el valor que las partes asignan a la totalidad del interés que él
tiene en la nombrada sociedad "............... Ltda.", cuyo Activo y Pasivo, conjuntamente con los accionistas
mencionados en las letras a) y c) de esta cláusula, aportan y transfieren en dominio, en este acto, a la sociedad
anónima que se forma en este instrumento.
c) Doña ................................ paga .............................. pesos, valor de .............. acciones sin valor nominal,
que suscribe: Uno) Con .............................. pesos que es el valor que las partes asignan a la totalidad de su
interés en la citada sociedad "................ Ltda.", cuyo Activo y Pasivo, conjuntamente con los accionistas antes
mencionados, signados con las letras a) y b), aportan y transfieren en dominio, en este acto, a la sociedad
anónima que aquí se constituye, y Dos) Con .............................. pesos que esta suscriptora enterará, en dinero
efectivo, dentro del plazo de tres años, contado desde la fecha de este instrumento.
d) Don ................................., etc.
ARTÍCULO 2º TRANSITORIO. La compañía "................... Ltda.", cuyo Activo y Pasivo se aporta y

transfiere, en este acto, a la sociedad anónima que se constituye por este instrumento, de la cual son socios los
accionistas señores ............................, ............................... y ........................., individualizad os en las letras a),
b) y c) del artículo anterior, fue constituida por escritura pública otorgada el día ....... de ...................... de mil
novecientos .............., ante el Notario de ............., don ......................... Su extracto fue inscrito a fojas ......,
número .........., en el Registro de Comercio de la ciudad de ..............., del año dos mil ............ Su giro es
........................ El valor de los aportes recién referidos se ciñe, estrictamente, a los Estatutos, al Inventario y al
Balance General practicado por la sociedad recién mencionada, al .... de ............... de dos mil ........, el cual se
considera parte integrante de este contrato y que se protocoliza, con esta fecha, bajo el número ............
Los haberes de los socios en la sociedad "............. Ltda.", ya individualizada, referidos en ésta y en la anterior
cláusula, han sido determinados de acuerdo a los referidos inventario y balance de aporte y de acuerdo con el
informe del perito don ........................., en las cantidades señaladas en el artículo precedente.
A su vez, las partes convienen que la presente sociedad se hace responsable solidariamente de todos los
impuestos que se adeudaren por la recién individualizada compañía, de acuerdo a lo dispuesto en el inciso
segundo del artículo sesenta y nueve del Código Tributario y con la finalidad allí señalada.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Las acciones pueden pagarse, por regla general, en dinero efectivo o bienes. La forma
de pagar las acciones la definen los estatutos y en silencio de estos se entiende que se pagan en dinero. Si se
contraría esta forma de pagar las acciones los Directores y el Gerente serán solidariamente responsables del
valor de colocación de las acciones pagadas de esta forma (Art. 15, LSA). 2. Si los aportes que se efectúan no
consisten en dinero, salvo acuerdo unánime de las acciones emitidas, éstos deberán ser estimados por peritos,
debiendo la Junta de Accionistas aprubar dichos aportes y estimaciones (Art. 21, RLSA). El Art. 15, inc. 4º,
LSA, prevé la misma aprobación de la Junta para el caso de aumento de capital. 3. Si no se produce aprobación.
4. En el caso de la cláusula se producirá una fusión por incorporación dado que todos los activos y pasivos de
la SRL pasarán a formar parte del patrimonio de la S.A. 5. En caso de que sólo algunos de los socios de la SRL
concurriera a dicho acto, igualmente se requerirá la asistencia y anuencia de los demás socios para efectos de
que pueda perfeccionarse el aporte de los derechos sociales que a los primeros les corresponde. 6. La
numeración que aquí se da a los artículos transitorios, es meramente referencial y puede ser modificada en cada
caso.
4. Capital en moneda extranjera.
ARTÍCULO ............ Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de ....................... dólares, moneda de

curso legal en los Estados Unidos de América, dividido en ............... acciones sin valor nominal.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. La LSA reconoce la posibilidad de que el capital esté expresado en moneda extranjera
(Art. 16, inc. 2º). 2. En casos calificados, cuando el capital de una empresa se haya aportado en moneda
extranjera o la mayor parte de su movimiento sea en esa moneda, el CT faculta al Director Regional
correspondiente del SII, para autorizarla a llevar la contabilidad en la misma moneda, siempre que, con ello, no
se desvirtúe la base sobre la cual deban pagarse los impuestos (Art. 18, inc. 2º, CT). Entendemos que esto último
no ocurrirá cuando la sociedad aún no inicia operaciones. 3. Tener presente que, si el valor de las acciones está
expresado en moneda extranjera; los saldos insolutos se pagarán en la misma moneda, o en moneda nacional,
al valor oficial de cambio que ella tuviere a la fecha de pago. Si no existiere este último valor, se estará a lo que
dispongan los estatutos (Art. 16, inc. 2º, LSA).
5. Entero de capital y etapas del aumento.
ARTÍCULO ............ TRANSITORIO. El aumento de capital de la Sociedad, de .................. pesos a

................... pesos, se entera de la manera siguiente:
a) Con el actual capital de ................ pesos, totalmente suscrito y pagado, dividido en ............. acciones sin
valor nominal.
b) Para completar el resto del capital social establecido en el artículo ........... de los Estatutos Sociales; o sea,
para completar la suma de ..................... de pesos restantes, se harán las siguientes capitalizaciones:
A) ................... pesos, mediante la capitalización de los siguientes fondos: "..................", por

........................... pesos; ".................." por ........................... pesos; y parte del "Fondo ....................", ascendente
a la cantidad de ........................ pesos.
B) ...................... pesos, mediante la capitalización de los siguientes fondos sociales que no se han formado
con cargo a utilidades, sino que provienen de modificaciones de avalúos de bienes raíces, efectuadas por el
Servicio de Impuestos Internos o por la ley; del mayor valor obtenido en la enajenación de los siguientes bienes:
..................................... Además, del reajuste de inversiones en ................................, los cuales fueron
considerados como aumento de capital o como ingresos no reputados renta por la Ley sobre Impuesto a la Renta
o por leyes especiales. Estos son los siguientes: ".......................", ascendente a ............................. pesos;
"........................", por ......................... pesos; y "........................", por ....................... pe sos.
C) El aumento de capital a que se refiere este artículo, ha quedado, por tanto, totalmente suscrito y pagado.
D) El Directorio queda facultado para fijar la fecha o fechas en que se efectúe la emisión de acciones
correspondientes al o a los aumentos de capital, determinando sus montos y formalidades, con las más amplias
facultades, dentro de los límites de este artículo.
E) Las fracciones de acciones que correspondan al prorrateo de las emisiones de acciones liberadas referidas
anteriormente, podrán ser colocadas directamente por el Directorio entre los actuales accionistas, haciéndose el
ofrecimiento por carta certificada. Si, dentro de treinta días, contados desde dicho ofrecimiento, no hubieren
sido adquiridas dichas acciones, el saldo podrá ser vendido, libremente, a terceros, a un precio no inferior al
valor de libros de las acciones y el producto será entregado a los accionistas dueños de aquellas acciones, en
proporción a ellas.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. El aumento de capital se acuerda en JEA (Art. 57, Nº 2, LSA), cuya acta puede
finalizar en los siguientes términos: "Terminada la lectura del texto definitivo de los estatutos sociales, la Junta,
por unanimidad de los accionistas asistentes, se reitera su aprobación en todas sus partes, a las modificaciones
a los estatutos, al aumento de capital, al texto definitivo y al artículo transitorio". 2. Conforme lo establecido en
el Art. 57 inc. final, LSA, se requiere la presencia del Notario Público durante la JEA, quien deberá certificar
que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión.
6. Pago de capital.
ARTÍCULO ............ TRANSITORIO. Las .......... acciones en que se divide el capital social serán suscritas y
pagadas por los suscriptores de ellas, de la siguiente manera:
Uno. Don ........................, la cantidad de .............. pesos, que suscribe en este acto, correspondiente a
.............. acciones sin valor nominal, que paga:
a) Con ................ pesos, al contado y en dinero efectivo, que entera en este acto en arcas sociales; y
b) Con ................ pesos, que enterará en dinero efectivo y/o con utilidades o fondos provenientes de utilidades
o revalorizaciones legales, dentro del plazo de tres años contado desde la fecha del presente instrumento.
Dos. Don ................., la cantidad de ................ pesos, valor de .......... acciones, que suscribe y paga con
................ pesos, que es el valor que las partes asignan al inmueble que se pasa a individualizar, de que él es
dueño y que aporta y transfiere en dominio en este acto a la sociedad que aquí se forma. Dicho inmueble consta
de la casa y sitio de calle ...................... número ....., de la Población .........., de la Comuna de .............., de la
Provincia de ........., de la ..... a Región ........, que es el sitio número ....., de la manzana ...., del plano archivado
en el Conservador de Bienes Raíces de ......, con el número ....., del año dos mil ................., cuyos deslindes
especiales son:
al NORTE: ;
al SUR: ;
al ORIENTE: ; y
al PONIENTE:
Lo adquirió por ........... según consta en escritura pública de fecha ........... otorgada en la Notaría de ..........
de don ............... La inscripción de este inmueble rola a fojas ................ número ............. del Registro de
Propiedad del mismo Conservador de Bienes Raíces, correspondiente al año dos mil .................
Tres. La sociedad "................ S.A.", representada por su Gerente don ........................, la cantidad de
................... pesos, valor de ............... acciones, que suscribe y paga por ese monto, que corresponde al que las
partes asignan a un camión de que tal compañía es dueña y que aporta y transfiere, en este acto, a la sociedad
que aquí se constituye. Dicho vehículo es de marca ...................., año dos mil ..................., modelo ............., de
............ toneladas, color ......., inscrito en el Registro de Vehículos Motorizados del Registro Civil, con el
número ......, de fecha ............ de .................... de dos mil .............., vehículo que se encuentra en buen estado
de funcionamiento.
Cuarto. Don ........................ la cantidad de .............. pesos, valor de .................. acciones, que suscribe y paga
por ese monto, que corresponde al que las partes le asignan al usufructo del fundo y derechos de agua que se
pasan a individualizar, del cual es dueño, derechos que aporta y transfiere en este acto a la sociedad que aquí se
forma: el fundo se llama "......................", de la localidad de ......................, de la Comuna de ................, de la
Provincia de .................., de la .............. Región, inscrito a fojas .................. número .................., de l Registro
de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de ................, del año dos mil ................., cuyos deslindes son:
al NORTE: ;
al SUR: ;
al ORIENTE: ; y
al PONIENTE:
Las aguas del predio consistentes en ....... regadores (o ....... por ciento) del Canal "................", están inscritas
a fojas ........... número ......., del Registro de Aguas del mismo Conservador, del año dos mil................
Quinto. Don ....................... la cantidad de ............. pesos, valor de suscripción y pago de ............ acciones,
mediante aporte que él hace de los bienes del inventario avaluado pericialmente en aquella suma. Este
inventario, debidamente firmado por las partes, se protocoliza al final del presente Registro y se tiene como
parte integrante de este contrato.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Para aportes no consistentes en dinero, V. NP, "Aportes que no consisten en dinero
(aporte de interés social en una SRL)" 2. El informe del perito que justiprecie los aportes no dinerarios deberá
contener una descripción de los aportes y la valoración de los mismos, expresando los criterios utilizados (Art.
21, RLSA).
7. Suscripción.
ARTÍCULO ............ TRANSITORIO. El capital de la sociedad, según se establece en el artículo ........... de

estos estatutos, es de ........................ pesos dividido en ............. acciones sin valor nominal, y ha quedado
íntegramente suscrito, en la proporción señalada por los comparecientes a este instrumento, en el
encabezamiento de él.
NOTA PRÁCTICA. Si el capital no está totalmente suscrito al constituirse la sociedad, se señalará la forma en
que serán colocadas, en el público, las acciones no suscritas.
8. Disminución de capital.
NOTA DE REENVÍO. V. en JEA formularios de citación, actas de JEA, extractos de JEA y reducciones a
H. Disolución y liquidación de la S.A.
1. LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA. GENERALIDADES. La disolución de la S.A. marca el primero

de los pasos que llevan a la extinción de la persona jurídica societaria. En efecto, con la sola disolución la S.A.
no deja de ser persona jurídica, pues su personalidad sigue subsistiendo para los efectos de su liquidación,
modificando su nombre social.
1.2. CONCEPTO. Ni la LSA ni tampoco el RLSA han definido lo que se entiende por disolución. La disolución
puede concebirse como el hecho o acto jurídico que abre o da comienzo al proceso de liquidación de la S.A.
con el cual se producirá la extinción de la sociedad como persona jurídica. Este concepto nos muestra que la
disolución no pone fin a la sociedad ni paraliza totalmente las actividades sociales, pues la sociedad subsiste
para los efectos de su liquidación, proceso durante el cual conserva su personalidad jurídica hasta la realización
completa de sus activos, el pago íntegro de los pasivos y la repartición del capital y patrimonio restante entre
los accionistas si lo hubiere.
1.3. CAUSALES. El Art. 103, LSA, contempla cinco causales de disolución, permitiendo en el numeral 6º que
mediante los estatutos los socios contemplen causales de disolución que se acerquen a las especiales condiciones
de la sociedad en cuestión y de sus accionistas.
1.3.1. POR VENCIMIENTO DEL PLAZO, SI LO HUBIERE. La sociedad se disuelve, si es que se ha señalado plazo
para su duración, por el vencimiento o llegada del mismo (Art. 103, Nº 1, LSA). En este caso el directorio,
previa convocatoria a la sesión respectiva, deberá consignar estos hechos por escritura pública dentro del plazo
de 30 días de producido el vencimiento y un extracto de ella será inscrito y publicado en la forma prevista en el
Art. 5º LSA, es decir, publicarse en el D.O. previa inscripción en el Registro de Comercio, todo ello dentro del
plazo de 60 días desde la fecha de la escritura pública (Art. 108, LSA). Dado que el vencimiento del plazo
produce la disolución de la S.A. sin necesidad de declaración de ningún tipo, la no observancia de las exigencias
señaladas no trae consigo la prórroga automática de la sociedad, pero se hará solidariamente responsables a los
directores de la sociedad por el daño y perjuicios que se causaren con motivo de ese incumplimiento. Lo dicho
se extiende a todas las causas de disolución que contempla el Art. 103, LSA.
1.3.2. POR REUNIÓN DE TODAS LAS ACCIONES EN UNA SOLA MANO. Esta causal contenida en el Nº 2, del Art.
103, LSA, se verifica cuando un accionista, persona natural o jurídica, adquiere la totalidad de las acciones de
la sociedad. Tratándose de S.A.A. la inscripción de las acciones no se puede verificar sin el previo visto bueno
de la SVS, lo cual procura resguardar los intereses de terceros. Verificada la reunión de las acciones en una sola
mano debe procederse en la misma forma señalada precedentemente.
1.3.3. POR ACUERDO DE LA JEA. La decisión de los accionistas reunidos en JEA puede poner término a la
sociedad siempre que se reúna un quórum de 2/3 de las acciones emitidas (Art. 103, Nº 3, LSA). Esta JEA debe
verificarse en presencia de un notario en calidad de ministro de fe, quien certifica la observancia de las
solemnidades legales y la obtención del quórum. El acuerdo de la JEA debe ser reducido a escritura pública,
debiendo publicarse e inscribirse en extracto dentro del plazo de 60 días.
1.3.4. POR REVOCACIÓN DE AUTORIZACIÓN DE EXISTENCIA. Esta causal se verifica en el caso de ciertas S.A.
cuya existencia depende de la autorización que obtengan de la superintendencia respectiva, la cual podrá revocar
tal autorización en los casos que prevé la ley. El directorio debe hacer tomar nota de la revocación al margen
de la inscripción y publicarlo por una sola vez (Art. 103, Nº 3, y Art. 108, LSA).
1.3.5. POR RESOLUCIÓN JUDICIAL EJECUTORIADA. Esta causal de disolución se verifica en las S.A.C., cuando
accionistas que representen a lo menos un 20% del capital así lo pidieren por existir causa grave para ello, como
infracción a la ley o administración fraudulenta (Art. 103, Nº 5, y Art. 105, LSA). La solicitud de los accionistas
se tramita conforme a las reglas del juicio sumario. Resuelta la disolución por sentencia firme, se deberá tomar
nota de ella al margen de la inscripción, debiendo publicarla por una sola vez.
1.4. TRÁMITES ADMINISTRATIVOS POSTERIORES A LA DISOLUCIÓN DE LA S.A. Dado que disolución implica el
primer paso del término de las operaciones de la sociedad, es decir, la realización de sus activos, el pago de los
pasivos y la distribución del patrimonio si es que lo hubiese y el retiro de los aportes, se hace necesario cumplir
con un trámite que implica denunciar el término de la calidad de contribuyente de la S.A. Esto significa, en
concreto, poner término de giro ante el SII. Dependiendo de la forma en que se haya producido la disolución
de la S.A., corresponderá cumplir con los siguientes trámites: a) Presentar ante el SII un balance de término de
giro, que debe ser aprobado por el ente fiscalizador. Este aviso hay que realizarlo dentro de los dos meses
siguientes al término del giro de actividades. Este trámite se hace obteniendo el formulario 2121 en internet y
presentando los antecedentes tributarios correspondientes; b) Con este balance aprobado, se procede a otorgar
la escritura pública de disolución de la sociedad (o la reducción a escritura pública de la JEA), redacción que
corresponde a un abogado que debe firmar la minuta correspondiente; c) Para los efectos de hacer oponible
respecto de terceros la disolución, un extracto de la escritura debe inscribirse y publicarse en el D.O.
1.5. PRINCIPIO QUE RIGE EN MATERIA DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. EL Principio de base que rige en materia
de disolución y liquidación de sociedades mercantiles es el de continuidad o prolongación de la personalidad
jurídica de la sociedad disuelta, para los efectos de su liquidación. Si se sostuviese que al disolverse una
sociedad se produce la extinción de pleno derecho o "ipso jure" de la personalidad jurídica societaria, se
formaría una comunidad indivisa de bienes que integrarían los accionistas de la sociedad disuelta, quienes
tendrían en ella un derecho de dominio proindiviso, a prorrata de sus acciones en la sociedad disuelta. Como la
sociedad en liquidación sólo se encuentra disuelta requiere de personalidad jurídica o capacidad para poner
término a todas sus operaciones comerciales que se encuentren en ejecución o pendientes de cumplirse. Ello
permite que la sociedad pueda exigir rendiciones de cuentas a sus administradores, demandar o ser demandada
en juicio; cobrar y percibir créditos, efectuar pagos, etc.36
2. LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA. GENERALIDADES. Disuelta la sociedad se procede a su

liquidación por una comisión liquidadora electa por la junta de accionistas. De igual forma son liquidadas las
sociedades anónimas declaradas nulas y las de hecho (Arts. 6º y 110, LSA). Si la causal de liquidación de la
sociedad es por resolución del tribunal, no habrá comisión liquidadora sino que a ello se procederá por un solo
liquidador, electo por la Junta de una quina propuesta por el tribunal, siempre que la LSA no encomiende esta
función a la Superintendencia respectiva u otra autoridad. Cuando la disolución se verifica por la causal que
contempla la reunión de las acciones en manos de una sola persona, no será necesaria la liquidación.
2.1. REGLAS QUE LA GOBIERNAN. En general, para liquidación de una S.A. se observan las siguientes reglas:
a) La sociedad anónima disuelta conserva su personalidad jurídica y actúa con su nombre más las palabras "en
liquidación"; b) La sociedad anónima durante la liquidación por medio de liquidadores sólo puede ejecutar actos
y contratos que tiendan a facilitar la liquidación; c) La comisión liquidadora, es electa en la junta de accionistas
y son reelegibles por una sola vez. Si es un solo liquidador, es electo de una quina propuesta por el tribunal o
por la superintendencia, y d) La comisión liquidadora es revocable en cualquier momento por la junta de
accionistas, no así el que fue elegido a proposición de la justicia o de la superintendencia.
2.2. FACULTADES DE TODO LIQUIDADOR. El liquidador o Comisión liquidadora, en su caso, representan

judicial y extrajudicialmente a la S.A. disuelta y en proceso de liquidación. Tienen, en consecuencia, todas las
facultades de administración y disposición que no sean propias de la junta. Las facultades sólo pueden limitarse
específicamente por acuerdo de la junta debiendo reducirse las limitaciones a escritura pública y debiendo
anotarse al margen de la inscripción en el Registro de Comercio. No obstante, no se pueden limitar a los
liquidadores propuestos en quina. Sólo pueden ejecutar actos tendientes a la liquidación. Las JOA se seguirán
realizando con las mismas funciones. Sin embargo, si la liquidación se lleva a cabo por la superintendencia o
sus funcionarios, se convocará a junta sólo cuando sea necesario o cuando con fines de información lo pidan
accionistas que representen el 10% o más del capital.
2.3. REPARTO DEL CAPITAL. Sólo se reparte a los accionistas si está asegurado el pago de las obligaciones
sociales. Se efectuarán repartos a lo menos cada tres meses o siempre que haya fondos suficientes a repartir.
36
V. MUNITA BECERRA, Enrique, "Estudio jurídico práctico acerca del 'liquidador de sociedades comerciales', de su nombramiento y de su
revocación y de las inscripciones pertinentes en el registro de comercio", RDJ, Doctrina, Tomo LXIX, Nºs. 3 y 4, pp. 52 a 70.
Los repartos sólo pueden pagarse en dinero a menos que haya acuerdo unánime en otro sentido. La JEA puede
aprobar repartos opcionales, en que la opción se debe avisar con a lo menos 10 días de anticipación a la fecha
en que empiece a correr el plazo de la opción. Se pagan repartos a los accionistas que se hallen inscritos al
quinto día previo al pago. Si los repartos no se cobran en 5 años, pasan a bomberos.
2.4. MODIFICACIÓN DEL RÉGIMEN DE LIQUIDACIÓN. En casos graves y calificados la superintendencia, previa
petición de accionistas que representen a lo menos el 10% del capital, puede en las S.A.A., ordenar que se cite
a junta de accionistas con el fin que ésta modifique el régimen de liquidación y designe a un solo liquidador de
la quina que presente la superintendencia. En las S.A.C. se debe recurrir a la justicia ordinaria. Se presume de
derecho, que es un hecho grave y calificado, la circunstancia de durar la liquidación más de 6 años, o el plazo
menor que señale la junta de accionistas.
2.5. DEL PROCEDIMIENTO CONCURSAL DE LIQUIDACIÓN DE LA S.A. DEUDORA. El Art. 101 LSA, como
consecuencia de la dictación de la Ley Nº 20.720 (Sobre reorganización y liquidación de empresas y personas
deudoras), impone al directorio de la sociedad que ha cesado en el pago de una o más de sus obligaciones o
respecto de la cual ha sido declarado el inicio del procedimiento concursal de liquidación, la obligación de citar
a junta de accionistas para ser celebrada dentro de los 30 días siguientes de acaecidos estos hechos, para
informar ampliamente sobre la situación legal, económica y financiera de la sociedad. Tratándose de una S.A.A.
que cesare en el pago de una o más de sus obligaciones, el gerente o el directorio en su ausencia, deberá dar
aviso el día siguiente hábil a la Superintendencia. Igual comunicación deberá enviar si algún acreedor de la
sociedad solicitare el inicio de un procedimiento concursal respecto de ella, sin perjuicio de que el juzgado ante
el cual se entablare la acción deberá poner este hecho en conocimiento de la Superintendencia, como asimismo,
comunicarle la resolución de liquidación. Por su parte, el Art. 102 LSA, dispone que: "Si el deudor hubiere
agravado el mal estado de sus negocios en forma que haga temer un perjuicio a los acreedores, podrá ser
sometido a una intervención más estricta que la pactada o resolverse el acuerdo de reorganización, por su
incumplimiento de conformidad a lo establecido en los artículos 98 y siguientes de la Ley de Reorganización y
Liquidación de Activos de Empresas y Personas, y se presumirá el conocimiento de los directores, liquidadores
y gerentes de la sociedad anónima deudora, en los siguientes casos: 1. Si la sociedad hubiere celebrado
convenios privados con algunos acreedores en perjuicio de los demás, y 2. Si después de la cesación de pago,
la sociedad ha pagado a un acreedor, en perjuicio de los demás, anticipando o no el vencimiento de su crédito".
NOTAS JURISPRUDENCIALES. 1. DISOLUCIÓN POR SENTENCIA JUDICIAL. REQUISITOS. Una CA ha fallado "1º.
Que los artículos 103 Nº 5 y 105 de la Ley Nº 18.046 establecen como causal de disolución de las sociedades
anónimas no sometidas a la fiscalización de la Superintendencia el que exista una sentencia judicial ejecutoriada
que así lo declare, para lo que se exige la concurrencia de los siguientes requisitos copulativos: 1. Que se trate
lógicamente de una sociedad no sometida a la fiscalización antes señalada, no distinguiéndose entre sociedades
anónimas abiertas o cerradas; 2. Que lo pidan mediante demanda judicial accionistas que representen a lo menos
el 20% de su capital; 3. Que exista infracción grave de ley, reglamento o demás normas que le sean aplicables
a la sociedad y que les causare perjuicio a los accionistas o a la sociedad; 2º. Que en relación a los 2 primeros
requisitos no existe controversia alguna, por lo que ésta se produce sólo en la existencia de la infracción grave
señalada y en el perjuicio que ella cause, o haya causado, a los accionistas o a la sociedad. Respecto del primer
tópico, y en cuanto al alcance de la norma citada, cabe advertir que el carácter general en que ésta se expresa
permite concluir que para configurar la causal referida dicha infracción puede incidir en la violación de
cualquier norma obligatoria para la sociedad o sus administradores, sea que ésta se cometa por acción u omisión
o mediante autorización de un acto o hecho ilícito. En cuanto a lo segundo, esto es, el perjuicio, si bien su
existencia constituye un hecho que debe establecerse en el juicio, el monto del mismo o la cantidad de
accionistas a quienes afecta, no constituye una exigencia expresa de la ley. Consecuente con lo anterior, se
faculta al tribunal que conoce de la solicitud de disolución para apreciar en conciencia la prueba que las partes
rindan tendientes a acreditar estos extremos; 3º. Que, en la situación de autos, la concurrencia tanto de la
infracción de ley como de los perjuicios se encuentran establecidos en los razonamientos 19º y 20º de la
sentencia que se revisa, siendo de destacar la relevancia que, para acoger la demanda, tiene el contenido de este
último razonamiento, en que se describe la infracción, conducta aquélla con la que, especialmente, se vulneran
las disposiciones de los artículos 42 Nºs. 1) y 2) de la Ley sobre Sociedades Anónimas, en cuanto se prohíbe a
los Directores: 'Proponer modificaciones de estatutos y acordar emisiones de valores mobiliarios o adoptar
políticas o decisiones que no tengan por fin el interés social, sino sus propios intereses o los de terceros
relacionados'; e 'Impedir u obstaculizar las investigaciones destinadas a establecer su propia responsabilidad o
la de los ejecutivos en la gestión de la empresa'; y en el artículo 44, en cuanto a que 'Una sociedad anónima sólo
podrá celebrar actos o contratos en los que uno o más directores tengan interés por sí o como representantes de
otra persona, cuando dichas operaciones sean conocidas y aprobadas por el directorio y se ajusten a condiciones
de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Los acuerdos que al respecto adopte el
directorio serán dados a conocer en la próxima junta de accionistas por el que la presida, debiendo hacerse
mención de esta materia en su citación. Se presume de derecho que existe interés de un director en toda
negociación, acto, contrato u operación en la que deba intervenir él mismo, su cónyuge o sus parientes hasta el
segundo grado de consanguinidad o afinidad, o las sociedades o empresas en las cuales sea director o dueño
directo o a través de otras personas naturales o jurídicas de un 10% o más de su capital. No se entenderá que
actúan como representantes de otra persona, los directores de las sociedades filiales designadas por la matriz,
ni aquellos que representen al Estado, a los organismos de administración autónoma, empresas fiscales,
semifiscales o de administración autónoma que, conforme a la ley, deben tener representantes en la
administración de la sociedad o ser accionistas mayoritarios de ésta'. Por lo demás, en la apreciación que la ley
impone al juez no ha de olvidarse la exigencia general de que los accionistas deben ejercer sus derechos sociales
respetando los de la sociedad y los de los demás accionistas y que, particularmente los Directores, habrán de
tener en cuenta que el fin social consiste siempre en obtener un beneficio y, con tal objeto, deben evitar todo
tipo de trabas para el normal desenvolvimiento de los negocios y respetar, con igual celo, los derechos e
intereses de los socios minoritarios". CA de Santiago., 03/11/2007, Rol Nº 5.301-1995, cita online:
CL/JUR/1939/2000. 2. DISOLUCIÓN POR SENTENCIA JUDICIAL. ABUSO DE MAYORÍA. La falta de información
proporcionada al accionista minoritario y fiscalización en la administración, ha llevado a una situación de abuso
de los socios de mayoría en perjuicio de los socios minoritarios. Estos hechos vulneran gravemente las
disposiciones de los artículos 30, 42 Nºs. 1 y 2, 44, 51, 54 y 74 de la Ley de Sociedades Anónimas; y 43, 47 y
61 de su Reglamento, lo que amerita no sólo a disolver la sociedad, sino que también a perseguir las
responsabilidades de que trata el artículo 133 de la Ley de Sociedades Anónimas. De conformidad al artículo
105 inciso segundo de la citada Ley Nº 18.046, en esta clase de procedimientos, referidos a la disolución de una
sociedad anónima por sentencia judicial, los tribunales se encuentran facultados para apreciar la prueba en
conciencia. Motivo por el cual, los hechos establecidos en la sentencia impugnada no resultan susceptibles de
revisión ni de alteración alguna para este tribunal de casación. Lo expresado en la parte final del fundamento
décimo noveno de la sentencia de primer grado, mantenido por la de alzada, corresponde a un mero raciocinio
efectuado sólo a mayor abundamiento y que, en todo caso carece de efecto vinculante para las partes. Aun más
como se sabe, el vicio de "ultra petita" sólo se produce en la parte resolutiva de fallo y no en sus reflexiones.
Corte Suprema 27/08/2002, Rol Nº 904-2001, cita online: CL/JUR/3660/2002.

1. Cláusula tipo (Disolución).
ARTÍCULO ............. La sociedad se disolverá por el vencimiento del plazo fijado para su duración (si lo
hubiere), por la reunión de todas las acciones en una sola persona y por las demás causales legales.
2. Disolución y liquidación (Acta Sesiones de Directorio convocando a JEA)
NOTA DE REENVÍO. V. en JEA, formularios de citación, actas de JEA, extractos de JEA y reducciones a
3. Disolución y liquidación (Escrituras).
NOTA DE REENVÍO. V. Escrituras de liquidación.

4. Cláusula tipo (Liquidación).
ARTÍCULO ............. Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación, la que efectuará una Comisión
Liquidadora, compuesta de tres miembros, que serán designados en la Junta General Extraordinaria de
Accionistas citada, especialmente, para este objeto, la cual fijará su remuneración.
Los liquidadores no podrán entrar en funciones sino una vez que estén cumplidas todas las solemnidades que
la ley señala para la disolución de la sociedad y, mientras ello no ocurra, el último Directorio deberá continuar
a cargo de la administración de la sociedad.
En las Juntas, la Comisión Liquidadora dará cuenta del estado de la liquidación y presentará los balances
respectivos, y, en esas Juntas, se acordarán las medidas necesarias para llevar la liquidación a completo término.
La Comisión Liquidadora podrá convocar también a Junta General Extraordinaria de Accionistas en los
mismos casos en que corresponda al Directorio hacerlo.
Por lo demás, los liquidadores sólo podrán ejecutar los actos y contratos conducentes, directamente, a realizar
la liquidación de la sociedad; la representarán judicial y extrajudicialmente y estarán investidos de todas las
facultades de administración y disposición que la ley o estos Estatutos no señalen como privativas de las Juntas
de Accionistas, sin que sea necesario otorgarles poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos
respecto de los cuales las leyes exijan este poder.
Sin embargo, las Juntas celebradas con posterioridad a la disolución o la Junta que acuerde la disolución,
podrán limitar la facultad de los liquidadores, señalando, específicamente, sus atribuciones o aquéllas que se
les suprimen. Este acuerdo deberá reducirse a escritura pública y anotarse al margen de la inscripción social.
En caso de reunirse todas las acciones en manos de una sola persona, no será necesario el nombramiento de
liquidadores.
I. División de la S.A.
1. GENERALIDADES Y CONCEPTO. Al tenor de lo que dispone el Art. 94, LSA: "la división de una sociedad
anónima consiste en la distribución de su patrimonio entre sí y una o más sociedades anónimas que se
constituyan al efecto, correspondiéndole a los accionistas de la sociedad dividida, la misma proporción en el
capital de cada una de las nuevas sociedades que aquella que poseían en la sociedad que se divide". Como anota
cierta doctrina, la división que reglamenta nuestra ley, se refiere a aquella que consiste en la distribución entre
otras sociedades del patrimonio de una S.A. que subsiste. Sin embargo, también se estará en presencia de una
división cuando la S.A. distribuye la totalidad de su patrimonio en varias otras sociedades, a raíz de lo cual, la
S.A. que se divide se disuelve. En otras palabras, una sociedad cualquiera se divide cuando su patrimonio se
distribuye entre una o más sociedades que se crean, sea que la sociedad que disminuye su patrimonio, se
disuelva en la división o que subsista.
2. PRINCIPIO QUE RIGE EN MATERIA DE DIVISIÓN. NATURALEZA JURÍDICA. CONCEPTO. Tradicionalmente se

ha sostenido que en materia de división de sociedades rige el principio de perfecta igualdad e identidad, también
llamado de adjudicación de cuotas de una universalidad de Derecho, que se traduce en la siguiente máxima: el
conjunto de partes que resultan de la división deben ser iguales al todo que se trata de dividir. En efecto, por un
lado, tanto el capital como el patrimonio de las nuevas sociedades no pueden tener su origen sino en el capital
y el patrimonio de la sociedad que se divide. Por otro lado, los accionistas de las nuevas sociedades deben
corresponder a los accionistas de la sociedad que se divide. La concepción tradicional descarta, en consecuencia,
que en la división se esté en presencia de una enajenación (transferencia o transmisión) de bienes a favor de las
nuevas sociedades. Consecuencia de lo anterior es que la naturaleza jurídica de la división sería la de ser un
título meramente declarativo de la adquisición del derecho y no tendría caracteres de título traslaticio de
dominio, por lo que no operaría la exigencia de traditar los bienes que se distribuyen a las nuevas sociedades
producto de la división. Esta concepción clásica justificaría entonces la aplicación de las reglas de la partición
civil en los casos de división. La doctrina moderna critica esta concepción de la división societaria y prefiere
no ver en ella, a fin de dar sentido a la norma del Art. 94 LSA y eficiencia, rapidez y seguridad a la división
patrimonial de las sociedades, la existencia de una comunidad que se divide, sosteniendo que lo que se
distribuye en la división es el patrimonio de una sociedad en el cual no existe comunidad alguna. Con esto se
plantea que en la división se está en presencia de una verdadera sucesión universal, siguiendo con ello la misma
posición de algunos ordenamientos comparados modernos. En concreto, en la división de sociedades estamos
en presencia de un mecanismo de atribución patrimonial desde una determinada persona jurídica, adoptada por
sus órganos competentes, vía reforma estatutaria, y con las exigencias de quórum previstas por la ley, por cuya
virtud se radican en entidades jurídicas diferentes e independientes de la primera, bienes que forman parte de
su patrimonio y que de ese modo pasan a constituir el capital inicial de las nuevas sociedades, todo ello mediante
la integración en el acto en que se decide la división de los estatutos de la nueva o nuevas sociedades que se
crean.
3. ELEMENTOS. La ley ha reglamentado la división como aplicable únicamente a las S.A., lo cual no impide
que contractualmente los socios de otra especie de sociedad (lo que cuestiona la doctrina moderna), puedan
acordar la división de su sociedad. Según la LSA, la división supone la existencia de una S.A. que conservando
una parte de su patrimonio, distribuye otra parte de él, entre una o más sociedades, también anónimas. En la
división, la S.A. que se divide aporta una parte de su patrimonio a otras sociedades que se crean, enseguida, el
capital de las nuevas S.A. son cuotas (bienes transmitidos a título universal, según la doctrina moderna) de la
universalidad jurídica en que consiste el patrimonio de la sociedad que se divide y no bienes singulares.
Finalmente, a los accionistas de la S.A. que se divide, les toca en la nueva sociedad la misma proporción de
acciones a que tengan derecho en la sociedad que se divide.
4. REQUISITOS. Al tenor de lo dispuesto en el Art. 95 LSA, la división es materia de JEA, celebrada en

presencia de notario, requiriendo para su aprobación de un quórum de dos tercios de las acciones emitidas con
derecho a voto. Esta aprobación deberá recaer sobre: a) La disminución del capital social y la distribución del
patrimonio de la sociedad entre ésta y la nueva o nuevas sociedades que se crean; b) La aprobación de los
estatutos de la o las nuevas sociedades a constituirse, los cuales podrán ser diferentes a los de la sociedad que
se divide, en todas aquellas materias que se indiquen en la convocatoria. Adviértese que en toda sociedad que
no sea S.A. se exige una reforma de los estatutos sociales, adoptado con las mayorías que en ellos se señalen o,
en su defecto, por el acuerdo unánime de los socios, y en cuya virtud se disminuya el capital de la sociedad a
dividir, acordando además la constitución de las nuevas sociedades y los estatutos de ellas. Naturalmente, será
también necesario dar cumplimiento a las demás formalidades legales conducentes a dar eficacia al acuerdo y
a la constitución de las nuevas sociedades.
5. EFECTOS. La aprobación de los estatutos de las nuevas sociedades, en los términos recién vistos, incorpora
de pleno derecho a todos los accionistas de la sociedad dividida en la o las nuevas sociedades que se creen (Art.
95 inc. final LSA). En cuanto a la obligación a las deudas de la sociedad dividida, como ella aporta, o más bien,
se desprende de una parte de su patrimonio que pasa a las nuevas sociedades, se entiende que si bien la sociedad
dividida queda obligada a su pago, pues los acreedores no han consentido en novación por cambio de deudor,
las nuevas sociedades deberían contribuir al pago de las deudas, restituyendo a la matriz la proporción que sobre
dichas deudas les corresponda. Lo anterior, toda vez que las nuevas sociedades recibieron parte de una
universalidad jurídica, por lo cual deben soportar el pago del pasivo en la proporción que les toque. Conforme
establece el Art. 100 LSA: "Ningún accionista, a menos que consienta en ello, podrá perder su calidad de tal
con motivo de un canje de acciones, fusión, incorporación, transformación o división de una sociedad anónima".
Con esto, el legislador ha querido proteger a los pequeños accionistas, los cuales en caso alguno pueden ser
privados de los derechos que les conceden las acciones, aún por ínfimas que sean.
6. LA DIVISIÓN Y LAS FILIALES Y COLIGADAS. Como efecto necesario de la división de una sociedad, habrán
de surgir otras sociedades, en las cuales, la que se dividió, distribuyó parte de su patrimonio. Esto significa que
las sociedades que se han formado estarán relacionadas con la dividida, lo cual, importa calificar si las nuevas
sociedades resultantes de la división pueden ser catalogadas de filiales o coligadas. Si bien tanto en el caso de
las filiales y coligadas, como en las nuevas sociedades surgidas de la división, existen semejanzas, desde que
en cualquiera de estos casos las sociedades están relacionadas, no es menos cierto que también interceden ciertos
aspectos que hacen disímiles ambos casos, entre los cuales podemos anotar: a) En las filiales y coligadas
normalmente la sociedad matriz o coligante, participa directamente y a su propio nombre en la propiedad de las
filiales o coligadas, en cambio en el caso de la división esto jamás ocurre, puesto que en las sociedades nacidas
de la división, los que tienen participación en ellas son los accionistas de la sociedad dividida y no ésta. Sin
embargo, este criterio diferenciador adolece de un defecto, cual es, que la propia ley al referirse a las filiales y
coligadas, establece que el control que sobre ellas ejerza la coligante o la matriz, puede hacerse efectivo tanto
directamente, como por intermedio de otra persona natural o jurídica. B) Otro criterio, según señala la doctrina
mayoritaria, es que en las sociedades resultantes de una división, su capital se forma por un aporte que la
sociedad dividida efectúa, en favor de las nuevas sociedades y que extrae de su propio patrimonio, para darlo
en nombre de sus accionistas, los cuales pasan a serlo de las nuevas sociedades. En cambio, en las filiales y
coligadas, el aporte que hace la matriz o coligante, además de hacerlo a su propio nombre, consiste en bienes
determinados y pertenecientes al activo social, o si se quiere con cargo a las utilidades del ejercicio, pero en
caso alguno significa una disminución de su patrimonio, pues a cambio de su aporte recibe participación en las
filiales o coligadas, lo cual no se observa en la división.

1. División S.A. Escritura.
En ............, a ....... de ...... de dos mil ..........,.....Notario Público, Titular de la ...º Notaría de (ciudad), con
oficio en ....., comuna de ....., comparece don ......................., de nacionalidad .........., de estado civil ............, de
profesión .............., cédula nacional de identidad número ........., domiciliado en esta ciudad, calle ...................
número ....., oficina ......, comuna de ........, Región ........, quien acredita su identidad con la cédula antes
indicada, mayor de edad y expone:
Que, debidamente facultado, según se acreditará, reduce a escritura pública el acta de la ............. Junta
General Extraordinaria de Accionistas de "............... S.A.", que es del tenor siguiente:
"ACTA DE LA ....... JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS". En ..........., a ....... de ............ de

dos mil ........., siendo las ...... horas, en las oficinas de la sociedad, ubicadas en calle ............... número ..........,
oficina .........., comuna de ........., Región ......., se reunieron en Junta General Extraordinaria de Accionistas las
personas que representaban, por sí o por poder, las acciones que se indican a continuación: don ....................,
por ............... acciones; don ......................, por sí, por .................. acciones y por poder de "............... Limitada"
por ............. acciones; don ...................... en representación de ....................., por ........... acciones; y doña
....................., por ........... acciones.
Primera Parte
A. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA. Siendo las ....... horas, en la fecha y lugar antes señalados, se ofreció la
palabra sobre el particular la que no fue solicitada. El Presidente tuvo por constituida la ....... Junta General
Extraordinaria de Accionistas, luego de aprobarse los poderes de quienes concurrieron a ella personalmente o
como representantes de los accionistas. La Junta fue presidida por el Presidente del Directorio de la sociedad,
don ................... y también asistieron a ella el Gerente General, señor ..............., en su calidad de Secretario de
la Junta, el Asesor Legal don ........................ Asistió, también, conforme los prescriben los Estatutos, el Notario
Público don .....................
ASISTENCIA Y QUÓRUM. El señor Presidente dio por iniciada esta ......... Junta General Extraordinaria,
convocada en cumplimiento del Acuerdo número ......... del Directorio de la Empresa, adoptado en su Sesión
Extraordinaria de ....... de .......... del año dos mil ........... Se procedió, en primer término, a firmar la hoja de
asistencia, que prescribe el artículo setenta y uno del Decreto Supremo quinientos ochenta y siete, de mil
novecientos ochenta y dos, que aprobó el Reglamento de Sociedades Anónimas, la cual quedará archivada en
la Secretaría de la sociedad, con las cartas-poderes respectivas, que fueron previamente calificadas. Firmaron
dicha lista las personas que, por acciones propias o representadas, asistieron a esta reunión, que se pasan a
enumerar, por el número de acciones que se indica: .............
Manifestó que se encontraban presentes o representadas en la sala ..................... acciones. El Presidente

expresó, asimismo, que en conformidad con lo establecido en los artículos sesenta y uno de la Ley dieciocho
mil cuarenta y seis y ............. de los Estatutos Sociales, había quórum suficiente para constituir la Junta y
propuso a la Asamblea dar por terminada la recepción de poderes. No obstante lo anterior, el Presidente
manifestó que los poderes recibidos hasta ese momento seguirían siendo procesados, lo que podría hacer variar
el quórum definitivo para los acuerdos que se tomaren posteriormente.
B. CONVOCATORIA. En seguida, el Presidente informó del cumplimiento de todos los procedimientos previos
a la celebración de la Junta, a saber:
La citación a esta Junta Extraordinaria de Accionistas se efectuó mediante avisos publicados en el diario
"............." de la ciudad de ............., en sus ediciones de los días .......... y ........... del mes de .............. y ..... de
..........., del año dos mil ......... En ellos se especificó el objeto de la convocatoria, siendo del tenor siguiente:
".............. S.A." cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítese a Junta General Extraordinaria de Accionistas para
el día ...... de .......... de dos mil ......., a las ....... horas, en las Oficinas de la empresa, ubicadas en .................
número ........., oficina ........, comuna de ......., con el objeto de someter, a esta Junta, la división de la sociedad.
Podrán participar en la Junta y ejercer sus derechos, en voz y voto, los titulares de acciones que se encuentren
inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a la fecha de celebración de la Junta. La
calificación de poderes se realizará el día de la reunión. El Presidente". Sin perjuicio de los avisos publicitarios
citando a la Junta, se remitió carta-poder y citación a todos los señores Accionistas.
C. APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR. El Acta de la ................ Junta Extraordinaria celebrada
el día .......... de .................... de dos mil ..........., está aprobada, por haber sido firmada por las personas
designadas para ello.
D. FIRMA DEL ACTA. El Presidente continuó manifestando que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo
............... de los Estatutos Sociales, las actas de las Juntas debían ser firmadas por el Presidente o por quien
haga sus veces, por el Secretario y por ....... accionistas designados por la Junta. Para tal efecto, informó que
había llegado a la mesa la proposición de que suscribieran el acta de la presente Junta, los señores:
.........................., ........................., ......................... y ......................... Ofrecida la palabra, la Junta aprobó esos
nombres, para que un número de ..... de estas personas firmen el acta de la presente Junta.
E. CALIFICACIÓN DE PODERES Y ACEPTACIÓN DE LOS MISMOS. Enseguida, el Presidente comunicó que se

encontraban presentes o representadas en la sala un número de ............... acciones, equivalentes al ............. por
ciento de las acciones con derecho a voto, cantidades que reflejaban el quórum definitivo para todos los efectos
de esta Junta, según lo dispuesto por el artículo sesenta y uno de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis
sobre Sociedades Anónimas, y lo dispuesto por los Estatutos sociales. Ofreció la palabra sobre el particular. No
habiendo manifestación en contrario, la Junta aprobó los poderes presentados a esta .......... Junta Extraordinaria
de Accionistas.
Segunda Parte
Tabla
TABLA. DIVISIÓN DE LA SOCIEDAD. A continuación, el señor Presidente expresó que se había convocado a
esta reunión con los siguientes objetivos:
UNO. Someter a la consideración de los accionistas la división de la sociedad, dividiendo el objeto y el

patrimonio sociales; e informar a los señores accionistas sobre los motivos que justifican tal división.
DOS. Pronunciarse sobre las reformas que deberán hacerse, a los Estatutos Sociales, con motivo de la división
de la sociedad, las que consistirán en la modificación del objeto y del capital social.
TRES. Resolver sobre la distribución del patrimonio social entre esta sociedad y la otra que se formará.
CUATRO. Aprobar los estatutos de la nueva sociedad que se forma: "XYZ S.A.".
Respecto del punto uno de la tabla, el señor Presidente propone: Dividir la sociedad, manteniendo la actual
empresa "........ S.A.", que tendría por giro: ............ Además, formar la sociedad "XYZ S.A.", cuyo giro será
.............
Corresponderá a cada accionista de la sociedad dividida, la misma proporción en el capital de la sociedad

"XYZ S.A." que aquella que poseen en la sociedad que se divide.
La distribución del patrimonio de la sociedad se hará sobre la base de la proposición que informará el señor
Gerente, que ha sido elaborada de acuerdo al informe preparado por el(los) perito(s) señor(es).................., el
que, además, ha sido certificado por los Auditores Externos "..............".
El señor Gerente señaló que hay numerosas razones de buena administración, de tipo comercial y de carácter
contable, que hacen aconsejable la división; entre ellas, el hecho que, de esta manera, se podrán conocer mejor
los resultados operacionales, así como lograr una mejor y más eficiente administración. El Gerente expuso, a la
Junta, en forma detallada, los motivos que justifican la división, e hizo la proposición sobre la forma como se
distribuirá el patrimonio social, basado en el informe pericial antes referido. Por último, y para los efectos de
que los accionistas puedan pronunciarse sobre los estatutos de la nueva sociedad "XYZ S.A.", el Gerente dio
lectura a su texto. Igualmente, se expuso —a los accionistas— cuáles serán las reformas que se harán a los
estatutos de "........ S.A.", para los efectos de la división.
En cuanto a la división o distribución del patrimonio social, se propuso se haga de la siguiente forma: Se
constituirá la sociedad "XYZ S.A.", cuyo giro será realizar los negocios de ............. y cuyo capital será la suma
de ................. de pesos, dividido en igual número de acciones, sin valor nominal, íntegramente suscrito y
pagado.
En relación a .... S.A.", el señor Presidente señaló que su actual capital, antes de la división, es la suma de
................. pesos, dividido en igual número de acciones, sin valor nominal. El propuso que, una vez efectuada
esta división, el capital quede en la suma de ................ pesos, dividido en igual número de acciones. Para estos
efectos, se propone se canjeen las acciones antiguas, por nuevas que se emitan. Este canje se realizará en la
proporción de cero coma ............ acciones antiguas, por una acción nueva, quedando especialmente facultado
el Directorio para proceder a efectuar el canje y para adjudicar, proporcionalmente a los derechos, los saldos de
acciones que resulten de éste.
Terminada la exposición, se ofreció la palabra a los asistentes a la Junta, quienes debatieron sobre las
proposiciones sometidas a su consideración y, finalmente, acordaron por unanimidad lo siguiente:
PRIMERO. Dividir la sociedad "... S.A.", aprobando el informe técnico del (de los) señor(es).....................,
que indica la forma cómo se dividirá el patrimonio, y que se protocolizará al reducirse a escritura pública esta
Junta, formando una nueva sociedad "XYZ S.A.", en la cual los accionistas de ella serán los mismos y en las
mismas proporciones que tienen en la sociedad "....A.".
Los estatutos que se proponen para XYZ S.A. son los siguientes:
Que por el presente instrumento constituyen una sociedad anónima cerrada, que se regirá por la Ley
Nº 18.046, sus modificaciones y reglamento y por los presentes estatutos según se expresan a continuación:
ESTATUTOS DE "............... S.A."
Título Primero
ARTÍCULO PRIMERO. Se constituye una sociedad anónima cerrada con el nombre de ".............. S.A.", la
que podrá actuar y funcionar, inclusive con los bancos, con el nombre de fantasía "............... S.A.", que se regirá
por las disposiciones que se contienen en los presentes estatutos.
ARTÍCULO SEGUNDO. El domicilio legal de la sociedad será la ciudad de ............., sin perjuicio de las
agencias, sucursales o representaciones que el Directorio acuerde establecer, en el país o en el extranjero.
ARTÍCULO TERCERO. La sociedad comenzará sus operaciones el día ........ de ............ de dos mil ........ y
su duración será ............
ARTÍCULO CUARTO. El objeto de la sociedad será ................
Título Segundo
Capital y acciones
ARTÍCULO QUINTO. El Capital de la sociedad es de .................... pesos, dividido en ........ acciones sin valor
nominal, que se suscribe y que se paga en la forma que señala el artículo ........... transitorio, de estos estatutos.
ARTÍCULO SEXTO. Las acciones serán nominativas y su suscripción deberá constar por escrito, en la forma
que determina la ley dieciocho mil cuarenta y seis. Su transferencia deberá, asimismo, constar por escrito con
indicación de los títulos y el número de acciones. La adquisición de acciones de la sociedad implica la
ARTÍCULO SÉPTIMO. Si algún accionista no pagare, en las épocas convenidas, todo o parte de las acciones
suscritas por él, podrá, la Sociedad, para obtener ese pago, vender en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por
cuenta y riesgo del moroso, el número de acciones que sea necesario para pagar a sí misma, los saldos insolutos
y de los gastos de enajenación, reduciendo el título a la cantidad de acciones que le resten; o que se le reduzcan
su o sus títulos hasta concurrencia de las acciones que pagó, sin perjuicio del derecho de la compañía para
perseguir, también, el pago de lo adeudado o del saldo de conformidad a la ley, sobre todos los bienes del
deudor.
ARTÍCULO OCTAVO. Los accionistas tendrán derecho preferentemente de suscribir acciones de aumento
de capital de la Sociedad y de debentures convertibles en acciones de la Sociedad o de cualesquiera otros valores
que confieran derechos futuros sobre estas acciones, en proporción a las acciones que posean; pero deberán
hacer uso de este derecho dentro del plazo de treinta días, contado desde la primera publicación que, anunciando
el aumento acordado, deberá hacerse en un diario de .............., por tres veces. El aumento deberá, también,
excedente será ofrecido al público. Las acciones liberadas emitidas por la Sociedad serán distribuidas, entre los
accionistas, a prorrata de las acciones que posean.
ARTÍCULO NOVENO. Se entenderá que el valor de las acciones de pago debe ser enterado en dinero
efectivo, a menos que la respectiva Junta Extraordinaria hubiere acordado otra forma. Los saldos insolutos de
las acciones suscritas y no pagadas, serán reajustados en la misma proporción en que varíe la Unidad de
Fomento entre las fechas de suscripción y pago. Las acciones cuyo valor no se encuentre íntegramente pagado,
no gozarán de derecho alguno en la administración de la Compañía, ni en las opciones de nuevos aportes de
capital, ni en la distribución de beneficios. Sólo tendrán derecho a concurrir en las devoluciones de capital, en
proporción a la parte pagada.
Título Tercero
ARTÍCULO DÉCIMO. La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de .......... miembros
titulares, accionistas o no, elegidos por la Junta de Accionistas. La renovación del Directorio será total y se
efectuará al final de su período, cuya duración será de tres años. Los Directores podrán ser reelegidos,
indefinidamente, en sus funciones. Los Directores no serán remunerados.
ARTÍCULO UNDÉCIMO. Si, por cualquier causa, no se celebrare, en la época establecida, la Junta de
Accionistas llamada a hacer la elección de los Directores, se entenderán prorrogadas las funciones de los que
hubieren cumplido su período, hasta que se les nombre reemplazante; y el Directorio estará obligado a convocar,
dentro del plazo de 30 días, una asamblea para hacer el nombramiento.
ARTÍCULO DUODÉCIMO. El Directorio de la sociedad la representará judicialmente y, para el

cumplimiento del objeto social, estará investido de todas las facultades de administración y de disposición que
la ley o los estatutos no establezcan como privativas de la Junta General de Accionistas, sin que sea necesario
otorgarle poder alguno ni acreditarlas ante terceros, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los
cuales las leyes exigen estas circunstancias. Lo anterior no obsta a la representación que compete al Gerente,
conforme a lo dispuesto en el artículo cuarenta y dos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis y artículo octavo
del Código de Procedimiento Civil.
ARTÍCULO DECIMOTERCERO. Los Directores deberán emplear, en el ejercicio de sus funciones, el

cuidado y diligencia establecidos por la ley. La responsabilidad de los Directores no podrá ser limitada ni
liberárseles, de ella, por acuerdo alguno. En especial, los Directores no podrán ejecutar los actos a que se refiere
el artículo cuarenta y dos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.
ARTÍCULO DECIMOCUARTO. Las reuniones del Directorio se constituirán con la mayoría absoluta de sus
miembros titulares, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho
a voto. En caso de empate, decidirá el voto del que preside la reunión.
ARTÍCULO DECIMOQUINTO. El Directorio se reunirá, al menos, una vez al año en sesiones ordinarias, en
los días y horas que él mismo determine y no requerirá de citación especial. Podrá reunirse en sesiones
extraordinarias cuando las cite especialmente el Presidente, por sí, o a indicación de uno o más Directores,
previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la
mayoría absoluta de los Directores, caso en el cual deberá, necesariamente, celebrarse la reunión sin calificación
previa. En estas sesiones extraordinarias sólo podrán tratarse las materias que se señalen, específicamente, en
la convocatoria.
ARTÍCULO DECIMOSEXTO. De las deliberaciones y acuerdos del Directorio se dejará constancia en un

libro de actas, por cualquier medio, siempre que ofrezcan seguridad que no podrá haber intercalaciones,
supresiones o cualquiera otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los
Directores que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare, por cualquier
causa, para suscribir el acta correspondiente, se dejará constancia, en la misma, de la respectiva circunstancia o
impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a lo expresado
precedentemente y, desde esa fecha, se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere.
ARTÍCULO DECIMOSÉPTIMO. El Director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo
del Directorio, deberá hacer constar, en el acta, su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima Junta
Ordinaria de Accionistas por el que la presida. El Director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u
omisiones tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes.
ARTÍCULO DECIMOCTAVO. En el evento de que uno o más Directores tengan interés, por sí o como
representantes de otras personas, en un acto o contrato que celebre la sociedad, deberán proceder en
conformidad a lo dispuesto por el artículo cuarenta y cuatro de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis.
ARTÍCULO DECIMONOVENO. En su primera reunión, el Directorio por la mayoría absoluta de votos,

elegirá al Presidente, que lo será, también, de la sociedad. El Presidente durará un año en sus funciones,
pudiendo ser reelegido indefinidamente. En esta primera reunión, el Directorio elegirá, por mayoría de sus
miembros, al Gerente, cargo que será compatible con el de Director, pero no con el de Presidente de la sociedad.
ARTÍCULO VIGÉSIMO. En el desempeño de sus funciones, el Gerente tendrá las siguientes facultades y
atribuciones, además de las que le señale la ley y el Reglamento de Sociedades Anónimas:

en todos sus actos a las leyes, a estos estatutos, a los reglamentos internos de la sociedad, y a los acuerdos del
Directorio;
c) Representar, judicialmente, a la sociedad. Estará, especialmente, investido de las facultades de desistirse

Impartir, a los trabajadores de la sociedad, las órdenes e instrucciones necesarias para el buen desempeño de
sus funciones, guardando estricta conformidad con los acuerdos del Directorio. Podrá liquidar y pagar
imposiciones previsionales, declarar tributos y efectuar todos los trámites y gestiones que sean necesarios en
relación con estas materias ante el Instituto de Normalización Previsional, Administradoras de Fondos de
problemas laborales que puedan presentarse con el personal que deba contratar, y ante la Empresa de Correos
de Chile, Aduanas y demás organismos e Instituciones Administrativas fiscales, semifiscales o de
administración mixta o autónoma y municipales, en relación con las actividades de dichos organismos en
materias propias de la sociedad. Para el debido cumplimiento de este mandato, podrá otorgar y suscribir todos
los instrumentos públicos o privados, cartas, solicitudes o comunicaciones que sean procedentes. En el uso de
esta autorización podrá retirar, de las oficinas fiscales, telegráficas, cablegráficas, de télex, de fax, de aduanas,
etcétera, toda clase de mercaderías, productos, maquinaria, correspondencia, certificados, encomiendas,
comunicaciones, giros postales, telegráficos o por télex o fax;
bancarias, de depósito y de crédito o de ahorro, en moneda nacional o extranjera; girar y sobregirar en cuenta
toda clase de operaciones de crédito, especialmente con Bancos e instituciones financieras, Banco Central de
Chile, Banco del Estado de Chile, Corporación de Fomento de la Producción u otras instituciones de crédito,
nacionales o extranjeras, bajo cualquier modalidad y, en especial, a las que se refiere la Ley dieciocho mil diez
esto es, créditos bajo la forma de apertura de líneas de crédito, préstamos o mutuos, préstamos con letras o
avances contra aceptación o contra valores, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente. Estos créditos
pueden otorgarse o concederse con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera, reajustables o no; abrir, en
Bancos, por cuenta propia o ajena, créditos simples y documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e
indivisibles, confirmados o no confirmados; autorizar cargos en cuenta corriente, realizar toda clase de
depósitos bancarios, simples o en cuenta corriente, para boletas bancarias de garantía o para cualquier otro fin;
operar en forma amplia en el mercado de capitales y de inversiones; adquirir derechos en fondos mutuos de
cualquier tipo;
y cancelaciones. Entregar y retirar bienes y documentos en custodia abierta o cerrada, cobranza o garantía.
Tomar en arrendamiento cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a su
arrendamiento;
h) Realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales, pudiendo, en especial, comprar y vender
y, en general, enajenar divisas, al contado o a futuro, provengan del comercio exterior visible o invisible, hacer
consigo mismo;
cláusulas, estipulaciones y modalidades, con o sin pacto de retroventa. Estos actos pueden tener por objeto el
clase de contratos preparatorios, entre ellos el contrato de promesa de compraventa y el contrato o cláusula de
opción y leasing respecto de toda clase de bienes, salvo lo que se dirá. Sin embargo, para enajenar, hipotecar o
celebrar contratos de promesa o preparatorios sobre bienes raíces, requerirá la anuencia del Directorio o de la
Junta Extraordinaria de Accionistas según corresponda. Dar y tomar en arriendo toda clase de bienes, con o sin
opción de compra. Dar y recibir especies en comodato, mutuo y anticresis, convenir intereses y multas.
Contratar y modificar seguros que caucionen contra toda clase de riesgos, cobrar pólizas, endosarlas y
cancelarlas. Realizar toda clase de operaciones de bolsa y corretaje. Celebrar toda clase de contratos de cuentas
en participación;
retroventa o de recompra; suscribir bonos, letras de crédito y acciones;

gremiales, asociaciones o cuentas en participación, sociedades anónimas, modificarlas, disolverlas, liquidarlas,
designar administradores pro indiviso; representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades en que forme
parte;
cancelarlas. Las prendas pueden caucionar obligaciones propias de la sociedad o de terceros a la sociedad, aun
de sus propios socios; constituir a la sociedad en fiadora y codeudora solidaria, otorgar y aceptar fianzas simples
y solidarias, avalar letras de cambio, pagarés y toda clase de instrumentos negociables, sea para caucionar
obligaciones propias o ajenas. Aceptar, posponer y cancelar toda clase de garantías. Conceder quitas o esperas.
Nombrar agentes, representantes y comisionistas; celebrar contratos de corretaje o mediación, distribución y
comisiones para comprar y vender. Constituir y aceptar usufructos, pedir y aceptar adjudicaciones de toda clase
de bienes. Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, todo
lo que el mandante adeudare y asumir deudas de terceros. Constituir y pactar domicilios especiales. Solicitar
propiedad comercial sobre marcas comerciales, pudiendo oponerse a inscripciones de terceros;
mandatos, generales o especiales, pudiendo otorgar, a su vez, a los mandatarios la facultad de conferir mandatos
y revocarlos, modificarlos y delegar en parte sus atribuciones de administración o los poderes o representaciones
de la sociedad, y
Título Cuarto
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. Las Juntas Generales serán ordinarias o extraordinarias. Las primeras
se celebrarán una vez al año en la fecha que determine el Directorio, dentro del primer cuatrimestre de cada
año. Las Juntas Extraordinarias podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades
sociales, para decidir respecto de cualquiera materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de la
Juntas de Accionistas y siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. Las Juntas serán convocadas por el Directorio de la sociedad. El
Directorio deberá convocar a:
UNO) Junta Ordinaria, que deberá efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance, con el
fin de conocer de todos los asuntos de su competencia;
DOS) Junta Extraordinaria siempre que, a su juicio, los intereses de la sociedad lo justifiquen;
TRES) Junta Ordinaria o Extraordinaria, según sea del caso, cuando así lo soliciten accionistas que
representen, a lo menos, el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, expresando, en la
solicitud, los asuntos por tratar en la Junta. Las Juntas convocadas en virtud de la solicitud de accionistas,
deberán celebrarse dentro del plazo de treinta días a contar de la fecha de la respectiva petición.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. La citación a la Junta de Accionistas, se efectuará por medio de un aviso
destacado que se publicará, a lo menos, por tres veces, en días distintos, en el periódico del domicilio social que
haya determinado esa Junta; o, a falta de acuerdo o en caso de suspensión o desaparición de la circulación del
respectivo.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. Podrán celebrarse, válidamente, aquellas Juntas a las que concurran la
totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aun cuando no se hubieren cumplido las formalidades
requeridas para su citación.
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. Las Juntas serán presididas por el Presidente del Directorio o por el que
haga sus veces, y actuará como Secretario, el titular de este cargo, cuando lo hubiere; o el Gerente, en su defecto.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. Solamente podrán participar en las Juntas y ejercer sus derechos de voz y
voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a aquél en
que haya de celebrarse la respectiva Junta. Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o
que represente.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO. Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por medio de
otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito, por el total de las
acciones de las cuales el mandante sea titular a la fecha señalada en el artículo anterior. El texto del poder será
el que señala el reglamento de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.
ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO. En las elecciones que se efectúan en las Juntas, los accionistas podrán
acumular sus votos en favor de una sola persona; o distribuirlos en la forma en que estimen conveniente y se
proclamarán elegidos a los que, en una misma y única votación, resulten con mayor número de votos, hasta
completar el número de cargos por proveer. Lo expuesto en los artículos precedentes no obsta a que, por acuerdo
unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se omita la votación y se proceda a elegir, por
unanimidad, a las personas que deban ser elegidas.
ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO. De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, se dejará constancia
escrita detallada, en un libro de actas, por cualquier medio, siempre que éstos ofrezcan seguridad que no podrá
haber intercalaciones, supresiones o cualquiera adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta. Dicho libro
será llevado por el Secretario, si lo hubiere; o, en su defecto, por el Gerente de la sociedad. Las actas serán
firmadas por quienes actuaron de Presidente y Secretario de la Junta y por tres accionistas elegidos en ella; o
por todos los asistentes, si éstos fueren menos de tres. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su
firma por las personas antes señaladas; y, desde esa fecha, se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se
refiere. Si alguna de las personas designadas para firmar el acta estimare que ella adolece de inexactitudes u
omisiones, tendrá derecho de estampar, antes de firmar, las salvedades correspondientes.
Título Quinto
ARTÍCULO TRIGÉSIMO. La sociedad confeccionará, anualmente, su balance general al treinta y uno de

diciembre. El Directorio deberá presentar a la consideración de la Junta Ordinaria de Accionistas una memoria
razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance general, del estado
de pérdidas y ganancias, y del informe que, al respecto, presenten los inspectores de cuentas o los auditores del
capital pagado, las de utilidades retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio. Todos estos
ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO. Los asientos contables de la sociedad se efectuarán en registros

permanentes, de acuerdo con las leyes aplicables, debiendo llevarse éstos en conformidad con principios de
contabilidad de aceptación general.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO. La Junta de Accionistas llamada a decidir sobre un determinado

ejercicio, no podrá diferir su pronunciamiento respecto de la memoria, balance general y estado de pérdidas y
ganancias que le hayan sido presentados, debiendo resolver de inmediato sobre su aprobación, modificación o
rechazo, y sobre el monto de los dividendos que deberán pagarse dentro de los plazos establecidos en el artículo
ochenta y uno de la ley dieciocho mil cuarenta y seis. Si la Junta rechazare el balance, en razón de observaciones
específicas y fundadas, el Directorio deberá someter uno nuevo a su consideración para la fecha que ésta
determine, la que no podrá exceder de sesenta días a contar de la fecha del rechazo. Si la Junta rechazare el
nuevo balance sometido a su consideración, se entenderá revocado el Directorio, sin perjuicio de las
responsabilidades que resulten. En la misma oportunidad, se procederá a elección de uno nuevo. Los Directores
que hubieren aprobado el balance que motivó su revocación, quedarán inhabilitados para ser reelegidos por el
período completo siguiente.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO. Los dividendos se pagarán, exclusivamente, de las utilidades líquidas
del ejercicio, o de las retenidas, provenientes de balances aprobados por la Junta de Accionistas. No obstante lo
anterior, si la sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio se destinarán primeramente a
absorberlas. Si hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con las utilidades retenidas, de haberlas.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO. De las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio financiero, la
sociedad destinará una cuota no inferior al ......... por ciento de ellas para ser distribuidas como dividendos en
dinero, entre los accionistas, a prorrata de sus acciones. La parte de las utilidades que no sea destinada, por la
Junta, a dividendos pagaderos durante el ejercicio, podrá, en cualquier tiempo, ser capitalizada previa reforma
de estatutos, por medio de la emisión de acciones liberadas o ser destinadas al pago de dividendos eventuales
en ejercicios futuros. Las acciones liberadas que se emitan, se distribuirán entre los accionistas a prorrata de las
acciones inscritas en el registro respectivo el quinto día hábil anterior a la fecha del reparto.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO. En todo caso, el Directorio podrá, bajo la responsabilidad personal de
los Directores que concurran al acuerdo respectivo, distribuir dividendos provisionales durante el ejercicio, con
cargo a las utilidades del mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas.
Título Sexto
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO. La sociedad anónima se disuelve por: ..... (considerar las causales
señaladas en el Art. 103 de la Ley Nº 18.046 que se detallan en la nota siguiente).
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO. Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación por una comisión
liquidadora elegida por la Junta de Accionistas, la cual fijará su remuneración. Si la sociedad se disolviere por
reunirse todas las acciones en manos de una sola persona, no será necesaria la liquidación.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO. Salvo acuerdo unánime en contrario de las acciones emitidas con
derecho a voto, la Comisión Liquidadora estará formada por tres liquidadores. La Comisión Liquidadora
designará un presidente de entre sus miembros, que representará a la sociedad, judicial y extrajudicialmente, y
si hubiere un solo liquidador, en él se radicarán ambas representaciones. Los liquidadores durarán en sus
funciones tres años; o el tiempo que determine la justicia ordinaria, en su caso. Los liquidadores podrán ser
reelegidos por una vez en sus funciones.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO. Los liquidadores no podrán entrar en funciones sino una vez que estén
cumplidas todas las solemnidades que la ley señala para la disolución de la sociedad. Entre tanto, el último
Directorio deberá continuar a cargo de la administración de la sociedad. A los liquidadores les serán aplicables,
en lo que corresponda, los artículos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis referentes a los Directores.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO. Los liquidadores tendrán las facultades que les señale la ley y la respectiva
Junta de Accionistas.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO. Las dificultades o diferencias que ocurran entre los accionistas
en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o entre la compañía y sus administradores, sea durante la
vigencia de la sociedad o durante su liquidación, serán sometidas al conocimiento y fallo de un árbitro
arbitrador, en cuanto al procedimiento y al fallo, sin que las partes puedan interponer, en contra de sus
resoluciones, recurso alguno. Se otorga, en cada caso, el árbitro, la facultad de fijar su honorario, dando la
oportunidad a las partes de objetarlo, en su caso. El árbitro será nombrado de común acuerdo entre los
accionistas; a falta de este acuerdo, el nombramiento se hará por la justicia ordinaria.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO. En todo lo que no esté previsto en el presente estatuto, regirán
las disposiciones contenidas en la ley dieciocho mil cuarenta y seis y en su reglamento, en el Código de
Comercio y demás disposiciones legales aplicables.
ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El Directorio Provisional de la sociedad quedará formado por los
señores ..................., ...................... y ....................., quienes terminarán su período en la fecha en que se celebre
la primera Junta General Ordinaria de Accionistas, oportunidad en la cual se elegirá el Directorio permanente
de ....... miembros titulares previsto en estos estatutos.
ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO. Los comparecientes fundadores de la sociedad, designan, como

Primer Gerente, a don ......................., nombramiento que será válido mientras no sea revocado por el Directorio
definitivo de la compañía.
ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO. El capital de la sociedad, ascendente a ................ pesos, se encuentra

representado por .......... acciones nominativas y sin valor nominal, que se encuentra suscrito, enterado y pagado
con anterioridad al acto por los accionistas en las siguientes proporciones: don ............... con ......... acciones,
............... S.A. con ......... acciones, ............. Limitada con ......... acciones.
ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO. Se confiere poder especial a don .............. y a don ..............., para que
uno cualquiera de ellos, actuando individual y represente a la Sociedad ante el Servicio de Impuestos Internos
y la municipalidad correspondiente, en toda clase de procedimientos, trámites, gestiones o actuaciones, relativos
a la obtención e inscripción del rol único tributario, la declaración de inicio de actividades de la Sociedad,
obtención del permiso municipal respectivo, y cualesquiera otros actos ante dichas autoridades; requerir el
timbraje de documentos como facturas, boletas y libros de contabilidad, pudiendo al efecto efectuar, suscribir,
firmar, presentar y entregar toda clase de declaraciones, formularios, solicitudes, memoriales y demás
documentos que sean menester y desistirse de sus peticiones, pudiendo delegar una cualquiera de las facultades
antes señaladas. Asimismo, se le confiere poder especial para que represente a la Sociedad en la celebración del
contrato de arrendamiento o subarrendamiento necesario para dar inicio a sus actividades, mediante la obtención
del rol único tributario.
ARTÍCULO QUINTO TRANSITORIO. Se faculta al portador de un extracto de esta escritura, autorizada por
Notario, para legalizar la presente constitución de sociedad, y al portador de copia autorizada para requerir las
inscripciones procedentes en el Conservador respectivo.
PERSONERÍA.
La personería de don ............ para representar a ........... S.A., consta de escritura pública de fecha ........
otorgada en la Notaría de ............ de don ................ La personería de doña ............ para representar a
...........Limitada, consta de escritura pública de fecha ........ otorgada en la Notaría de ............ de don ................
Personerías que no se insertan por ser conocidas de las partes y del Notario que autoriza.
SEGUNDO: Distribuir el patrimonio de la sociedad en la forma propuesta, transfiriendo bienes y asumiendo

pasivos la sociedad "XYZ S.A.", conservando "....... S.A." los activos y los pasivos, que en dicho informe se
señalan.
De acuerdo con este informe, se aportará a "XYZ S.A." un patrimonio de ............ pesos, que corresponde a
un ................. por ciento del patrimonio neto total. El resto, que corresponde a un .......... por ciento del
patrimonio neto total, queda en la sociedad que permanece, "...... S.A.".
TERCERO: Aprobar la proposición de estatutos de la sociedad "XYZ S.A.", facultando a los Abogados
señores ................... y ..............., para que, actuando indistinta, conjunta o separadamente, realicen todos los
trámites tendentes a completar su legalización y constitución, y para que comparezcan, en representación de
"...... S.A." y de sus accionistas, para suscribir la escritura de constitución y realizar los aportes que se han
acordado en esta Junta, con amplias facultades.
CUARTO: Modificar los estatutos sociales de "......... S.A.", en aquellos aspectos necesarios para hacer
efectiva la división. En consecuencia, se acuerda modificar el estatuto social, contenido en escritura pública de
fecha ........ de ............. de dos mil ........, ante el Notario de ..........., don ....................., en lo siguiente:
a) Se modifica la cláusula .........., sobre objeto social, la cual queda como sigue: "........... El objeto de la
sociedad es ...............".
b) Se modifica la cláusula .........., de los estatutos, sobre el capital, que queda de la siguiente manera: "...........
El capital social es la suma de .................. pesos, dividido en .......... de acciones, sin valor nominal".
c) Se reemplaza el artículo ......... transitorio por el siguiente: "ARTÍCULO .......... TRANSITORIO. El capital
social de ................... pesos, dividido en igual número de acciones, sin valor nominal, se encuentra íntegramente
suscrito y pagado. Para los efectos de hacer la conversión a este número de acciones, en relación con el número
de acciones que tenía la sociedad antes de la división, se procederá a canjear éstas por aquéllas, en una
proporción de cero coma ........... acciones antiguas, por una nueva, facultándose, desde luego, al Directorio para
repartir, equitativamente, entre los accionistas, los saldos no canjeados.
QUINTO: Llevar a efecto estos acuerdos sin esperar ulterior aprobación del acta; y facultar a los Abogados
don .......................... y don ........................, para reducir a escritura pública las partes pertinentes de la presente
acta y realizar todos los trámites necesarios para legalizar la división de la sociedad.
Se levantó la sesión siendo las ......... horas, firmando los accionistas y los representantes de los accionistas
indicados, el señor Presidente y el señor Secretario de la Junta. Firman: ...
CERTIFICADO. El Notario infrascrito certifica haber asistido a la Junta Extraordinaria de Accionistas de la

sociedad "... S.A.", celebrada el día ..... de ................ de dos mil ......., a que se refiere el Acta precedente, y que
esta acta es fiel y exacto reflejo de lo tratado y acordado en ella. En ..........., a ........ de ................. de dos mil
............ Hay firma. ............., Notario Público.
EN COMPROBANTE, FIRMA ...
NOTA PRÁCTICA. De conformidad a lo dispuesto en el Art. 67 LSA, esta es una de las materias que requieren
de las dos terceras partes del acuerdo de los accionistas para su aprobación.
NOTAS JURISPRUDENCIALES. 1. DIVISIÓN Y APORTE PARCIAL DE ACTIVOS. DIFERENCIA. La debida resolución
de este recurso exige la determinación del sentido y alcance del Art. 67 de la LSA, y determinar si la demandante
ha tenido o no interés en la declaración de nulidad. El Art. 67, aplicado en la especie, expresamente dispone
que deberán adoptarse en JEA, con quórum calificado, los siguientes acuerdos: Nº 6) la aprobación de aportes
y estimación de bienes no consistentes en dinero, y Nº 9) la enajenación del activo y pasivo de la sociedad o del
total de su activo; disposiciones que deben interpretarse en armonía con los restantes numerales del mismo
artículo, que en todos los casos se refieren específica y exclusivamente a los acuerdos que afecten el patrimonio
de la propia sociedad de cuya junta extraordinaria se está hablando; así entonces, este órgano debe pronunciarse
cada vez, por ejemplo, que se quiera transformar, dividir o fusionar la sociedad, disolverla anticipadamente,
disminuir su capital, y especialmente recibir aportes no consistentes en dinero, o enajenar su activo y pasivo, o
el total de su activo. Por lo tanto, forzoso es concluir que el acuerdo de aportar un bien inmueble a otra sociedad,
no es de aquellos que requieren ser adoptados en junta extraordinaria y con quórum calificado; en consecuencia,
constituye un error de derecho de la sentencia declarar lo contrario, mediante la aplicación del citado Art. 67, y
tal yerro ha influido sustancialmente en lo decisorio del fallo, porque de no mediar él, no se habría aceptado el
motivo de nulidad alegado en la demanda. Además, la sentencia también ha errado al declarar que la
demandante tiene un interés supeditado a la declaración de nulidad por la sola circunstancia de haber sostenido
que, de reintegrarse el inmueble al patrimonio de la demandada, le sería posible deducir una acción rescisoria
por causa de lesión enorme; y ello es así, porque la titularidad de la acción, en sentido procesal, no está
supeditada a declaración alguna; y porque, además, la ley exige que el interés sea actual y de contenido
patrimonial, vale decir, que exista al momento de ejercerse la acción de nulidad y que represente una ventaja
jurídica susceptible de apreciación pecuniaria, requisitos que no se cumplen en la especie; en la medida que la
ventaja perseguida por la actora es de naturaleza eventual, esto es, está supeditada a que se demande y se obtenga
en el respectivo juicio rescisorio. De lo que se viene de decir, sólo cabe concluir que la sentencia atacada ha
incurrido, efectivamente, en errores de derecho que resultan bastantes para anularla, pues aquellos han tenido
influencia substancial en lo decisorio del fallo en cuanto, de no mediar ellos, se habría rechazado la demanda
por inconcurrencia de la causal de nulidad absoluta invocada en autos, y por carecer la demandante de interés
habilitante para accionar. CS, 23/03/1999, Rol Nº 3414-1997, cita online: CL/JUR/2039/1997. 2.
IMPOSIBILIDAD DE LLEVAR A CABO UNA DIVISIÓN EN CUYA VIRTUD UNA DE LAS NUEVAS SOCIEDADES RECIBA
MAYORES PASIVOS QUE ACTIVOS EXIGIBLES DE LA SOCIEDAD DIVIDIDA. Consultado el SII sobre un proceso de
división de una sociedad, ha opinado que en tanto no exista un patrimonio neto a repartir o a distribuir y que
sea objeto de división, no puede llevarse a cabo ésta "(...) por aplicación de la normativa anteriormente reseñada,
fluye como consecuencia ineludible que una sociedad objeto de división debe tener necesariamente un
patrimonio real a distribuir, que no es otro que su patrimonio neto, por lo cual resulta inconcebible la situación
planteada por el ocurrente en que, a consecuencia de este proceso de división, una de las sociedades resulta con
un patrimonio negativo, entendiéndose que esta situación se produce cuando el pasivo de una sociedad excede
a su patrimonio, y en este sentido más que un inconveniente de orden tributario existe una imposibilidad jurídica
de efectuar una división en tales términos, considerando las reglas generales sobre el contrato de sociedad
establecidas en el Título XXVIII del Código Civil, específicamente en el artículo 2055, que dispone que no hay
sociedad si cada uno de los socios no pone algo en común, ya consista en dinero o efectos, ya en una industria,
servicio o trabajo apreciable en dinero. De ahí que el artículo 94 de la Ley Nº 18.046 emplee la expresión
"distribución de su patrimonio entre sí y una o más sociedades que se constituyan al efecto". Oficio SII, Nº 3.382,
10/12/1998.
2. División S.A. Extracto.
EXTRACTO
................, Notario Público de la ...º Notaría de (ciudad), calle ................ Nº ....., comuna de....., certifico:
Con esta fecha, ante mí: 1) se redujo a escritura pública acta .....Junta Extraordinaria Accionistas de "...........
S.A.", "la Sociedad", celebrada con la misma fecha, en mi presencia, con la totalidad de los accionistas,
acordándose por unanimidad dividir la "Sociedad" en dos sociedades: ésta y "XYZ S.A.", que se forma como
consecuencia de la división, a la cual se asignan los activos y pasivos singularizados en escritura extractada, y
se le distribuye la parte del patrimonio social que allí se indica. Se modifica Objeto: ..................... División será
efectiva desde ..... de ............. de 2........ Los accionistas de "... S.A." se han incorporado de pleno derecho en la
nueva sociedad con igual participación que detentan en sociedad que se divide. 2) Aprobar estatutos de XYZ
S.A., que extracto: Nombre: "XYZ S.A.". Domicilio: ciudad de ............ Duración: .......... Objeto: ...................
Capital: $ ............., dividido en ............. acciones nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal,
totalmente suscrito y pagado en forma señalada en escritura extractada. 3) Modificar estatutos "... S.A.". Capital
quedó reducido a $ .............., dividido en las mismas .............. acciones, a consecuencia distribución patrimonio
social con motivo esta división. Otros acuerdos en escritura extractada. En .........., ...... de ............de 2.........
un capital inferior a 5.000 UF están exentas de pagos por publicación del extracto en el D.O. y será el Notario
Nº 19.799. 5. Se ha dado en el ejemplo de escritura y extracto lo que se acostumbra en la práctica respecto a
que no es necesaria la comparecencia de los accionistas a la escritura pública porque la sociedad que nace es
del mismo tipo social. En el RLSA se señala que al nacer dos o más sociedades nuevas se deben extractar por
separado. Un extracto será de la modificación y los otros extractos serán de cada una de las sociedades que
nacen. Siempre debe hacerse referencia a la división y a la sociedad dividida. Se podrá extractar separadamente
aun siendo una sola sociedad que nace, cumpliendo siempre con estos requisitos. El CBR de Santiago realiza
tantas inscripciones como sociedades sean las que se constituyan, por lo tanto, se deben ingresar carátulas por
cada sociedad para su respectiva inscripción.
J. FUSIÓN DE S.A.
1. GENERALIDADES Y CONCEPTO. De acuerdo al Art. 99, LSA, "la fusión consiste en la reunión de dos o más
sociedades en una sola que las sucede en todos sus derechos y obligaciones, y a la cual se incorporan la totalidad
del patrimonio y accionistas de los entes fusionados". En consecuencia, ya que la fusión de sociedades consiste
básicamente en la reunión de dos o más sociedades en una sola, esto hace suponer, ya la disolución de todas
para crear una nueva, ya la disolución de una o más que se incorporan a otra que subsiste. Supone, además, que
la sociedad que se crea o que subsiste, y en la que se reúnen las otras sociedades, recibe para sí, a título de
aporte, la totalidad del patrimonio de las sociedades fusionadas, como también debe recibir a todos los
accionistas de esas sociedades. Aquella sociedad en que se reúnen las otras, las sucede en todos sus derechos y
obligaciones, por lo cual, si bien las sociedades fusionadas se disuelven, extinguiendo su personalidad jurídica,
no es necesario que ellas entren en liquidación, toda vez que las universalidades jurídicas que son sus
patrimonios, subsisten confundidos en la sociedad fusionante, la cual pasa a ocupar la misma situación jurídica
de las fusionadas, tanto en el cumplimiento de sus obligaciones como en el ejercicio de sus derechos.
2. DIFERENCIA ENTRE FUSIÓN Y ENAJENACIÓN DEL ACTIVO. En varias disposiciones de la LSA es posible
observar la distinción legal entre fusión y enajenación del activo de la sociedad. Así, por ejemplo, el Art. 57,
Nº 4, LSA, señala que es materia de JEA la enajenación del activo de la sociedad en los términos que señala el
Art. 67, LSA, el cual por su parte expresa que se requiere del voto favorable de los 2/3 de las acciones emitidas
con derecho a voto, en los casos de enajenación del 50% o más del activo, sea que incluya o no su pasivo, como
asimismo la formulación o modificación de un plan de negocios que contemple la enajenación de activos por
sobre el porcentaje del 50%. ¿Si la fusión implica aportación de todo el patrimonio social a otra sociedad que
se crea o subiste, en qué se diferencia de la enajenación del activo? La respuesta a esta interrogante pasa
necesariamente por una consideración básica, y esta es que la sociedad es una persona jurídica, un sujeto de
derecho y, como tal, titular de un patrimonio. Por ello, como persona que es, la sociedad es libre para disponer
de su patrimonio a título propio, de modo que si lo desea puede enajenar los bienes que integran su activo
patrimonial. Esta enajenación de activos puede recaer o tener por objeto la transferencia de especies o cuerpos
ciertos o de universalidades de hecho, pero nunca puede consistir en la enajenación de la totalidad de los bienes
presentes o futuros de la sociedad, pues a ello se opone el Art. 1811, CC. Así, la enajenación del activo, supone
normalmente un acto a título oneroso sobre bienes determinados del activo social, en cuya virtud la sociedad
habrá de recibir a cambio un valor que se mira como equivalente a lo dado o pagado por ella, de forma que
deberíamos entender que dicha enajenación no supone la disminución de su capital nominal ni un detrimento
patrimonial, salvo que los términos del intercambio fueren contrarios a los intereses sociales. De más está decir,
que al enajenar los bienes que integran su activo fijo, la sociedad no se destruye en ese proceso. Cuando
hablamos de fusión, en cambio, entendemos la aportación de la universalidad jurídica o patrimonio, de la
totalidad de sus bienes presentes y futuros, a una nueva sociedad que se crea o a una que subsiste, de modo que
la sociedad aportante desprendida de patrimonio, por fuerza deja de existir. En la fusión, no se enajenan bienes
determinados del activo, sino que se aporta todo el activo y el pasivo social. Para los efectos prácticos, sin
embargo, una enajenación de activos puede ser de importancia tan considerable como una fusión, si comprende
un gran porcentaje de los bienes que integran el activo, y podrá también ser altamente perjudicial si la valoración
que se asigna a los bienes enajenados o aportados resulta ser vil. Es por ello, que siendo una cuestión tan
delicada, la ley en tanto en el caso de fusión como en el de enajenación de más del 50% del activo, exige el
acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas con un quórum calificado de las 2/3 partes de las acciones con
derecho a voto.
3. TIPOLOGÍA. La LSA contempla diversas hipótesis de fusión que pasamos a revisar sucintamente.
3.1. FUSIÓN POR ABSORCIÓN O INCORPORACIÓN. CONCEPTO. Hay fusión por incorporación, cuando una o más
sociedades que se disuelven, son absorbidas por una sociedad ya existente, la que adquiere todos sus activos y
pasivos (Art. 99, inc. 3º, LSA). La fusión por absorción exige la existencia de a lo menos dos sociedades, de
entre las cuales una sea incorporadora y la otra incorporada. La absorbida (a lo menos una) debe necesariamente
disolverse, para así aportar todo su patrimonio, activos y pasivos, a la sociedad absorbente. No es necesaria la
liquidación de la sociedad absorbida ya que la sociedad absorbente, que hace suyo el patrimonio de la absorbida,
se constituye en su sucesora legal.
3.2. FUSIÓN POR CREACIÓN. Hay fusión por creación, cuando el activo y pasivo de dos o más sociedades que
se disuelven, se aporta a una nueva sociedad que se constituye (Art. 99, inc. 2º, LSA).
Este tipo de fusión supone la disolución de todas las sociedades intervinientes, que deben ser a lo menos dos.
Como necesaria contrapartida exige la constitución de una nueva sociedad, a la cual, las que se disuelven,
aportarán la totalidad de sus patrimonios, incorporando además a los socios de las sociedades fusionadas.
Tampoco será necesario efectuar la liquidación de las sociedades disueltas, pues ellas aportan sus patrimonios
a la nueva sociedad que se crea.
4. REQUISITOS GENERALES DE LAS FUSIONES. a) La fusión de sociedades, requiere que una o más sociedades
se disuelvan. Así, si se trata de una fusión por absorción será necesario que al menos una sociedad se disuelva,
en tanto que si se trata de una fusión por creación será menester la disolución de un mínimo de dos sociedades.
Para ello, es preciso que se realice una modificación estatutaria que disuelva la sociedad, y que deberá cumplir
las formalidades legales requeridas conforme a las normas aplicables a la especie de sociedad a disolver; b)
Deberá efectuarse una reforma de los estatutos de la sociedad absorbente, si se trata de una fusión por
incorporación, o bien de la constitución de una nueva sociedad, si consiste en una fusión por creación. En efecto,
si se trata de una fusión por absorción, la sociedad absorbente deberá modificar sus estatutos, con las
solemnidades que de acuerdo a su tipo social le sean propias, y en cuya virtud, deberá hacer suyo a título de
aporte el patrimonio de las sociedades absorbidas e incorporar a los socios de la sociedad disuelta como suyos;
en cambio, tratándose de una fusión por creación, debe constituirse una sociedad conforme a las disposiciones
del tipo social que se le quiera atribuir, y en la cual se aportarán los patrimonios de las sociedades disueltas,
integrándose además los socios de tales sociedades. Es imperativo tener siempre presente, que la constitución
de la nueva sociedad debe preceder a la disolución de las sociedades que se fusionan, pues esa será la única
forma de que tan pronto ellas se disuelvan se enteren los patrimonios a título de aporte, evitando así, que quede
un espacio de tiempo en el cual las sociedades disueltas no quedarían reunidas en la sociedad fusionada, pues
ella aún no se habría constituido, corriendo el peligro de tener que entrar en liquidación.
5. REQUISITOS ESPECIALES TRATÁNDOSE DE UNA FUSIÓN DE S.A. Conforme a los Arts. 57 y 67 LSA, la fusión
de la S.A., es materia de JEA, la que debe llevarse a cabo con la presencia de un notario que certifique que el
acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. Además el acuerdo para llevar a cabo la fusión
debe ser aprobado con un quórum de, a lo menos, las 2/3 partes de las acciones emitidas con derecho a voto.
Este acuerdo confiere derecho a retiro. Estos requisitos deben cumplirse respecto de cada una de las sociedades
que hayan de intervenir en la fusión, sea que ellas vayan a participar como absorbentes o absorbidas. Sin
embargo, las materias a aprobar serán distintas en cada caso, esto nos obliga a distinguir: a) Si la sociedad es
absorbente en una fusión por incorporación, el acuerdo debe recaer sobre: a.1) La aprobación de la fusión; a.2)
La aprobación del aumento de capital y renuncia de los accionistas a su derecho de opción preferente; y a.3) La
valorización del patrimonio de la sociedad a absorber, y que será dado a título de aporte, toda vez que por no
tratarse de un aporte en dinero debe ser aprobada su avaluación. Con este objeto la junta deberá aprobar los
balances auditados de las sociedades a absorber, si la valorización de su aporte se efectuará conforme al valor
libro, o bien deberá aprobar el informe pericial de avaluación del patrimonio de tales sociedades, en defecto del
acuerdo unánime sobre tal valoración. b) Si la sociedad es absorbida en una fusión por incorporación, el
acuerdo deberá recaer sobre: b.1) La aprobación de la fusión y disolución de la sociedad; b.2) La aprobación
del aporte a efectuar; y b.3) La aprobación de los estatutos de la sociedad absorbente. c) Si la sociedad es
absorbida en una nueva sociedad que se crea, el acuerdo versará sobre: c.1) La aprobación de la fusión; c.2) La
aprobación de la disolución de la sociedad, y c.3) La aprobación de los estatutos de la nueva sociedad que se
crea.
6. EFECTOS DE LA FUSIÓN. Por las razones ya anteriormente anotadas, en cuanto a que las sociedades que se
disuelven aportan la totalidad de su patrimonio a la sociedad absorbente, ya sea que ésta se cree, o bien, sea una
que subsista, no es necesaria la liquidación de las sociedades fusionadas o absorbidas, por cuanto la absorbente
pasará a ocupar el lugar de las absorbidas. Las sociedades absorbidas, siempre se disuelven extinguiendo su
personalidad jurídica, por cuanto se confunden en la absorbente.Una vez aprobada la fusión en los términos
precedentemente explicados y, según nuestra opinión, concluidas todas las formalidades legales que sean
necesarias para que ella sea perfecta, el directorio de la sociedad creada o absorbente que subsiste, deberá
distribuir directamente las nuevas acciones a los accionistas de las absorbidas, en la proporción que corresponda
(Art. 99, inc. final, LSA).

1. Fusión por creación. Escritura.
FUSIÓN POR CREACIÓN

"................ S.A."
En ....................., a ..... de .............. de dos mil ........................, comparecen la compañía "........... Limitada",
sociedad del giro............, rol único tributario.........., representada por don ....................., de nacionalidad
............., de estado civil ..........., de profesión ............., cédula nacional de identidad ............., ambos
domiciliados en calle ....................... número ......., oficina ........, comuna de ....., Región .......; y "............. S.A.",
sociedad del giro ........, rol único tributario.........., representada por don ......................., de nacionalidad ............,
de estado civil ............, de profesión ............, cédula nacional de identidad ................, ambos domiciliados en
calle ..................... número ......., oficina ......., comuna de ..., Región ........., y autorizada por su Junta de
Accionistas, como se indicará al final, todos los comparecientes mayores de edad y domiciliados en esta ciudad,
quienes acreditaron su identidad con las cédulas mencionadas y exponen:
PRIMERO. Las dos sociedades indicadas en las comparecencias han acordado, por esta escritura, con la
concurrencia de sus administradores, fusionarse por creación de la sociedad que se constituye en virtud del
presente instrumento, de conformidad con las normas establecidas en los artículos noventa y nueve y siguientes
de la ley dieciocho mil cuarenta y seis y las estipulaciones que, a continuación, se establecen.
SEGUNDO. En atención a que la fusión se pacta por creación, por el presente acto las dos sociedades que se
fusionan; esto es, "............ Limitada" y "............ S.A.", aportan, a la sociedad que se constituye y crea en virtud
del presente instrumento, todos sus activos y pasivos, sin exclusión alguna; aportes que la sociedad "...............
S.A.", que se crea por el presente instrumento, como se acredita al final de esta escritura, declara recibir los
activos y reconoce la obligación de pagar los pasivos respectivos.
TERCERO. Los aportes que se pactan en la cláusula anterior son de especie o cuerpo cierto, porque ellos
versan y comprenden todos los bienes y deudas de los dos entes que se fusionan. Sin embargo, en el informe
pericial en que se avalúan los aportes y se determinan los derechos de los accionistas, que han confeccionado
los señores .................... y ..................., y que se encuentra protocolizado con el número ......... al final de los
Registros del presente mes, se indica la totalidad de los bienes y deudas de cada sociedad que se fusiona, al .......
de ........... de dos mil .........
CUARTO. Las partes dejan constancia, para todos los efectos legales y, en especial, para aquellos previstos
en el inciso final del artículo noventa y nueve de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis, que ".............
S.A." y "............ Limitada" que se fusionan, en este acto, han aprobado los siguientes antecedentes:
a) el informe pericial mencionado en la cláusula anterior, y
b) los balances al día ...... de .......... de dos mil ........, de las dos sociedades que se fusionan.
QUINTO. Las dos sociedades que se fusionan estiman, de consuno, que los valores de los aportes que cada
una de ellas hace de todos sus activos y pasivos, son los que aparecen como tales en el informe pericial referido
en la cláusula anterior y que arroja las siguientes cantidades para cada una de las sociedades que se fusionan:
"............. Limitada", la cantidad de ................. pesos, y "............ S.A.", la cantidad de ................. pesos.
SEXTO. Como consecuencia legal de la fusión acordada, se disuelven las dos sociedades que se fusionan, sin
que sea necesario proceder a sus respectivas liquidaciones y se radican los derechos de sus socios o accionistas,
en los accionistas de la nueva sociedad. El número de acciones que corresponde a cada accionista se señala en
el artículo primero transitorio de los Estatutos de la sociedad anónima que se constituye en el presente acto. Se
deja constancia que los derechos de cada accionista se obtienen de los respectivos porcentajes que ellos tenían
en las sociedades que se fusionan y se disuelven, según lo determina el informe pericial mencionado.
SÉPTIMO. Los comparecientes aprueban, por unanimidad, los Estatutos de la sociedad a la cual se fusionan
y respecto de la cual las sociedades concurrentes aportan todos sus activos y pasivos.
Los Estatutos son los siguientes: Entre la Compañía "............ Limitada", sociedad del giro que su nombre
indica, representada por don .................... ya individualizado; y la Compañía "................ S.A.", sociedad de giro
............., representada por don .................., también ya individualizado, constituyen una sociedad anónima
regida por los Estatutos que se indican a continuación y, supletoriamente, por las disposiciones pertinentes de
la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, del Código de Comercio, del Código Civil y del Reglamento de Sociedades
Anónimas. Los Estatutos constan de las siguientes cláusulas:
Título Primero
ARTÍCULO 1º. Se constituye una sociedad anónima cerrada con el nombre de ".............. S.A.", la que podrá
actuar y funcionar, inclusive con los bancos, con el nombre de fantasía "............... S.A.", que se regirá por las
disposiciones que se contienen en los presentes estatutos.
ARTÍCULO 2º. El domicilio legal de la sociedad será la ciudad de ............., sin perjuicio de las agencias,
sucursales o representaciones que el Directorio acuerde establecer, en el país o en el extranjero.
ARTÍCULO 3º. La sociedad comenzará sus operaciones el ........ de ............ de dos mil ........... y su duración
será de ............ años (o indefinida).
ARTÍCULO 4º. El objeto de la sociedad será ................
Título Segundo
Capital y acciones
ARTÍCULO 5º. El Capital de la sociedad es de ........................ pesos, dividido en ........ acciones sin valor
nominal, que se suscribe y paga en la forma que señala el artículo ........... transitorio de estos estatutos.
ARTÍCULO 6º. Las acciones serán nominativas y su suscripción deberá constar por escrito, en la forma que
determina la ley dieciocho mil cuarenta y seis. Su transferencia deberá, asimismo, constar por escrito con
indicación de los títulos y el número de acciones. La adquisición de acciones de la sociedad, implica la
ARTÍCULO 7º. Cuando algún accionista no pagare, en las épocas convenidas, todo o parte de las acciones
suscritas por él, podrá, la Sociedad, para obtener ese pago, vender, en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por
cuenta y riesgo del moroso, el número de acciones que sea necesario, para pagar, a la misma compañía, de los
saldos insolutos y los gastos de enajenación, reduciendo el título a la cantidad de acciones que resten al deudor;
o que se le reduzcan su o sus títulos hasta concurrencia de las acciones que pagó, sin perjuicio del derecho de
la sociedad para perseguir, también, el pago por la vía ordinaria o ejecutiva sobre todos los bienes del deudor.
ARTÍCULO 8º. Los accionistas tendrán derecho preferentemente a suscribir acciones de aumento de capital
de la Sociedad y de debentures convertibles en acciones de la Sociedad o de cualquiera otros valores que
confieran derechos futuros sobre estas acciones, en proporción a las acciones que posean; pero deberán hacer
uso de este derecho dentro del plazo de treinta días, contado desde la primera publicación que, anunciando el
aumento acordado, deberá hacerse en un diario de .............., por tres veces. El aumento deberá, también,
excedente será ofrecido al público. Las acciones liberadas emitidas por la Sociedad, serán distribuidas entre los
accionistas a prorrata de las acciones que posean.
ARTÍCULO 9º. Se entenderá que el valor de las acciones de pago debe ser enterado en dinero efectivo, a
menos que la respectiva Junta Extraordinaria hubiere acordado otra forma. Los saldos insolutos de las acciones
suscritas y no pagadas, serán reajustados en la misma proporción en que varíe la Unidad de Fomento entre las
fechas de suscripción y pago. Las acciones cuyo valor no se encuentre íntegramente pagado, no gozarán de
derecho alguno en la administración de la Compañía, ni en las opciones de nuevos aportes de capital, ni en la
distribución de beneficios. Sólo tendrán derecho a concurrir en las devoluciones de capital, en proporción a la
parte pagada.
Título Tercero
ARTÍCULO 10. La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de .......... miembros titulares,
accionistas o no, elegidos por la Junta de Accionistas. La renovación del Directorio será total y se efectuará al
final de su período, cuya duración será de tres años. Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente en
sus funciones. Los Directores no serán remunerados.
ARTÍCULO 11. Si, por cualquier causa, no se celebrare, en la época establecida, la Junta de Accionistas
llamada a hacer la elección de los Directores, se entenderán prorrogadas las funciones de los que hubieren
cumplido su período hasta que se les nombre reemplazante y el Directorio estará obligado a convocar, dentro
del plazo de treinta días, una asamblea para hacer el nombramiento.
ARTÍCULO 12. El Directorio de la sociedad la representará judicialmente y, para el cumplimiento del objeto
social, estará investido de todas las facultades de administración y de disposición que la ley o los estatutos no
establezcan como privativas de la Junta General de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder alguno
ni acreditarlas ante terceros, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exigen
estas circunstancias. Lo anterior no obsta a la representación que compete al Gerente, conforme a lo dispuesto
en el artículo cuarenta y dos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis y del artículo octavo del Código de
Procedimiento Civil.
ARTÍCULO 13. Los Directores deberán emplear, en el ejercicio de sus funciones, el cuidado y la diligencia
establecidos por la ley. La responsabilidad de los Directores no podrá ser limitada ni liberárseles de ella por
acuerdo alguno. En especial, los Directores no podrán ejecutar los actos a que se refiere el artículo cuarenta y
nueve de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.
ARTÍCULO 14. Las reuniones del Directorio se constituirán con la mayoría absoluta de sus miembros
titulares y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a voto. En
caso de empate, decidirá el voto del que preside la reunión.
ARTÍCULO 15. El Directorio se reunirá, al menos, una vez al año en sesiones ordinarias, en los días y horas
que él mismo determine y no requerirá de citación especial. Podrá reunirse en sesiones extraordinarias cuando
las cite, especialmente, el Presidente, por sí, o a indicación de uno o más Directores, previa calificación que el
Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los
Directores, caso en el cual deberá, necesariamente, celebrarse la reunión sin calificación previa. En estas
sesiones extraordinarias, sólo podrán tratarse las materias que se señalen, específicamente, en la convocatoria.
ARTÍCULO 16. De las deliberaciones y acuerdos del Directorio, se dejará constancia en un libro de actas por
cualquier medio, siempre que ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquiera
otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los Directores que hubieren
concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare, por cualquier causa, para suscribir el
acta correspondiente, se dejará constancia —en la misma— de la respectiva circunstancia o impedimento. Se
entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a lo expresado precedentemente y, desde
esa fecha, se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere.
ARTÍCULO 17. El Director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio,
deberá hacer constar —en el acta— su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima Junta Ordinaria
de Accionistas por el que la presida. El Director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones,
tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes.
ARTÍCULO 18. En el evento de que uno o más Directores tengan interés, por sí o como representantes de
otras personas, en un acto o contrato que celebre la sociedad, deberán proceder en conformidad a los dispuesto
por el artículo cuarenta y cuatro de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis.
ARTÍCULO 19. En su primera reunión, el Directorio por la mayoría absoluta de votos, elegirá al Presidente,
que lo será también de la sociedad. El Presidente durará un año en sus funciones y puede ser reelegido
indefinidamente. En esta primera reunión, el Directorio elegirá, por mayoría de sus miembros, al Gerente, cargo
que será incompatible con el de Director, y también con el de Presidente de la sociedad.
ARTÍCULO 20. En el desempeño de sus funciones, el Gerente tendrá las siguientes facultades y atribuciones,
además de las que le señale la Ley y el Reglamento de Sociedades Anónimas:

en todos sus actos, a las leyes y otros textos legales, a estos estatutos, a los reglamentos internos de la sociedad,
y a los acuerdos del Directorio;
c) Representar, judicialmente, a la sociedad; estará, especialmente, investido de las facultades de desistirse

d) Celebrar contratos de trabajo con el personal; fijar remuneraciones, funciones, plazos y demás
estipulaciones que sean procedentes; vigilar su conducta, suspenderlos y poner término a dichos contratos.
Impartir —a los trabajadores de la sociedad— las órdenes e instrucciones necesarias para el buen desempeño
de sus funciones, guardando estricta conformidad con los acuerdos del Directorio. Podrá liquidar y pagar
imposiciones previsionales, declarar tributos y efectuar todos los trámites y las gestiones que sean necesarios,
en relación con estas materias, ante el Instituto de Normalización Previsional, Administradoras de Fondos de
problemas laborales y previsionales que puedan presentarse con el personal que deba contratar, y ante la
Empresa de Correos de Chile, Aduanas y demás organismos e Instituciones Administrativas fiscales,
semifiscales o de administración mixta o autónoma y municipales, en relación con las actividades de dichos
organismos, en materias propias de la sociedad. Para el debido cumplimiento de este mandato, podrá otorgar y
suscribir todos los instrumentos públicos o privados, cartas, solicitudes o comunicaciones que sean procedentes.
En el uso de esta autorización, podrá retirar, de las oficinas fiscales, telegráficas, cablegráficas, de télex, de fax,
de aduanas, etcétera, toda clase de mercaderías, productos, maquinaria, correspondencia, certificados,
encomiendas, comunicaciones, giros postales o telegráficos, por télex y por fax;
f) Celebrar, con Bancos, Instituciones de Ahorro e Instituciones Financieras, contratos de cuentas corrientes
bancarias, de depósito, de crédito o de ahorro, en moneda nacional o extranjera; girar y sobregirar en cuenta
toda clase de operaciones de crédito, especialmente con Bancos e instituciones financieras, Banco del Estado
de Chile, Corporación de Fomento de la Producción u otras instituciones de crédito, nacionales o extranjeras,
bajo cualquier modalidad y, en especial, a las que se refiere la ley dieciocho mil diez esto es, créditos bajo la
forma de apertura de crédito préstamos o mutuos, préstamos con letras o avances contra aceptación o contra
valores, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente. Estos créditos pueden otorgarse o concederse con
o sin garantía, en moneda nacional o extranjera, reajustables o no; abrir en Bancos, por cuenta propia o ajena,
créditos simples y documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e indivisibles, confirmados o
inconfirmados; autorizar cargos en cuenta corriente, realizar toda clase de depósitos bancarios, simples o en
cuenta corriente, para boletas bancarias de garantía o para cualquier otro fin; operar —en forma amplia— en el
mercado de capitales y de inversiones; adquirir derechos en fondos mutuos de cualquier tipo;
y cancelaciones. Entregar y retirar bienes y documentos en custodia, abierta o cerrada, en cobranza o garantía.
Arrendar cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a su arrendamiento;
h) Realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales, pudiendo en especial comprar y vender y,
en general, enajenar divisas, al contado o a futuro, provengan del comercio exterior visible o invisible, hacer
consigo mismo;
cláusulas, estipulaciones y modalidades, con o sin pacto de retrocompra. Estos actos pueden tener por objeto el
clase de contratos preparatorios; entre ellos, los contratos de promesa de compraventa, de cláusula de opción y
de leasing, respecto de toda clase de bienes. Sin embargo, para enajenar, hipotecar o celebrar contratos de
promesa o preparatorios sobre bienes raíces, requerirá la anuencia del Directorio o de la Junta de Accionistas
según corresponda. Dar y tomar en arriendo toda clase de bienes, con o sin opción de compra. Dar y recibir
especies en comodato, mutuo y anticresis, convenir intereses y multas. Contratar y modificar seguros que
caucionen contra toda clase de riesgos; cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas. Realizar toda clase de
operaciones de bolsa y corretaje. Celebrar toda clase de contratos de cuentas en participación;
retroventa o recompra; suscribir bonos, letras de crédito y acciones;

gremiales, asociaciones o cuentas en participación, constituir sociedades anónimas, modificarlas, disolverlas,
liquidarlas, dividirlas, fusionarlas y transformarlas, de un tipo a otro; formar parte de comunidades, pactar
indivisión, designar administradores pro indiviso; representar —a la sociedad— con voz y voto en las
sociedades de que forme parte;
cancelarlas. Las prendas pueden caucionar obligaciones propias de la sociedad, o de terceros a la sociedad, aun
de sus propios socios; constituir —a la sociedad— en fiadora y codeudora solidaria, otorgar y aceptar fianzas
simples y solidarias, avalar letras de cambio, pagarés y toda clase de instrumentos negociables, sea para
caucionar obligaciones propias o ajenas. Aceptar, posponer y cancelar toda clase de garantías. Conceder quitas
o esperas. Nombrar agentes, representantes y comisionistas; celebrar contratos de corretaje o mediación,
distribución y comisiones para comprar y vender. Constituir y aceptar usufructos, pedir y aceptar adjudicaciones
de toda clase de bienes. Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión
de bienes, todo lo que el mandante adeudare y asumir deudas de terceros. Constituir y pactar domicilios
especiales. Solicitar propiedad comercial sobre marcas comerciales, y oponerse a inscripciones requeridas por
terceros;
mandatos, generales o especiales; otorgar, a su vez, a los mandatarios, la facultad de conferir mandatos y
revocarlos, modificarlos y delegar, en parte, sus atribuciones de administración o los poderes o representaciones
de la sociedad; y
Título Cuarto
ARTÍCULO 21. La Juntas Generales serán ordinarias o extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez
al año en la fecha que determine el Directorio, dentro del primer cuatrimestre de cada año. Las Juntas
Extraordinarias podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales, para
decidir respecto de cualquiera materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de la Juntas de
Accionistas y siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente.
ARTÍCULO 22. Las Juntas serán convocadas por el Directorio de la sociedad. El Directorio deberá convocar:
UNO. A Junta Ordinaria, que deberá efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance, con
el fin de conocer de todos los asuntos de su competencia;
DOS. A Junta Extraordinaria siempre que, a su juicio, los intereses de la sociedad lo justifiquen;
TRES. A Junta Ordinaria o Extraordinaria, según sea del caso, cuando así lo soliciten accionistas que
representen, a lo menos, el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, expresando —en la
solicitud— los asuntos por tratar en la Junta. Las Juntas convocadas en virtud de la solicitud de accionistas,
deberán celebrarse dentro del plazo de treinta días a contar de la fecha de la respectiva solicitud.
ARTÍCULO 23. La citación a la Junta de Accionistas se efectuará por medio de un aviso destacado que se
publicará, a lo menos, por tres veces, en días distintos, en el periódico del domicilio social que haya determinado
la Junta de Accionistas; o, a falta de acuerdo o en caso de suspensión o desaparición de la circulación, del
respectivo.
ARTÍCULO 24. Podrán celebrarse, válidamente, aquellas Juntas a las que concurran la totalidad de las
acciones emitidas con derecho a voto, aun cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su
citación.
ARTÍCULO 25. Las Juntas serán presididas por el Presidente del Directorio o por el que haga sus veces y
actuará como Secretario el titular de este cargo cuando lo hubiere, o el Gerente en su defecto.
ARTÍCULO 26. Solamente, podrán participar en las Juntas y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares
de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a aquél en que haya de
celebrarse la respectiva Junta. Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o que represente.
ARTÍCULO 27. Los accionistas podrán hacerse representar, en las Juntas, por medio de otra persona, aunque
ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito, por el total de las acciones de las cuales
el mandante sea titular a la fecha señalada en el artículo anterior. El texto del poder será el que señala el
reglamento de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.
ARTÍCULO 28. En las elecciones que se efectúan en las Juntas, los accionistas podrán acumular sus votos
en favor de una sola persona o distribuirlos en la forma en que estimen conveniente y se proclamarán elegidos
a los que, en una misma y única votación, resulten con mayor número de votos, hasta completar el número de
cargos por proveer. Lo expuesto en los artículos precedentes no obsta a que, por acuerdo unánime de los
accionistas presentes con derecho a voto, se omita la votación y se proceda a elegir, por unanimidad, a las
personas que deban ser elegidas.
ARTÍCULO 29. De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, se dejará constancia escrita detallada en un
libro de actas, por cualquier medio, siempre que éstos ofrezcan seguridad que no podrá haber intercalaciones,
supresiones o cualquiera adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta. Dicho libro será llevado por el
Secretario, si lo hubiere; o, en su defecto, por el Gerente de la sociedad. Las actas serán firmadas por quienes
actuaron de Presidente y Secretario de la Junta y por tres accionistas elegidos en ella; o por todos los asistentes,
si éstos fueren menos de tres. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma por las personas
antes señaladas; y, desde esa fecha, se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. Si alguna de las
personas designadas para firmar, el acta, estimare que ella adolece de inexactitudes u omisiones, tendrá derecho
a estampar, antes de firmar, las salvedades correspondientes.
Título Quinto
ARTÍCULO 30. La sociedad confeccionará, anualmente, su balance general al treinta y uno de diciembre. El
Directorio deberá presentar —a la consideración de la Junta Ordinaria de Accionistas— una memoria razonada
acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance general, del estado de
pérdidas y ganancias y del informe que, al respecto, presenten los inspectores de cuentas o los auditores del
Capital Pagado, las de Utilidades Retenidas y Otras Cuentas representativas del patrimonio. Todos estos
ARTÍCULO 31. Los asientos contables de la sociedad se efectuarán en registros permanentes, de acuerdo con
las leyes aplicables, debiendo llevarse —éstos— en conformidad con principios de contabilidad de aceptación
general.
ARTÍCULO 32. La Junta de Accionistas llamada a decidir sobre un determinado ejercicio no podrá diferir su
pronunciamiento respecto de la memoria, balance general y estado de pérdidas y ganancias que le hayan sido
presentados, debiendo resolver —de inmediato— sobre su aprobación, modificación o rechazo y sobre el monto
de los dividendos que deberán pagarse dentro de los plazos establecidos en el artículo ochenta y uno de la ley
dieciocho mil cuarenta y seis. Si la Junta rechazare el balance, en razón de observaciones específicas y fundadas,
el Directorio deberá someter uno nuevo a su consideración para la fecha que ésta determine, la que no podrá
exceder de sesenta días a contar de la fecha del rechazo. Si la Junta rechazare el nuevo balance sometido a su
consideración, se entenderá revocado el Directorio, sin perjuicio de las responsabilidades que procedan. En la
misma oportunidad, se procederá a elección de uno nuevo. Los Directores que hubieren aprobado el balance
que motivó su revocación, quedarán inhabilitados para ser reelegidos por el período completo siguiente.
ARTÍCULO 33. Los dividendos se pagarán, exclusivamente, de las utilidades líquidas del ejercicio; o de las
retenidas, provenientes de balances aprobados por la Junta de Accionistas. No obstante lo anterior, si la sociedad
tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio se destinarán, primeramente a absorberlas. Si hubiere
pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con las utilidades retenidas, de haberlas.
ARTÍCULO 34. De las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio financiero, la sociedad destinará una
cuota no inferior al ......... por ciento de ellas a ser distribuidas, como dividendos, en dinero, entre los accionistas,
a prorrata de sus acciones. La parte de las utilidades que no sea destinada por la Junta a dividendos pagaderos
durante el ejercicio, podrá, en cualquier tiempo, ser capitalizada previa reforma de estatutos, por medio de la
emisión de acciones liberadas, o ser destinadas al pago de dividendos eventuales en ejercicios futuros. Las
acciones liberadas que se emitan, se distribuirán entre los accionistas a prorrata de las acciones inscritas en el
registro respectivo el quinto día hábil anterior a la fecha del reparto.
ARTÍCULO 35. En todo caso, el Directorio podrá, bajo la responsabilidad personal de los Directores que
concurran al acuerdo respectivo, distribuir dividendos provisionales durante el ejercicio, con cargo a las
utilidades del mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas.
Título Sexto
ARTÍCULO 36. La sociedad anónima se disuelve:
UNO. Por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona, natural o jurídica;
DOS. Por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas; y
TRES. Por sentencia judicial ejecutoriada, fundada en las disposiciones legales pertinentes y, en particular,
en el caso previsto en el artículo ciento cinco de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.
ARTÍCULO 37. Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación por una Comisión Liquidadora elegida
por la Junta de Accionistas, la cual fijará su remuneración. Si la sociedad se disolviere por reunirse las acciones
en manos de una sola persona, no será necesaria la liquidación.
ARTÍCULO 38. Salvo acuerdo unánime en contrario de las acciones emitidas con derecho a voto, la Comisión
Liquidadora estará formada por tres liquidadores. La Comisión Liquidadora designará un presidente de entre
sus miembros, que representará a la sociedad, judicial y extrajudicialmente; y, si hubiere un solo liquidador, en
él se radicarán ambas representaciones. Los liquidadores durarán, en sus funciones, tres años o el tiempo que
determine la justicia ordinaria, en su caso. Los liquidadores podrán ser reelegidos, por una vez, en sus funciones.
ARTÍCULO 39. Los liquidadores no podrán entrar en funciones sino una vez que estén cumplidas todas las
solemnidades que la ley señala para la disolución de la sociedad. Entretanto, el último Directorio deberá
continuar a cargo de la administración de la sociedad. A los liquidadores, le serán aplicables, en lo que
corresponda, los artículos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis, referentes a los Directores.
ARTÍCULO 40. Los liquidadores tendrán las facultades que les señala la ley y la respectiva Junta de
Accionistas.
ARTÍCULO 41. Las dificultades o diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre
éstos y la sociedad; o entre ésta y sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su
liquidación, serán sometidas al conocimiento y fallo de un árbitro arbitrador, en cuanto al procedimiento y al
fallo, sin que las partes puedan interponer —en contra de sus resoluciones— recurso alguno. Se otorga, en cada
caso, el árbitro, la facultad de fijar su honorario, dando la oportunidad, a las partes, de objetarlo, en su caso. El
árbitro será nombrado de común acuerdo entre los accionistas; a falta de este acuerdo, el nombramiento se hará
por la justicia ordinaria, caso en el cual el arbitraje será de derecho.
ARTÍCULO 42. En todo lo que no esté previsto en el presente estatuto, regirán las disposiciones contenidas
en la ley dieciocho mil cuarenta y seis y en su reglamento, en el Código de Comercio y demás disposiciones
legales aplicables.
ARTÍCULO 1º TRANSITORIO. El capital social de ............................. pesos, dividido en ......................

acciones, se encuentra repartido entre los socios de las sociedades que se fusionan, de la siguiente manera:
..................., ............. acciones; ..................., ............. acciones, etcétera. Todas las acciones se encuentran
íntegramente pagadas, por los aportes de activos y pasivos provenientes de la fusión.
ARTÍCULO 2º TRANSITORIO. El Directorio de la sociedad que se constituye por el presente instrumento,

deberá emitir y distribuir, directamente, entre sus accionistas, los títulos de las acciones, en el plazo de ..........
días hábiles a contar desde la fecha en que se publique en el Diario Oficial, el extracto de la presente escritura
o que se inscriba —dicho extracto— en el Registro de Comercio de .........., debiendo contarse el plazo desde la
última de las fechas que correspondiere pues, como consta de la presente escritura, se han cumplido los trámites
de que trata el inciso final del artículo noventa y nueve de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis.
ARTÍCULO 3º TRANSITORIO. Desde luego, se designa el siguiente Directorio Provisional: señores

......................, ......................... y ...................., el cual durará hasta la primera Junta Ordinaria que deba
celebrarse, oportunidad en la cual se elegirá el Directorio permanente de ....... miembros titulares previsto en
estos estatutos.
ARTÍCULO 4º TRANSITORIO. Mientras no designe —la Junta de Accionistas— otro periódico, las
publicaciones que corresponda hacer a la sociedad, de acuerdo a la ley y los estatutos, se realizarán en el diario
"..............", de .............
ARTÍCULO 5º TRANSITORIO. Aunque —por el solo ministerio de la ley— la sociedad que se constituye
por el presente instrumento sucede, en todas sus obligaciones y derechos, a las sociedades fusionadas, se
declara, en forma expresa, que la sociedad que se constituye en virtud del presente instrumento, asume y se
hace responsable de todas las obligaciones de las sociedades fusionadas; en especial, de los impuestos que se
adeudaren por éstas, para los efectos de lo dispuesto en el inciso segundo del artículo sesenta y nueve del Código
Tributario.
ARTÍCULO 6º TRANSITORIO. Las partes estipulan, respecto de bancos e instituciones financieras en que
las sociedades fusionadas mantienen cuenta corriente bancaria, como —también— en relación al Servicio de
Impuestos Internos, de Tesorerías, Administradoras de Fondos de Pensiones, Institutos de Salud Previsional,
Instituto de Normalización Previsional, Banco Central o cualquiera otra persona, natural o jurídica, en las que
las empresas que se fusionan tuvieren pendientes actos a la época de la vigencia de la fusión, que seguirán
vigentes, al respecto, todos los poderes, representaciones, Administradores y Directorios de los entes
fusionados, mientras dichas instituciones no registren esta fusión y los nuevos poderes. Los actos con respecto
a dichas instituciones, que realicen los representantes o mandatarios de los entes fusionados, obligarán —
entretanto— a la sociedad que se constituye por el presente instrumento.
OCTAVO. Las partes estipulan que la fusión pactada producirá sus efectos a contar desde el día ........ de
.......... de dos mil .........
NOVENO. Para todos los efectos de los trámites legales de publicidad de la disolución de las sociedades que
se terminan en virtud de la fusión, se deja constancia que los extractos de dichas sociedades están inscritos en
el Registro de Comercio de ..................., según el siguiente detalle: la sociedad ".............. Limitada", a fojas
.......... número ........., del año dos mil ..............; y la compañía ".............. S.A.", a fojas .......... número .........,
del año dos mil ..............
DÉCIMO. Las partes otorgan poder especial amplio a los abogados don ...................... y don .....................,
para que actuando cualquiera de ellos, conjunta o separadamente, efectúen los trámites necesarios para legalizar
esta fusión y disoluciones; incluso, extender las escrituras de rectificación, aclaración o complementarias en
casos de errores u omisiones, requerir inscripciones, subinscripciones o anotaciones en toda clase de registros,
para que respecto a los bienes de las sociedades fusionadas, de toda especie, aparezca la constancia que
pertenecen a la sociedad que se constituye en virtud del presente instrumento. También cada uno de los
mandatarios están facultados para realizar endosos, traspasos o cesiones tendientes a dar cuenta de la fusión de
toda clase de bienes, instrumentos, marcas o créditos que pertenecían a los entes fusionados y disueltos y para
firmar minutas y, en general, cualquier instrumento público o privado o cualquier documento o realizar actos
que tiendan a los fines de legalizar o dar cuenta de la fusión y disolución de las sociedades materia de este
instrumento.
UNDÉCIMO. Para todos los efectos de este instrumento las partes fijan su domicilio en la comuna de .............
PRESENTES EN ESTE ACTO los señores .................................. y ......................., ya individualizados,

quienes exponen que, en la representación que invisten, aceptan en forma expresa los aportes de la totalidad de
los activos y pasivos de las sociedades que se fusionan y que se efectúan en favor de su representada y, en
especial, lo estipulado en la cláusula segunda.
Se deja constancia que "............ S.A." y sus accionistas, acordaron por unanimidad la fusión materia de esta
escritura, los Estatutos de esta sociedad y los balances de las sociedades que se fusionan y facultar a su
respectivo Gerente para firmar este instrumento, según aparece de la escritura pública de fecha ..... de ............
de dos mil ......, otorgada en la Notaría de ..........., de don ...................
En comprobante, firman ...
NOTAS PRÁCTICAS. 1. En principio, no recomendamos esta "fusión por creación" cuando, en los aportes de
los activos respectivos, haya mercaderías o materias primas o insumos, puesto que, respecto a su transferencia,
se devenga el IVA (Art. 2º, Nº 3º, inc. 2º, del D.L. Nº 825, en su texto actual). Es claro que este IVA, si se
facturaran las nombradas existencias, serviría de crédito fiscal a la empresa que nace; sin embargo, su
recuperación puede ser lenta, con los consiguientes costos financieros, si aquel tributo pudiese soportarse en el
momento. 2. A pesar de la asunción de impuestos convenida en el artículo quinto transitorio, con la cual se evita
la tramitación de un "término de giro", dicha disposición exige que las sociedades que se disuelven o
desaparecen, efectúen un balance de término de giro a la fecha de su extinción y que la sociedad que se crea
pague los impuestos a la renta de las que se extinguen, dentro de los dos meses siguientes al término de giro; y
los demás impuestos, dentro de los plazos legales. 3. Es práctico que la fusión se efectúe, en lo posible, sobre
la base de los balances recién cerrados el 31 de diciembre respectivo, pues —de lo contrario— deberán
practicarse los pertinentes balances para la fusión.
NOTAS JURISPRUDENCIALES. 1. INNECESARIEDAD DE CONVOCAR A JEA PARA ENAJENAR ACCIONES DE UNA

S.A. Si bien es cierto que la ley establece la obligatoriedad de convocar a una junta extraordinaria de accionistas
sólo para el caso que se pretenda enajenar el activo fijo y pasivo de la sociedad o el total de su activo, ello no
sería exigible en la eventualidad que se decidiera enajenar por parcialidades y hasta el 99% de las acciones,
aunque ellas constituyen prácticamente la totalidad del patrimonio de la sociedad (CA Santiago, 24/05/1994,
cita online: CL/JUR/1762/1994; 2. INNECESARIEDAD DE CONVOCAR A JEA PARA APORTAR INMUEBLE SOCIAL.
Se ha fallado que: "La debida resolución de este recurso exige la determinación del sentido y alcance del Art.
67 de la LSA, y determinar si la demandante ha tenido o no interés en la declaración de nulidad. El artículo 67,
aplicado en la especie, expresamente dispone que deberán adoptarse en junta extraordinaria, con quórum
calificado, los siguientes acuerdos: Nº 6) la aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en
dinero, y Nº 9) la enajenación del activo y pasivo de la sociedad o del total de su activo; disposiciones que
deben interpretarse en armonía con los restantes numerales del mismo artículo, que en todos los casos se refieren
específica y exclusivamente a los acuerdos que afecten el patrimonio de la propia sociedad de cuya junta
extraordinaria se está hablando; así entonces, este órgano debe pronunciarse cada vez, por ejemplo, que se
quiera transformar, dividir o fusionar la sociedad, disolverla anticipadamente, disminuir su capital, y
especialmente recibir aportes no consistentes en dinero, o enajenar su activo y pasivo, o el total de su activo.
Por lo tanto, forzoso es concluir que el acuerdo de aportar un bien inmueble a otra sociedad, no es de aquellos
que requieren ser adoptados en junta extraordinaria y con quórum calificado; en consecuencia, constituye un
error de derecho de la sentencia declarar lo contrario, mediante la aplicación del citado Art. 67, y tal yerro ha
influido sustancialmente en lo decisorio del fallo, porque de no mediar él, no se habría aceptado el motivo de
nulidad alegado en la demanda. Además, la sentencia también ha errado al declarar que la demandante tiene un
interés supeditado a la declaración de nulidad por la sola circunstancia de haber sostenido que, de reintegrarse
el inmueble al patrimonio de la demandada, le sería posible deducir una acción rescisoria por causa de lesión
enorme; y ello es así, porque la titularidad de la acción, en sentido procesal, no está supeditada a declaración
alguna; y porque, además, la ley exige que el interés sea actual y de contenido patrimonial, vale decir, que exista
al momento de ejercerse la acción de nulidad y que represente una ventaja jurídica susceptible de apreciación
pecuniaria, requisitos que no se cumplen en la especie; en la medida que la ventaja perseguida por la actora es
de naturaleza eventual, esto es, está supeditada a que se demande y se obtenga en el respectivo juicio rescisorio.
De lo que se viene de decir, sólo cabe concluir que la sentencia atacada ha incurrido, efectivamente, en errores
de derecho que resultan bastantes para anularla, pues aquellos han tenido influencia substancial en lo decisorio
del fallo en cuanto, de no mediar ellos, se habría rechazado la demanda por inconcurrencia de la causal de
nulidad absoluta invocada en autos, y por carecer la demandante de interés habilitante para accionar. CS,
23/03/1999, Rol Nº 3414-1997, cita online: CL/JUR/2039/1997. 3. SOBRE LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS
INHABILIDADES EN LA FUSIÓN DE S.A., Y LOS EFECTOS DE LOS CONTRATOS SUSCRITOS CON UNA SOCIEDAD
INHÁBIL. La CGR es consultada por la Dirección de Compras y Contratación Pública a fin de que dictamine si
en el caso de fusión de S.A., se transmite a la sociedad absorbente, tanto la inhabilidad para contratar con la
Administración que tienen las sociedades que han sido condenadas por prácticas antisindicales o por infracción
a los derechos fundamentales del trabajador, como también, la que afecta a los administradores, directores o
quienes usan la razón social de aquéllas, a raíz de una condena por este tipo de prácticas aplicada a la sociedad
XX que posteriormente fue absorbida por la sociedad YY. La CGR razona que el Art. 4º de la Ley Nº 19.886,
que señala los requisitos para contratar con la Administración, dispone que "quedarán excluidos quienes, al
momento de la presentación de la oferta, de la formulación de la propuesta o de la suscripción de la convención,
según se trate de licitaciones públicas, privadas o contratación directa, hayan sido condenados por prácticas
antisindicales o infracción a los derechos fundamentales del trabajador, dentro de los anteriores dos años".
Agrega que en concordancia con ello las disposiciones que contemplan inhabilidades o prohibiciones (como las
del artículo referido), son de derecho estricto, de interpretación restrictiva y no pueden, por tanto, extenderse
más allá de sus términos (aplica dictámenes Nºs. 20.950, de 2002; 59.709, de 2008 y 8.025, de 2010, entre
otros). Por tanto, si el aludido precepto establece la inhabilidad para quienes hayan sido condenados por
prácticas antisindicales o por infracción a los derechos fundamentales del trabajador —en la especie la sociedad
XX— sin referirse expresamente a la transmisión de los respectivos impedimentos en el caso de fusión, no
corresponde extender la referida prohibición desde las sociedades fusionadas a la creada, en la fusión por
creación, ni desde las absorbidas a las absorbentes, en la fusión por incorporación. Atendido lo expuesto,
concluye que la inhabilidad para participar en licitaciones o para suscribir convenios con la Administración,
que atañe a una S.A., no se transmite en caso de fusión de ésta. (Dictamen Nº 26.153, 7/05/2012). 4. SUCESIÓN
UNIVERSAL EN LA FUSIÓN. En un fallo de CA, en relación a la sucesión universal en la fusión, se ha sentado la
siguiente doctrina: "(...) no existe en las fusiones pagos de las deudas, división ni distribución de bienes ni
asignación de obligaciones que conlleva el patrimonio que se adquiere que pertenecía a la sociedad disuelta, ya
que la totalidad de sus elementos, como un todo, se radican en el patrimonio de la sociedad absorbente o
continuadora. Ésta es la principal característica y a la vez efecto de las fusiones, vale decir, la 'transmisión' a
título universal de los patrimonios de las sociedades disueltas al patrimonio de las sociedades absorbentes, en
toda su significancia, sin distinción y sin excepción. Si bien es cierto que el efecto de 'transmisión' es propio de
las sucesiones por causa de muerte, en este caso ésta debemos entenderla en los mismos términos en que el
legislador la entiende en el pago con subrogación prevenido en el artículo 1608 del Código Civil, pero en un
contexto más amplio, pues se transmiten todos los derechos y las obligaciones, principales y accesorias, sin
limitación..." (Cons. 8º); "[...] La sociedad continuadora o absorbente reemplaza por el solo ministerio de la Ley
a las sociedades que se extinguen o disuelven como consecuencia de la fusión, en todas sus relaciones jurídicas,
tanto activas como pasivas. Por tanto, así respecto de los créditos y derechos reales que se radican en el
patrimonio de la absorbente de los que haya sido titular la absorbida o fusionada, como hipotecas y prendas
activas, podrán ser ejercidas por la fusionante. De esta forma se produce una verdadera subrogación por el solo
ministerio de la ley, al mantenerse el crédito mismo en la fusionante cambiando sólo el titular de la relación
jurídica. De la misma manera se radican en la continuadora todos aquellos accesorios de orden patrimonial que
se relacionan con los activos adquiridos, como los intereses y reajustes de los créditos. Pero también se produce
una sucesión de las obligaciones de que haya sido deudor la fusionada, como asimismo de todos los accesorios
que emanen de estas obligaciones...". (Cons. 9º). CA Talca, 01/06/ 2011, Rol Nº 627 y Rol Nº 628/2010,
(acumulados) cita online: CL/JUR/10108/2011. Reclamación tributaria, rechazada. Término de la actividad de
un contribuyente. Término de giro formal y aviso de término de giro. Fusión por absorción de una empresa por
otra. Incumplimiento de los requisitos del artículo 69 inciso 2º del Código Tributario. Improcedencia de la
devolución de remanentes de pagos provisionales mensuales. 5. ÁMBITO DE MATERIAS REGULADAS POR ART.
69 CT. En concepto de la CS el Art. 69 del CT regula dos situaciones diferentes: La primera se refiere al término
de giro formal (inc. 1º); y la segunda al aviso de término de giro (inc. 2º). La doctrina que sostiene la CS es la
siguiente: 1. "En la primera situación, un contribuyente que ha cesado en sus actividades y que no planee su
continuación puede solicitar el cese total de sus obligaciones tributarias, informando tal situación al SII,
acompañando un balance final y una declaración final de impuestos que son revisados, culminando el
procedimiento con un certificado de término de giro, verdadero punto final de tales actividades como
contribuyente y de su situación tributaria. La otra hipótesis, en cambio, evita la revisión íntegra que supone el
primer escenario descrito, en atención a que un tercero asume la responsabilidad de las obligaciones tributarias
que pesan sobre el contribuyente que desaparece. Esta situación sólo opera en los casos que la norma describe
y que corresponden a los supuestos en que otro continúa desarrollando la actividad del anterior, por fusión,
conversión, o aporte de todo el activo o pasivo del contribuyente que ha desaparecido, siempre que el que
continúa se haga responsable de la situación tributaria del primero en la correspondiente escritura de aporte o
fusión, en atención al cese de sus operaciones. En suma, la norma precitada es clara en su tenor: establece un
régimen general a seguir para los casos de término de la actividad de un contribuyente, señalando las cargas a
cumplir y el procedimiento respectivo, indicando asimismo las hipótesis en que tal estatuto no resulta aplicable,
la forma y los momentos en que deben cumplirse los requisitos que enuncia y que permiten la aplicación del
régimen de excepción (Cons. 6º y 7º). En la especie, verificada la fusión por absorción de una empresa
contribuyente por otra, era posible recurrir al expediente consagrado en el artículo 69 inciso 2º del Código
Tributario, lo que no ocurrió por cuanto no se dio cumplimiento a las cargas que afectaban a los intervinientes
en la operación descrita, toda vez que la constitución de la cláusula por la cual la absorbente se hace responsable
de los impuestos que adeudare a dicha fecha la empresa absorbida, ocurrió veinte meses y medio después de la
fusión. Por ello, descartada la concurrencia de los requisitos para la aplicación de tal estatuto diferenciado,
cobra vigencia la regla general y, al efecto, también resultó acreditado que la empresa fusionada no dio aviso
de término de giro ni determinó los impuestos correspondientes dentro del plazo general establecido en el inciso
1º de la disposición aludida, a lo que se encontraba obligada por así ordenarlo perentoriamente la norma (Cons.
8º) 2. Los PPM constituyen una forma de anticipar el pago de los impuestos que el contribuyente pueda adeudar,
surgiendo el derecho que consagra el artículo 97 de la Ley sobre Impuesto a la Renta si la comparación que
ordena hacer su artículo 96 arroja un resultado favorable para el deudor. Para tal operación, entonces, resultaba
indispensable la satisfacción de las cargas que impone el artículo 69 del Código Tributario, lo que en el caso de
autos no ocurrió, razón por la cual el reclamante no se encontraba en situación de pedir la devolución de
remanentes de pagos provisionales, al no haberse respetado el procedimiento que establece la ley (Cons. 11º).
CS 29/01/2014, Rol Nº 3313-2013, cita online: CL/JUR/157/2014. 6. CONTRIBUYENTE DEBE ACREDITAR
MEDIANTE CONTABILIDAD FIDEDIGNA SUS RENTAS EFECTIVAS. DOCUMENTACIÓN. ELEMENTOS A PROBAR PARA
QUE SE OTORGUE DERECHO A LA DEVOLUCIÓN DE PAGOS PROVISIONALES POR UTILIDADES ABSORBIDAS. FUSIÓN.
UNIÓN ABSOLUTA DE PATRIMONIOS EN CUANTO A ACTIVOS Y PASIVOS Y NO INVOLUCRA LAS PÉRDIDAS. La CS
en fallo de 2013, conociendo de un recurso de casación en el fondo, sienta la siguiente doctrina en relación a
los temas del título: "1. En cuanto a la alegación de falta de aplicación de los artículos 2º, 4º y 21 del Código
Tributario, así como de los artículos 38 y 39 del Código de Comercio, la infracción se verifica para el recurrente
al momento de valorar la prueba rendida por la reclamante, puesto que los jueces del grado no hicieron fe de la
contabilidad financiera del contribuyente. Para decidir acerca de la existencia del error denunciado, cabe
precisar que al momento de resolver, los jueces de la instancia expresaron que la reclamante no acreditó
conforme dispone el artículo 17 del Código Tributario mediante contabilidad fidedigna sus rentas efectivas, es
decir, no basta con registrar las pérdidas en la contabilidad, sino que además, es necesario que se demuestre su
efectividad con la documentación debida, siendo carga del contribuyente acreditar la veracidad de las
operaciones que se registran en su contabilidad. De lo anterior se infiere que junto con los libros de contabilidad
debe presentarse la documentación que respalde las anotaciones que se hagan en éstos, lo que implica que no
es suficiente con anotar la pérdida en el asiento contable que se efectúe en los libros, sino que dichos asientos
deben sustentarse con la debida documentación, cuestión que en el presente caso la recurrente no hizo conforme
dispone el artículo 21 del Código Tributario, desestimándose por tanto el yerro acusado. Sin perjuicio de lo
expresado, es claro que la vulneración denunciada no dice relación con la falta de aplicación de los preceptos
señalados, sino que cuestiona el no haberse otorgado plena fuerza probatoria a la instrumental aportada por la
sociedad contribuyente, lo que habría impedido asentar la realidad fáctica que plantea en su reclamo y con la
cual pretende justificar la procedencia de la devolución solicitada, lo cual significa que se ha formulado una
cuestión de apreciación de las probanzas allegadas al proceso, revisión que de acuerdo a reiterada jurisprudencia
de este tribunal, atendida la naturaleza de derecho estricto del recurso de casación en el fondo, le está vedado
efectuar (Cons. 10º). 2. Para que la pérdida declarada por (reclamante), le otorgara el derecho a la devolución
de los pagos provisionales por utilidades absorbidas resultaba necesario probar, en primer término, la pérdida
tributaria declarada y luego la efectividad de las operaciones que inciden en su determinación, es decir la
existencia de traspasos de dinero entre (...) y (...), para luego establecer la composición de las utilidades
tributables del FUT de la empresa a las cuales imputar esa pérdida y finalmente, la existencia de un crédito por
Impuesto de Primera Categoría asociado a esas utilidades absorbidas susceptible de ser devuelto en los términos
que establece el artículo 31 Nº 3 de la Ley de Impuesto a la Renta (Cons. 13º). 3. Conforme a lo que se expresa
en el reclamo, el hecho posterior que permite la recuperación de los pagos provisionales por utilidades
absorbidas es la fusión, que si bien conlleva una unión absoluta de patrimonios en cuanto a activos y pasivos,
no involucra las pérdidas, pues éstas constituyen un derecho de carácter patrimonial para la persona jurídica
que las generó y es esa persona quien puede deducirlas de sus propias utilidades; ergo, si quien las deduce es la
sociedad absorbente, quien no ha generado utilidades, por el contrario se está beneficiando de las producidas
por un ente distinto —la sociedad absorbida— ello constituye un incremento de patrimonio y por ende afecto a
tributación. En efecto, el numeral 3º del artículo 31 de la Ley de Impuesto a la Renta en ninguna parte se refiere
a las sociedades fusionadas, por lo que resulta evidente que la norma está consagrada en beneficio del negocio
o empresa que ha incurrido en el desembolso, cuyo no es el caso de (recurrente). Lo anterior en armonía con lo
señalado en el artículo 2º Nº 1 de la Ley de la Renta, que considera que se configura el concepto de renta, entre
otros, cuando se está en presencia de incremento de patrimonio, cualquiera sea su naturaleza, origen o
denominación, pues la reclamante producto de la absorción de (...) obtuvo un aumento patrimonial, de manera
que al no acreditarse la pérdida tributaria alegada no procedía acceder a la devolución solicitada por la
reclamante (Cons. 14º)". CS 12/09/2013, Rol Nº 7569-2012, Cita Online: CL/JUR/2045/2013; 7. ABSORCIÓN
DE UTILIDADES POR PÉRDIDA TRIBUTARIA. RECUPERACIÓN IMPUESTO DE PRIMERA CATEGORÍA POR ABSORCIÓN
DE UTILIDADES POR PÉRDIDA TRIBUTARIA. NO EXISTE NORMA QUE PERMITA INCREMENTAR PREVIAMENTE LA
UTILIDAD QUE SE ABSORBE PARA EL CÁLCULO DE DICHA RECUPERACIÓN. En fallo de 2013 la CS sentenció que:
"Los contribuyentes de la primera categoría que declaren su renta efectiva mediante contabilidad completa y
balance general, como es el caso de autos, tendrán derecho a recuperar debidamente actualizado, el total o parte
del Impuesto de Primera Categoría pagado sobre las utilidades tributables acumuladas al 31 de diciembre del
año anterior o las obtenidas o percibidas durante el mismo ejercicio comercial respectivo, que resulten
absorbidas total o parcialmente por la pérdida tributaria generada en el período comercial, la que naturalmente
podría incluir la pérdida de ejercicios anteriores. Para los fines de recuperación de este impuesto, deberán las
pérdidas tributarias imputarse a las utilidades tributables registradas en el FUT de la misma manera que se
imputan los retiros o distribuciones de rentas a las utilidades acumuladas en las empresas, conforme a la letra
d) del Nº 3 del párrafo A) del artículo 14 de la misma ley, es decir, imputándolas a las más antiguas en primer
lugar, y con derecho, cuando corresponda, a la recuperación como pago provisional del Impuesto de Primera
Categoría con la tasa que haya afectado a las utilidades absorbidas, rebajando previamente de las utilidades
tributables los gastos rechazados a que se refiere el artículo 21 del D.L. Nº 824 de 1974 (Cons. 9º) 2. La
disposición legal que regula la recuperación del Impuesto de Primera Categoría por absorción de utilidades por
pérdida tributaria del ejercicio, esto es, la contenida en la parte final del inciso segundo del Nº 3 del artículo 31
de la Ley sobre Impuesto a la Renta, no contempla ninguna norma que permita incrementar previamente la
utilidad que se absorbe para el cálculo de dicha recuperación, lo que resulta aplicable solamente cuando las
utilidades son declaradas en los Impuestos Global Complementario o Adicional, por así disponerlo
expresamente los incisos finales de los artículos 54 Nº 1 y 62 del referido cuerpo legal. Por lo anterior, resulta
pertinente la operación y forma de cálculo ratificada en autos para determinar el monto de la devolución a la
que el contribuyente tiene derecho, al ser un hecho de la causa, no impugnado en autos, que el reclamante aplicó
incrementos a los dividendos percibidos, cuestión que, en atención a las disposiciones citadas, no estaba
autorizado a hacer (Cons. 11º)". CS 28/03/2013 Rol Nº 10998-201, cita online: CL/JUR/689/2013.
2. Fusión por creación. Extracto.
EXTRACTO
.................., Notario Público de ...º de (ciudad), con oficio en calle............... Nº ......, comuna de ..... certifico:
Por escritura hoy, ante mí, se reduce el Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de sociedad ".............. S.A.",
celebrada con fecha.......con la presencia de la totalidad de los accionistas. Comparecen don .............., C.I..... y
don......, C.I. ..., ambos por sí y en representación de..........Limitada, todos domiciliados en ......., comuna de
......... Acordaron la fusión de la sociedad..... Limitada y ....... S.A., aportando la totalidad de sus activos y
pasivos que ascienden a $ ........... a la sociedad que se crea "Compañía........ S.A. Antecedentes: Sociedad
".....Limitada" fue constituida por escritura de fecha ...en la Notaría de ......, inscrita a Fs. ....Nº.....del Registro
de Comercio de..... del año.....; y la sociedad "....... S.A." fue constituida por escritura pública el .....en la Notaría
de ....., inscrita a Fs. ....Nº....del Registro de Comercio de.....del año...... Aprobación de los balances de la fusión
con fecha...., protocolizados con esta fecha. Traspasos de activos y pasivos: Como consecuencia de la fusión
todos los activos, pasivos, patrimonio, derechos y obligaciones de sociedad...Limitada y de .....S.A. pasan a la
sociedad que se crea Compañía..... S.A. Determinación de los Activos y Pasivos: a) ........Limitada. Activos
$ ..........y pasivos $ ........ b) ....... S.A. Activos $ ........y pasivos $ ......... Estatutos sociales de la sociedad que se
crea a continuación se extractan: Nombre: "................... S.A.". Objeto: .................... Domicilio: ....................
Duración: .................... Capital: ..................., dividido en .... acciones nominativas de igual valor, todas de una
misma serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas en dinero efectivo y con anterioridad a este acto, al valor
inicial de $ ............. cada acción, en las siguientes proporciones: a) ........................... la cantidad de ........
acciones; y b) ........................... la cantidad de ........ acciones. Todas las acciones se encuentran íntegramente
pagadas, por los aportes de activos y pasivos provenientes de la fusión. Otras estipulaciones constan en escritura
extractada. Ciudad .........., ...... de .......... de 2......
para aquellas sociedades que tengan un capital igual o superior a 5.000 UF, no se justifica esta forma en aquellas
el CBR de Santiago en orden a presentar extractos con indicaciones no exigidas por la ley, lo que ocasiona
un capital inferior a 5.000 UF están exentas de pagos por publicación del extracto en D.O. y será el Notario
Público que haya otorgado la escritura quien deberán enviar, por vía electrónica, al D.O., copias digitales de los
Nº 19.799.
3. Fusión por incorporación. Escritura.
FUSIÓN POR ABSORCIÓN O INCORPORACIÓN

"SOCIEDAD ............. S.A." Y "COMPAÑÍA ............. S.A."
En ........., a ..... de ........... de dos mil ....................., ante mí, (comparecencia notarial) .................;
comparecen, por una parte, don .................., de nacionalidad .........., de estado civil ..............., de profesión
..............., cédula nacional de identidad número .........., en representación de la sociedad comercial "Sociedad
........... S.A.", del giro de ..................., ambos domiciliados en calle ............. número ......, Oficina ......, comuna
de ........., Región ......., autorizado por su Junta de Accionistas, como se indicará al final, en adelante, "la
sociedad"; y, por la otra, don .................., de nacionalidad .........., de profesión ............., de estado civil ............,
cédula nacional de identidad número ..........; y don .........., de nacionalidad .........., de profesión ............., de
estado civil ........., cédula nacional de identidad número ............, ambos en representación de la sociedad
"Compañía .................. S.A.", del giro de .............., ambos y dicha compañía domiciliados en calle .............
número ......, Oficina ......., comuna de ........., Región ......., autorizados por su Junta de Accionistas, como se
señalará al final, en adelante, "la compañía"; todos los comparecientes mayores de edad, y exponen:
Que han resuelto fusionar, en una sola, las dos sociedades recién señaladas, fusión que se hará absorbiendo
la primera; esto es, la sociedad, a la segunda, es decir, a la compañía; y se le dará un texto único y refundido a
aquélla, todo ello de acuerdo con las declaraciones y estipulaciones siguientes y las disposiciones que sean
pertinentes contenidas en el artículo noventa y nueve de la ley dieciocho mil cuarenta y seis y demás
disposiciones legales correspondientes.
Primera Parte
Antecedentes legales de las sociedades que pasan a fusionarse
A. ANTECEDENTES LEGALES DE LA "SOCIEDAD"
UNO) Por escritura pública de ....... de ................. de dos mil ................, en la Notaría de ........ de don ........,
se constituyó la "Sociedad .............. S.A.". El correspondiente extracto se inscribió a fojas ............ número
..........., del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de ..........., el ...... de ............ de mil
novecientos ..............., y se publicó en el Diario Oficial número ....................., del día ............ de ............... de
dos mil ............; antecedentes sobre inscripción y publicación que se protocolizaron en dicha notaría, el .........
de ............... de dos mil ............., bajo el número ............
DOS) Posteriormente se modificó, según consta en escritura ...
La sociedad no ha sufrido (otras) modificaciones a esta fecha.
B. ANTECEDENTES LEGALES DE LA "COMPAÑÍA"
UNO) Por escritura pública de fecha ....... de ............ de dos mil ............, en la Notaría de ........ de don ........,
se constituyó la "Compañía ............. S.A.". El correspondiente extracto se inscribió a fojas ............ número
.........., del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de ..........., el ...... de ............ de dos mil
............., y se publicó en el Diario Oficial número ..............., de .... de ........... de dos mil ...............; antecedentes
sobre inscripción y publicación que se protocolizaron en dicha Notaría, el ......... de ............... de dos mil
..............., bajo el número ............
DOS) Posteriormente se modificó, según consta en escritura ...
La sociedad no ha sufrido (otras) modificaciones a esta fecha.
Segunda Parte
Estructura actual de las sociedades. Fusión de ellas
A. ESTRUCTURA ACTUAL DE LAS SOCIEDADES
De acuerdo a los antecedentes reseñados en la Primera Parte de este instrumento, la estructura actual de las
sociedades que serán objeto de fusión por absorción, en cuanto al capital social es la siguiente:
UNO) La "sociedad". Tiene un capital social de .................... pesos, íntegramente pagado.
DOS) La "compañía". Tiene un capital social de .................... pesos, totalmente pagado.

B. FUSIÓN DE SOCIEDADES
Tanto la "sociedad" como la "compañía" han acordado, en sendas Juntas Extraordinarias de Accionistas,
fusionar las compañías antes individualizadas, en una sola sociedad, fusión que se efectúa absorbiendo, la
primera de ellas, esto es, la "SOCIEDAD ............ S.A." a la "COMPAÑÍA .............. S.A.", la cual, por este acto,
aporta, a la "SOCIEDAD ............. S.A." todo su activo, con cargo de pagar, esta última, todo el pasivo, sin
exclusión alguna. La sociedad absorbente, declara recibir todos los activos y reconoce la obligación de pagar
todos los pasivos.
El aporte del activo que se pacta, es de especie o cuerpo cierto, pues versa sobre la totalidad del patrimonio
de la compañía absorbida y, por ende, comprende todos sus bienes y deudas. Sin embargo, en el informe pericial
en que se avalúan los aportes y se determinan los derechos de los accionistas, que han confeccionado los señores
.................. y ..................., y que se encuentra protocolizado con el número ............, al final de los Registros del
presente mes, de esta Notaría, se indican la totalidad de los bienes y demás deudas de la "compañía", que es
absorbida por la "sociedad", y los de ésta.
C. APROBACIÓN DE ANTECEDENTES
Las partes dejan constancia, para todos los efectos legales y, en especial, para aquéllos previstos en el inciso
final del artículo noventa y nueve de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis que, tanto la "Sociedad
.............. S.A." como la "Compañía ............. S.A.", en sendas Juntas Generales de Accionistas, han aprobado y
aprueban los siguientes antecedentes:
a) el informe pericial mencionado en el acápite anterior;
b) los balances generales al día ....... de .......... de dos mil ........, de cada una de las sociedades mencionadas.
D. CANTIDADES SEÑALADAS POR EL INFORME
Las dos sociedades que pactan esta fusión, estiman, de común acuerdo, que los valores de los aportes que
hace la "compañía", de todos sus activos y pasivos, son los que aparecen —como tales— en el informe pericial
referido en el acápite anteprecedente, y que arroja las siguientes cantidades para cada una de las sociedades que
pactan esta fusión: la "Sociedad ............. S.A.", la cantidad de ............... pesos; y "Compañía ........... S.A.", la
suma de ............... pesos.
E. DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA
Como consecuencia legal de la fusión acordada, se disuelve la compañía absorbida; esto es, la "Compañía
........... S.A.", que se fusiona con la absorbente, sin que sea necesario proceder a su liquidación, y quedan
radicados, en la sociedad absorbente —aquí denominada "la sociedad"— los derechos de los accionistas de la
sociedad absorbida, en los accionistas que se indican más adelante, de acuerdo con lo que se determina en el
informe pericial referido y en el artículo segundo transitorio de los estatutos sociales. El número de acciones
que corresponde a cada accionista, se señala en el artículo primero transitorio de los estatutos de la "Sociedad
............ S.A.", cuyo texto refundido se fija más adelante. Se deja constancia que los derechos de cada accionista
se obtienen de los respectivos porcentajes que ellos tenían en las dos sociedades que se fusionan, según lo
determina el informe pericial mencionado.
F. NUEVO CAPITAL
Como resultado de esta fusión "SOCIEDAD .............. S.A.", cuyo capital es de ............. pesos, aumenta su
capital, con el correspondiente de la "COMPAÑÍA .............. S.A.", a ............. pesos, dividido en ......., que quedará
íntegramente pagado con la incorporación de la totalidad del capital de la sociedad absorbida, los fondos de
revalorización de capital propio y los resultados de utilidades acumuladas y/o pérdidas de los respectivos
ejercicios y los aportes y retiros de los socios considerados todos hasta el balance de la fusión.
Los comparecientes, señores ......................, ............................ y ......................, debidamente facultados por

ambas sociedades que se fusionan, declaran aceptar, en representación de cada una de estas compañías, la fusión
que se acaba de indicar.
Tercera Parte
Nuevo texto social de "Sociedad .............. S.A."
Por el presente acto, los comparecientes aprueban, por unanimidad, el texto refundido que dan, a
continuación, a los estatutos de la sociedad a la cual se fusionan, y respecto de la cual la "Compañía ..............
S.A.", concurrente aporta todos sus activos y pasivos.
PRIMERO. Entre "Sociedad .............. S.A.", sociedad del giro de ..............., con domicilio en ........., calle
................ Nº ......., Oficina ..... y "Compañía ................ S.A.", compañía que gira en .............., domiciliada en
la ciudad de ..........., calle ........................ Nº ......, se ha constituido una sociedad anónima cerrada, bajo la razón
social "SOCIEDAD ................ S.A.", sociedad que podrá girar, también, bajo la sigla ".............. S.A.", que la
obligará de la misma manera que si actuara con su razón social íntegra, etc.
(Continuar con el texto de los estatutos)
............................................................
.............................................................
ARTÍCULO 1º TRANSITORIO. El capital social de .................. pesos, dividido en .................. acciones, se

encuentra repartido así: primitiva "Sociedad .............. S.A.", ............. acciones; y la "Compañía .............. S.A.",
............. acciones. Todas las acciones se encuentran íntegramente pagadas, tanto respecto de las que ya tenía la
sociedad como por los aportes de activos y pasivos, provenientes de la fusión.
ARTÍCULO 2º TRANSITORIO. El Directorio de la sociedad deberá emitir y distribuir, directamente, entre

sus accionistas, los títulos de las acciones, en el plazo de ...... días hábiles, a contar desde la fecha en que se
publique, en el Diario Oficial, el extracto de la presente escritura de fusión de sociedades o se inscriba dicho
extracto en el Registro de Comercio de ............., debiendo contarse el plazo desde la última de las dos fechas
que correspondiere, pues, como consta de la presente escritura, se han cumplido los trámites de que trata el
inciso final del artículo noventa y nueve de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis.
ARTÍCULO 3º TRANSITORIO. Fecha de la fusión. Para todos los efectos legales, los comparecientes dejan
constancia que la fusión de las sociedades "............. S.A." y "............. S.A.", se ha hecho sobre la base de los
balances y estados de situación de cada una de estas dos sociedades al día ....... de .............. de dos mil
................., en forma que la sociedad absorbente ".............. S.A." se hace cargo del activo y pasivo de la sociedad
absorbida ".............. S.A.", a contar de la fecha recién señalada.
ARTÍCULO 4º TRANSITORIO. Responsabilidad tributaria. Para todos los efectos tributarios y, muy
particularmente, para los fines señalados en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario, la sociedad que
subsiste, esto es, "............... S.A.", se hace responsable de cualquier impuesto que se adeude o se adeudare por
la sociedad absorbida por ella, esto es, por la compañía ".............. S.A.".
ARTÍCULO 5º TRANSITORIO. Los comparecientes acuerdan que, en la sociedad absorbente, se mantiene el

Directorio anteriormente designado, hasta la fecha de expiración de sus funciones.
ARTÍCULO 6º TRANSITORIO. Las partes estipulan, respecto de Bancos e instituciones financieras en que la
sociedad absorbida, la Compañía "............ S.A.", mantiene cuenta corriente bancaria; como, también, respecto
de los Servicios de Impuestos Internos y de Tesorerías, Administradoras de Fondos de Pensiones, Banco Central
y cualquier otra persona, natural o jurídica, con que la empresa referida tuviere pendientes actos a la época de
esta fusión, que seguirán vigentes, al respecto, todos los poderes, representaciones, administradores y directores
del ente absorbido, mientras no se registre esta fusión; y los actos, con respecto a dichas instituciones, que
realicen los representantes o mandatarios del ente absorbido por dicha fusión, obligarán, entretanto, a la presente
sociedad. Los comparecientes dejan constancia que, desde la fecha en que se inscriba el extracto de esta escritura
en el Registro de Comercio y se publique en el Diario Oficial, quedan revocados y sin efecto alguno los poderes
otorgados por las sociedades Sociedad ".............. S.A." y Compañía "................ S.A.", y quedan —
únicamente— vigentes los poderes que, por la presente escritura, se han otorgado".
ARTÍCULO 7º TRANSITORIO. Las partes otorgan poder especial amplio a los abogados don ........................
y don ........................., para que, actuando cualquiera de ellos, conjunta, separada o alternativamente, efectúen
los trámites necesarios para legalizar esta fusión y disolución, incluso extender escrituras de rectificación,
aclaración o complementarias, en caso de errores u omisiones; requerir inscripciones, subinscripciones o
anotaciones en toda clase de registros, para que, respecto de los bienes de la sociedad absorbida o incorporada
aparezca la constancia que pertenecen a la sociedad vigente, de acuerdo con lo pactado en este instrumento.
También, los mandatarios están facultados para realizar endosos, traspasos o cesiones tendentes a dar cuenta de
la fusión de toda clase de bienes, instrumentos, marcas o créditos que pertenecían al ente fusionado y disuelto;
para firmar minutas y, en general, suscribir cualquier instrumento, público o privado, o cualesquiera
documentos o realizar todos los actos que tiendan a los fines de legalizar; o de dar cuenta de la fusión de las
antes referidas sociedades.
ARTÍCULO 8º TRANSITORIO. Para todos los efectos de este instrumento, las partes fijan y se obligan a fijar
domicilio en la ciudad de .............
PERSONERÍAS
La personería de don ..................... para representar a la sociedad "............. S.A.", consta del acta de la Junta
Extraordinaria de Accionistas de fecha ........ de ............. de dos mil ..................., reducida a escritura pública de
fecha ....... de ............ de dos mil ..........., ante el Notario de ..........., don ....................., escritura que, en su parte
pertinente, dice: ".............".
A su vez, la personería de los señores ...................... y ....................., para representar a la compañía "...............
S.A.", consta del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha ........ de .......... de dos mil ..........,
reducida a escritura pública, con fecha ........ de ............. de dos mil ............., ante el Notario de la ciudad de
............, don ......................, escritura que, en su parte correspondiente, expresa: "..........".
Dichos instrumentos no se insertan por ser conocidos de los comparecientes, quienes los han tenido a la vista,
al igual que el Notario que autoriza.
En comprobante, previa lectura ....
NOTA PRÁCTICA. 1. Con el fin de una fácil comprensión de este formulario, hemos denominado a una
sociedad "Sociedad ................. S.A." y a otra "Compañía .............. S.A.", aunque, según la ley, el nombre de
una compañía anónima, como único requisito, debe incluir en él las palabras "Sociedad Anónima" o,
simplemente, "S.A." (Art. 8º, inc. 1º, LSA). 2. El artículo cuarto transitorio, sobre la responsabilidad tributaria,
tiene por finalidad evitar la tramitación de un término de giro. No obstante, deberá practicarse un balance de
término de giro de la compañía que desaparece, a la fecha de su extinción. La sociedad que subsiste (o la que
se creará, si estuviéramos en el caso de fusión por creación) debe pagar los impuestos de la Ley de la Renta,
dentro de los dos meses siguientes al término de las actividades, y los demás impuestos (IVA, etc.), dentro de
los plazos legales (Resolución Ex. Nº 2.301, de 7-X-86, del Director del Servicio de Impuestos Internos, párrafo
19, D.O. de 20-X-86). 3. Hemos supuesto que el capital de ambas sociedades estaba totalmente pagado. Si así
no fuera, habría que dejar las constancias pertinentes, tanto en el párrafo A) de la Segunda Parte anterior, como
en la cláusula del capital, en el texto refundido. 4. El valor del aporte mencionado puede constar en informe
pericial confeccionado por un Contador o por un Ingeniero y un Contador, que se protocolizará en la misma
Notaría. A su vez, los comparecientes aprueban, expresamente, dicho informe y la valoración referida,
dejándose constancia de todo ello en el cuerpo mismo de esta escritura. Ello podría redactarse así: "Se estima
el valor del aporte mencionado en ............... pesos, en informe pericial, confeccionado por el Contador don
........................., que se encuentra protocolizado en esta Notaría con el número .........., al final de los Registros
del presente mes. En dicho informe, además, se indican los bienes y deudas de la sociedad absorbida y de la
absorbente. Todos los comparecientes aprueban, expresamente, dicho informe pericial y, de común acuerdo,
estiman el aporte por fusión que realiza la sociedad absorbida en .................. pesos, que es la cantidad indicada
en el informe pericial". 5. Se insertarán o protocolizarán el informe pericial, los balances generales de ocho
columnas y el recibo de pago de la última cuota de contribuciones, en su caso. 6. Es importante tener presente
que, de acuerdo a lo dictaminado por el SII, la deducción de las pérdidas tributarias sólo beneficia al tributante
que las sufrió. Igualmente, los remanentes de crédito fiscal del IVA solamente puede aprovecharlos el
contribuyente que los tuviera; es decir, no se transfieren, en caso de una fusión. Lo propio ocurre tratándose del
empresario individual que se "convierte" en sociedad de cualquier naturaleza y en el aporte de todo el activo y
el pasivo de un contribuyente, a una sociedad (Circular Nº 109, de 1977, publicada en el Boletín del SII, de
septiembre de 1977, pág. 12.044, reiterada por la Circular Nº 15, de 30-I-86, publicada en el Boletín de febrero
de 1986, pág. 21.317; Resolución Ex. Nº 2.301, de 1986, D.O. de 20-X-86, transcrita por Circular Nº 50, de 9-
X-86, párrafo 19.5).
4. Fusión por incorporación. Extracto.
EXTRACTO
.................., Notario Público de ...º de (ciudad), con oficio en calle............... Nº ......, comuna de ..... certifico:
Por escritura hoy, ante mí: i) Se reduce el Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de sociedad ".............. S.A.",
celebrada con fecha......, con la presencia de la totalidad de los accionistas. ii) Se reduce el Acta Junta
Extraordinaria de Accionistas de sociedad "Compañía............. S.A.", celebrada con fecha......., con la presencia
de la totalidad de los accionistas. En las respectivas Juntas de Accionistas se acordó la fusión por incorporación
de la sociedad ....... S.A., en la sociedad Compañía..... S.A., , a partir ....... de ................ de 2......, aportando la
primera, que se disuelve, la totalidad de sus activos y pasivos a la segunda, que ascienden a $ ..... Antecedentes
de sociedad "..... S.A.": Fue constituida por escritura de fecha ...en la Notaría de ......, inscrita a Fs. ....Nº.....del
Registro de Comercio de.....del año.....; y "Compañía....... S.A." fue constituida por escritura pública el ....ante
Notario don ....., inscrita a Fs. .... Nº .... del Registro de Comercio de.....del año...... La aprobación de los
balances de la fusión con fecha.... y han sido protocolizados con esta fecha. Traspasos de activos y pasivos:
Como consecuencia de la fusión, todos los activos, pasivos, patrimonio, derechos y obligaciones de
sociedad.....S.A. pasan a la sociedad Compañía ..... S.A. Determinación de los Activos y Pasivos: a)
sociedad........ S.A. Activos $ ..........y pasivos $ ........ b) Compañía ....... S.A. Activos $ .....y pasivos $ ........
Como consecuencia de la fusión se aumentó capital de Compañía ......... S.A. a la suma de $ ......... que queda
íntegramente pagado con la incorporación de la totalidad del capital de la sociedad absorbida, los fondos de
revalorización de capital propio y los resultados de utilidades acumuladas y/o pérdidas de los respectivos
ejercicios y los aportes y retiros de los socios considerados todos hasta el balance de la fusión. Se modifican los
estatutos de Compañía....... S.A. del siguiente modo: Nombre: "Compañía.......... S.A.". Objeto: ....................
Domicilio: .................... Duración: .................... Capital: ..................., dividido en .... acciones. Todas las
acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Otras estipulaciones constan en escritura extractada.
Ciudad .........., ...... de .......... de 2......
NOTAS PRÁCTICAS. 1. El pago por la publicación del extracto en el D.O., sólo correrá para aquellas
sociedades que tengan un capital igual o superior a 5.000 UF. Las sociedades que tengan un capital inferior
están exentas de pago, según el Art. 4º de la Ley Nº 20.494. 2. Según el Art. 4º de la Ley Nº 20.494, si la
deberán estar suscritos por ellos, en la forma señalada en la Ley Nº 19.799. 3. No es necesario individualizar la
inscripción en el RC, de cada una de las sociedades, lo cual se hará en la carátula de ingreso en el CBR. Sin
embargo, se recomienda para efectos de que para un futuro estudio conste la historia de la sociedad previo a
fusionarse. 4. Si el capital ya está pagado, se dirá: "...íntegramente suscrito y totalmente pagado con cargo a
derechos que a accionistas corresponden en cada una de las sociedades fusionadas en escritura que extracto".
5. Fusión por incorporación. Limitada a S.A. Transformación a Limitada. Escritura (JEA).
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

....................... S.A.
En Santiago de Chile, a .......... de dos mil .........., a las .......... horas, en las oficinas de la empresa, ubicadas
en .........., comuna de .........., se celebró la Junta General Extraordinaria de Accionistas de ....................... S.A.
La Junta fue presidida por el señor ........... y actuó como secretaria de ella doña ............
ASISTENCIA
De acuerdo al Registro de Accionistas y a los poderes que se presentaron, concurrieron a la Junta por sí o
debidamente representados, los siguientes señores Accionistas:
..........., por .......... acciones, representada por don ............
..........., por .......... acciones, representada por doña ............
De este modo se encontraban presentes en la Junta o representadas con poderes suficientes, las ..................
acciones, es decir, el cien por ciento de las acciones que componen el capital de la sociedad. Se encontraba
asimismo presente el señor Notario Público de .................. don ..................
En consecuencia, de acuerdo a los estatutos de la Sociedad, el señor Presidente declaró abierta, instalada y
constituida la presente Junta General Extraordinaria de la Sociedad.
Antecedentes de la Convocatoria a la Junta
1. El Presidente expuso que el Directorio convocó a la presente Junta en reunión celebrada el día ..........,
ampliándose las materias a tratar en esta Junta en sesión de Directorio de fecha ...........
2. La señora secretaria manifiesta que, en atención a que los accionistas que representan el cien por ciento
del capital comprometieron de antemano su asistencia, como de hecho ha ocurrido, se omitió efectuar las
citaciones mediante la publicación de avisos.
3. Se deja constancia que los señores accionistas conocían por escrito y en detalle los asuntos que serían
tratados en la presente junta.
4. Conforme al artículo 62 de la Ley Nº 18.046 tienen derecho a participar en esta Junta los titulares de
acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a ésta.
5. Se acordó que la presente acta sea suscrita por todos los comparecientes y omitir la Lista de Asistencia
establecida en el artículo 74 del Reglamento sobre Sociedades Anónimas.
6. En relación a la forma de votación de los accionistas, se acuerda unánimemente que se procederá a votar
las materias a debatir a viva voz, bastando la constancia del acuerdo adoptado y de los votos disidentes, en caso
de existir.
OBJETO DE LA JUNTA
El señor Presidente manifiesta que el objeto de esta Junta Extraordinaria es someter a la consideración y/o
aprobación de los señores accionistas la fusión por incorporación de la sociedad ....................... Limitada,
adquiriendo ....................... S.A. todos los activos y pasivos de aquélla y sucediéndola en todos sus derechos y
obligaciones, incorporándose la totalidad del patrimonio de ....................... Limitada a ....................... S.A.,
pasando los socios de ....................... Limitada a ser accionistas de ....................... S.A.
Luego, una vez acordada la fusión de la sociedad, se someterá a la consideración y/o aprobación de esta
Asamblea transformar la sociedad en sociedad de responsabilidad limitada.
Señala que estas materias, de conformidad a la reglamentación vigente, fueron sometidas en forma previa a
la aprobación del Directorio de la sociedad, el cual otorgó las autorizaciones correspondientes en sesiones de
Directorio de fecha ..................
A continuación el señor Presidente expone a los señores accionistas acabadamente acerca de los motivos que
ha tenido en vista el Directorio de la sociedad para proponer a los accionistas la fusión aludida:
El señor Presidente manifiesta que por acuerdo adoptado por el Directorio, el objeto de esta Junta es dar
cuenta que se ha recibido una instrucción de ..........., accionista mayoritario de la sociedad, en el sentido que
con motivo del plan de reestructuración que está llevando a cabo a nivel mundial este grupo empresarial, del
cual ....................... S.A. forma parte, es su finalidad que ................... El objetivo de este proceso es adecuar la
organización de las empresas a la misma estructura y estilo de trabajo de la empresa matriz .................., ............
Asimismo, la fusión pretende aumentar la eficiencia interna, simplificar el sistema de reportes a la matriz y
racionalizar los procesos productivos. Otras de las razones que justifican la fusión de las empresas ..................,
obedece a la necesidad de presentarse como una sola empresa frente a los clientes, de manera de lograr un
acercamiento más directo con aquellos y así mejorar la gestión comercial. De este objetivo se informó a los
Accionistas en la Junta Ordinaria de fecha ...................
Dicho plan de reorganización contempla la adquisición por parte de ....................... S.A. de la totalidad de los
derechos sociales que actualmente es titular el otro socio ........... en la sociedad filial ....................... Limitada,
materia que ya fue acordada en la sesión de directorio que citó a la presente Junta de Accionistas y que se
materializará con la correspondiente cesión de derechos, modificación y disolución de la sociedad
....................... Limitada.
Asimismo, dentro de este plan de reorganización se considera la fusión por incorporación de .......................
Limitada a ....................... S.A., absorbiendo esta última a la primera que se disuelve. Producto de esta fusión
....................... S.A. adquirirá todo el patrimonio y los activos y pasivos de la sociedad ....................... Limitada.
Esta fusión será materia de la presente Asamblea.
Acto seguido, expresa el señor Presidente que por lo expuesto, las materias a someter a aprobación de la
Junta serán las siguientes:
1. Aprobación de la fusión por incorporación de ....................... Limitada a ....................... S.A.
2. Aprobación del balance de fusión realizado al ......................., el cual fue auditado por .......................,
Auditores Externos de la sociedad designados en la pasada Junta Ordinaria de Accionistas.
3. Aprobación de los informes periciales que sirven de base a la valorización contable de los activos y pasivos
y en los cuales además se propone la participación de ....................... Limitada en la sociedad fusionada.
4. Aumento del capital social, emisión de nuevas acciones de pago y determinación del número de acciones
y su distribución entre los accionistas.
5. Suscripción y Pago del aumento del capital social.

6. Aprobación de nuevo objeto y nueva razón social.
7. Aprobación de un nuevo estatuto social.
8. Aprobación de reforma de estatutos de la sociedad ....................... S.A., ya fusionada, transformándola en

sociedad de responsabilidad limitada.
9. La adopción de todas las demás resoluciones que se estimen necesarias para llevar a cabo y perfeccionar
los acuerdos de la Junta.
10. Designación de las personas que quedarán autorizadas para reducir a escritura pública el acta de la Junta
Extraordinaria de Accionistas. Estas mismas personas también estarán facultadas para otorgar las declaraciones
y celebrar los acuerdos que fueren necesarios para materializar la fusión, la transformación y la realización de
cualquier otro acto o trámite conducente al perfeccionamiento de las referidas fusión y transformación.
ACUERDOS
1. FUSIÓN CON ....................... LIMITADA.
El Presidente señala que la fusión se propone tomando como base los Estados Financieros y Balances
Generales de ....................... S.A. y de ....................... Limitada, que comprenden el período entre el
....................... y el ......................., produciendo dicha fusión sus efectos a partir del ........................ Los estados
contables de la sociedad absorbente fueron sometidos a la auditoría de ......................., y de acuerdo con la Ley
de Sociedades Anónimas se han preparado informes periciales sobre los valores patrimoniales de las compañías
sobre los cuales se propondrá la participación de los accionistas y socios de las dos empresas en la sociedad
absorbente, documentos que son de conocimiento de todos los accionistas y que se someten a la aprobación de
la Junta.
Expresa que el capital de ....................... S.A., de acuerdo con los estados financieros al .......................,
asciende a $ ....................... dividido en ........................ acciones, el cual se encuentra suscrito y pagado. A su
vez, el capital de ....................... Limitada, de acuerdo con sus estatutos y estados financieros al .......................,
asciende a $ ....................... el cual se encuentra íntegramente enterado y pagado. Por su parte, de acuerdo a los
informes periciales ya aludidos, el valor patrimonial al ....................... de ....................... S.A. asciende a un valor
negativo de $ ....................... y el de ....................... Limitada a $ .......................
La Junta aprueba por la unanimidad de los accionistas presentes la fusión de ....................... S.A. con
....................... Limitada, por incorporación de esta última a la primera, por lo que ....................... S.A. la sucede
en todos sus derechos y obligaciones incorporándose la totalidad del patrimonio y de los socios de
....................... Limitada a ....................... S.A. en los términos que más adelante se acuerdan.
2. APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y BALANCE AL ........................
A continuación el señor Presidente explica los Estados Financieros, el Balance General, el estado de
Ganancias y Pérdidas y el informe emitido por los auditores ......................., los cuales fueron remitidos con
anterioridad a los accionistas, que consideran el período comprendido entre el ....................... y el
........................ La Junta se aboca al examen de los documentos aludidos, los cuales son aprobados por la
unanimidad de los accionistas presentes.
3. APROBACIÓN DE INFORME PERICIAL.
Se somete al examen de los señores accionistas el Informe Pericial de ....................... S.A. y de .......................
Limitada, de fecha ......................., emitido por ......................., el cual sirve de base para la valorización de los
activos y pasivos de ambas empresas y para la determinación de la participación de los socios de las dos
compañías en la sociedad fusionada.
La Junta por la unanimidad de las acciones presentes aprueba el Informe Pericial individualizado.
4. CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIÓN DE LOS SOCIOS DE ....................... LIMITADA EN ....................... S.A.
Aumento de capital y determinación del número de acciones.
Señala el señor Presidente que para poder proceder a la fusión es menester acordar un aumento de capital en
....................... S.A., el cual tendrá por objeto pagar el aporte del activo y del pasivo de ....................... Limitada
a sus socios.
4.1. El patrimonio de ....................... S.A. asciende a un valor negativo de $ ........................ conformado con
las partidas de que dan cuenta sus estados financieros, siendo el capital suscrito y pagado, la cantidad de
$ ......................, equivalente a ....................... acciones.
Por su parte, el patrimonio de ............................... Limitada asciende a la cantidad de $ ...........................

conformado con las partidas de que dan cuenta sus estados financieros, siendo el capital social, la cantidad de
$ ........................, el cual se encuentra totalmente pagado.
De acuerdo a lo mencionado, el capital de ....................... S.A se aumentaría en $ ........................, que

corresponde al capital de ....................... Limitada. En consecuencia, el capital de ....................... S.A. se
aumentaría de la cantidad de $ ........................ a la cantidad de $ ........................ La Junta por la unanimidad de
los accionistas presentes aprueba el aumento del capital anotado.
4.2. El aumento de capital anotado se propone que se pague mediante el traspaso de la totalidad de los activos
y pasivos de ....................... Limitada, que adquiere ....................... S.A. por la fusión acordada. La Junta por la
unanimidad de los accionistas presentes aprueba la forma de enterar el aumento de capital.
4.3. De conformidad a los estados financieros ya aludidos, e informes periciales aprobados por la Junta, el
valor patrimonial al ....................... de ....................... S.A., asciende a un valor negativo de $ ......................., y
el de .......................Limitada a $ ....................... Para efectos de determinar la cantidad de acciones que tendrá
la sociedad fusionada y la participación que corresponderá a los accionistas en ella, se propone considerar los
siguientes factores: distribución actual de las acciones y derechos sociales de las empresas absorbente y
absorbida, respectivamente, valor financiero patrimonial de las empresas y su distribución a prorrata de la
participación en los haberes de todas las compañías, y lo dispuesto en el artículo 100 de la Ley de Sociedades
Anónimas que establece que ningún accionista, a menos que consienta en ello, podrá perder su calidad de tal
con motivo de un canje de acciones, fusión, incorporación, transformación o división de una sociedad anónima.
Finalmente y a fin de materializar la relación de canje de acciones, se ha considerado para el caso de
....................... S.A., debido a que la sociedad presenta un patrimonio negativo, y de acuerdo a lo señalado en el
informe pericial de esta fusión, asignarle un patrimonio nominal de $ .......................
En atención a lo indicado la participación accionaria actual de cada accionista de ....................... S.A. y el

valor patrimonial de sus acciones es el siguiente:
a) ................., ........................ acciones, con valor patrimonial de $ ........................
b) ..........., .............. acciones, con valor patrimonial de $ .....................
Por su parte, la distribución de los derechos sociales de ...................... .......... Limitada y el valor patrimonial
proporcional de los mismos es el siguiente:
a) ..........., ..........% del haber social, con valor patrimonial proporcional de $ ................
b) ..........., .........% del haber social, con valor patrimonial proporcional de $ ................
En consideración a las participaciones y valores patrimoniales indicados, la participación de cada accionista
en la sociedad fusionada, expresada en pesos es la que sigue:
a) ..........., valor patrimonial de $ .........
b) ..........., valor patrimonial de $ .........
Para determinar la cantidad de acciones que deberá emitir la sociedad fusionada, parte de las cuales deberá
canjearse por las acciones que cada actual accionista tuviere en ....................... S.A., y el resto a entregarse por
los aportes de activo y pasivo que realicen los socios de .......................Limitada, se propone que el valor
patrimonial que corresponde a cada accionista antes indicado, en la sociedad fusionada, se divida por
....................... y respecto de aquellos resultados que tuvieren decimales, se aproximen al entero más próximo,
salvo en relación con aquellos accionistas cuyo resultado fuere inferior a uno, en cuyo caso se aproximará
precisamente a tal número, con lo cual se da cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 100 de la Ley de
Sociedades Anónimas. Por tanto, el número de acciones correspondiente a la distribución de las acciones y
derechos sociales pagados de las empresas fusionada y absorbida asciende a ........................ acciones.
La Junta aprueba la propuesta presentada por la unanimidad de los accionistas presentes, por lo que acuerda
emitir ........................ acciones en las cuales se dividirá el capital social ascendente a la cantidad de
$ ........................ Asimismo, se acuerda que tales acciones reemplacen en su totalidad a las actuales acciones
de la compañía y que las acciones suscritas y pagadas se distribuyan entre los accionistas y socios de las dos
sociedades, en la forma que se ha acordado precedentemente.
4.4. En base a lo anterior, se presenta a la Junta la participación de los accionistas en la sociedad fusionada,
la que es del siguiente tenor:
..........., ............. acciones.
..........., ............. acciones.
4.5. En atención a los acuerdos de la Junta recién anotados se somete a aprobación la modificación de los
estatutos sociales de la compañía en lo siguiente:
a) Aprobar un nuevo artículo de los estatutos sociales referido al capital social, y el número de acciones en
que se divide, que reemplace al actual, del siguiente tenor: El capital de la Sociedad es de $ ........................
dividido en ........................ acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una. El
capital se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos".
La Junta por la unanimidad de los accionistas presentes aprueba el nuevo artículo de los estatutos, relativo al
capital social, y su reemplazo por el existente.
b) Asimismo, se propone reemplazar el artículo ....................... transitorio, relativo a la forma y plazo del
entero del capital social, por el siguiente:
"El capital social de $ ........................ se divide en ....................... acciones, sin valor nominal, íntegramente
suscritas y pagadas. El capital pagado tiene su origen en el capital social enterado de acuerdo a lo dispuesto
en la escritura pública de constitución de sociedad, de fecha ....................... otorgada ante el Notario Público
de ....................... don ......................., en el aumento de capital que consta de escritura pública de fecha y en el
aumento de capital por fusión social con la compañía .......................Limitada, acordada en Junta
Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha ......................., facultándose a los accionistas ........... e
..........., y al Gerente de la compañía para perfeccionar dicho acto".
La Junta por la unanimidad de los accionistas presentes, aprueba el reemplazo del artículo primero transitorio
de los estatutos por el recién citado, como asimismo acuerda eliminar los demás artículos transitorios de los
estatutos por haber perdido su vigencia.
5. CANJE Y ENTREGA DE ACCIONES.
En consideración a los acuerdos contenidos en el punto 4.3. anterior, el señor Presidente propone facultar al
Directorio para que emita nuevos títulos de la sociedad en base a la participación contenida en el punto 4.4.
anterior, parte de los cuales deberán ser canjeados por los títulos que los actuales accionistas tuvieren en
....................... S.A., y el saldo entregarse por los aportes de activo y pasivo que realicen los socios de
....................... Limitada.
6. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS Y TEXTO REFUNDIDO.
Señala el señor Presidente que en consideración a la fusión anotada debe procederse a la modificación de los
estatutos de la sociedad y se ha estimado conveniente establecer un nuevo texto de los mismos.
Indica y explica que las principales modificaciones que se proponen son las siguientes:
1. Reemplazar el artículo referente al nombre de la sociedad por el de "....................... S.A.".
2. Reemplazar el artículo referido al capital social y el artículo .................. transitorio relativo a la forma y
plazo de su entero, en los términos ya acordados por esta Junta.
3. Cambiar el artículo referente al objeto social de la empresa por el siguiente: "La sociedad tendrá por
objeto: .......................".
4. Otras modificaciones menores, entendiéndose que el estatuto social primitivo queda repactado, modificado
y/o adicionado en todo cuanto el nuevo texto lo modifique, adicione o complemente.
Acto seguido, se procede por la Sra. Secretaria a dar lectura íntegra a los nuevos estatutos de la sociedad.
La Junta por unanimidad de los accionistas presentes aprueba las modificaciones propuestas, así como los
nuevos estatutos de la sociedad. En consecuencia, se establece una nuevo texto del pacto social refundido, en
el cual se contienen las modificaciones antes aprobadas, estableciendo que para todos los efectos legales,
reglamentarios y convencionales el estatuto de ....................... S.A. es el que sigue:
ESTATUTOS ..... S.A.
Título Primero
Nombre domicilio, duración y objeto
ARTÍCULO PRIMERO. Se constituye una sociedad anónima cerrada cuya razón social será ...................S.A.
ARTÍCULO SEGUNDO. El domicilio de la Sociedad es la ciudad de ......................., Región .......................,

sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otros puntos del país o en el extranjero.
ARTÍCULO TERCERO. La duración de la Sociedad es ........................
ARTÍCULO CUARTO. La Sociedad tendrá por objeto: .......................
Título Segundo
Capital y acciones
ARTÍCULO QUINTO. El capital de la Sociedad es de $ ....................... dividido en ........................ acciones
ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma
establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos.
ARTÍCULO SEXTO. Las acciones pertenecen a una única serie. No hay acciones preferentes.
ARTÍCULO SÉPTIMO. La forma de los títulos de las acciones, su emisión, canje, inutilización, extravío,
reemplazo y sus demás circunstancias, se regirán por lo dispuesto en la Ley sobre Sociedades Anónimas y su
Reglamento.
ARTÍCULO OCTAVO. Si se cede el derecho a percibir dividendos sobre acciones, a título de usufructo,
arrendamiento o cualquier otro que no signifique transferir la propiedad sobre las acciones, el cesionario no
tendrá otro derecho que el de percibir los dividendos y corresponderán exclusivamente al propietario todos los
demás derechos, incluidos, sin que la enumeración sea excluyente, los de participar y votar en juntas de
accionistas, suscribir aumentos de capital, requerir información e informarse acerca de la marcha de la Sociedad.
Título Tercero
Administración
ARTÍCULO NOVENO. La Sociedad será administrada por un directorio, sin perjuicio de las facultades que
corresponden a la junta de accionistas.
ARTÍCULO DÉCIMO. El directorio se compondrá de ....................... directores titulares y .......................

directores suplentes y serán elegidos cada año por la junta ordinaria de accionistas. Para todos los efectos, la
actuación de un director suplente hará presumir la ausencia del director titular respectivo, sin que sea necesario
acreditar tal circunstancia. Los directores continuarán en sus funciones después de expirado su período si no se
celebrare la junta de accionistas llamada a efectuar la renovación; en tal caso, el directorio deberá convocar
dentro del plazo de treinta días a una junta de accionistas para hacer los nombramientos correspondientes. Los
directores pueden ser reelegidos indefinidamente.
ARTÍCULO UNDÉCIMO. En las elecciones de directorio, cada accionista dispondrá de un voto por cada
acción que posea o represente y podrá acumular sus votos en favor de una sola persona o distribuirlos en la
forma que lo estime conveniente, y se proclamarán elegidos a los que en una misma y única votación resulten
con mayor número de votos hasta completar el número de directores que haya que elegir.
ARTÍCULO DUODÉCIMO. Los directores cesarán en su cargo por las inhabilidades e incompatibilidades
establecidas por la ley.
ARTÍCULO DECIMOTERCERO. En caso de cesación en sus funciones de algún director titular, por
cualquier causa, será reemplazado por el director suplente respectivo. Si faltare un director titular y el director
suplente, respectivo, el directorio procederá a designar a un reemplazante titular y un reemplazante suplente
hasta la próxima junta ordinaria o extraordinaria, en la cual se elegirá la totalidad del Directorio.
ARTÍCULO DECIMOCUARTO. En su primera reunión después de designado o elegido, el directorio elegirá

de su seno un presidente, que lo será también de la Sociedad. Asimismo designará a un vicepresidente que
suplirá al Presidente en caso de ausencia de éste, lo que no será necesario acreditar.
ARTÍCULO DECIMOQUINTO. El directorio sesionará con la frecuencia y en el lugar que el propio

directorio determine, debiendo reunirse a lo menos una vez al año. Las sesiones de directorio serán ordinarias
y extraordinarias. Las primeras se celebrarán en las fechas predeterminadas por el propio directorio y no
requerirán de citación especial. Las sesiones extraordinarias se realizarán cuando las cite especialmente el
Presidente, por sí o a indicación de uno o más directores. En las sesiones extraordinarias sólo podrán tratarse
los asuntos que específicamente se señalen en la convocatoria. Las convocatorias a sesiones extraordinarias de
directorio se harán en primera y segunda citación para fechas distintas.
ARTÍCULO DECIMOSEXTO. Para constituirse válidamente el directorio, debe haber a lo menos dos de sus
miembros presentes, los acuerdos se alcanzarán por mayoría de los miembros presentes, salvo que la Ley o los
presentes estatutos exijan un quórum especial. En caso de empate, sólo el Presidente de la Sociedad o su
suplente tendrán voto dirimente.
ARTÍCULO DECIMOSÉPTIMO. El directorio representa a la Sociedad, judicial y extrajudicialmente, y para

el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros, está investido de todas las
facultades de administración y disposición que la Ley sobre Sociedades Anónimas, su Reglamento o estos
estatutos no establezcan como privativas de la junta de accionistas, sin perjuicio de la representación legal que
compete al gerente o de las facultades que el propia directorio le otorgue. El directorio podrá delegar parte de
sus facultades en los gerentes, subgerentes o abogados de la Sociedad, en un director o en una comisión de
directores y para objetos especialmente determinados, en otras personas.
ARTÍCULO DECIMOCTAVO. Los directores no serán remunerados por sus funciones. Los directores podrán
recibir remuneraciones o asignaciones por servicios especiales, de carácter permanente o accidental, distintos
de los de director, los cuales deberán ser informados y aprobados por la junta de accionistas.
ARTÍCULO DECIMONOVENO. Cuando algún director tuviere interés por sí o como representante de otra
persona en un acuerdo, acto o contrato determinado, las operaciones respectivas deberán ser informadas y
conocidas por el directorio y podrán ser aprobadas por el directorio sólo si se ajustan a condiciones de equidad
similares a las que sean las habituales del mercado. Estos acuerdos serán dados a conocer en la próxima junta
de accionistas por quien la presida, debiendo hacerse mención de esta materia en la citación. Para determinar si
un director tiene interés en una negociación, acto, contrato u operación se estará a lo que disponga la Ley sobre
Sociedades Anónimas, su Reglamento y los estatutos.
ARTÍCULO VIGÉSIMO. Las deliberaciones y acuerdos del directorio se escriturarán en un libro de actas por
cualesquiera medios, siempre que éstos ofrezcan seguridad de que no podrán haber intercalaciones, supresiones
o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los directores que
hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere, se imposibilitare por cualquier causa para firmar
el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se
entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a lo expresado en los incisos precedentes.
El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio, deberá constar en el
acta su oposición, debiendo darse cuenta de ella en la próxima junta ordinaria por el que presida. El director
que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar sus objeciones
antes de firmar tales actas.
Título Cuarto
Del gerente
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. El directorio designará a una persona como gerente general de la
Sociedad, quien tendrá las siguientes atribuciones: a) atender la administración general inmediata de la
Sociedad, de acuerdo con las facultades e instrucciones que reciba del directorio, y de conformidad a los
estatutos, a la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento; b) asistir a las sesiones del directorio y juntas
de accionistas; c) dirigir y cuidar del orden interno económico de la Sociedad y que la contabilidad, libros y
registros se lleven en debida forma, y d) representar judicialmente a la Sociedad, según el artículo séptimo del
Código de Procedimiento Civil. El gerente general podrá ser director pero no Presidente. El Directorio podrá
designar, además del gerente general, otros gerentes y fijarles sus atribuciones.
Título Quinto
Juntas de accionistas
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. Las juntas de accionistas serán ordinarias o extraordinarias. Las
primeras se celebrarán dentro de los cuatro primeros meses de cada año, para tratar las materias de su
competencia y que se señalan en el artículo siguiente. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo,
cuando así lo exijan las necesidades, sociales, para decidir cualquier materia que según la Ley sobre Sociedades
Anónimas o los estatutos sean de competencia de las juntas de accionistas y siempre que tales materias se
señalen en la citación correspondiente. Cuando una junta extraordinaria deba pronunciarse sobre materias
propias de una junta ordinaria, su funcionamiento y acuerdos se sujetarán, en lo pertinente, a los quórum
aplicables a esta última clase de juntas de accionistas.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. Son materias de la junta ordinaria: UNO: El examen de la situación de
la Sociedad y de los informes de los auditores externos o inspectores de cuentas y la aprobación o rechazo de
la memoria, del balance, de los estados y demostraciones financieras presentadas por los administradores o
liquidadores de la Sociedad; DOS: La distribución de las utilidades del ejercicio de cada año fiscal y, en especial,
el reparto de dividendos; TRES: La elección o revocación de los miembros del directorio, de los liquidadores y
de los fiscalizadores de la administración, y CUARTO: En general, cualquier materia de interés social que la ley
o los estatutos no hayan reservado expresamente como de competencia de una junta extraordinaria de
accionistas.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. Son materias de la junta extraordinaria: UNO: La disolución de la

Sociedad; DOS: La transformación, fusión o división de la Sociedad y la reforma de sus estatutos; TRES: La
emisión de bonos o debentures convertibles en acciones; CUATRO: La enajenación del activo de la Sociedad en
los términos del número nueve del artículo sesenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas, o el cincuenta
por ciento o más del pasivo de la Sociedad; CINCO: El otorgamiento de garantías reales o personales para
caucionar obligaciones de terceros, y SEIS: Las demás materias que la ley o los estatutos dispongan que son de
competencia de la junta extraordinaria o de la junta de accionistas, sin indicar la clase de junta de accionistas.
Las materias referidas en los números uno, dos, tres y cuatro anteriores, sólo podrán acordarse en junta de
accionistas celebrada ante notario, quien deberá certificar que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado
en la reunión.
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. Las juntas de accionistas serán convocadas por el directorio de la
Sociedad. El directorio deberá convocar: UNO: A junta ordinaria, a efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente
a la fecha del balance, con el fin de conocer todos los asuntos de su competencia; DOS: A junta extraordinaria
siempre que, a su juicio, los intereses de la Sociedad lo justifiquen; TRES: A junta ordinaria o extraordinaria,
según sea el caso, cuando así lo soliciten accionistas que representen, a lo menos, el diez por ciento de las
acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella. Las
juntas de accionistas convocadas en virtud de la solicitud de accionistas deberán celebrarse dentro del plazo de
treinta días a contar de la fecha de dicha solicitud.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. La citación a junta de accionistas se efectuará por medio de un aviso
destacado que se publicará a lo menos tres veces, en días distintos en el periódico del domicilio social que haya
determinado la junta de accionistas o, a falta de acuerdo o en caso de suspensión o desaparición de la circulación
del periódico designado, en el Diario Oficial, en el tiempo, forma y condiciones que señala el Reglamento de
la Ley sobre Sociedades Anónimas. Podrán celebrarse válidamente aquellas juntas de accionistas a las que
concurra la totalidad de las acciones presentes emitidas con derecho a voto, aun cuando no se hubieren cumplido
las formalidades requeridas para su citación.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO. Las juntas de accionistas se constituirán, por regla general, con la
mayoría absoluta de las acciones emitidas, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta, esto es, a lo
menos con la mitad más una de las acciones presentes o representadas, a menos que la Ley sobre Sociedades
Anónimas, su Reglamento o los estatutos, señalen un quórum mayor. Las juntas de accionistas serán presididas
por el presidente o por quien lo reemplace y actuará como secretario el titular de ese cargo, cuando lo hubiere,
o el gerente en su defecto.
ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO. Solamente podrán participar en las juntas de accionistas y ejercer su
derecho de voz y voto, los titulares de las acciones inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad con
cinco días hábiles de anticipación a aquél en que haya de celebrarse la respectiva junta de accionistas. Los
directores y el gerente que no sean accionistas podrán participar en las juntas de accionistas con derecho a voz.
ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO. Los accionistas podrán hacerse representar en las juntas de accionistas
por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito por el
total de las acciones, de las cuales el mandante sea titular a la fecha. La forma y el texto del poder y la
calificación de poderes se ajustará a lo que establece el Reglamento de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO. Los acuerdos de juntas de accionistas que impliquen reforma a los estatutos o el
saneamiento de la nulidad de modificaciones de ellos causada por vicios formales, deberán ser adoptados con
la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, según lo establecido en estos estatutos. No
obstante, requerirán el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto, los
acuerdos relativos a las siguientes materias: UNO: La transformación de la Sociedad, la división de la misma y
su fusión con otra Sociedad; DOS: La disolución anticipada de la Sociedad y la fijación de un plazo de duración;
TRES: El cambio de domicilio social; CUATRO: La disminución del capital social; CINCO: La aprobación de
aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero; SEIS: La modificación de las facultades reservadas a
la junta de accionistas o de las limitaciones a las atribuciones del directorio; SIETE: La disminución del número
de miembros de su directorio; OCHO: La enajenación de un cincuenta por ciento o más de su activo, sea que
incluya o no su pasivo, como asimismo, la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que
contemple la enajenación de activos por un monto que supere el porcentaje antedicho; NUEVE: La modificación
de la forma de distribuir los beneficios sociales; DIEZ: El otorgamiento de garantías reales o personales para
caucionar obligaciones de terceros que excedan el cincuenta por ciento del activo, excepto respecto de filiales,
caso en el cual la aprobación del directorio será suficiente; ONCE: La adquisición de acciones de su propia
emisión, en las condiciones establecidas en los artículos veintisiete A y veintisiete B de la Ley de Sociedades
Anónimas; DOCE: Las demás que señalen los estatutos y TRECE: El saneamiento de la nulidad, causada por
vicios formales, de que adolezca la constitución de la sociedad o una modificación de sus estatutos sociales que
comprenda una o más materias de las señaladas en los números anteriores. Las reformas de estatutos que tengan
por objeto la creación, modificación o supresión de preferencias, deberán ser aprobadas con el voto conforme
de las dos terceras partes de las acciones de la serie o series afectadas.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO. De las deliberaciones y acuerdos de las juntas de accionistas, se dejará
constancia en un libro de actas, el que será llevado por el gerente. Las actas serán firmadas por quienes actuaron
de presidente y secretario de la junta de accionistas y por tres accionistas elegidos por ella, o por todos los
asistentes si éstos fueren menos de tres. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma por esas
personas. Si alguna de las personas designadas para firmar el acta estimara que ella adolece de inexactitudes u
omisiones, tendrá derecho a estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes.
Título Sexto
Fiscalización de la administración
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO. La junta ordinaria de la Sociedad nombrará anualmente dos

inspectores de cuentas titulares y dos suplentes, o bien auditores externos independientes, con el objeto de
examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, debiendo informar por escrito a la
próxima junta ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO. La memoria, balance, inventarios, actas, libros y los informes de los
auditores externos quedarán a disposición de los accionistas con quince días de anticipación a la celebración de
la junta ordinaria.
Título Séptimo
Balance y distribución de utilidades
ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO. La Sociedad confeccionará un balance general al treinta y uno de

diciembre de cada año.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO. El directorio deberá presentar a la consideración de la junta ordinaria de

accionistas una memoria razonada acerca de la situación de la Sociedad en el ejercicio de cada año fiscal
acompañada del balance general, del estado de ganancias y pérdidas y del informe que al respecto presenten los
auditores externos o inspectores de cuentas. Todos estos documentos deberán reflejar con claridad la situación
patrimonial de la Sociedad al cierre del ejercicio de cada año fiscal y los beneficios obtenidos o las pérdidas
sufridas durante el mismo.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO. La junta de accionistas decidirá sin restricciones acerca del destino de las
utilidades, pudiendo destinarlas por completo o parcialmente a la formación de los fondos que decida.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO. La junta de accionistas sólo podrá acordar la distribución de dividendos
si no hubiere pérdidas acumuladas de ejercicios de años fiscales anteriores. La junta de accionistas no estará
obligada a repartir dividendos, aunque haya recursos susceptibles de ser distribuidos. Los dividendos que se
repartan podrán ser libremente imputados por la junta de accionistas a utilidades del ejercicio del año fiscal o a
fondos sociales susceptibles de ser repartidos como dividendos. Corresponde recibir dividendos a los
accionistas inscritos en el registro de accionistas el quinto día hábil anterior a la fecha que se fije para su pago.
Título Octavo
Disolución y Liquidación
ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO. La Sociedad se disolverá por las causas que señala la Ley sobre
Sociedades Anónimas.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO. Disuelta la Sociedad se agregará a su nombre las palabras "en
liquidación" y la junta de accionistas deberá elegir a una comisión de tres miembros que procederá a su
liquidación (la "Comisión Liquidadora"). La elección se hará en la forma dispuesta respecto de los directores,
en el Artículo Decimoprimero de estos estatutos. La Comisión Liquidadora designará de entre sus miembros
un presidente que tendrá la representación de la Sociedad. La Comisión Liquidadora procederá a efectuar la
liquidación con sujeción y actuando de conformidad a la ley, a los estatutos y a los acuerdos que legalmente
correspondan a la junta de accionistas, sin perjuicio, de que su mandato pueda ser revocado en los casos que
señala la Ley sobre Sociedades Anónimas. No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, no procederá la
liquidación, si la Sociedad se disolviere por reunirse todas sus acciones en manos de una sola persona.
Título Noveno
Disposiciones generales
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: ARBITRAJE. Las dificultades que se susciten entre la Sociedad o el directorio
y sus accionistas, o entre éstos entre sí con motivo de la aplicación, cumplimiento o interpretación de estos
estatutos, sea durante la vida de la Sociedad o estando pendiente su liquidación, deberán ser resueltas por un
árbitro en el carácter de arbitrador, quien conocerá la cuestión suscitada sin forma de juicio y contra cuya
resolución no cabrá recurso alguno. Las partes en conflicto designarán un árbitro que resolverá la materia
disputada. Si no hubiere consenso en la designación de ese árbitro, la designación será hecha por el Juez de
Letras en lo Civil de Santiago y ella deberá necesariamente recaer en un abogado que desempeñe o haya
desempeñado el cargo de integrante de la Excelentísima Corte Suprema. El fallo del árbitro será sin ulterior
recurso. En todo caso, procederá contra la sentencia del árbitro el recurso de casación en la forma y por las
causales que para esta clase de arbitraje señale la ley. Este arbitraje es sin perjuicio del derecho que confiere la
Ley sobre Sociedades Anónimas al demandante, de sustraer el asunto de la competencia del árbitro y someter
ese asunto a la decisión de la justicia ordinaria en Chile.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO. NORMAS SUPLETORIAS: En todo lo no previsto en estos estatutos

se aplicarán las disposiciones de la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento vigentes para las
sociedades anónimas cerradas.
ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital social de $ ............... se divide en ........................ acciones,
sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. El capital pagado tiene su origen en el capital social
enterado de acuerdo a lo dispuesto en la escritura pública de constitución de sociedad, de fecha .......................
otorgada ante el Notario Público de ....................... don ......................., y en el aumento de capital por fusión
social con la compañía .......................Limitada, acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con
fecha ......................., facultándose a los accionistas ........... y ..........., y al Gerente de la compañía para
perfeccionar dicho acto.
7. ACTIVOS SUJETOS A REGISTRO.
A continuación, se acuerda por la Junta dejar constancia en el Acta de esta Asamblea que entre los activos
de .......................Limitada que se aportarán a la sociedad fusionada se comprenden los siguientes:
.......................
.......................
.......................
.......................
.......................
.......................
Para todos los efectos tributarios, y especialmente para los fines del artículo sesenta y nueve del Código
Tributario, la sociedad que subsiste, esto es, ....................... S.A., cuya razón social modificada por estos
estatutos es ahora ....................... S.A., RUT ......................., se hace responsable solidariamente de cualquier
impuesto o contribución que pudiera adeudarse por la sociedad absorbida esto es, por .......................Limitada,
a la fecha de perfeccionamiento de esta fusión.
K. Gerente
1. GENERALIDADES Y CONCEPTO. Sabemos que la administración de la S.A. está radicada según la LSA en el
Directorio, el cual debe designar uno o más Gerentes y fijarle sus atribuciones (Art. 49, LSA). El ámbito de
acción del Gerente, en consecuencia, está dado por las atribuciones generales o específicas que recibe del
Directorio. En efecto, el Gerente concurre a las sesiones de Directorio con derecho a voz, pero no a voto. El
Gerente, en concreto, puede ser definido siguiendo al profesor PUELMA, como "una persona a cargo de la
administración inmediata de la sociedad en su giro ordinario. A este gerente, se le denomina gerente general".37
El Directorio de la S.A. puede nombrar uno o varios Gerentes, asignándole a cada uno una determinada esfera
de atribuciones. La LSA regula en los Arts. 49 y 50, LSA, el tratamiento de los Gerentes. El Art. 50, LSA,
previene que: "A los gerentes, a las personas que hagan sus veces y a los ejecutivos principales, les serán
aplicables las disposiciones de esta ley referente a los directores en lo que sean compatibles con las
responsabilidades propias del cargo o función, y en especial, las contempladas en los artículos 35, 36, 37, 41,
42, 43, 44, 45 y 46, según el caso". En subsidio, plantea la doctrina citada, se le aplican las normas legales
relativas a los gerentes del Código de comercio.38 En concreto, las relaciones jurídicas que vinculan a la
sociedad y al gerente estarán determinadas por el vínculo contractual que hayan acordado entre ellos, v. gr.,
contrato de trabajo o de prestación de servicios profesionales. En subsidio de estipulación creemos, siguiendo
al profesor PUELMA, que los vínculos jurídicos son los del mandato o poder mercantil regido por el CCOM y
en especial por las reglas aplicables a los factores.
2. PRINCIPALES ATRIBUCIONES Y OBLIGACIONES LEGALES DEL GERENTE GENERAL. Siguiendo al profesor

PUELMA39 las principales atribuciones del gerente general de una S.A. serían las siguientes: a) La representación
judicial de la sociedad con las atribuciones de ambos incisos del Art. 7º CPC, consagrada como norma de orden
público por el Art. 49, inciso 2º, LSA, y Art. 8º, CPC, que no puede ser derogada por los estatutos, ni por
acuerdo del directorio; b) Derecho a voz en las sesiones de directorio, respondiendo civilmente con los
directores de todos los acuerdos perjudiciales a la sociedad y a los accionistas cuando no constare su opinión
contraria en acta. Sus obligaciones legales son: a) En general, tiene las mismas obligaciones que los directores
con la sociedad y sus accionistas, acorde con lo que dispone el Art. 50, LSA; b) La obligación principal del
gerente que emana de su cargo, es la administración inmediata de los negocios del giro de la sociedad, siguiendo
las directrices que le dé el directorio, debiendo emplear el celo y diligencia que emplean normalmente los
hombres en sus propios negocios (Arts. 237 y 340, CCOM, en relación con los Arts. 39, inc. 1º, 41 y 50, LSA);
c) En general en cuanto a inhabilidades incapacidades y prohibiciones pesan sobre el gerente las mismas que
respecto de un director de S.A., con los agregados establecidos en el inciso final del Art. 49, LSA. Es
incompatible el cargo de gerente con el de presidente, contador o auditor de la sociedad y en las abiertas también
con el cargo de director; d) En fin son obligaciones específicas que la LSA impone al gerente las siguientes: a)
Proporcionar los antecedentes sociales requeridos por un director (Art. 39, inc. 1º, LSA); b) Intervenir en las
transferencias de acciones (Art. 17, RLSA); c) Custodiar los antecedentes sociales (Art. 50, inc. 2º, LSA).

1. Designación y reemplazo de Gerente.
ARTÍCULO ............ El gerente. Designación y reemplazo. El Directorio designará la persona que ha de tener
a su cargo la Gerencia de la sociedad. La designación podrá recaer en un miembro del Directorio o en un
extraño. En todo caso, este cargo es incompatible con el de Presidente, Auditor o Contador de la empresa; pero
no, con el de Director.
37 PUELMA (n.26), p. 641.

38
Ibidem.
39 Ibid., p. 462.
Las facultades y deberes del Gerente, además de las que le señala la Ley y el Reglamento sobre Sociedades
Anónimas y estos Estatutos, serán fijados por el Directorio de la sociedad el cual, además, podrá sustituir —al
Gerente— a su arbitrio.
El Gerente será Secretario del Directorio y de las Juntas Generales, Ordinarias o Extraordinarias, salvo que
el Directorio designe un Secretario especialmente designado al efecto.
El Gerente que no sea, a su vez, Director de la sociedad, sólo tendrá derecho a voz en las sesiones del
Directorio; pero responderá, en la misma forma que los miembros de él, de todas las resoluciones y acuerdos
ilegales o perjudiciales para los intereses sociales y de los accionistas, cuando no dejare constancia de su opinión
contraria en el acta respectiva.
NOTA PRÁCTICA. De conformidad a lo establecido en el artículo 22 del Código de Comercio, esta

designación debe inscribirse en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio social.
NOTAS JURISPRUDENCIALES. 1. RESPONSABILIDAD DEL GERENTE. 1.1. En relación a la responsabilidad del

gerente, la CS ha sostenido que: "En cuanto a la naturaleza de la responsabilidad de los gerentes hay que
distinguir entre aquella que la ley les atribuye respecto de la sociedad y los accionistas, que la que tienen por
los perjuicios que causen a terceros, según lo dispuesto en los artículos 45 y 133 de la Ley Nº 18.046. La primera
es de naturaleza contractual y la segunda extracontractual, siendo innecesario agregarle a ninguna de ellas el
apelativo "legal", porque tratándose de institutos jurídicos, todos tienen su origen, directo o indirecto, en la ley.
En consecuencia, la responsabilidad que la demandante imputa es de naturaleza contractual, desde que quien
pide hacerla efectiva es la propia sociedad anónima de la cual el demandado era gerente. (Cons. 2º y 3º,
sentencia CA). Esa responsabilidad civil se rige, no sólo por las normas de la ley que rige a las sociedades
anónimas, sino también por las que contempla el Código de Comercio en los artículos 237 y 325 a 341, ambos
inclusive, desde que esas son las normas que rigen a los factores de comercio y el gerente de una sociedad
anónima tiene esa calidad ya que, por una parte, todas las sociedades anónimas son mercantiles (Art. 1º, de la
Ley Nº 18.046) y la ley define al factor como, "el gerente de un negocio o de un establecimiento comercial o
fabril, o parte de él, que lo dirige o administra según su prudencia por cuenta de su mandante" (Art. 237 del
Código de Comercio). También son aplicables complementaria o subsidiariamente, las normas sobre el mandato
que contempla el Título XXIX del Libro IV del Código Civil. (Cons. 3º, sentencia CA). CS, 03/11/2008, Rol
Nº 5867-2008, cita online: CL/JUR/5239/2008. 1.2. La responsabilidad que la ley atribuye a los gerentes debe
dividirse en dos: a) aquella respecto de la sociedad y los accionistas, que es de naturaleza contractual, y b) la
que tienen por los perjuicios que causen a terceros, que se rige por las normas de la responsabilidad
extracontractual (Considerando 2º). Entonces, la responsabilidad que intenta hacer efectiva la sociedad anónima
respecto del demandado, quien fuera su gerente, es de naturaleza contractual y se rige por las normas de la Ley
de Sociedades Anónimas, del Código de Comercio en sus artículos 237 y 325 a 341, que rigen a los factores de
comercio —calidad que tiene el gerente de una sociedad anónima— y el Título XXIX del Libro Cuarto del
Código Civil, "Del mandato" (considerando 3º). Y para hacer efectiva la responsabilidad de los gerentes para
con la sociedad anónima que administran, es necesario acreditar la culpa o negligencia de sus actuaciones, como
lo indica la regla de aplicación general a todo mandato del artículo 2129 del Código Civil y más específicamente
los artículos 41 y 133 de la Ley de Sociedades Anónimas, pudiendo presumirse dicha culpabilidad sólo en
situaciones excepcionales, previstas en los artículos 44 y 45 del último texto legal mencionado (Considerando
4º). Corte de Apelaciones de Santiago, 31/07/2008, Rol Nº 708-2003, cita online: CL/JUR/5500/2008. 2.
EFECTOS DE INTERVENCIÓN DEL GERENTE EN REPRESENTACIÓN DEL DIRECTORIO. Se ha fallado, "Que, sin
embargo, yerra en derecho el fallo recurrido cuando sostiene que el referido requisito pudiera satisfacerse
asistiendo el Notario a la sesión del directorio, o concurriendo éste en bloque al oficio del escribano. En el
primer caso, porque la presencia del Notario es insuficiente por sí sola para convertir en escritura pública el
acta de esa sesión; y en el segundo, porque ello importaría desconocer que el directorio puede hacerse
representar en el orden judicial y extrajudicial, siendo este último el caso puesto que el Gerente General del
banco, conduciendo poder especial para ello, compareció ante el Notario para efectos de reducir a escritura
pública el mandato otorgado en la sesión, y al actuar en nombre y lugar del directorio produjo iguales efectos
que si el acto lo hubiese ejecutado él mismo. (Cons. 3º Sentencia de Casación). CS, 25/04/1996, Rol Nº 34901,
cita online: CL/JUR/397/1996. 3. CONDICIÓN PARA LA OPONIBILIDAD DE LA REPRESENTACIÓN LEGAL
CONFERIDA POR S.A. La CS resuelve que: "El documento en que la sociedad anónima designa a una persona
como su representante legal no produce efectos respecto de terceros sin su respectiva inscripción en el Registro
de Comercio, de acuerdo a lo establecido en el artículo 22 del Código del ramo. En consecuencia, la notificación
de la demanda efectuada a quien aparece como representante legal según las inscripciones vigentes en dicho
Registro es válida, aunque la sociedad demandada hubiere otorgado previamente poder a otra persona para
representarla, pues este último acto no cumplió con las formalidades señaladas". CS, 18/03/2002, Rol Nº 4119-
2001, cita online: CL/JUR/3135/2002. 4. IMPROCEDENCIA DE OBLIGACIÓN DE RENDIR CUENTA DEL GERENTE.
4.1. Según el artículo 50 de la Ley Nº 18.046, a los gerentes designados por el directorio les son aplicables las
disposiciones de la ley, pero sólo en cuanto sean compatibles con las responsabilidades propias del cargo o
función, efectuando mención especial a las normas contempladas en los artículos que indica, entre las que se
encuentra el artículo 42, Nº 4, que hace alusión a la cuenta. Sin embargo, este precepto únicamente se refiere a
la obligación de fidelidad de los directores, la que debe entenderse que es aplicable, conforme a la naturaleza
de la función, dependencia y obligaciones de los gerentes, correspondiendo, por consiguiente, descartar la
obligación de rendir cuenta, toda vez que los gerentes dependen directa y únicamente del directorio, sin
perjuicio de su deber de prestar cooperación a los inspectores de cuenta e información que les sea requerida.
CS, 18/06/2007, Rol Nº 3017-2005, cita online: CL/JUR/1138/2007. 4.2. Tampoco corresponde sostener la
obligación de rendir cuenta del gerente en base a los artículos 233, 234, 237 del Código de Comercio, 2138 y
2155 del Código Civil, que se refieren al deber del mandatario de dar cuenta de su administración, puesto que,
en el evento que el gerente desarrolle tal actividad, conforme lo dispone el inciso segundo del artículo 49 de la
Ley Nº 18.046, sólo responde ante el directorio, sin perjuicio del deber de información tanto a los accionistas y
público en general, en su caso, pero que no llega a imponerse la obligación de rendir cuenta. CS, 18/06/2007,
Rol Nº 3017-2005, cita online: CL/JUR/4714/2007. 5. CONFLICTO INTERESES. INCOMPATIBILIDAD
GERENTE/DIRECTOR. La CS sienta la doctrina de que "no son diferentes las conclusiones que surgen del análisis
de las reglas que se han establecido para los gerentes en la Ley Nº 18.046. En efecto, como expresa el artículo
50 inciso 1º de la referida ley, a los gerentes les son aplicables ciertas normas relativas a los directores. Por otro
lado, son aplicables a los gerentes las normas de los artículos 42 Nº 1; 42 Nº 4; 42 Nº 7; 44 y 45 inciso final.
Conclusión indubitada de las normas legales precedentes: si la actividad de los gerentes no persigue el fin social
o bien se persigue el interés o la ventaja individual, existe culpa y responsabilidad consiguiente. En el presente
caso, en la materia referida al castigo de la deuda de la sociedad en que participaba el demandado, no cabe duda
que esa operación le proporcionó con infracción de las leyes referidas una ventaja y la correlativa pérdida para
la demandante, de la que aquel era gerente. No es posible ocultar el conflicto de intereses entre ambas calidades,
la que no puede soslayarse por el mero expediente de señalar que, en esta actividad concreta, actuó como gerente
y no como director de la otra sociedad". CS, 23/03/2004, Rol Nº 2459-2003, cita online: CL/JUR/1697/2004.
6. LEGITIMACIÓN PASIVA DE UNA S.A. REENVÍO A REGLA DE ESTATUTOS. Al haberse tramitado el juicio sin la
notificación válida de la demandada en los términos exigidos en sus estatutos sociales, los que señalan que se
debe notificar al gerente general toda demanda interpuesta en contra de la sociedad demandada, resulta afectado,
en la especie, un principio básico de la relación procesal, cual es el emplazamiento de la parte demandada, la
que se ha visto impedida del legítimo ejercicio de las facultades procesales que la ley le otorga. Los incidentes
de nulidad como el de estos autos resultan admisibles aun después de dictada la sentencia, pudiendo interponerse
en cualquier tiempo después de notificado el fallo, como lo ha señalado la jurisprudencia de nuestros Tribunales
de Justicia. CA Copiapó, 04/05/2000, Rol Nº 6741, cita online: CL/JUR/3262/2000. 7. LEGITIMACIÓN PASIVA
DE UNA S.A. VALIDEZ DE EMPLAZAMIENTO A QUIEN EJERCE FUNCIONES DE ADMINISTRACIÓN IMPORTANTES SIN
SER GERENTE. Una CA sienta la doctrina de que, "Si bien la persona que fue notificada como representante de
la sociedad anónima demandada no hubiese ostentado el cargo de gerente de ésta, el conjunto de actuaciones
desarrolladas por dicha persona, según se desprende de los antecedentes tenidos a la vista, constituía el ejercicio
de facultades de administración muy importante y de gran significación para la sociedad, por lo que no resulta
verosímil la circunstancia que la persona jurídica no hubiese tenido conocimiento de la existencia de este juicio,
más aun cuando comparece en el mismo haciendo alegaciones y defensa de fondo, aunque en subsidio de la
alegación de falta de emplazamiento válido". CA Valparaíso, 29/03/1995, Rol Nº 2840-1994, cita online:
CL/JUR/2476/1995. 8. EXTENSIÓN DE FACULTADES QUE CONFIERE LA REPRESENTACIÓN JUDICIAL DEL
GERENTE. El artículo 49, inciso 2º, de la Ley Nº 18.046, sobre Sociedades Anónimas, prescribe que, "al gerente
o gerente general en su caso, corresponderá la representación judicial de la sociedad, estando legalmente
investido de las facultades establecidas en ambos incisos del artículo 7º del Código de Procedimiento Civil...",
aplicable en la especie de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 27 inciso 1º y 63 de la Ley General de Bancos;
sin que sea necesario, por tanto, que se especifiquen una a una en actos de esta naturaleza, como lo pretende la
ejecutada. (Considerandos 4º, 5º y 6º de la sentencia de la CA). CA Talca, 31/08/2000, Rol Nº 52296-1996, cita
online: CL/JUR/2661/2000.
2. Facultades del Gerente.
ARTÍCULO ................. En el desempeño de sus funciones, el Gerente tendrá las siguientes facultades y
atribuciones, además de las que le señala la ley y el Reglamento de Sociedades Anónimas:

—en todos sus actos— a las leyes, estatutos, reglamentos internos de la sociedad y a los acuerdos del Directorio;
c) Representar judicialmente a la sociedad, estando especialmente investido de las facultades de desistirse en

primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los
Impartir —a los trabajadores de la sociedad— las órdenes e instrucciones necesarias para el buen desempeño
de sus funciones, guardando estricta conformidad con los acuerdos del Directorio. Podrá liquidar y pagar
imposiciones previsionales, declarar tributos y efectuar todos los trámites y gestiones que sean necesarios, en
relación con estas materias, ante el Instituto de Normalización Previsional, Administradoras de Fondos de
Pensiones, Instituciones de Salud Previsional (ISAPRES), Fondo Nacional de Salud, Servicio de Impuestos
Internos y otros. Podrá, también, actuar con las más amplias facultades ante la Inspección del Trabajo, Dirección
del Trabajo, nacional y regionales, el Ministerio del Trabajo y Previsión Social y las demás personas, naturales
o jurídicas, de derecho público o privado, en todo lo relacionado con los problemas que puedan presentarse con
el personal que deba contratar, que tengan relación con el trabajo, el sistema previsional y de salud; y ante la
Empresa de Correos de Chile, Aduanas y demás organismos e Instituciones Administrativas fiscales,
semifiscales o de administración mixta o autónoma y municipales, en relación con las actividades de dichos
organismos en materias propias de la sociedad. Para el debido cumplimiento de este mandato, podrá otorgar y
suscribir todos los instrumentos públicos o privados, cartas, solicitudes o comunicaciones que sean procedentes.
En el uso de esta autorización podrá retirar, de las oficinas fiscales, telegráficas, cablegráficas, de télex, de fax,
de aduanas, etcétera, toda clase de mercadería, productos, maquinaria, correspondencia, certificados,
encomiendas, comunicaciones, giros postales, telegráficos o por télex o fax;
bancarias, de depósito y de crédito o de ahorro, en moneda nacional o extranjera; y girar y sobregirar en cuenta
girar, depositar, endosar, cobrar, revalidar, cancelar, dar orden de no pago y hacer protestar cheques, y otros
documentos a la vista; retirar talonarios de cheque, solicitar y reconocer saldos; abrir y cerrar cuentas de ahorro
de cambio, pagarés, cheques, y cualquiera clase de instrumentos negociables o efectos de comercio. Contratar
toda clase de operaciones de crédito, especialmente con Bancos e instituciones financieras, Banco del Estado
de Chile, Corporación de Fomento de la Producción u otras instituciones de crédito, nacionales o extranjeras,
bajo cualquiera modalidad y, en especial, a las que se refiere la Ley dieciocho mil diez, esto es, créditos bajo la
forma de apertura de líneas de crédito, préstamos o mutuos, préstamos con letras o avances contra aceptación
o contra valores, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente. Estos créditos pueden otorgarse o
concederse con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera, reajustables o no; abrir en Bancos, por cuenta
propia o ajena, créditos simples y documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e indivisibles,
confirmados o no confirmados; autorizar cargos en cuenta corriente, realizar toda clase de depósitos bancarios,
simples o en cuenta corriente, para boletas bancarias de garantía o para cualquier otro fin; operar en forma
amplia en el mercado de capitales y de inversiones; adquirir derechos en fondos mutuos de cualquier tipo.
Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente cuanto se adeude a la sociedad y otorgar recibos, finiquitos y
cancelaciones. Entregar y retirar bienes y documentos en custodia abierta o cerrada, cobranza o garantía.
Arrendar cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a su arrendamiento.
Realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales, pudiendo, en especial, comprar y vender; y, en
general, enajenar divisas, al contado o a futuro, provengan del comercio exterior visible o invisible, hacer
conversiones y pactar arbitrajes. Celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar,
terminar, disolver, renovar y poner término a toda clase de contratos o actos jurídicos, incluso autocontratar,
esto es, celebrar actos jurídicos consigo mismo. Comprar, vender, permutar, aportar y, en general, enajenar toda
clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, entre ellos valores mobiliarios y acciones,
pactando precios, condiciones, plazos y demás cláusulas, estipulaciones y modalidades, con o sin pacto de
retroventa. Estos actos pueden tener por objeto el dominio, el usufructo, derechos personales sobre los mismos
o sobre una parte o cuota de ellos. Celebrar toda clase de contratos preparatorios, entre ellos el contrato de
promesa de compraventa y el contrato o la cláusula de opción y leasing respecto de toda clase de bienes raíces
o muebles, para lo cual no requerirá la anuencia del Directorio. Dar y tomar en arrendamiento toda clase de
bienes, con o sin opción de compra. Dar y recibir especies en comodato, mutuo y anticresis, convenir intereses
y multas. Contratar y modificar seguros que caucionen toda clase de riesgos, cobrar pólizas, endosarlas y
cancelarlas. Realizar toda clase de operaciones de bolsa y de corretaje. Celebrar toda clase de actos, contratos
y operaciones con acciones y valores mobiliarios en general, con o sin garantía, con o sin pacto de retroventa o
recompra; suscribir bonos, letras de crédito y acciones. Realizar y pactar la extinción de toda clase de
obligaciones mediante pago, novación, compensación o cualquiera otra forma de extinguir obligaciones. Pedir
y otorgar rendiciones de cuentas. Convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicios, cláusulas penales y
multas. Ingresar a sociedades ya constituidas, constituir sociedades de cualquier tipo, cooperativas, asociaciones
gremiales, asociaciones o cuentas en participación, sociedades anónimas; modificarlas, disolverlas, liquidarlas,
designar administradores pro indiviso. Representar, a la sociedad, con voz y voto en las sociedades en que forme
parte. Ceder —a cualquier título— toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y aceptar
cesiones. Dar y tomar bienes en hipoteca, posponer, alzar y cancelar hipotecas, incluso con cláusula de garantía
general. Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas
corporales o incorporales, sea en prenda civil o comercial de cualquier tipo; o mediante prendas especiales y
cancelarlas. Las hipotecas y prendas pueden caucionar obligaciones propias de la sociedad o de terceros a la
sociedad, aun de sus propios socios; constituir —a la sociedad— en fiadora y codeudora solidaria, otorgar y
aceptar fianzas simples y solidarias, avalar letras de cambio, pagarés y toda clase de instrumentos negociables
propios o ajenos. Aceptar, posponer y cancelar toda clase de garantías. Conceder quitas o esperas. Nombrar
agentes, representantes y comisionistas; celebrar contratos de corretaje o mediación, distribución y comisiones
para comprar y vender. Constituir y aceptar usufructos, fideicomisos, servidumbres y censos; pedir y aceptar
adjudicaciones de toda clase de bienes. Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por
subrogación, por cesión de bienes, todo lo que el mandante adeudare, y, en general, extinguir obligaciones,
novar y asumir deudas de terceros. Constituir y pactar domicilios especiales. Solicitar propiedad comercial
sobre marcas comerciales, pudiendo oponerse a las inscripciones solicitadas por terceros. Enviar, recibir y
retirar toda clase de correspondencia, certificada o no, giros, fax y encomiendas. Otorgar mandatos, generales
o especiales, pudiendo otorgar, a su vez, a los mandatarios, la facultad de conferir mandatos y de revocarlos,
modificarlos y delegar, en parte, sus atribuciones de administración o los poderes o representaciones que la
sociedad detente, de terceros, en cualquiera persona natural o jurídica y reasumirlos;
g) Cuidar el orden interno y económico de las oficinas de la sociedad, vigilar que la contabilidad y los
de la sociedad; y
h) Llevar el Registro de Accionistas y cuidar que la emisión de las acciones se haga en debida forma.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. El Directorio puede delegar solamente parte de sus facultades en los Gerentes,
Ejecutivos Principales, Subgerentes o Abogados de la sociedad, en un Director o en una Comisión de Directores
y —para objetos especialmente determinados— en otras personas (Art. 40, inc. final, LSA); 2. También, esta
cláusula se puede incluir en un artículo transitorio de los estatutos sociales, en la cual, asimismo, se designa(n)
el (o los) Gerente(s). 3. Debe tenerse presente en materia de enajenación de activos y de constitución de
garantías reales o personales a favor de terceros que, de conformidad a lo dispuesto en el Art. 57 LSA, el
Directorio requiere de la anuencia en JEA en los siguientes casos: a) Para la enajenación del activo de la
sociedad en los términos que señala el Nº 9), del Art. 67, LSA, y b) Para el otorgamiento de garantías reales o
personales para caucionar obligaciones de terceros, salvo si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la
aprobación del Directorio será suficiente.
3. Facultades bancarias.
ARTÍCULO ............. Gerente. Facultades bancarias amplias. El Gerente tendrá las siguientes facultades
bancarias: Celebrar con Bancos, Instituciones de Ahorro e Instituciones Financieras, sean nacionales o
extranjeras, contratos de cuentas corrientes bancarias, de depósito y de crédito o de ahorro, en moneda nacional
o extranjera, en Chile o en el extranjero y darles término; operar en las existentes o en las que se establezcan en
el futuro; girar y sobregirar en cuenta corriente y dar órdenes de cargos en cuenta corriente, mediante
procedimientos cibernéticos y/o telefónicos; girar, depositar, endosar, cobrar, pagar, revalidar, cancelar, dar
orden de no pago, revocar y hacer protestar cheques, y otros documentos a la vista y valores, sean nominativos,
a la orden o al portador; retirar talonarios de cheque y cheques sueltos; solicitar, rechazar y reconocer saldos,
autorizar cargos en cuenta corriente, realizar toda clase de depósitos bancarios, a la vista, a plazo o
condicionales, simples o en cuenta corriente, para boletas bancarias de garantía o para cualquier otro fin, incluso
endosar documentos y valores para su depósito en las cuentas corrientes de la sociedad y retirarlos; y, en general,
actuar en las cuentas corrientes bancarias en la forma más amplia y sin restricción alguna; cometerles
comisiones de confianza, y darles instrucciones.
Abrir y cerrar cuentas de ahorro, reajustables o no, a la vista, a plazo o especiales, y realizar depósitos y
retiros o giros en las mismas; imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas y endosar
depósitos a plazo.
Efectuar todas las operaciones del contrato y de letras de cambio y, especialmente, tomar, girar, aceptar,
reaceptar, renovar, prorrogar, suscribir, sustituir, revalidar, endosar en dominio, en garantía o en comisión de
cobranza, cobrar, hacer protestar, depositar, descontar en cualquiera forma, negociar de cualquier modo,
cancelar, entregar y recibir, según corresponda, transferir, extender y disponer, en cualquiera forma, de letras
de cambio, pagarés, cheques, y cualquier clase de instrumentos negociables o efectos de comercio, mercantiles
o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, ejercitar todas las acciones que, a la
sociedad, correspondan en relación con tales documentos.
Operar con amplias facultades en el mercado de capitales y de inversiones y contratar y efectuar toda clase
de actos, contratos y operaciones bancarias, de crédito o financieras, en moneda nacional o extranjera,
especialmente con Bancos e instituciones financieras, Banco del Estado de Chile, Corporación de Fomento de
la Producción u otras instituciones de crédito y/o fomento, de derecho público o privado, nacionales o
extranjeras, Asociaciones de Ahorro y Préstamos, sociedades civiles o comerciales y, en general, con cualquiera
persona, natural o jurídica, nacional o extranjera, bajo cualquier modalidad y, en especial, a las que se refiere
la Ley dieciocho mil diez, esto es, créditos bajo la forma de apertura de líneas de créditos, préstamos o mutuos,
préstamos con letras o avances contra aceptación, contra valores o en cualquiera otra forma, con o sin intereses,
a corto, mediano o largo plazo, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente, sobregiros, créditos en
cuentas especiales, etcétera. Estos créditos pueden otorgarse o concederse con o sin garantía, en moneda
nacional o extranjera, reajustables o no, a corto, mediano o largo plazo; abrir en Bancos, por cuenta propia o
ajena, créditos simples y documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e indivisibles, confirmados o no
confirmados. Dar, expedir, aceptar y ampliar plazos; y complementar cartas de crédito o acreditivos, en moneda
nacional o extranjera. Invertir en bonos hipotecarios, en bonos de fomento reajustables, en pagarés reajustables
del Servido de Tesorerías, en los demás instrumentos del mercado de capitales y, en general, en cualquier otro
sistema de inversión, de fondos mutuos de cualquier tipo, de ahorro, reajustables o no, a plazo corto, mediano
o largo, a la vista o condicionales, que actualmente exista en el país o que pueda establecerse en el futuro. El
mandatario está facultado para firmar, otorgar y recibir todos los documentos necesarios para cursar y
perfeccionar todas estas operaciones, y para fijar precios, condiciones y demás modalidades de las mismas. El
mandatario podrá, en relación con estas inversiones y con las que actualmente mantenga vigentes la sociedad,
abrir cuentas, depositar en ellas, retirar, en todo o en parte y en cualquier momento, los dineros de la sociedad,
imponerse de su movimiento y cerrarlas; aceptar cesiones de créditos hipotecarios; capitalizar, en todo o en
parte y en cualquier tiempo, intereses y reajustes; aceptar o impugnar saldos y liquidar, en cualquier momento,
en todo o en parte, tales inversiones.
Entregar, cobrar, percibir y retirar bienes y documentos, dinero o valores, sea en moneda nacional o
extranjera, en custodia abierta o cerrada, cobranza, depósito o garantía; y cancelar los certificados respectivos.
Arrendar cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas, retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a su
arrendamiento.
L. Juntas de accionistas
1. GENERALIDADES Y CONCEPTO. La junta de accionistas es un órgano de administración y control de la

sociedad en la cual "reside el poder soberano de la sociedad y es en ella donde los socios pueden ejercer sus
derechos, porque allí se nombran los administradores, se fijan sus facultades, se aprueban o rechazan sus
cuentas, se reforman los estatutos, y en suma, se toman todas las providencias superiores para la marcha de la
sociedad". Como señala el profesor JARA BAADER: "Las juntas de accionistas son estudiadas habitualmente
como el ente fiscalizador de la administración en las sociedades anónimas, la que por su parte recae en el
directorio. En efecto, es la junta de accionistas aquella asamblea que se estima constituye la máxima expresión
de voluntad y gobernabilidad dentro de la sociedad anónima. A ella le deben orden el directorio y los demás
estamentos administrativos dentro de la sociedad y es a ella que compete el conocer y aprobar la gestión de los
negocios sociales por medio de la aprobación del balance y memoria anual. De tal forma, debe reconocérsele a
la junta de accionistas el papel de órgano superior dentro de la sociedad anónima y, consecuentemente, el de
fuente de inspiración y manifestación directa del interés social".40
2. TIPOLOGÍA DE LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS. Las Juntas de accionistas pueden ser de dos clases: Ordinarias
(JOA) y Extraordinarias (JEA).
2.1. LAS JOA. Las JOA son aquellas que se ocupan de pronunciarse sobre los asuntos de común y ordinaria
ocurrencia en la vida de la sociedad, como es, imponerse de la marcha de los negocios sociales, elegir al
directorio, distribuir utilidades y que, por ende, se realiza en forma periódica debiendo celebrarse una vez al
año en la época que fijen los estatutos o dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance, supletoriamente
en silencio de los estatutos. Por la propia naturaleza de los asuntos de que conoce es que no es necesario indicar
en la citación las materias a tratar, pues se entienden conocidas de todos. Son materias propias de JOA, según
el Art. 56 LSA, las siguientes: a) El examen de la situación de la sociedad y de los informes de los inspectores
de cuentas y auditores externos y la aprobación o rechazo de la memoria, del balance, de los estados y
demostraciones financieras presentadas por los administradores o liquidadores de la sociedad; b) La distribución
de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos; c) La elección o revocación de los
miembros titulares y suplentes del directorio, de los liquidadores y de los fiscalizadores de la administración, y
d) En general, cualquiera materia de interés social que no sea propia de una junta extraordinaria.
2.2. LAS JEA. Las JEA son aquellas que pueden celebrase en cualquier tiempo cuando así lo exijan los
intereses sociales, en razón de la especial naturaleza y relevancia de la materia a tratar, considerada tal por la
ley o el estatuto social, motivo por el cual exige que en la citación a estas juntas se señalen las materias a tratar.
Son materias propias de JEA las siguientes: En general, toda materia que por ley o los estatutos sea de
conocimiento o competencia de junta de accionistas, como ocurre por ejemplo, en los casos de los Arts. 10 y
71, LSA (Nº 6, del Art. 57, LSA). En especial: a) La reforma de los estatutos sociales; b) La disolución de la
sociedad; la transformación, fusión o división de la sociedad; c) La enajenación del activo fijo y pasivo de la
sociedad o de todo su activo; d) La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones; e) El otorgamiento
de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren sociedades
filiales, en cuyo caso la aprobación de directorio será suficiente. Salvo, el caso de otorgamiento de garantías
reales, todos los demás números antedichos exigen que la junta se lleve a cabo en presencia de un notario, quien
deberá certificar que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión.
3. FORMALIDADES DE LAS CONVOCATORIAS A JUNTAS DE ACCIONISTAS. Debe efectuarse la convocatoria

siempre por el Directorio, el que citará ya sea a instancia suya, de cierto número de accionistas o de la
Superintendencia. En efecto: a) Citará por sí misma a junta extraordinaria cuando los intereses de la sociedad
así lo justifiquen, en tanto que siempre deberá citar a junta ordinaria para la época que señalen los estatutos, o
en silencio de ellos, a más tardar dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance; b) Citará el directorio
a junta de accionistas, cuando así se lo requieran uno o más accionistas que representen al menos el 10% de las
acciones emitidas con derecho a voto. En este caso, el directorio citará a junta ordinaria o extraordinaria según
sea la materia que se pida ser tratada, y c) Citará, en fin, a junta de accionistas cuando así se lo requiera la
40 JARA BAADER, Andrés, "Las juntas de accionistas, objeto de innovación", RDUC, Vol. 38, 2011, pp. 395-408.
Superintendencia en las sociedades anónimas abiertas, en cuyo caso la reunión podrá tener el carácter de
ordinaria o extraordinaria según sea la materia a tratar. La citación a junta de accionistas se hará mediante, al
menos, tres avisos publicados en días distintos en el diario del domicilio social designado por la junta de
accionistas (Art. 59, LSA). En las S.A.A. debe además citarse por correo a cada accionista con una anticipación
de a lo menos 15 días a la fecha señalada para la realización de la junta.
4. QUÓRUM DE CONSTITUCIÓN. Las juntas sean ordinarias o extraordinarias se pueden constituir en primera
o segunda citación. Quórum para constituirse en primera citación: se requiere la asistencia de la mayoría
absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. Para la segunda citación, en cambio, se constituyen con
los accionistas presentes en la reunión, ya sea personalmente o representados. Los avisos de la segunda citación
se publicarán sólo después que la junta a efectuarse en primera citación hubiere fracasado y en cualquier caso
la nueva junta debe ser citada para llevarse a cabo dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha de
la primera junta no efectuada.
5. QUÓRUM PARA ADOPTAR ACUERDOS. El quórum para la adopción de acuerdos, sigue una regla general y
excepciones. La regla general es que el quórum para la adopción de acuerdos es el de la mayoría absoluta de
las acciones presentes o representadas con derecho a voto (Art. 61, LSA). Excepcionalmente, en ciertos casos,
la LSA ha establecido quórum especiales: a) En el caso de las S.A.C. los acuerdos de la JEA que impliquen
reforma de los estatutos o el saneamiento de la nulidad de modificaciones estatutarias deben ser adoptados con
el quórum que señalen los estatutos, los cuales no podrán ser inferiores a la mayoría absoluta de las acciones
emitidas con derecho a voto; b) En cualquier S.A., sea S.A.A. o S.A.C., los acuerdos que en seguida se indican
requieren de un quórum de mínimo de 2/3 de las acciones emitidas con derecho a voto: a.1.) Para adoptar
acuerdos en JOA, requiere de este quórum el acuerdo acerca de la forma de distribución de los beneficios
sociales (Art. 67, Nº 10, LSA); a.2.) En JEA requieren de este quórum las siguientes materias referidas en el
Art. 67, LSA, que se transcribe a continuación.
Art. 67 LSA. "Los acuerdos de la junta extraordinaria de accionistas que impliquen reforma de los estatutos
sociales o el saneamiento de la nulidad de modificaciones de ellos causada por vicios formales, deberán ser
adoptados con la mayoría que determinen los estatutos, la cual, en las sociedades cerradas, no podrá ser
inferior a la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto.
Requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto, los
acuerdos relativos a las siguientes materias:
1. La transformación de la sociedad, la división de la misma y su fusión con otra sociedad;
2. La modificación del plazo de duración de la sociedad cuando lo hubiere;
3. La disolución anticipada de la sociedad;
4. El cambio de domicilio social;
5. La disminución del capital social;
6. La aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero;
7. La modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de las limitaciones a las

atribuciones del directorio;
8. La disminución del número de miembros de su directorio;
9. La enajenación de 50% o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo, lo que se determinará conforme
al balance del ejercicio anterior, y la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple
la enajenación de activos por un monto que supere dicho porcentaje; la enajenación de 50% o más del activo
de una filial, siempre que ésta represente al menos un 20% del activo de la sociedad, como cualquier
enajenación de sus acciones que implique que la matriz pierda el carácter de controlador;
10. La forma de distribuir los beneficios sociales;
11. El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros que excedan
el 50% del activo, excepto respecto de filiales, caso en el cual la aprobación del directorio será suficiente;
12. La adquisición de acciones de su propia emisión, en las condiciones establecidas en los artículos 27A y
27B;
13. Las demás que señalen los estatutos;
14. El saneamiento de la nulidad, causada por vicios formales, de que adolezca la constitución de la sociedad
o una modificación de sus estatutos sociales que comprenda una o más materias de las señaladas en los
números anteriores.
Las reformas de estatutos que tengan por objeto la creación, modificación, prórroga o supresión de
preferencias, deberán ser aprobadas con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones de la serie
o series afectadas.
15. En las sociedades anónimas abiertas, establecer el derecho de compra a que hace referencia el inciso
segundo del artículo 71 bis, y
16. Aprobar o ratificar la celebración de actos o contratos con partes relacionadas, de conformidad a lo
establecido en los artículos 44 y 147".
Al listado anterior hay que agregar para cualquier S.A. las reformas de estatutos que tengan por objeto la
creación, modificación o supresión de preferencias, que también deberán ser aprobadas con el voto conforme
de las 2/3 partes de las acciones de la serie o series afectadas.
6. ACCIONISTAS CON DERECHO A VOTO EN LAS JUNTAS. De conformidad con los dos primeros incisos del Art.
62, LSA, "Solamente podrán participar en las juntas y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de
acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a aquel en que haya de celebrarse
la respectiva junta. Sin embargo, tratándose de una sociedad anónima cerrada, podrán participar en la junta
todos los accionistas que al momento de iniciarse ésta figuraren como accionistas en el respectivo registro. Los
titulares de acciones sin derecho a voto, así como los directores y gerentes que no sean accionistas, podrán
participar en las juntas con derecho a voz". Los accionistas pueden concurrir a la junta personalmente o
representados por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. El mandato deberá constar por escrito
y deberá ser por el total de las acciones de las cuales el mandante sea titular al quinto día hábil precedente al de
la junta. Ahora bien, para los efectos de elección de directorio, y dado que los accionistas disponen de un voto
por cada acción que posean, podrán acumular sus votos en favor de una sola persona o distribuirlos en la forma
que estimen conveniente, proclamándose elegidos a los que en una misma y única votación resulten con mayor
número de votos.
7. FORMALIDADES COETÁNEAS Y POSTERIORES A LA JUNTA. Celebrada la junta, incluida la presencia del

notario si procediere, el secretario de la junta (que será el secretario del directorio o en su defecto el gerente)
dejará constancia de las deliberaciones y acuerdos adoptados en un libro de actas de juntas de accionistas
llevado al efecto. Las actas serán firmadas por quienes actuaron como presidente (vale decir, el mismo
presidente del directorio) y de secretario, y además por tres accionistas elegidos en la junta. Será entonces
cuando el notario certificará que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la junta, si ello fuere
necesario conforme al Art. 57, LSA. Sólo desde el momento en que el acta es firmada por el presidente,
secretario y accionistas es que ella se entiende aprobada y pueden llevarse a cabo sus acuerdos. Estas personas
no podrán negarse a firmar el acta, la cual deberá quedar firmada y salvada, si fuere el caso, dentro de los diez
días siguientes a la celebración de la junta. Cuando la ley refiere que el acta puede quedar "salvada", se refiere
a que si bien las personas antedichas están obligadas a firmar el acta, pueden legítimamente estampar en ella
las salvedades que estimen convenientes cuando a su juicio, el acta contenga inexactitudes u omisiones (Art.
72, LSA).

1. Actas. Obligación de llevar Libro de actas.
ARTÍCULO ...................... De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas, se dejará
constancia en un libro especial de actas, el que estará a cargo y será llevado por el Secretario titular del
Directorio, si lo hubiere; y, a falta de él, por el Gerente de la sociedad.
Las actas serán firmadas por el Presidente, por el Secretario y por ...... accionistas elegidos por la Junta; o
por todos los asistentes a ella, si éstos fueren menos del recién referido número de ellos.
En las actas de las Juntas se dejará constancia, necesariamente, de los siguientes datos:
a) nombre de todos los accionistas asistentes, ya sea personalmente o representados por sus mandatarios, con
indicación también del nombre de éstos y del mandato por el cual actúan y especificándose el número de
acciones por el cual cada uno comparece;
b) relación breve de las observaciones e incidentes producidos;
c) indicación de las proposiciones sometidas a discusión y del resultado de las votaciones verificadas sobre
ellas, expresándose la nómina o lista de los accionistas o de sus apoderados, que hayan votado en pro o en
contra de las mismas, si alguien hubiere pedido votación nominal sobre esas proposiciones, y
d) reseña, en sus respectivos casos, de las elecciones de Directores y de las otras personas que deben elegirse
en Juntas, de acuerdo con lo que se estatuye en el artículo ............ de estos Estatutos y del resultado general de
las votaciones en cada caso, designándose los que hayan sido elegidos en la forma que se contemple en aquel
artículo.
Sólo por consentimiento unánime de los concurrentes, podrá suprimirse, en el acta de una Junta, la constancia
de algún hecho ocurrido en ella y que se relacione con los intereses sociales.
Los acuerdos se cumplirán sin necesidad de esperar la aprobación del acta, salvo que se disponga,
expresamente, lo contrario.
NOTA PRÁCTICA. 1. El último inciso es recomendable consignarlo. El acta de la Junta se entiende aprobada
cuando ha sido firmada por todas las personas que les corresponde hacerlo. 2. La nulidad del acta le quita su
valor probatorio; mas, no afecta la validez de los acuerdos de la Junta.
2. Clases.
ARTÍCULO ............... Los accionistas se reunirán en Juntas Generales, las que serán de dos clases: Ordinarias
y Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, en el primer cuatrimestre y en ellas se podrán
tratar las materias propias de su conocimiento sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Por su
parte, las Juntas Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las
necesidades sociales, para tratar cualquier materia que la ley o que estos estatutos entreguen al conocimiento
de las juntas de accionistas, siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente.
NOTA PRÁCTICA. Puede señalarse aquí la ciudad en donde se celebrarán estas Juntas, pero es más práctico
dejar esta materia a la decisión del Directorio.
3. Citación.
ARTÍCULO ............. La citación a las Juntas Generales de Accionistas se hará, en cada caso, mediante un
aviso que se publicará por tres veces y en días distintos, en el periódico del domicilio social que haya
determinado la Junta de Accionistas; o, a falta de acuerdo o en caso de suspensión o desaparición de la
circulación del periódico designado, en el Diario Oficial. Dicha citación se hará dentro de los veinte días
anteriores a la fecha de la celebración de la Junta. El primer aviso deberá publicarse, al menos, con quince días
de anticipación a la fecha fijada para su celebración.
El aviso deberá señalar la naturaleza de la Junta y el lugar, fecha y hora de su celebración y, en caso de Junta
Extraordinaria, las materias que específicamente deberán tratarse en ella.
Los avisos de la segunda citación a Junta también deberán cumplir los requisitos antes señalados.
Sin embargo, podrán verificarse las Juntas, sin previa publicación del aviso para su citación, si se reunieren,
para celebrarlas, todos los accionistas, ya sea personalmente o representados por mandatarios debidamente
constituidos.
4. Derecho a voto.
ARTÍCULO ............ Derecho a voto. En las Juntas Ordinarias o Extraordinarias, cada accionista dispondrá
de un voto por cada acción que posea o que represente; y, en las elecciones, el accionista podrá acumular sus
votos o distribuirlos en la forma que estime conveniente.
5. Facultades y poderes.
ARTÍCULO ............. La Junta General Ordinaria se celebrará, a lo menos, una vez al año, dentro del
cuatrimestre siguiente a la fecha del balance. A ella le corresponde:
a) Elegir o revocar, cuando proceda, a los Directores de la sociedad, a los liquidadores y a los fiscalizadores
de la administración (Inspectores de Cuentas y/o Auditores Externos);
b) El examen de la situación de la sociedad y de los Inspectores de Cuentas; deliberar y pronunciarse, de

inmediato, sobre la aprobación, modificación o rechazo de la Memoria, Inventario, Balance General, Estados y
demostraciones financieras que, anualmente, deberá presentarle el Directorio;
c) Nombrar, anualmente, dos Inspectores de Cuentas titulares y dos suplentes, en la misma forma establecida
en el Reglamento de Sociedades Anónimas, los que tendrán las atribuciones y responsabilidades que determina
dicho Reglamento y las que se les señalen en estos Estatutos;
d) Aprobar o modificar el reparto de utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos que
proponga el Directorio y sobre los dividendos provisionales que éste hubiere distribuido;
e) Tomar conocimiento de los asuntos de que deba darle cuenta el Directorio por mandato de estos Estatutos;
f) Fijar la cuantía de las remuneraciones de los Directores y del Presidente de la sociedad, y
g) Tratar cualquier otra materia que se relacione con los negocios o asuntos sociales y que no sea de aquellas
que, conforme a estos Estatutos, deban tratarse y resolverse en Junta General Extraordinaria de Accionistas.
Si, por cualquier causa, la Junta General Ordinaria no se celebrare en su oportunidad, la reunión posterior a
que se cite con el objeto de conocer de estas materias, tendrá el carácter de Junta Ordinaria. Lo anterior puede
ocurrir, por ejemplo, por falta de quórum para constituirse debidamente la Junta de Accionistas.
6. Poderes de representación.
ARTÍCULO ............. Cada accionista tendrá derecho a un voto por cada acción que posea o represente.
Solamente los que figuren con acciones inscritas a su nombre, en el Registro de Accionistas, con cinco días
de anticipación a aquél en que haya de celebrarse la respectiva Junta, tendrán derecho a participar y votar en la
Junta, ya sea personalmente o por mandatario. La representación puede conferirse a quien no sea accionista y,
siempre, deberá serlo por el total de las acciones.
NOTA PRÁCTICA. Tratándose de sociedades anónimas cerradas, podrán participar en la Junta todos los
accionistas que al momento de iniciarse ésta figuraren inscritos como accionistas en el respectivo RA, con 5
días de anticipación a su celebración.
7. Quórum para adoptar acuerdos.
ARTÍCULO ............ Las Juntas Ordinarias o Extraordinarias adoptarán sus acuerdos por mayoría absoluta de
los votos presentes y los representados, salvo los casos en que la Ley o el Reglamento de Sociedades Anónimas,
establezcan quórum especiales superiores y los casos que se pasan a señalar.
Los acuerdos de las Juntas Generales Extraordinarias, deberán ser aprobados con el voto conforme de las dos
terceras partes de las acciones emitidas cuando versen sobre las siguientes materias: la modificación del objeto
social, el cambio del domicilio social, el traslado de la dirección superior de los negocios de la sociedad, la
transformación de la sociedad, su división, su fusión con otra sociedad, la disolución anticipada, la modificación
de su plazo de duración, la disminución del capital social, la aprobación de aportes y estimación de bienes no
consistentes en dinero, la modificación de las facultades reservadas a las Juntas de Accionistas o de las
limitaciones a las atribuciones del Directorio, la disminución del número de miembros de su Directorio, la
enajenación del cincuenta por ciento o más del activo sea que incluya o no el pasivo de la sociedad o del
cincuenta por ciento o más del activo de una filial, siempre que ésta represente al menos un veinte por ciento
del activo de la sociedad, como cualquier enajenación de sus acciones que implique que la matriz pierda el
carácter de controlador, en las sociedades anónimas abiertas, establecer el derecho de compra a que hace
referencia el inciso segundo del artículo setenta y uno bis de la ley dieciocho mil cuarenta y seis, aprobar o
ratificar la celebración de actos o contratos con partes relacionadas y la forma de distribuir los beneficios
sociales.
Si se trata de la creación, modificación o supresión de preferencias, ello deberá ser aprobado con el voto
conforme de las dos terceras partes de las acciones de la serie o series afectadas.
Los acuerdos de la Junta Extraordinaria de Accionistas que impliquen cualquier otra reforma a los estatutos
sociales, deberán adoptarse por la mayoría absoluta de las acciones emitidas.
Las acciones pertenecientes a accionistas que, durante un lapso superior a cinco años, no hubieren cobrado
los dividendos que la sociedad hubiere distribuido, ni asistido a las Juntas de Accionistas que se hubieren
celebrado, no serán consideradas para los efectos del quórum y de las mayorías requeridas en las Juntas. Cuando
haya cesado uno de los hechos mencionados, esas acciones deberán considerarse nuevamente para los fines
antes señalados.
NOTA PRÁCTICA. 1. De conformidad a la LSA, los acuerdos de la JEA que impliquen reforma a los estatutos
sociales, deberán ser adoptados con la mayoría que éstos determinen, la cual, en las S.A. cerradas, no puede ser
inferior a la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto (Art. 67, inc. 1º). Sin perjuicio de
ello, algunas de estas reformas requieren del voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas
con derecho a voto (Art. 67, inc. 2º, numerales 1º al 13º y 15 y 16º). 2. Puede pactarse, además, que no resultando
mayoría absoluta (que es la regla general), se repita la votación, "sumándose los votos en blanco a la mayoría".
Si, tampoco, se obtiene aquella mayoría, la proposición se tiene por rechazada. 3. Nada impide que se fijen
quórum más altos que los señalados; pero, éstos quitan flexibilidad operacional.
8. Quórum constitución.
ARTÍCULO ............ Las Juntas Ordinarias o Extraordinarias de Accionistas se constituirán, válidamente, con
la concurrencia de la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. Si no se reuniere este
quórum, se hará una nueva citación y la Junta se constituirá con el número de acciones que concurran o que
sean representadas.
Los avisos de la segunda citación sólo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta por
efectuarse en primera citación y, en todo caso, la nueva Junta deberá ser citada para celebrarse dentro de los
cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la Junta no efectuada, y se constituirá con los que asistan.
Los poderes conferidos para la primera citación, tendrán valor para la segunda.
M. Nombre social
GENERALIDADES. Como ya se señaló, la S.A. no tiene razón social sino nombre social. El nombre de la
sociedad es uno solo y debe incluir siempre las palabras "Sociedad Anónima" o la sigla "S.A.". Sin perjuicio de
lo anterior puede emplearse un nombre de fantasía seguido de la sigla "S.A.", siempre que así se haya dispuesto
en los estatutos sociales, para efectos de publicidad, propaganda u operaciones de banco. Aunque pareciera que
la numeración de los empleos del nombre de fantasía fuere taxativa, en la práctica no se pone en entredicho que
se emplee éste para cualquier efecto relacionado directa o indirectamente con el objeto social. Que la ley exija
que se incluya en el nombre social sea las palabras sociedad anónima sea la sigla S.A., no significa que esté
exigiendo que éste (o el nombre de fantasía) finalice con ellas. En la praxis, sin embargo, así acontece.
ARTÍCULO ............. El nombre o denominación de la sociedad será "................. Sociedad Anónima". Para
fines comerciales, incluso con los Bancos, o de propaganda, podrá usar el nombre de fantasía "................ S.A.".
ARTÍCULO ............. La razón social de la compañía será "................. S.A.", pudiendo actuar incluso ante los
Bancos o instituciones financieras con el nombre de fantasía "................. S.A.".
N. Objeto social (Giros)
1. GENERALIDADES Y CONCEPTO. En términos muy simples se puede señalar que el objeto social es el
conjunto de actividades que se proponen realizar los socios en común a través de la sociedad. Se trata, en otras
palabras, de la definición del programa de actividades de la sociedad que los socios o accionistas han definido
en sus estatutos al constituirla, es decir se trata de la designación del tipo de actividades escogidas para
desarrollar en sociedad la que es definida de manera precisa en los estatutos.
2. RELACIÓN ENTRE EL OBJETO SOCIAL Y EL GIRO. En la práctica la noción de objeto se confunde con la de
giro, aunque desde un punto de vista teórico pareciera haber diferencias entre ambos conceptos. El objeto social
revelaría el programa o conjunto de actividades que se propone realizar la sociedad al constituirse mientras que
el giro es la actividad o conjunto de actividades concretas que realiza la sociedad. Podríase decir que la sociedad
no está obligada a realizar todos los giros que contiene su objeto social. Nuestro CC, por ejemplo, hace
sinónimos las palabras giro y negocios y emplea en no pocas ocasiones la palabra giro asociado a ordinario
"giro ordinario". El CCOM, en cambio, emplea la palabra giro en varias ocasiones en términos diferentes. Por
ejemplo, en el Art. 387, en donde pareciera hacer claramente la diferencia entre giro y objeto social (fin), al
señalar: "En virtud del mandato legal, cada uno de los socios puede hacer válidamente todos los actos y contratos
comprendidos en el giro ordinario de la sociedad o que sean necesarios o conducentes a la consecución de los
fines que ésta se hubiere propuesto" y en el mismo sentido en el Art. 29 cuando señala que, "Al abrir su giro,
todo comerciante hará en el libro de balances una enunciación estimativa de todos sus bienes, tanto muebles
como inmuebles, y de todos sus créditos activos y pasivos"; en otros pasajes lo utiliza como perfecto sinónimo
de objeto social como en el Art. 352, cuando señala que la escritura social deberá expresar: "Nº 5. Las
negociaciones sobre que deba versar el giro de la sociedad". La LSA, en cambio, expresa claramente en el Art.
4º que en la escritura social deberá hacerse: "Nº 3) La enunciación del o de los objetos específicos de la
sociedad", disposición ésta que ha llevado a concluir que los giros universales del tipo: "el objeto de la sociedad
será la realización de cualquier actividad lícita que los accionistas se propongan realizar" no adecuaría con el
imperativo legal. En concreto el objeto social corresponde al programa de actividades que se propone realizar
la sociedad por lo que puede definirse de manera extensa (v. gr., el objeto de la sociedad será la explotación, en
cualquiera de sus formas de actividades hoteleras), mientras que el giro o actividad desarrollada será más
modesto (v. gr., la explotación de una residencial en la comuna de Estación Central).
3. RELACIÓN ENTRE EL OBJETO DE LA SOCIEDAD Y EL OBJETO SOCIAL. El objeto social no debe ser confundido
con el objeto de la sociedad, que revela su razón de ser, su existencia. La sociedad es un acto jurídico y en ese
contexto debe de reunir los elementos propios de cada declaración de voluntad, entre los cuales se encuentra un
objeto real, lícito y determinado. El objeto social condiciona la aplicación del principio de especialidad
estatutaria, según el cual la actividad o giro que desarrolla la sociedad se encuentre conforme con el objeto
social, es decir, que los actos ejecutados por la sociedad deban entrar dentro del campo de aplicación del objeto.
Al objeto de la sociedad se refiere el Art 9º, LSA: "La sociedad podrá tener por objeto u objetos cualquiera
actividad lucrativa que no sea contraria a la ley, a la moral, al orden público o a la seguridad del Estado".
4. LA ESPECIFICACIÓN DE LAS ACTIVIDADES QUE COMPONEN EL OBJETO SOCIAL. Avanzábamos que la LSA,
mandaba expresamente que en la escritura social debía señalarse claramente la enunciación del o de los objetos
específicos de la sociedad. Este mandato de la LSA ha llevado a concluir que los giros universales no serían
admisibles para la S.A. por no adecuarse con el imperativo legal. Sin embargo, en la práctica este imperativo
cede ante "disposiciones válvulas" que se redactan generalmente al concluir el señalamiento de las actividades
que se programa realizar la sociedad (v. gr., una cláusula del tipo: "... y en general, cualquier otro negocio y
todas las demás operaciones que fueren necesarias, conducentes o convenientes para la sociedad y sus socios";
o aquellas del tipo: "... y en general cualquiera otra actividad que los socios determinen realizar".) Sin perjuicio
de lo dicho, el objeto social debe ser definido con precaución dada la vigencia y aplicación del principio de
especialidad estatutaria pues, en principio, la sociedad no puede realizar sino las actividades que entran dentro
del campo de su objeto social. Que sea definido con precaución no significa, sin embargo, que con ello se
restrinja la esfera de actividades que se proponga desarrollar la sociedad, pues sin caer en los excesos de las
cláusulas válvulas detalladas anteriormente, resulta admisible a fin de evitar una modificación estatutaria para
ampliar su objeto, redactar al final de él una cláusula extensiva pero siempre en relación a las actividades
especificadas (v. gr. "... en fin, el objeto de la sociedad comprenderá todas las operaciones de cualquiera
naturaleza que sean relacionadas directa o indirectamente con las actividades mencionadas anteriormente").
1. Cláusula tipo de objeto social.
ARTÍCULO............. El objeto social es la administración de bienes de la sociedad, de los socios y de terceros,

personas naturales o jurídicas, cosas muebles o inmuebles, urbanos o rurales, corporales o incorporales, como
acciones, debentures, depósitos a la vista o a plazo, bancarios o en otras Instituciones de crédito, bonos, créditos,
crías de acciones, vales a la vista y toda clase de acreencias en contra de Instituciones públicas o privadas o de
personas naturales; efectuar depósitos, intermediar depósitos y préstamos hipotecarios u otros; y realizar todas
las acciones que la ley permita, para la buena administración de las cosas, los bienes, los fondos, los valores y
los créditos señalados. Asimismo, la sociedad podrá realizar cualquier otro acto o negocio lícito que derive de
los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden en
relación al objeto señalado.
NOTAS PRÁCTICAS.1. En caso de utilizar este giro para los estatutos de una sociedad anónima debe recordarse
que, conforme lo establecido en el Art. 4º, Nº 5, LSA, en los estatutos debe enunciarse el o los objetos
específicos de la sociedad. Esta es una cláusula esencial. Se acepta el objeto múltiple, siempre que sea
específico, a menos que se trate de determinados tipos de S.A., que requieran un solo objeto específico, como
las sociedades de apoyo al giro bancario. 2. Este giro puede utilizarse como objeto para todo otro tipo de
sociedades, con la salvedad para las sociedades anónimas efectuada en la nota precedente.
2. Cláusulas con objetos sociales específicos.
Agencia. Periodística.
................ El objeto de la sociedad es el ejercicio de la labor periodística por medio de la prensa escrita, radio,
televisión u otro, para empresas u organismos públicos o privados, nacionales o internacionales, pudiendo
actuar como agencia informativa nacional e internacional, y realizar cualquier otro acto o negocio lícito que
derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios
acuerden.
Agencia. Viajes y Turismo.
............. El objeto social es la compra y venta, la reserva, la comisión de pasajes terrestres, marítimos, aéreos,
fluviales y lacustres, nacionales e internacionales; el estudio y realización de charters y excursiones propias y
reserva, venta y comisiones de terceros, en cualquier parte del mundo; reserva y venta de entradas o adhesiones
a espectáculos artísticos y culturales, deportivos y sociales; comidas, manifestaciones, celebraciones y eventos
en general; la representación o intermediación, consignaciones, compraventa y reserva de todo derecho o
servicio relacionado con viajes, excursiones, hotelería y turismo, individuales y colectivos, en cualquier parte
del mundo y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una
consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.
Agrícola.
............... El objeto social será la explotación, ganadera y forestal, por cuenta propia o ajena, de predios
rústicos; la importación, exportación, transformación y comercialización de productos agrícolas, ganaderos o
forestales y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una
Agrícola y comercial.
.............. El objeto de la sociedad será la compra, venta y comercialización de maquinaria, vehículos, equipos,
útiles, enseres, herramientas, semillas, abonos, productos químicos y demás insumos para la agricultura e
industria agrícola, importaciones o exportaciones, remates, licitaciones, parcelaciones, corretajes, comisión,
asesorías y servicios técnicos, representaciones, consignaciones, y cualquier otro acto o negocio lícito que
acuerden.
Agrícola y ganadera.
.............. El objeto de la sociedad será la explotación de predios agrícolas y la comercialización de productos

del agro en general. Podrá dedicarse a la crianza, engorda y compraventa, por mayor y menor, de ganado; y
cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los
mismos, u otros que los socios acuerden.
Agroindustrial.
............. El objeto de la sociedad será la realización de toda clase de negocios relacionados con el agro, la
producción agropecuaria, frutícola o maderera, la compra, venta y exportación de la producción, sea la propia
o ajena, servicios de embalaje, packing y de asesoría a productores, y la elaboración de alimentos, de toda clase,
a partir de esa producción; actuar como comisionista o mandatario, para la venta y comercio de productos
agrarios; realizar inversiones en toda clase de bienes muebles o inmuebles, administrarlos y percibir sus frutos
o rentas, y —en general— cualesquiera otros negocios, que estén, directa o indirectamente, en la actualidad o
en el futuro, relacionados con la agricultura, la producción, transformación o comercialización de sus productos,
y realizar cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una
Alimentación.
............. El objeto social es la producción, elaboración, facción por terceros, envasado al por mayor y en
tarros, paquetes u otros envases individuales; compraventa, importación y exportación de toda clase de
alimentos o de productos que sirven, en la actualidad o sirvan, en el futuro, para el consumo humano,
especialmente frutas, verduras, gramíneas, farináceos, y productos industriales no naturales; productos cárneos,
leche, queso, huevos, yogur, quesillos y otros lácteos; productos líquidos, helados y todo otro producto de la
tierra, del mar, de lagos, ríos, mares o del aire, natural o industrial que sirva de alimento, incluyendo conservas,
aceites y grasas, vinos, licores, bebidas de toda especie, en polvo, en jarabe o líquidos listos para consumir y
toda la gama de panadería, pastelería y dulces; y cualquier otra clase de alimentos que se conocen, en la
actualidad, o existan en el futuro, para el hombre y/o los animales y todo lo relacionado, en cualquier forma,
con el ramo alimenticio; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o
sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.
Amplio.
............. El objeto de la sociedad será la realización por cuenta propia o ajena de:
a) la compra, venta, distribución, almacenamiento, depósitos, importación, exportación, arrendamiento,

mantenimiento, intermediación y/o reparación de .............;
b) la adquisición, enajenación, inversión, compra, venta, permuta, arrendamiento, subarrendamiento de

bienes raíces o derechos sobre ellos, su administración y explotación, subdivisión, loteos y/o urbanización, por
cuenta propia o ajena, de predios urbanos o rústicos;
c) la realización de toda clase de inversiones en bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales,
valores, acciones, bonos, debentures; explotarlos, administrarlos, percibir e invertir sus frutos; cualquier otro
acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u
otros que los socios acuerden.
Arquitectura y construcción.
.............. El objeto de la sociedad será la planificación, el estudio de factibilidad y la ejecución de desarrollos

urbanísticos; diseños arquitectónicos, construcciones, decoraciones y alhajamientos de interiores; diseños
paisajistas y ejecución de jardines y áreas verdes; la construcción de obras, y todos los actos tendientes a este
cometido; la asesoría en materias relacionadas con desarrollos inmobiliarios, urbanos, proyectos de
construcción y diseño industrial. Ejecutar todo tipo de actos y contratos tendientes a estos fines, incluso la
adquisición y enajenación de bienes muebles e inmuebles, explotación de los mismos, incluso bajo permuta u
otros títulos traslaticios de dominio; y toda otra operación relacionada, directa o indirectamente, en la actualidad
o en el futuro, con los anteriores; cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los
complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.
Asesoría comercial, financiera y técnica.
............... El objeto social será la realización de todo tipo de estudios, asesorías y consultorías de carácter
comercial, económico, financiero y técnico; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores,
los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.
Asesoría contable, tributaria, auditoría y organización.
............... El objeto de la sociedad es la prestación de servicios profesionales en asesorías contables,

tributarias, financieras y administrativas, auditorías operativas y de gestión; diseño e implementación de
sistemas de control interno; organizar y dictar cursos de adiestramiento y de capacitación; efectuar selección de
personal para terceros; efectuar consultorías y tomar la representación de otras empresas de auditoría nacionales
o extranjeras. Podrá realizar cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente
o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.
Asesoría jurídica.
............... El objeto de la sociedad es la prestación de servicios de asesoría jurídica y de todo tipo de servicios
profesionales relativos al ejercicio de la profesión de Abogado, pudiendo realizar cualquier otro acto o negocio
lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los
socios acuerden.
Asesoría técnica.
.............. El objeto social es la asesoría técnica en la especialidad de .............., incluyendo estudios, proyectos,
planos y demás que sean necesarios; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los
Automotores. Repuestos y reparaciones.
............. El objeto social es la compraventa, consignación, permuta, distribución, importación, exportación,

arrendamiento —con o sin opción de compra— y reparación de automóviles, camiones, camionetas, furgones,
acoplados, carros, motores, motocicletas, y toda clase de vehículos terrestres o acuáticos, maquinaria, máquinas
herramientas y móviles; repuestos y accesorios de todos ellos, sean nuevos o usados y todo lo relacionado con
los vehículos existentes en la actualidad y los que existan en el futuro. Podrá realizar cualquier otro acto o
negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que
los socios acuerden.
Bar. Restaurante. Centro de eventos y banquetes.
.............. El objeto de la sociedad es la construcción, instalación, explotación, el tomar y dar en arrendamiento

establecimientos de restaurante, bar y centro de eventos, o cualquier clase de establecimiento público en donde
se sirvan comidas preparadas y bebidas, alcohólicas y analcohólicas, para ser consumidas en el mismo local o
para llevar; y para la organización de servicios de banquetes y producción de eventos en general, en locales
propios o ajenos; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una
Calefacción.
............. El objeto social es todo estudio o trabajo científico y técnico relacionado con la calefacción de
hogares, industrias, locales, oficinas, salas, edificios y otros, con cualquiera de los sistemas aceptados por la
legislación y normas vigentes, acordes con la Ecología. Al respecto, la compañía hará estudios, planos,
especificaciones y realización de las obras mismas que tienen por objeto mantener la temperatura adecuada para
la vida humana o animal, en su caso; o para mantener las cosas, espacios y cabidas, a la temperatura que
corresponda, según las situaciones. Asimismo, la compra, venta, fabricación, arrendamiento y otras
convenciones sobre máquinas, equipos, herramientas, repuestos y otros; y la importación y la exportación de
los mismos y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una
Centro médico.
............. El objeto de la sociedad es la atención médica de pacientes particulares, o en convenio con empresas
u otros organismos particulares, fiscales o semifiscales; en clínicas, hospitales, consultas, propias o ajenas, en
las especialidades broncopulmonar, cardiología, cirugía general, cirugía infantil, cirugía plástica, dermatología,
endocrinología, enfermedades respiratorias y alergias, gastroenterología, ginecología y obstetricia de adultos y
niños, hematología clínica, medicina interna, medicina nuclear, neurología y neurocirugía adultos y niños,
odontología general y maxilofacial, oftalmología, oncología, otorrinolaringología, pediatría general, psicología,
psiquiatría de adultos y niños, radioterapia y radiología, reumatología, traumatología y ortopedia y urología; y
Colegios, jardines infantiles y preuniversitarios.
............ El objeto de la sociedad será la instalación, equipamiento, explotación, administración, el tomar y

dar en arrendamiento colegios de enseñanza básica y media con sistema diario de simple o de doble jornada,
externos, pupilos y semipupilos, pudiendo prestar atención gratuita con el sistema de subsidio estatal o fiscal;
jardines infantiles, e institutos preuniversitarios en locales propios o ajenos; y cualquier otro acto o negocio
socios acuerden.
Comercio.
............... El objeto de la sociedad será el ejercicio de la actividad comercial en sus formas más amplias y, en
especial, la compraventa, importación, exportación, distribución y comercialización de toda clase de bienes,
por cuenta propia o ajena, la representación de empresas nacionales y extranjeras y cualquier otro acto o negocio
socios acuerden.
Comercio. Agencias y representaciones.

............. El objeto de la sociedad será:
a) la explotación del comercio exterior, realizado por cuenta propia o ajena, operaciones de importación o
exportación, de toda clase de productos, mercaderías, bienes de capital o equipos y/o de sus partes, accesorios
o repuestos;
b) la representación, en Chile, de agencias o filiales de empresas extranjeras, como cualquiera otra comisión
o mandato mercantil; y, asimismo, el desempeño de agencias o representaciones, en el exterior, de empresas o
mandantes chilenos;
c) la comercialización o distribución, en Chile o en el exterior, de toda clase de bienes de consumo o de

capital, su armaduría, ensamblaje o fabricación;
d) la prestación de toda clase de servicios de asesoría técnica, puesta en marcha y mantención, ya sea en
relación con los bienes de su propia producción o de terceros;
e) cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia
de los mismos, u otros que los socios acuerden.
Comercio e industria.
.............. El objeto de la sociedad será importar, exportar y comercializar, en el país o en el extranjero, toda
clase de materias primas para la industria de ...............; fabricar, comprar y vender artículos relacionados con
.................., o de cualquier tipo, dar y tomar en arrendamiento, distribuir y comerciar, por cuenta propia o de
terceros, todo tipo de materias primas, aparatos, equipos, instrumentos, maquinaria, máquinas herramientas,
vehículos u otros elementos afines, realizando todos los actos que sean necesarios, en la actualidad o en el
futuro, para cumplir con el giro social. Podrá realizar cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los
anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.
Computación.
........... El objeto de la sociedad es la compra, venta, importación, exportación, distribución y

comercialización de toda clase de bienes, sistemas y equipos para la información y comunicación, de
computación, sus repuestos y accesorios, sea por cuenta propia o ajena; la prestación de servicios de
programación, operación y mantención de equipos de computación y/o mecánicos o electrónicos; proporcionar
asistencia técnica y de programas; dar cursos de capacitación en dichas materias, como asimismo en lo que
respecta al empleo de los equipos y programas antes mencionados; prestar servicios de asesoramiento en materia
de manejo de información que se precise para el mejor desenvolvimiento de empresas. Además, la prestación
de toda clase de servicios de asesoramiento computacional contable y administrativo, en especial, en el diseño
e implementación de sistemas de información y procesamiento de información con medios manuales,
mecánicos y/o electrónicos; el asesoramiento en la selección y adquisición de elementos, nacionales y
extranjeros, que requiera la ejecución de los fines anteriores; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive
de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.
Comunicaciones.
.............. El objeto de la sociedad será producir y realizar toda clase de formas de comunicación, así como
editar, por cuenta propia o ajena, o sirviendo de intermediaria, toda clase de publicaciones científicas, artísticas
o de publicidad, directamente o contratando con terceros su emisión y bajo su responsabilidad; y negocios de
computación relacionados. Actuar de intermediaria entre usuarios y productores. Producción y montaje de
espectáculos artísticos en teatros, cabarets o similares; producción de espectáculos para cine, radio o televisión;
promoción, distribución y grabación de películas, discos, compactos, casetes y vídeos, por cuenta propia o
ajena; contratación, promoción y representación de artistas; y, en general, podrá realizar cualquier otro acto o
Constructora.
.............. El objeto de la sociedad será el estudio y ejecución de todo tipo de obras y de proyectos de Ingeniería
y Construcción, por cuenta propia o ajena; la realización de trabajos de edificación de obras civiles, tales como
casas, edificios, caminos, puentes, represas, túneles, puertos aéreos o marítimos, ferrocarriles y otros; el
desarrollo de proyectos inmobiliarios; la compra, venta, enajenación y arriendo de bienes raíces o muebles; la
realización de loteos y obras de urbanización; la construcción, promoción y venta de centros comerciales,
locales, oficinas, estacionamientos, edificios y viviendas, acogidas o no a sistemas de franquicias tributarias
especiales o de subsidios habitacionales; y la implementación y realización, en general, de todo tipo de
proyectos y de obras de Ingeniería y Construcción, y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los
Constructora. Viviendas económicas.
.............. El objeto de la sociedad será:
a) la construcción, por cuenta propia o ajena, de viviendas económicas, de aquellas definidas y reglamentadas
por las normas del Decreto con Fuerza de Ley Nº 2 de 1959 y la ejecución de los actos y la celebración de
contratos que directa o indirectamente se relacionen con dicho objeto; teniendo presente los reglamentos y
modificaciones posteriores de la legislación indicada o de las disposiciones legales que, en adelante, rijan esta
clase de viviendas;
b) la explotación de dichas viviendas;
c) las adquisiciones de terrenos, materiales y elementos para las edificaciones, los loteos y urbanizaciones de
terrenos, la fabricación de materiales o elementos relacionados con el objeto y, también, las adquisiciones,
mantención y/o arriendo de vehículos de carga y de transporte;
d) las urbanizaciones y construcciones conjuntas, aun cuando sean por cuenta de terceros, las urbanizaciones,
loteos y construcciones que se hagan para instituciones fiscales, semifiscales, empresas autónomas u
organismos de administración autónoma del Estado o Municipales y las que se hagan de acuerdo a proyectos,
aprobados por el Ministerio de Vivienda y Urbanismo;
e) la prestación de asesorías para loteos y urbanizaciones y la ejecución de todas las obras que derivan o
puedan derivar de dichos loteos y urbanizaciones;
f) la ejecución, por cuenta propia o ajena, ya sea como contratista, subcontratista o de cualquier otra forma,
de toda clase de obras destinadas a la construcción de inmuebles, o su refacción y/o ampliación o demolición;
g) en la misma forma, la ejecución de obras civiles de construcción, pavimentación, reposición de calles y

veredas, movimiento de tierras, instalaciones de redes de servicios habitacionales y la ejecución de obras civiles
mayores tales como la construcción de caminos, carreteras, puentes, túneles, aeródromos, aeropuertos, obras
hidráulicas y obras de similar o análoga naturaleza, incluyendo la adquisición, mantención, y/o arriendo de
maquinaria y equipos apropiados y necesarios para tales obras, y
h) cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia
Constructora e inmobiliaria.
............. El objeto social es la compraventa de sitios y otros inmuebles; la demolición de edificios y
construcciones de cualquier especie; el estudio, la construcción, por cuenta propia o ajena, de casas, edificios y
otros; la representación de firmas nacionales o extranjeras; la construcción de condominios, por cuenta propia
o ajena; la urbanización de predios; la compraventa de toda clase de inmuebles; la gestión de corretaje de
propiedades, de arrendamiento y de uso de condominios; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de
los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.
Constructora y asesora.
............. El objeto de la sociedad será la construcción, edificación, montaje, explotación y compraventa de

todo tipo de obras de Ingeniería Civil, sean éstas habitacionales, comerciales, industriales, agrícolas, mineras u
obras públicas; transporte de materiales de construcción, áridos y otros; realización para sí o para terceros, de
estudios y proyectos de ingeniería, arquitectura, factibilidad, jurídicos, económicos o financieros; prestación de
asesorías y consultoría en tales materias; fabricación, extracción, transformación, obtención y comercio interno
e internacional de materiales, útiles, implementos y maquinaria de construcción, edificación y montaje,
pudiendo actuar, en la consecución de sus fines, por cuenta propia o ajena, sola o asociada con otras personas
naturales o jurídicas, dentro o fuera del país; ejecutar todos los actos y concertar todas las convenciones que
sean conducentes a dichos objetivos; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los
Corretaje propiedades.
.............. El objeto de la sociedad será el corretaje y la intermediación de propiedades, la compra y venta de

inmuebles, estén o no edificados; la promoción de negocios; inversiones, construcciones y planes habitacionales
y asesoría en los mismos; la administración y arrendamiento, por cuenta propia y ajena, de bienes raíces, y
Deportiva y de recreación.
............. El objeto de la sociedad será la realización de actividades deportivas y recreativas, para lo cual podrá
comprar, dar y tomar en arrendamiento, administrar, establecer y construir campos deportivos, piscinas,
gimnasios, campings y demás edificios, instalaciones y anexos necesarios o conducentes a tales fines; y
Distribución de equipos o mercaderías específicas.
............... El objeto de la sociedad será la compraventa, importación, exportación, fabricación, distribución y

comercialización de equipos e instrumentos relacionados con ...........................; la representación de firmas
nacionales o extranjeras. La sociedad podrá, también, realizar labores de investigación y prestar servicios, de
cualquiera naturaleza, que se relacionen, en la actualidad o en el futuro, con su giro social; y cualquier otro acto
o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros
que los socios acuerden.
Editorial e imprenta.
............. El objeto social es la explotación del ramo editorial, gráfico e imprenta, digital o tradicional, sea
adquiriendo derechos de autor, sea editando libros, folletos, revistas, diarios y periódicos y otras publicaciones
por encargo de los autores o de terceros, sea intermediando entre estas personas y una o más imprentas, sea
editando, diagramando y/o imprimiendo, en sus propias instalaciones; sea comprando y/o vendiendo libros de
otras editoriales o de clientes directos; sea estudiando programas de publicidad y de propaganda y su puesta en
marcha; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una
Educacional.
............ El objeto de la sociedad será la constitución y administración de uno o más centros pedagógicos que
comprenderán las siguientes áreas educacionales ............., ............... y ................, en locales propios o ajenos;
y toda otra actividad conexa o relacionada, en la actualidad o en el futuro, con la anterior, incluyendo la
educación básica con el Sistema de subsidio estatal o fiscal; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de
Embalajes y mudanzas.
............ El objeto social es el embalaje de toda clase de mercadería, muebles, menaje y cualquier cosa que
sea necesario preparar para su traslado de un domicilio a otro, sea dentro del país, sea para o desde el extranjero.
Al respecto, la empresa puede ser, además, filial de otra empresa extranjera, acreditada en el rubro, y puede ser
comisionista o intermediaria entre el cliente y otra empresa del ramo, en su caso. Asimismo, podrá contratar,
por sí, o para terceros, fletes con empresas de transporte; y realizar los fletes y mudanzas en vehículos propios
o en otros tomados en arrendamiento. Podrá realizar las operaciones de importación y exportación de
mercaderías y otros bienes y realizar todas las acciones que correspondan, en la actualidad o en el futuro, a
embalajes, fletes y mudanzas; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los
Espectáculos públicos.
........... El objeto social es la organización de toda clase de espectáculos públicos, semipúblicos o privados,
de teatro, cine, televisión, circo, musicales, de video y de cintas magnetofónicas y las grabaciones y edición de
éstas; la filmación de recepciones, fiestas, cumpleaños; la edición, producción, copia y distribución de películas
y material de vídeo, formación de cooperativas de socios de videocintas. Comprar, vender, tomar y dar en
arrendamiento, salas de espectáculos u otros locales al efecto; importar y exportar películas, cintas y videocintas
y todo lo que esté, en cualquier forma, relacionado con actuaciones de personas y/o espectáculos ahora o que
lo esté en el futuro; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea
una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.
Estación de servicios.
.............. El objeto social es la explotación de estaciones de servicio y/o bombas de bencina; la compra, venta,
importación, exportación y comercialización de combustibles, aceites lubricantes, accesorios, repuestos,
baterías, cámaras y neumáticos, ruedas o llantas para vehículos motorizados, de cualquier especie; prestación
de servicios múltiples de mecánica, recauchaje, vulcanización, lavado, engrase y demás de toda clase de móviles
y servicio de venta de alimentos, productos de consumo, cafetería y varios; y cualquier otro acto o negocio lícito
que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios
acuerden.
Estacionamientos.
............ El objeto social es la compraventa de sitios u otros lugares de estacionamiento para vehículos; la
instalación, la administración, la intermediación y el arrendamiento de lugares construidos o destinados a
estacionamiento de móviles; la venta, por encargo o por cuenta de una compañía de seguros, de seguros de
vehículos; el lavado y prestación de otros servicios de vehículos y cualquier otro acto o negocio lícito que derive
Estética.
............ El objeto de la sociedad será la prestación de servicios de cuidado corporal, gimnasia, mantenimiento
y embellecimiento corporal, por cualquier sistema, para lo cual podrá explotar establecimientos de tratamientos,
de baños sauna, centros de gimnasia y/o estética, peluquerías o similares; comprar, vender, importar o producir
artículos de belleza; y realizar cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente
Eventos. Productora.
........... El objeto social es el estudio, creación, organización, administración, difusión, realización,

producción y venta —por cuenta propia o ajena— de actividades culturales, literarias, sociales, deportivas,
turísticas, científicas, artísticas, y de toda clase de eventos en general, entre los que se cuentan: banquetes,
fiestas, manifestaciones; la representación de otras empresas nacionales o extranjeras del área; la contratación
de toda clase de artistas, deportistas y otros personajes; la contratación de locales, teatros, restaurantes, hoteles,
reservas de espectáculos y todo lo que, a las empresas, profesionales y otros interese, en materia de cursos,
simposios, congresos, paseos, reuniones y otros en los que se haga comunicación entre los interesados o para
el público; prestar asesorías de toda índole; actuar como agencia de prensa, publicitaria y de difusión; todo lo
que, en la actualidad o, de cualquier forma, en el futuro, diga relación con esas labores de difusión,
comunicación, arte, descanso, trabajo, intercambio, hotelería y demás; y cualquier otro negocio lícito que derive
Explotación de establecimiento comercial.
............. El objeto de la sociedad será la explotación del establecimiento de comercio denominado

"....................", ubicado en calle ................................... Nº ......, de la ciudad de ..............., dedicado al rubro de
............, y toda otra actividad similar y relacionada con dicho rubro, incluso de otros establecimientos de
comercio o de agencias del mismo, en locales propios o ajenos; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive
Explotación de invento.
.............. El objeto de la sociedad será la explotación, comercialización, aplicación y perfeccionamiento,

utilización, fabricación, cesión, parcial o total, transitoria o definitiva, de los derechos involucrados en el
invento de ............. patentado bajo el número ............. del Departamento de Propiedad Industrial, y realizar
Exportadora e importadora.
............ El objeto de la sociedad será la compraventa, exportación, importación, intermediación y transporte

—en vehículos propios o ajenos— distribución y representación de firmas nacionales o extranjeras;
comercialización, compraventa, con o sin comisión, promoción, por cuenta propia o ajena, de toda clase de
bienes, corporales e incorporales, muebles e inmuebles por destinación, como casas prefabricadas y las por
armar; la prestación de asesorías en tales materias; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los
Fabricación o elaboración de productos.
........... El objeto de la sociedad será la fabricación y la manufactura de toda clase de artículos relacionados
con ................, la importación y exportación, distribución y venta, al por mayor y al detalle, de materias primas
y de los productos que elabore la sociedad; la adquisición y enajenación de toda clase de bienes muebles e
inmuebles, derechos, privilegios, patentes de invención o marcas registradas; el uso de las licencias que les sean
permitidas, directa o indirectamente relacionadas con el rubro señalado; y cualquier otro acto o negocio lícito
acuerden.
Farmacia y perfumería.
............ El objeto social es la compraventa, permuta, distribución, consignación, importación, exportación y
preparación de productos farmacéuticos y de medicamentos para uso, ingestión o consumo humano;
compraventa de alimentos propios o de terceros; drogas, hierbas, homeopatía y toda clase de remedios,
artefactos, instrumentos y demás, que digan relación con la salud humana, con su tratamiento, cuidado y
mejoramiento; lentes y despacho de recetas de éstos, otros de óptica, máquinas fotográficas y sus rollos,
chocolates y otras golosinas; toda clase de productos de cosméticos, perfumes y de aseo para vender en esta
clase de establecimientos; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente
Ferretería.
............. El objeto social es la compraventa, arrendamiento, representación, distribución, consignación,

intermediación, importación y exportación de máquinas, máquinas herramientas, artefactos para la industria y
domésticos, motores, instrumentos de precisión y otros, repuestos y accesorios, herramientas, maderas, aceros,
fierros, plásticos, pinturas y otros elementos para la construcción, reparación o mantenimiento de casas,
edificios, locales y predios agrícolas, productos químicos, menaje y otros para el hogar, artefactos y elementos
mecánicos, eléctricos y electrónicos; artículos de pesca, caza, camping y similares y todo lo que, en la actualidad
o en el futuro, tenga cualquiera relación con tales objetos; asimismo, podrá realizar cualquier otro acto o negocio
socios acuerden.
Fotos, filmes, radios y aparatos electrónicos.
............. El objeto de la sociedad es la compraventa, al por mayor y al detalle, importación, exportación,

distribución, comercialización, consignación, intermediación, y fabricación incluyendo instalación, reparación,
mantención, manufactura y transformación, de cámaras fotográficas y de vídeo, rollos de película, casetes de
audio y video, teléfonos, baterías, pilas, discos de sonido y de video, radio receptores, toca casetes y tocadiscos,
aparatos de vídeo y audio, en general; de línea blanca y electrodomésticos; servicio de revelado, copiado,
ampliación y demás procesos para rollos de fotografías y otras cintas y mecanismos de reproducción de
imágenes y sonido; fotocopias; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los
Frigoríficos.
............ El objeto social es el estudio, contratación, construcción y explotación de frigoríficos y máquinas de

refrigeración y congelación, propios o ajenos; venta o arrendamiento de hielo y frío; faenamiento de toda clase
de animales para carne de consumo humano o animal; envasado, elaboración, fraccionamiento, conservación,
saladura, ahumación y congelamiento de alimentos; preparación de toda clase de cecinas, grasas, alimentos
concentrados, abonos y otros; tratamiento, compra y venta de cueros, pieles, pelos y crines; congelamiento,
tratamiento y comercialización de huevos, frutas, frutos, pescados, mariscos, hortalizas, hierbas, hojas y demás
productos de la tierra, del aire y del mar; el transporte, comercialización, distribución, importación, exportación,
intermediación y cualquier convención sobre todos los productos dichos, que se realice, en la actualidad o en el
futuro; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una
Fruticultura.
............ El objeto social es la explotación, estudio y asesoría en lo relacionado con la actividad frutícola;
instalación y explotación, por cuenta propia o ajena, de viveros y planteles frutales; la compraventa,
importación, exportación de semillas, almácigos, plantas, clones y árboles frutales; la compraventa, importación
y exportación de vehículos, máquinas herramientas, herramientas, maquinaria, útiles, implementos y artefactos
y otros relacionados con viveros, plantaciones, cosecha, secado y procesamiento de la fruta, en todas sus formas;
compra y venta de frutas secas, en fundos, parcelas, hijuelas y plantaciones; y cosechas; la cosecha para terceros
y el procesamiento de packing y exportación; y todo lo relacionado, en la actualidad, con la producción e
industrialización de la fruta; o que lo esté en el futuro; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los
Frutos del país.
............. El objeto social es la compraventa, elaboración y transformación de frutos y frutas del país; su
importación, exportación, distribución, consignación e intermediación de toda clase de productos de la tierra,
de árboles frutales, de arbustos, del suelo o de las aguas, incluyendo los productos y subproductos de toda clase
de animales, vacunos, caballares, ovejunos, cabríos, cerdos, liebres y conejos, aves de toda especie y otros
animales, como cueros, lanas, pelos, cuerdas, crines, plumas y otros, en estado natural; elaborarlos o
semielaborarlos y comercializarlos en todas formas; y todo lo que, en cualquier forma, está o esté, en el futuro,
relacionado con tales actuaciones; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los
Fuente de soda.
.............. El objeto social es establecer, dar y tomar en arrendamiento y explotar, por cuenta propia o ajena,
fuentes de soda y establecimientos similares; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores,
Garajes.
............. El objeto social es la mantención y reparación de toda clase de vehículos móviles, como automóviles,
buses y microbuses, camiones, camionetas, furgones, tractores, motocicletas, motonetas, carros, acoplados,
maquinaria pesada y todo lo relacionado con lo anterior; incluyendo la compraventa de repuestos y accesorios
y la compraventa, consignación o intermediación en el cambio de dominio de dichos vehículos; y cualquier otro
acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u
otros que los socios acuerden.
Geriatría.
............ El objeto social es el estudio, investigación y realización de tratamientos geriátricos y proyectos y

avances en geriatría, en institutos, clínicas u hospitales, propios o ajenos; la industrialización, importación,
exportación y compraventa de productos, medicamentos, artefactos, elementos y maquinaria para geriatría y
tratamiento y prevención del envejecimiento y sus efectos, en general; instalación de establecimientos
geriátricos y hogares para el cuidado y tratamiento de ancianos, incluyendo la atención médica, de enfermería,
psicológica y psiquiátrica; cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o
Heladería.
............. El objeto social es la fabricación, compra y venta, por mayor y al detalle, de helados de toda especie,
de jugos, bebidas, refrescos, cafés y tés, cremas, tortas, yogures y toda clase de postres, pasteles y dulces,
helados o no, refrescos, envasados o no; arrendamiento de frío y venta de todo lo que proceda vender con
helados y productos helados; y todo lo que, de cualquier forma, esté relacionado con alimentos fríos, actuales
o futuros; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una
Hotelería.
............... El objeto social es la construcción, explotación, dar y tomar en arrendamiento y explotar, por cuenta
propia o ajena, hoteles, moteles, hosterías, albergues, barcos y otros relacionados con el hospedaje de personas
y turismo, con sus servicios de restaurante, bar, salón de té, fiestas, espectáculos, manifestaciones, tours, visitas,
con o sin guías, arrendamiento de guías, convenciones, exposiciones, congresos, simposios, reuniones y otros;
compra y reserva de pasajes, alojamientos, habitaciones, edificios y otros; y todo lo relacionado con los ramos
de hotelería y turismo, nacional y extranjero, actual o futuro, y cualquier otro acto o negocio lícito que derive
Industria lechera.
............ El objeto social es la construcción, instalación, explotación, dar y tomar en arrendamiento

establecimientos de industria lechera; tratamiento de los productos naturales, pasteurización y compraventa de
la leche en cualquiera de sus formas y de todos sus derivados; compraventa de vacas lecheras. Asimismo, el
giro incluye la fabricación, importación, exportación, compraventa, arrendamiento, mantención y compraventa
de repuestos de máquinas, útiles, artefactos, motores, instalaciones, aparatos, útiles y herramientas relacionadas
con la industria de la leche, de sus derivados y del frío; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los
Industria química.
............. El objeto de la sociedad será la realización, por cuenta propia o ajena, de las siguientes actividades:
a) fabricar, elaborar, comprar, importar, vender, exportar y, en general, enajenar toda clase de bienes o
productos químicos destinados a la industria, productos farmacéuticos y veterinarios y productos agroquímicos;
b) tomar la representación de otros negocios comerciales u otras compañías o industrias químicas, nacionales
o extranjeras;
c) comprar, vender, distribuir y comercializar a comisión toda clase de productos y mercaderías relativas a
la industria química, sean de importación o nacionales; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los
Ingeniería civil.
............ El objeto social es el ejercicio, desarrollo y perfeccionamiento de la profesión de Ingeniero Civil, en

todas sus especialidades; la instalación de oficina y de empresa propia para la atención de los clientes
particulares, las sociedades, los organismos públicos y demás instituciones; prestar asesorías, elaborar proyectos
y realizar estudios; la dictación de conferencias, cursos, simposios y reuniones profesionales; la importación, la
exportación, la confección y la intermediación de libros, elementos, máquinas y equipos para el debido
desarrollo de la actividad; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente
Ingeniería y construcción.
............. El objeto de la sociedad será la realización, por cuenta propia o ajena, de las siguientes actividades:
a) desarrollar proyectos, realizar consultorías y asesorías de ingeniería, hidráulica o transportes;
b) ejecutar toda clase de obras civiles, infraestructura vial, caminos, puentes o túneles, construir, transformar
o reparar casas o edificios;
c) importar, exportar, comprar, vender o distribuir toda clase de equipos de ingeniería, materiales de
construcción, casas y repuestos; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los
Inmobiliaria.
.............. El objeto de la sociedad será la compraventa, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento,
corretaje u otra forma de explotación, loteo, subdivisión, construcción y urbanización de bienes raíces, urbanos
o rurales, por cuenta propia o ajena; la adquisición y enajenación de efectos de comercio y valores mobiliarios;
la formación y la participación en sociedades, comunidades y asociaciones, cualquiera que sea su naturaleza o
giro; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia
Inversiones y renta.
.............. El objeto de la sociedad será la inversión de capitales, en toda clase de bienes muebles, corporales
e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o
derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase
de títulos o valores mobiliarios. Adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles, en especial bienes
raíces, rústicos o urbanos, construir en ellos, por cuenta propia o ajena; explotarlos, directamente o por terceros,
en cualquier forma, administrar por cuenta propia o ajena dichas inversiones, obtener rentas; formar parte en
otras sociedades, modificarlas, asumir la administración de las mismas; la compraventa, importación,
exportación, distribución, consignación, representación o intermediación en cualquiera clase de cambio de
dominio o de sus atributos, en relación con cualquier clase de bienes; y cualquier otro acto o negocio lícito que
acuerden..
Joyas, artesanía y relojería.
.............. El objeto social es la confección, compraventa, importación, exportación, arrendamiento, permuta,

arreglo, transformación y otros trabajos de toda clase de joyería con metales preciosos, piedras finas y
semipreciosas y fantasías; la venta por cuenta de terceros, en consignación o intermediación de relojes y lo
propio, en artesanía; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea
Juguetes.
............. El objeto social es la creación, fabricación, compraventa, distribución, consignación, importación,

exportación, intermediación y otras operaciones con juguetes, juegos y entretenimientos de toda clase,
pasatiempos, colecciones, artesanías y otros para entretención, didácticos, juegos; y uso del tiempo libre, de
bebés, niños y adultos; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o
Laboratorio.
............. El objetivo de la sociedad es la instalación, desarrollo, dar y tomar en arrendamiento laboratorios

químicos, bioquímicos, médicos, nucleares y de todo orden; la explotación, en general, de todos los negocios
que se relacionan con la industria de productos químicos, medicamentos, drogas, equipos, artefactos, elementos,
repuestos y otros de instrumentos médicos, sea mediante la fabricación de dichos productos, sea por medio de
la importación, exportación, distribución, venta o reventa de los mismos, o por ejercicio de representaciones de
fábricas o comerciantes del giro, como igualmente por la prestación de toda clase de servicios a terceros; la
realización para particulares, empresas, organismos, hospitales, clínicas, centros de salud y de gerontología,
geriatría y otros, de toda clase de exámenes médicos; dar cursos de perfeccionamiento; y cualquier otro acto o
Lubricación.
............. El objeto social es la lubricación y cambio de aceites y grasas de los automóviles, camionetas,
camiones, buses, motocicletas y otros vehículos unipersonales, tractores, máquinas cosechadoras y otras del
campo, máquinas pesadas de movimiento de tierra y de caminos; la compraventa, distribución, consignación o
intermediación de aceites, grasas y combustibles industriales de todo tipo; y cualquier otro acto o negocio lícito
acuerden.
Máquinas y equipos.
............. El objeto de la sociedad será la compra y venta, al por mayor y al detalle, importación, exportación,
distribución, comercialización, consignación, intermediación y fabricación, incluyendo instalación, reparación,
mantención, manufactura y transformación, de toda clase de máquinas y de equipos de ..........., de sus accesorios
y repuestos; y cualquier acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una
Marketing y afines.
............. El objeto social es toda actividad relacionada con lo que en Economía, se denomina "Marketing" y
toda forma de comercialización nacional e internacional, importación y exportación de toda clase de bienes,
distribución, consignación, intermediación y toda clase de negociaciones de bienes muebles e inmuebles;
estudios de mercado; estudio, desarrollo y ejecución de campañas de publicidad de toda índole; venta de
sistemas y programas de ventas; conferencias, clases, cursos y otras reuniones relacionadas con fabricación,
extracción, comercialización, transporte de bienes y cosas; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de
Medicina. General.
............... El objeto de la sociedad será la prestación de servicios profesionales en las diversas ramas o
especialidades de la medicina, y la realización de cualquier otra actividad profesional derivada o relacionada,
en la actualidad o en el futuro, con ella, en forma directa o mediante convenios, sea a particulares o beneficiarios
del Fondo Nacional de Salud o Institutos de Salud Previsional, Servicios de Bienestar o de organismos del
sector público, municipal o privado. Se comprende también, dentro del objeto social, las actividades de los
profesionales paramédicos; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente
Minería.
.............. El objeto de la sociedad será la exploración, reconocimiento y explotación de pertenencias mineras

que arriende, que se le concedan o que adquiera, a cualquier título; y el desarrollo de cualquier operación
comercial o industrial relacionada con la actividad minera, pudiendo formar parte en otras sociedades o
comunidades, modificarlas, asumir su administración, ejecutar todos los actos o contratos conducentes al fin
social; podrá realizar cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea
Modas, boutique, sastrería.
............ El objeto social es la confección, compraventa, distribución, importación, exportación, consignación

y otras actuaciones relativas a la moda, al vestir femenino, masculino, de niños y bebés, ya sea casual, deportivo,
formal o de gala; la compraventa de modelos exclusivos diseñados o fabricados; perfumes, joyas y accesorios,
artesanía, obras de arte, adornos para el hogar y demás que se venden en boutiques, sastrerías y tiendas de
modas; toda clase de prendas de vestir y sus accesorios; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los
Naval. Servicios.
.............. El objeto social es el estudio, propuestas, compraventa, importación, exportación y compraventa de
naves y embarcaciones de toda especie y calado, de implementos, motores, repuestos, instalaciones, equipos,
accesorios, artefactos y otros; la asesoría de todo ello; la reparación y refacción, reacondicionamiento y
modernización de toda clase de vehículos de mar, lagos y ríos; todo lo atinente a deportes acuáticos y pesca
profesional, artesanal, deportiva y otras; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los
Órganos informativos, radiodifusión y televisión.
............. El objeto de la sociedad es establecer, operar y explotar los negocios de radiodifusión, televisión,
radiocomunicaciones, cine, agencias u órganos informativos, de prensa, propaganda y publicidad, pudiendo al
efecto solicitar, adquirir, arrendar u obtener en cualquier otra forma, las concesiones, autorizaciones, permisos
o derechos que fueren necesarios; realizar y desarrollar actividades relacionadas con la información, cultura,
periodismo y otras materias afines; producir programas de radio, cine y televisión y comercializarlos; efectuar
grabaciones de sonidos e imágenes en disco, cintas magnéticas y otros dispositivos y comercializarlos; actuar
como agente, representante o distribuidor de empresas vinculadas al ramo de radiodifusión, cine, televisión,
radiocomunicaciones, grabaciones, informaciones, prensa, publicidad y propaganda; y cualquier otro acto o
Panadería y Fuentes de Soda.
............ El objeto social es la fabricación, producción, industrialización, envasado, compraventa,

importación, exportación y distribución de toda clase de panes, queques, galletas, sandwiches, pasteles, dulces,
tortas, bombones, empanadas y toda suerte de masas, dulces o saladas; helados, jugos de frutas y otros, bebidas
analcohólicas y alcohólicas, té, café, chocolate, alimentos fríos o calientes y toda clase de alimentos actuales o
que existan en el futuro, para las personas; podrá realizar cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los
Pescadería y marisquería.
............. El objeto social es la compraventa, distribución, consignación, importación, exportación y

tratamiento de pescados, mariscos, moluscos y crustáceos y otros productos del mar, en todas sus formas:
frescos, congelados y enlatados; podrá realizar cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores,
Pesquera.
............ El objeto de la sociedad será dedicarse a todas las actividades relacionadas con la captura,
procesamiento, manipulación, comercialización, exportación e importación de productos del mar; incluyendo
la investigación, evaluación, planificación, prospección, exportación, experimentación y desarrollo de los
recursos pesqueros en general, respecto de toda clase de seres u organismos que tengan en el agua su medio
normal de vida; la pesca marítima, lacustre y fluvial de toda clase de seres u organismos y, en especial, pescados,
krill, mariscos y algas, con embarcaciones y útiles propios o ajenos; la adquisición y venta de toda clase de
embarcaciones destinadas a la pesca y su aprovechamiento, a cualquier título; la utilización y explotación, a
cualquier título, de plantas y maquinaria para la industrialización, elaboración y preparación de los productos
del mar y los subproductos de la propia industria, tanto en el país como en el extranjero; la instalación y
explotación de muelles, viveros, centros de cultivo y toda obra relacionada con la industria pesquera y
conservera; la obtención de concesiones fiscales, marítimas y municipales destinadas al desarrollo del objeto
social; la explotación del transporte marítimo en todas sus formas; y cualquier otro acto o negocio lícito que
acuerden.
Pieles y animales pelíferos.

.............. El objeto social es la crianza, reproducción, industrialización, compraventa, importación,
exportación, consignación, intermediación de establecimientos industriales, animales, células para
reproducción, y la elaboración de sus pieles, cueros, naturales y sintéticos, pelos, plumas, crines; maquinaria,
artefactos y otros; asesoría, cursos, conferencias y otras reuniones del área; todo lo relacionado, de cualquiera
forma, en la actualidad o en el futuro, con la actividad; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los
Plásticos.
............. El objeto social es la elaboración, fabricación, compraventa, importación, exportación, mantención

y reparación de toda clase de plásticos, reciclables o no, polímeros o no, y otros relacionados, en la actualidad
o en el futuro, con toda clase de bienes, artefactos o cosas moldeables de plástico; y cualquier otro acto o
Prestación de servicios.
............. El objeto social es la prestación de servicios a clientes en las áreas de ............. y de ............; la
contratación de servicios para terceros y la contratación de personal para terceros; y la asesoría en relación con
tales labores; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una
Prestamista.
............ El objeto social será la realización de toda clase de operaciones de crédito de dinero, incluso hacer
préstamos, con o sin garantía, descontar letras de cambio, pagarés y otros documentos que representen
obligaciones de pago, y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea
una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden; con las excepciones que se pasan a expresar.
No podrán realizar las operaciones que la ley sólo autoriza a los bancos y sociedades financieras, como las
siguientes: captar o recibir, en forma habitual, dinero del público, ya sea en depósito, mutuo o documentándolos,
por la sociedad, mediante la aceptación de letras de cambio, o la suscripción de pagarés o en cualquiera otra
forma; celebrar contratos de cuenta corriente bancaria; dedicarse —por cuenta propia o ajena— a la correduría
de dinero o de créditos representados por valores mobiliarios o efectos de comercio, o cualquier otro título de
crédito; la intermediación financiera; operaciones en moneda extranjera o expresadas en moneda extranjera, ni
efectuar operaciones de comercio exterior; y cualquier otra actividad relacionada en la actualidad o en el futuro
con lo dicho y cualquier otra operación que acordaren los socios.
Publicidad y propaganda.
............. El objeto de la sociedad es el estudio, creación, planificación, desarrollo y realización de campañas

de publicidad y de propaganda de todo tipo; la producción, compraventa y arrendamiento de vídeos y material
audiovisual, libros, folletos, películas, cintas magnéticas, discos, diskettes, dibujos, mapas, planos, fotografías,
pinturas, originales y reproducciones, obras de arte y toda forma actual o futura de comunicar ideas o
sentimientos; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una
Refrigeración.
............ El objeto social es el estudio o trabajo científico y técnico de la refrigeración; de alimentos y de otros,
en hogares, industrias, locales, laboratorios y otros, con cualesquiera de los sistemas aceptados por la
legislación, las normas vigentes y la ecología; la fabricación de hielo y, en general, la realización de las
actividades relacionadas con la congelación. Asimismo, la compraventa, fabricación, instalación,
arrendamiento, reparación, mantenimiento y otros sobre máquinas, equipos y herramientas para refrigeración,
sus repuestos y demás; y la importación y la exportación de los mismos; y cualquier otro acto o negocio lícito
acuerden.
Remates.
............. El objeto social es la realización de compraventas en remates, en casa propia o en casa tomada en
arrendamiento o en otros lugares, subastas públicas, judiciales y no judiciales, con y sin mínimos, en su caso;
la compraventa de bienes en consignación; la intermediación en compraventas de toda clase de bienes; todo lo
que, en la actualidad y en el futuro, en cualquier forma, tenga relación con la actividad del martillo, y cualquier
otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos,
u otros que los socios acuerden.
Salón de belleza, centro de estética.
............ El objeto social es el desarrollo de toda la actividad tendiente al mantenimiento y embellecimiento

de la figura corporal en ambos sexos; incluyendo, entre otros, los tratamientos corporales y faciales, peluquería,
cosmetología, podología, sauna, solarium, gimnasia de todo tipo, danza, depilación, electrofísicos, asesoría
médica de facultativos y todo tipo de tratamientos en la materia; el uso, compraventa, importación, exportación
de toda clase de máquinas, vestuario, accesorios, productos cosmetológicos y naturales; y cualquier otro acto o
Sanatorios y clínicas médicas.
............. El objeto social es el estudio, construcción, instalación y funcionamiento de sanatorios y/o clínicas
médicas, por cuenta propia o ajena y de otros establecimientos asistenciales, como casas de reposo, asilos,
clínicas o casas geriátricas y otras del área; atención de pacientes internos, externos y de terceros: administración
y dirección económica, técnica y médica de establecimientos relacionados con la medicina y con el tratamiento
de incapacitados, disminuidos, ancianos y otros; dar cursos, charlas, exposiciones, simposios, seminarios y otros
de divulgación y especialización científicas; realizar publicaciones, investigaciones, intercambios y
experiencias de todo lo expresado; realizar exámenes de laboratorio, farmacología, análisis, radiología; uso,
compraventa, importación y exportación de instrumentos, artefactos, aparatos y máquinas médicas de toda
clase; en general, realizar cualquiera actuación propia de la medicina y de la enfermería de hoy y del futuro, y
Servicios a la industria y al comercio.
.............. El objeto social es el prestar servicios a la industria y al comercio, sean personas naturales o
jurídicas, compañías y empresas unipersonales, especialmente, en el área de aseo de las oficinas y mantención
de dependencias y jardines (o traslado del personal o de ejecutivos; o transporte de mercaderías; o transporte
de objetos delicados; o transporte de dinero, efectos y documentos; o reparto de correspondencia, etc.) o
cualesquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de
los mismos, u otros que los socios acuerden.
Servicios Audiovisuales.
a) El objeto será la prestación de servicios audiovisuales; b) la creación, producción, difusión, distribución,

adquisición y comercialización de contenidos audiovisuales por cuenta propia o ajena de material producido en
cualquier formato y en general productos y servicios relacionados al cine, televisión, arquitectura, publicidad y
contenidos web; c) la creación, desarrollo y armado de campañas —proyectos— promocionales, fotográficos,
y audiovisuales en diseño gráfico y multimedia, animación y toda actividad relacionada con el objeto social.
Servicios profesionales.
............ El objeto social es el ejercicio, desarrollo y perfeccionamiento de la profesión de ................; la
instalación de oficina y .............., para la atención a los clientes particulares, las sociedades, los organismos
públicos y demás instituciones; prestar asesorías, elaborar proyectos y realizar estudios; la dictación de
conferencias, cursos, simposios y reuniones profesionales; la importación de libros, elementos, máquinas y
equipos para el debido desarrollo de la actividad; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los
Telecomunicaciones.
............. El objeto social será el ejercicio de toda actividad relacionada con las comunicaciones, sean
efectuadas por radio, por líneas telefónicas, satélites, microondas o en cualquier otra forma. Asimismo, la
importación, exportación, compraventa, arrendamiento e instalación de radiotransmisores, equipos, antenas,
repuestos y accesorios; reparación de los mismos; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los
Textil.
............ El objeto social es la instalación, construcción, dar y tomar en arrendamiento plantas o fábricas
textiles; compraventa, importación, exportación, consignación, intermediación de telares, maquinaria para el
tratamiento de lanas e hilos, tejidos, telas, hilados, materia prima para confeccionar hilados y telas; todo lo que,
en la actualidad o que, de cualquiera forma, en el futuro, diga relación con hilados, telas, tejidos y su
elaboración; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una
Transporte de escolares.
............. El objeto social es el transporte de escolares y otros estudiantes, personas, profesores y alumnos, en
vehículos propios, o tomados en arrendamiento o en leasing, en convenio con instituciones de educación, en
vehículos especiales al efecto; y al transporte de toda clase de personas para instituciones, organismos,
empresas, familias y particulares; y, eventualmente, el transporte de pasajeros, en una Línea Regular; y todo lo
relativo, en la actualidad o, de cualquiera manera, en el futuro, con el transporte de escolares y otras personas
y bienes; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una
Transporte de mercaderías.
............. El objeto social es el transporte de mercaderías y toda clase de bienes muebles, en vehículos propios,
tomados en arrendamiento o en leasing o encomendado a terceros; la representación de empresas extranjeras o
nacionales de transporte y embalaje; la compraventa de móviles nuevos o usados, repuestos, motores, accesorios
y demás; todo lo relacionado, de cualquiera forma, en la actualidad o en el futuro, con el flete, traslado y
transporte de bienes de toda clase y su embalaje, incluyendo las gestiones portuarias y aduaneras, en su caso; y
Transporte marítimo y servicios portuarios.
.............. El objeto social es el transporte marítimo y lacustre y la prestación de servicios portuarios y

aduaneros; podrá comprar, vender, importar, tomar y dar en arrendamiento o en leasing o administrar toda clase
de barcos y otras embarcaciones; y asesorar y prestar servicios de puerto y de aduanas; y cualquier otro acto o
Turismo, hoteles y restaurantes.

............. El objeto de la sociedad será la explotación turística de centros de recreación, hoteles, moteles,
restaurantes, bares y ramos similares, en establecimientos propios o ajenos; todo lo relacionado, en la actualidad
o en el futuro, con dichas actividades, tal como expendio de bebidas alcohólicas y analcohólicas, helados,
cigarrillos y comidas, la presentación de espectáculos y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los
Vitivinicultura.
............ El objeto social es la importación, exportación, construcción, arrendamiento, administración de

industrias vitivinícolas; la producción, compraventa, exportación, importación, mejoramiento, representación,
intermediación de cepas, uvas, vinos, licores, alcoholes y otros relacionados con éstos; el almacenamiento y
envase de los licores; todo lo que, en la actualidad o en el futuro, de cualquiera manera, tenga que ver con la
agricultura y la industria del vino y sus derivados, y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los
Viveros, jardines y forestación.
.............. El objeto social es el establecimiento de viveros y jardines; la producción por cuenta propia o ajena,
de semillas, plantas, arbustos, pastos y árboles; el estudio y realización de proyectos de paisajismo y diseños de
jardines, parques, plazas y áreas verdes, en general, públicos o privados; la forestación y reforestación de
bosques, el estudio y realización de los planes respectivos para aplicar, en terrenos propios o ajenos, las más
modernas técnicas de reproducción, conservación, sanidad y producción de la masa forestal; su explotación
racional, legal y ecológica; la industrialización, el transporte, importación, exportación de maderas en
cualquiera de sus formas y el aprovechamiento de ramas y hojas; la asesoría a terceros y el aprovechamiento de
tierras de secano, aptas para forestación y otros cultivos; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los
Zona Franca. Usuario.
................. El objeto de la sociedad será la comercialización, representación, importación, exportación y

distribución de todo tipo de productos comerciables tanto en Zona Franca como en zona extensión y/o en el
resto del país; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una
Ñ. Registro de Accionistas
1. GENERALIDADES Y CONCEPTO. El registro de accionistas (RA) puede ser definido en términos muy simples
como el soporte material (generalmente un Libro) que llevan las S.A. mediante el cual se controla y mantiene
el detalle de las emisiones de acciones efectuadas por la sociedad (suscripción y pago), de los traspasos (cesión,
venta y transferencia) de las acciones y los gravámenes que afectan a estos valores mobiliarios.
2. MENCIONES QUE DEBE CONTENER EL RA Y FORMA DE LLEVARLO. El Art. 7º, RLSA, expresa que: "La
sociedad anónima deberá llevar un Registro de Accionistas en el que se anotará, a lo menos, el nombre,
domicilio y cédula nacional de identidad o rol único tributario de cada accionista, si lo tuviera, la serie, si la
hubiere, y el número de acciones de que sea titular, la fecha en que éstas se hayan inscrito a su nombre y,
tratándose de acciones suscritas y no pagadas, la forma y oportunidades de pago de ellas. Igualmente, en el
Registro deberá inscribirse la constitución de gravámenes y de derechos reales distintos al de dominio y hacerse
referencia a los pactos particulares relativos a cesión de acciones. En caso que algún accionista transfiera todo
o parte de sus acciones deberá anotarse en el Registro esta circunstancia. La apertura del Registro de Accionistas
se efectuará el día del otorgamiento de la escritura de constitución". Materialmente se puede confeccionar un
libro con estas indicaciones o adquirirlos en el comercio (librerías). Se inicia con un certificado del Gerente o
Presidente que da cuenta de la constitución de la sociedad y de algunos datos relevantes de ella (capital nominal,
número de acciones que se divide, etc.) y luego se van copiando los hechos y actos jurídicos a que se refiere el
artículo recién citado. En efecto, el Art. 9º RLSA, dispone que: "El Registro de Accionistas podrá llevarse por
cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad de que no podrán haber intercalaciones, supresiones u otra
adulteración que pueda afectar su fidelidad. Si el Registro se llevare por medios que no permitan dejar inmediata
constancia de la constitución de gravámenes y de derechos reales distintos al de dominio sobre las acciones, la
sociedad estará obligada a llevar un libro anexo para tal fin. Sin perjuicio de lo anterior, dentro de las 24 horas
siguientes a la inscripción del derecho o gravamen en dicho libro, la sociedad deberá incorporar la información
al sistema por el cual se lleva el Registro".
3. RESPONSABLE DEL MANTENIMIENTO DEL RA. El Art. 45, LSA, hace responsables solidariamente a los
miembros del Directorio cuando la sociedad no llevare sus libros o registros. En la práctica, y sin que ello
implique transferencia de la responsabilidad señalada, es al Gerente General al que corresponde la tarea de
llevar y custodiar materialmente el RA. Empero, el RLSA es claro en señalar que será responsabilidad de cada
accionista mantener su información en el Registro de Accionistas debidamente actualizada (Art. 8º, inc. final).
4. IMPORTANCIA DEL RA PARA LOS EFECTOS DEL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS. El Art.
10, RLSA, dispone que: "Cada vez que sea necesario determinar a qué accionistas corresponderá un
determinado derecho social, se considerarán aquellos que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas
a la medianoche del quinto día hábil anterior a aquél desde el cual pueda ejercerse el derecho. En el caso de las
sociedades anónimas cerradas para los efectos de participar en las juntas de accionistas, se considerará a
aquellos que figuren inscritos en el Registro de Accionistas al inicio de la respectiva junta. Salvo norma especial
diferente, las sociedades anónimas abiertas deberán anunciar a lo menos por un aviso que se publicará en forma
destacada en el diario en que deban realizarse las citaciones a juntas de accionistas, el día desde el cual puedan
ejercerse los derechos a que se refiere el inciso primero del presente artículo. Esta publicación deberá hacerse
con no menos de 5 días hábiles ni más de 20 días hábiles de anticipación al día desde el cual puede ejercerse el
derecho. En las sociedades anónimas cerradas, el anuncio del día desde el cual se pueden ejercer los derechos
a que se refiere el inciso primero podrá hacerse de conformidad a lo establecido en el artículo 8 de este
reglamento, y en todo caso, en el plazo indicado en el inciso anterior. Si no fuere posible informar debidamente
a la totalidad de los accionistas por algunos de los medios antes indicados con cinco días hábiles de anticipación
a la fecha a partir de la cual puede ejercer el derecho, dicho anuncio se realizará mediante aviso en la forma y
plazo indicado en el inciso anterior".
ARTÍCULO ............ Se llevará un Registro de Accionistas de la sociedad y en él se anotarán el nombre,

domicilio, correo electrónico y cédula nacional de identidad de cada accionista y el número de acciones de que
cada uno sea titular, la fecha en que éstas se hayan inscrito a su nombre y, tratándose de acciones suscritas y no
pagadas, la forma y oportunidades de pago de ellas; y los títulos que correspondan a ellas.
También se anotarán, en este Registro, las transferencias de todo o de parte de sus acciones, las transmisiones
o adjudicaciones de ellas por causa de muerte, los canjes de las mismas por cualesquiera motivos, las
circunstancias correspondientes a la inutilización y emisión consiguiente de nuevos títulos y la constitución de
gravámenes y de derechos reales distintos que el de dominio.
Este Registro se abrirá el día en que se otorgue la escritura de constitución social.
Este Registro se llevará por cualquier medio que ofrezca seguridad de que no podrá haber intercalaciones,
supresiones o adulteraciones que puedan afectar su fidelidad.
NOTA JURISPRUDENCIAL. 1. NEGATIVA A INSCRIBIR EN RA UN TRASPASO DE ACCIONES CONSTITUYE UN

ACTO ILEGAL Y ARBITRARIO. 1.1. VULNERACIÓN GARANTÍA ART. 19, Nº 24, CPE. A) Acogiendo un recurso de
protección, una CA sostiene la siguiente doctrina para decidir que constituye un acto ilegal y arbitrario que
afecta el legítimo derecho de propiedad del adquirente, la negativa a inscribir un traspaso de acciones en el
Registro respectivo: "El artículo 12 de la Ley Nº 18.046 dispone que 'a la Sociedad no le corresponde
pronunciarse sobre la transferencia de acciones y está obligada a inscribir sin más trámite los traspasos que se
le presenten, siempre que éstos se ajusten a las formalidades mínimas que precise el Reglamento'. A su vez, los
artículos 15, 16 y 17 del Reglamento de Sociedades Anónimas prescriben que toda cesión de acciones se
celebrará por escritura privada firmada por el cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de edad o ante
corredor de Bolsa o ante notario público, pudiendo hacerse también por escritura pública; estando obligada la
Sociedad a inscribir sin más trámite los traspasos que se le presenten, a menos que éstos no se ajusten a las
formalidades antes indicadas y que la cesión de acciones produce efecto respecto de la Sociedad y de terceros
desde que se inscriba en el Registro de Accionistas. De lo expuesto, se puede concluir inequívocamente que la
recurrente adquirió determinada cantidad de acciones de la sociedad recurrida, por cesión en escritura pública
firmada por el cedente y cesionario ante dos testigos mayores de edad, que cumple con los requisitos formales
que exige el Reglamento de Sociedades Anónimas, de manera que por ahora ella aparece como propietaria de
dichas acciones. Como corolario de lo reseñado y del claro tenor del artículo 12 de la Ley Nª 18.046, resulta
que la sociedad recurrida, debió registrar el traspaso tan pronto como se comprobaron los requisitos del artículo
15 del Reglamento y al decidir no hacerlo actuó ilegalmente, esto es, contraviniendo a la referida norma que la
obliga a inscribir sin más trámite los traspasos que se le presentan en las condiciones anotadas. A su vez, la
actuación de la Superintendencia de Valores y Seguros, al ordenar a la recurrida que debe abstenerse de dar
curso al mencionado traspaso fundada en que está efectuando una investigación, es arbitraria, pues si bien es
cierto las disposiciones legales que cita en su informe la facultan para fiscalizar, entre otras, a las sociedades
anónimas, no lo es menos que ninguna de ellas la autoriza para suspender el curso de un traspaso de acciones,
es decir, esta autoridad ha actuado fuera de la órbita de sus atribuciones y su alegación en el sentido de que se
encuentra investigando la situación de la recurrente no es razón suficiente para actuar en la forma en que lo
hizo, pues si se comprobare en esa pesquisa la comisión de infracciones solamente procedería aplicar las
sanciones administrativas respectivas o el ejercicio de las acciones legales que procedieren, debiendo precisarse
sobre el particular que la autoridad de control no ha intervenido para resolver administrativamente las
dificultades a que alude el inciso 3º del precitado artículo 12 de la Ley sobre Sociedades Anónimas. Por
consiguiente, resulta que el acto ilegal y arbitrario que se impugna en este recurso, trasgrede el legítimo ejercicio
del derecho de propiedad que detenta la recurrente sobre las acciones de la sociedad recurrida, lo que le causa
un daño, discriminándose en su contra al no aplicar la ley y coartándole el uso y goce de su derecho de dominio
sobre las acciones que compró, por lo que se tiene la obligación de restablecer el imperio del derecho que ha
sido afectado, quedando a salvo la facultad de recurrir a la autoridad o los tribunales ordinarios por quien
corresponda para ejercer las acciones que procedan. CA Santiago, 25/04/1988, Rol Nº 102-1988, cita online:
CL/JUR/254/1988. B) Según aparece de la escritura de constitución de la sociedad anónima cerrada, dos
personas suscribieron, cada uno de ellos, determinada cantidad de acciones de esa sociedad, sin que existan
antecedentes de que las hayan transferido con anterioridad a la cesión que de ellas hicieron al recurrente, por lo
cual la administración de la sociedad ha debido proceder, conforme a la ley y reglamento respectivo, a la
inscripción de tales acciones a nombre del nuevo dueño. Por el contrario, no aparecen en autos antecedentes
suficientes del dominio de quienes suscribieron las acciones mencionadas respecto de otras acciones que cada
uno de ellos cedió al recurrente. En estas condiciones, el presente recurso de protección debe prosperar en
cuanto se refiere a las acciones primeramente mencionadas, por cuanto, como se ha dicho, su no inscripción a
nombre del nuevo dueño contraría la ley y representa una vulneración evidente del derecho de propiedad que a
éste corresponde, derecho que se garantiza en el Nº 24 del artículo 19 de la Carta Fundamental; y debe ser
desestimado en cuanto a la inscripción de las restantes acciones que el recurrente aparece adquiriendo, por no
estar claro el dominio de sus cedentes sobre tales acciones y porque la determinación de un derecho de tal
naturaleza es una materia que no corresponde ventilar por la vía de este recurso, que es esencialmente cautelar
y no está establecido para obtener declaraciones de derecho o soluciones propias de los procedimientos
ordinarios o extraordinarios regulados en la ley o establecidos en los estatutos sociales o contratos de las partes,
en los cuales pueden producirse las pruebas pertinentes con la intensidad y latitud necesarias. Todo lo cual debe
entenderse sin perjuicio del derecho de las partes, recurrente y recurrido, para accionar por otras vías en defensa
de sus pretensiones. CS, 17/07/1989, Rol Nº 14429, cita online: CL/JUR/197/1989. 1.2. VULNERACIÓN DE
GARANTÍA DEL ART. 19 Nº 23 CPE. Al negarse la sociedad anónima a registrar el traspaso de acciones requerido
por la recurrente, vulnerando lo dispuesto en el artículo 12 de la Ley Nº 18.046, que obliga a inscribir sin más
trámite el traspaso, vulnera la garantía del artículo 19, Nº 23, de la Constitución Política. CA Santiago,
11/03/1992, Rol Nº 310-1992, cita online: CL/JUR/548/1992. 2. JUSTIFICACIÓN CAUSAL DEL TRASPASO DE
ACCIONES PARA OBTENER SU INSCRIPCIÓN EN RA. La CS, en fallo redactado por don Fernando FUEYO LANERI
sostuvo la doctrina por la cual, "El acto de registro es un acto jurídico causal que, por lo mismo, atiende a la
causa o motivo, o lo que conocemos por título o antecedente de la adquisición. Es por ello que la causa que ha
de examinarse y calificarse, debe consistir en un acto válido y legítimo. Si se invoca una compraventa o una
cesión de derechos, el vendedor o cedente debe ser dueño o actuar alguien por éste con facultades suficientes.
Si el dueño es una sociedad, dicha sociedad deberá estar vigente y no disuelta, como sucede en la especie.
Entrando al fondo del asunto, contrario a lo que sostiene la recurrente, el artículo 15 del Reglamento de
Sociedades Anónimas no atiende estrictamente sólo a lo formal, desde el momento que exige 'cedente', y no es
tal, en la especie, un representante de una sociedad disuelta que obra como si estuviera vigente. En
consecuencia, la actuación del Registro de Accionistas de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores,
al negar la inscripción del traspaso, se conformó con el principio registral de la seguridad jurídica y coincide
con el resguardo de legítimos intereses de terceros, en este caso, el adquirente del ochenta por ciento de los
derechos en la liquidación de la Sociedad dueña de la acción cuya inscripción se pretende. En síntesis, aquí se
ha intentado el traspaso estando disuelta la sociedad dueña de la acción y sin que actúen por la entidad en
liquidación el o los apoderados que ostenten la calidad de liquidadores, razones suficientes para rechazar la
inscripción solicitada". CS, 27/11/1991, Rol Nº 17388, cita online: CL/JUR/897/1991. 3. RECURSO AL
ARBITRAJE NO ES ÓBICE PARA NEGAR INSCRIPCIÓN DE TRASPASO DE ACCIONES EN RA. La CS ha sentenciador
que: "No inscribir el traspaso de acciones efectuado con las formalidades requeridas constituye una seria
infracción a la ley, y el hecho de que una infracción a los estatutos deba ser resuelta por árbitro designado o por
la justicia ordinaria, no es razón suficiente para negar la inscripción de la transferencia de acciones que la ley
impone a la sociedad, sin más trámite, y, además, la obliga a no pronunciarse sobre dicha transferencia". CS,
07/10/1991, Rol Nº 17677, cita online: CL/JUR/1364/1991. 4. COMPRAVENTA DE ACCIONES. OBLIGACIÓN DEL
VENDEDOR DE ENTREGAR ES ESENCIAL PARA INSCRIBIR EL TRASPASO EN RA. Una CA resolvió que sin perjuicio
de la aplicación de las reglas especiales contenidas en la LSA y en el RLSA, el derecho común (CC) sigue
siendo aplicable en materia de transferencia de acciones, sentando la siguiente doctrina: "De acuerdo con lo
dispuesto en el artículo tercero de la Ley Nº 18.045, las acciones que emite una sociedad anónima constituyen
un valor que puede ser transferido por medio de la compra y venta de las mismas, y de conformidad con lo
señalado en el Art. 12 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, la transferencia de acciones se hará en
conformidad al Reglamento, el cual fue aprobado mediante el Decreto Supremo Nº 587 del Ministerio de
Hacienda de 1982. Este cuerpo legal, previene en el inciso 2º del artículo 13, que en caso de que algún accionista
transfiera el todo o parte de sus acciones deberá anotarse en el Registro de Accionistas, esta circunstancia; el
traspaso de acciones o su cesión celebrado entre demandado y demandante, constituye una compraventa de esos
valores, contrato que la compradora cumplió pagando el precio de dicha venta y que, a su vez, el cesionario
incumplió, al impedir que ésta consolidare su título y obtuviera la posesión definitiva de dichas acciones y poder
disponer cono dueña de ellas, mediante la inscripción del traspaso en el Registro respectivo. En esta convención,
aparte de las normas específicas que al efecto contempla la Ley Nº 18.046 y el Reglamento de ésta, no hay
ningún inconveniente en aplicar las disposiciones del derecho común, en cuanto éstas se refieren a los efectos
de las obligaciones, que impone el deber del vendedor, tratándose de una especie o cuerpo cierto, de entregar
la cosa y además de conservarla hasta que esta entrega se produzca (Art. 1548 del Código Civil), como
asimismo, las obligaciones que en relación al contrato de compraventa se le imponen al vendedor, como la de
entregar o hacer tradición de la cosa vendida, siendo de su costo los gastos que se hicieren para poner la cosa
en disposición de entregarla, y de hacer la entrega material, inmediatamente después del contrato (Arts. 1824,
1825 y 1826 del Código Civil)". CA Santiago, 05/06/1990, Rol Nº 980-1989, cita online: CL/JUR/352/1990. 5.
NECESIDAD DE OBSERVAR FORMALIDADES MÍNIMAS PARA LA INSCRIPCIÓN DEL TRASPASO EN RA. Una CA ha
fallado que: "De acuerdo a lo establecido en el artículo 12 de la Ley Nº 18.046, sobre Sociedades Anónimas,
las acciones "serán nominativas", su suscripción "deberá constar por escrito", en la forma que determine el
reglamento, y su "transferencia" se hará igualmente conforme a éste. Si bien establece también que "a la
sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de las acciones" y que "está obligada a inscribir
sin más trámite los traspasos que se le presenten", tal obligación será exigible y cumplida "siempre que éstos",
o sea, los traspasos que se le presenten, "se ajusten a las formalidades mínimas que precise el Reglamento". CA
Santiago, 14/07/1999, Rol Nº 5444-1995, cita online: CL/JUR/91/1999. 6. APLICACIÓN DE LOS PRINCIPIOS DE
TRACTO SUCESIVO O DE PREVIA INSCRIPCIÓN O CONTINUO Y DE CALIFICACIÓN O LEGALIDAD REGISTRAL. En
fallo dictado en 2004 por la tercera sala de la CA Santiago (Rol Nº 6852-2003) confirmado por la CS el
17/11/2004, Rol Nº 590-04, se reconoce la aplicación del principio registral llamado de Tracto Sucesivo o de
Previa inscripción o continuo, consagrado en los Arts. 692 CC y Art. 80 Reglamento CBR, en relación con los
Arts. 728, 730 inc. 2º y 2505 CC, por cuya virtud se exige que cada derecho se inscriba en un registro
independiente, y que este a su vez se apoye en una inscripción anterior, de modo que del examen del Registro
pueda extraerse el historial completo y sin solución de continuidad en la titularidad del inmueble. En la especie,
el fallo recae sobre un recurso de protección intentado por la S.A. XX, la que dedujo la acción constitucional
de protección en contra del Gerente de otra S.A., YY, a cargo del respectivo Registro de Accionistas, quien
rechazó la inscripción de 599 acciones que la primera había adquirido de ZZ S.A., por escritura pública del
28/VI/2003. El rechazo se fundó en la circunstancia de que las acciones, ya no figuraban a nombre de la cedente
(ZZ S.A.), sino que figuraban a nombre de otra S.A., "BB S.A.", a quien la cedente le había transferido con
antelación las mismas 599 acciones. Como se daba la hipótesis descrita anteriormente, el gerente se negó a
inscribir. Negativa justificada y asentada en el respeto al principio del tracto sucesivo. El hecho de no respetar
este principio, sostiene el fallo, pugnaría con principios elementales propios del Derecho Civil, como aquel
expresado en el aforismo de que nadie puede transferir mas derechos de los que tiene. Y que este elemento o
requisito de la tradición constituye por lo demás, el antecedente básico del principio registral de tracto sucesivo
o continuo, tendiente a que la serie de anotaciones registrales esté debidamente encadenada, de suerte que cada
acto de disposición aparezca derivado de la voluntad del titular inscrito. Concluye que, el gerente recurrido no
incurrió en antijuricidad alguna al negar la inscripción solicitada, pues de hacerlo estaría contribuyendo a crear
un germen de inexactitud registral, amén de violentar principios y reglas implícitas en el sistema legal y
reglamentario que enmarca el Registro de Accionistas, con miras a preservar la fe publica, la fidelidad de sus
inscripciones, así como la seguridad jurídica. El fallo también hace una referencia implícita a otro Principio
Registral, el de la calificación o legalidad registral, al reconocer que el gerente recurrido no es un mero buzón
obligado siempre a registrar cualquier transferencia de acciones, puesto que también debe observar y respetar
la secuencia registral, esto es, que la transferencia o transmisión de las acciones sea hecha por quien es titular
del derecho inscrito que se transfiere o se transmite. (Comentario de GUTIÉRREZ GONZÁLEZ, Nelson,
Conservador de Bienes Raíces de Coronel, "La aplicación de principios registrales en el registro de accionistas
de una sociedad anónima" Revista Fojas, visitar in http://fojas.conservadores.cl/articulos/aplicacion-de-
principios-registrales-en-el-registro-de-accionistas-de-una-sociedad-anonima).
O. TRANSFORMACIÓN DE S.A.
1. GENERALIDADES. Las necesidades de adecuado funcionamiento de una sociedad en el logro de sus

objetivos le imponen en variadas ocasiones realizar múltiples ajustes a su estructura societaria a fin de enfrentar
en la mejor forma las condiciones del mercado. De esta forma no es de extrañar que una sociedad busque
cambiar su tipo social, transformando su identidad societaria específica, mediante la reforma de sus estatutos y
manteniendo su misma personalidad jurídica sin solución de continuidad. Son múltiples los motivos que una
compañía puede considerar a la hora de modificar los estatutos con miras a un cambio de
tipo.41javascript:void(0)El fenómeno que ahora analizamos, se puede presentar en cualquier nivel de los
distintos tipos societarios, de forma tal que la transformación puede ser realizada por cualquier sociedad, y de
ese modo es posible tanto para una sociedad colectiva civil, como para una sociedad anónima, por señalar los
dos extremos de cada categoría de sociedades. No obstante lo anterior, la legislación nacional regula la materia
principalmente en el estatuto legal de la S.A. y en especial en el título IX LSA. Sin embargo, numerosas
disposiciones de la LSA, se refieren también a la situación de otras sociedades, como ocurre con su Art. 98.
También existen referencias a estas materias en el CT, el cual en su Art. 69 alude a la situación de la
continuación de actividades de una empresa que cambia su especie social, o que aporta todo su activo y pasivo
a otra o bien que se fusiona. Con todo, en lo no previsto por las normas especiales, habrán de observarse los
principios generales del Derecho.
2. CONCEPTO. Según el Art. 96 LSA, "la transformación es el cambio de especie o tipo social de una sociedad,
efectuado por reforma de sus estatutos, subsistiendo su personalidad jurídica". De esta forma surge que la
transformación se traduce en la modificación de la identidad específica de la sociedad que se transforma, pero
permitiéndole mantener en todo momento su personalidad jurídica. El Art. 8º, Nº 13, CT, define la
transformación como: "El cambio de especie o tipo social efectuado por reforma de contrato social o de los
estatutos, subsistiendo la personalidad jurídica". En concreto, la transformación es la operación jurídica
mediante la cual una sociedad, por una decisión o acto voluntario, abandona su tipo social y adopta el
correspondiente a un tipo social distinto, sometiéndose para el futuro a las normas legales reguladoras del nuevo
tipo adoptado.
3. REQUISITOS. Para que tenga lugar la transformación de una sociedad se presentan requisitos generales para
todo tipo de sociedades y otros específicos para la S.A.
3.1. REQUISITOS GENERALES PARA TODA SOCIEDAD. En general, se requiere proceder a la modificación de
los estatutos sociales. Esto significa que en el acto de la reforma estatutaria, deberán cumplirse los requisitos
que para tal reforma exijan las normas aplicables al tipo social que se pretende modificar, como aquellas otras
que sean propias de la constitución del tipo social al cual se aspira a llegar. Así por ejemplo una SCM que desea
transformarse en SRL deberá observar las normas que para la reforma de sus estatutos le impone el CCOM,
como aquellas que exige la ley de SRL para su transformación.
3.2. REQUISITOS ESPECIALES CUANDO INTERVIENE UNA S.A. Tratándose de una S.A. es preciso distinguir tres
situaciones:
3.2.1. TRANSFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD CUALQUIERA EN S.A. En este caso, de acuerdo al Art. 97 LSA,
no es necesario modificar los estatutos de la antigua sociedad, sino que sólo deberán cumplirse las formalidades
41V. trabajo de VARELA VARELA, Raúl, "Modificaciones al contrato de sociedad con cambio de tipo". Comentario a la sentencia Causa Nº
3721/2013, Resolución Nº 23.157, de la Corte Suprema de Chile - Sala Segunda (Penal), de 29 de Enero de 2014, Id. VLEX-
488794474,http://vlex.com/vid/488794474.
que la LSA exige para constituir una S.A., esto es, escritura pública, inscripción y publicación, con las
correspondientes menciones obligatorias que en cada caso se exigen.
3.2.2. TRANSFORMACIÓN DE UNA S.A. EN OTRO TIPO SOCIAL. Según el inc. 2º del Art. 97 LSA, deberá
cumplirse con las formalidades propias de ambos tipos sociales, lo cual implica que deberán reformarse los
estatutos de la S.A., mediante acuerdo adoptado en JEA, con un quórum de 2/3 de las acciones emitidas con
derecho a voto (Art. 67, Nº 1, LSA) y ante la presencia de notario, conforme manda el Art. 57, LSA. Acto
seguido, acordada la transformación y los estatutos del nuevo tipo social debería procederse a la inscripción y
publicación de lo obrado. Cabe mencionar además que la adopción de este acuerdo, confiere derecho a retiro al
accionista disidente. El profesor MORAND, sostiene que: "cumpliendo las solemnidades de la anónima se
cumplen las de la colectiva y de responsabilidad limitada. Parece que la exigencia se refiriera a la en comandita
por acciones, que tiene formalidades adicionales".42Finalmente, cabe acotar sobre este particular, que por
prescripción del Art. 98 LSA, si la sociedad transformada en S.A. era una sociedad colectiva o en comandita,
la conversión del tipo social no libera a los socios de su responsabilidad por las obligaciones contraídas con
anterioridad a la transformación, salvo respecto de aquellos acreedores que hubieren consentido expresamente
en ella.
3.2.3. TRANSFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA EN UNA SOCIEDAD ANÓNIMA ESPECIAL. Conforme al
Art. 97, inc. 1º, LSA, si la sociedad anónima desea transformarse en especial, esto es, de aquellas que exigen
normalmente la autorización de existencia de algún órgano público, deben cumplirse las solemnidades que
precisamente para ese tipo de sociedad anónima exija la ley.
4. EFECTOS DE LA TRANSFORMACIÓN. Dos son los efectos principales que se producen como consecuencia
de la transformación de una sociedad por cambio de su tipo societario.
4.1. SUBSISTE LA PERSONALIDAD JURÍDICA. Aun cuando la transformación modifica la fisonomía social, ello
no importa que en el proceso de transformación la antigua sociedad deje de existir, para luego dar paso a la
constitución de una nueva sociedad. Si así fuere, no estaríamos en presencia de transformación, que es un acto
único y complejo, sino que se trataría de dos actos, uno la disolución y otro la constitución. Así la
transformación como acto único, conlleva la simple modificación de la especie de sociedad de que se trate,
manteniéndose intacta la personalidad jurídica que en todos los casos es la misma, pues consiste en una mera
abstracción.
4.2. LA TRANSFORMACIÓN OPERA SÓLO PARA LO FUTURO. El momento preciso en que la transformación
queda perfecta, será aquel en que se dé cumplimiento a la última formalidad necesaria para dar por perfecta la
nueva forma social. Por esta razón las obligaciones contraídas bajo la antigua fisonomía social se ajustarán en
todo al régimen jurídico bajo cuyo amparo nacieron, tal como se desprende de la interpretación del Art. 98,
LSA.
5. DIFERENCIAS ENTRE MODIFICACIÓN SOCIAL Y TRANSFORMACIÓN. El CC y el CCOM emplean la palabra

genérica "modificaciones" al contrato social, disponiendo que para que ella tenga lugar se requiere el acuerdo
de la unanimidad de los socios, salvo que los estatutos hayan previsto otra cosa Art. 2054, CCC) y el
cumplimiento de ciertas formalidades (Art. 350, CCOM). Sin embargo entre modificación y transformación la
doctrina ha creído ver diferencias importantes. El profesor VARELA lo resume así: "En el hecho, sin embargo,
la doctrina distingue entre 'modificaciones' al contrato social que conservan el tipo originalmente adoptado y
aquellas que implican el cambio de él. Para estas últimas se emplea la palabra 'transformación' y se dice, por
ejemplo, que la sociedad se ha 'transformado' de sociedad en nombre colectivo a sociedad de responsabilidad
limitada".43
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Dado que la modificación no conlleva disolución de la sociedad, que se transforma
únicamente, se deberá noticiar al SII la reforma de los estatutos sociales dentro de los 15 días siguientes a la
fecha en que ella se efectúe. Toda la documentación y antecedentes relativos a la contabilidad y al cumplimiento
42
MORAND VALDIVIESO, Luis, Sociedades, Editorial Jurídica de Chile, Santiago de Chile, 1994.
43 VARELA, (n. 40).
de obligaciones tributarias de la anterior especie social deberán ser reemplazados para adecuarlos al nuevo tipo
social. Por ello, ante el SII la sociedad debe cumplir con los trámites administrativos de rigor relativos a la
eliminación, reemplazo y/o timbraje de los nuevos libros de contabilidad y de los documentos tributarios,
exigidos por este organismo para la nueva especie social. El hecho de no dar aviso de la modificación
comentada, dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la transformación o conversión, está sancionada con
una multa, de aquellas señaladas en el Art. 97, Nº 1, CT, esto es de 1 UTM a 1 UTA; para este trámite se debe
confeccionar el "formulario de modificación y actualización de la información" definido con el número 3239.
2. La transformación no es inocua en efectos tributarios. Como señala el profesor Octavio CANALES TAPIA del
Centro de estudios Tributario de la U. de Chile (CET): "Cuando una sociedad de personas se transforma en una
sociedad anónima, o viceversa, antes que se puedan analizar o establecer los efectos tributarios que conllevan
estas transformaciones, sus dueños una vez transformada la sociedad de personas, deja de ser dueño de derechos
sociales y comienza a ser dueño de acciones. Por el contrario y como es obvio, a la fecha de la transformación
de una sociedad anónima en una sociedad de personas, sus dueños dejan de ser dueños de acciones y pasan a
poseer derecho sociales, con lo cual, quienes eran socios de sociedades de personas y tributaban con el Impuesto
Global Complementario (en adelante IGC) o Impuesto Adicional (en adelante IA) sobre retiros, una vez que
esta sociedad se transforme a una sociedad anónima, los antiguos socios ahora accionistas, tributarán en el IGC
o IA sobre dividendos, este solo hecho presenta grandes diferencias tributarias, para quienes pagan los
impuestos finales, por el solo hecho de transformarse las compañías".

1. Escritura de transformación de Sociedad Anónima a Sociedad de Responsabilidad Limitada.
En ............ de Chile, a ..... de .............. del año dos mil ........., Notario Público de la ...º Notaría de (ciudad),
con oficio en ....., comuna de......, ante mí, Comparecen: don .........., nacionalidad ..........., estado civil........,
profesión/oficio ............., cédula nacional de identidad número .........., domiciliado en .............. y don ..........,
nacionalidad ..........., estado civil........, profesión/oficio ............., cédula nacional de identidad número ..........,
domiciliado en ..............; ambos mayores de edad y libres disponedores de sus bienes, quienes acreditan su
identidad mediante la exhibición de las cédula antes mencionadas; y don .........., nacionalidad ..........., estado
civil........, profesión/oficio ............., cédula nacional de identidad número .........., domiciliado en ..............,
mayor de edad, debidamente facultado, quien acredita su identidad con la cédula citada, expone que viene en
reducir a escritura pública la siguiente acta de junta extraordinaria de la sociedad .......... S.A:
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE

................ S.A.
En ................, a ................ de 2......, siendo las ......... horas, en las oficinas de la sociedad ubicada en
................, comuna de ........, Región ......., se llevó a efecto la presente Junta Extraordinaria de Accionistas de
................ S.A., bajo la Presidencia de su Titular don ................ y con la asistencia de la totalidad de las acciones
emitidas, las que estuvieron representadas según la siguiente Lista de Asistencia:
- ................, por ................ acciones, y
- ................, por ................ acciones.
De esta forma, concurrió a la Junta la unanimidad de las ................ acciones emitidas a la fecha. Actuó como
Secretaria doña ................. Asistió también el señor Notario don ................. Verificado el quórum por el señor
Presidente, se dejó constancia de lo siguiente:
1. FORMALIDADES DE CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA
a) Formalidades de convocatoria: Se dejó constancia que se había omitido la citación que prescribe el artículo
60 de la Ley Nº 18.046, por haberse, con la debida anticipación, comprometido la asistencia de la totalidad de
las acciones emitidas, lo que efectivamente había ocurrido;
b) Firma del Acta de la presente Junta: Se acordó que la presente Junta sería firmada por todos los accionistas
presentes al acto.
c) Instalación de la Junta: Señaló el señor Presidente que estando presentes en la Junta la totalidad de las
................ acciones emitidas a la fecha, declaraba instalada la Junta y abierta la Sesión.
2. TABLA
Manifestó el señor Presidente que, tal como se había comunicado oportunamente a los señores accionistas,
la presente junta tenía por objeto: a) Pronunciarse acerca de la transformación de la presente sociedad anónima
cerrada en una sociedad de responsabilidad limitada en los términos de la Ley número tres mil novecientos
dieciocho, de catorce de marzo de mil novecientos veintitrés y sus modificaciones, cambiando en tal sentido su
especie o tipo social con subsistencia de su personalidad jurídica y reformando sus Estatutos, la que se
denominará "................ LIMITADA", Rol Único Tributario Nº................, cuyos estatutos modificados se fijan
más adelante en este instrumento, la que será en todo su continuadora legal, haciéndose cargo y asumiendo el
total de su activo y pasivo, sin solución alguna de continuidad, y quedando en su nueva organización como
responsable de los impuestos que correspondieren en la gestión de su organización anterior, declaración ésta
que se incluye para los efectos que pudiere corresponder del Código Tributario; b) Modificar el estatuto social
agregando al objeto social la ....................... c) Fijar al efecto un nuevo texto refundido de sus estatutos sociales,
como consecuencia de la transformación social antes señalada, debiendo por efecto de las normas legales
aplicables de las sociedades de responsabilidad, este pacto social y sus Estatutos darse por ratificado y reiterado
por los socios constituyentes, quienes deberán suscribir personalmente la escritura pública de reducción de esta
acta a instrumento público; d) Acordar que la presente transformación una vez cumplidas todas las formalidades
legales, producirá sus efectos a contar del .......................
3. ACUERDOS
3.1. Transformación
La junta acordó, por la unanimidad de los accionistas presentes, transformar la presente sociedad anónima
cerrada en una sociedad de responsabilidad limitada en los términos de la Ley número tres mil novecientos
dieciocho, de catorce de Marzo de mil novecientos veintitrés y sus modificaciones, cambiando en tal sentido su
especie o tipo social con subsistencia de su personalidad jurídica y reformando sus Estatutos, la que se
denominará "................ LIMITADA", cuyos estatutos se fijan más adelante en este instrumento, la que será en
todo su continuadora legal, haciéndose cargo y asumiendo el total de su activo y pasivo, sin solución alguna de
continuidad, y quedando en su nueva organización como responsable de los impuestos que correspondieren en
la gestión de su organización anterior, declaración ésta que se incluye para los efectos que pudiere corresponder
del Código Tributario. Las partes protocolizarán conjuntamente con la reducción a escritura pública de la
presente acta y a título de mera referencia, el Balance de la Compañía al treinta y uno de diciembre de
......................, que corresponde al último ejercicio terminado antes de este instrumento, y que se considerará
formar parte integrante de esta escritura a todos los efectos, produciendo la transformación todas sus
consecuencias a contar del día ...... de ...... de ......, ya sea entre las partes o respecto de terceros, fecha desde la
cual producirá todas sus consecuencias, considerándose que todos sus actos, a partir de esta fecha, corresponden
a su organización como sociedad comercial de responsabilidad limitada.
3.2. Constancia relativa a títulos anteriores de la sociedad.
Para efectos de orden, la presente junta de accionistas acordó dejar la siguiente constancia relativa a los títulos
societarios de "................ S.A.", la que se constituyó originalmente, por escritura pública de fecha ............,
otorgada en la Notaría de ...... de don ......, cuyo extracto se inscribió a fojas ...... Nº...... en el Registro de
Comercio del Conservador de Bienes Raíces de ......, correspondiente al año ......, y se publicó en el Diario
Oficial de fecha ......, habiendo sufrido varias modificaciones a sus estatutos a la fecha. De conformidad con los
estatutos sociales vigentes, ................ S.A. tiene actualmente un capital de $ ............. el que considerando la
revalorización su capital propio conforme el artículo 10 de la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas que
asciende a $ ............, da un capital actualizado de $ ............., el que se encuentra dividido en ......... acciones
ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en dinero
efectivo, por los accionistas fundadores, quedando la participación de los actuales accionistas de la siguiente
forma: a) ...... con ...... acciones, y b) ...... con ...... acciones.
3.3. Modificar el objeto social.
Modificar los estatutos sociales en lo relativo al objeto social de la compañía, en el sentido de que la sociedad
podrá dedicarse a la ......, sino que también respecto "......", quedando en consecuencia el artículo ...... de los
estatutos originales que pasa a ser la cláusula ...... del nuevo texto refundido del siguiente tenor: "............: La
sociedad tendrá por objeto: ......".
3.4. Nuevo texto refundido de estatutos sociales.
Como consecuencia de la transformación societaria acordada en la presente junta general extraordinaria de

accionistas, se acordó por unanimidad establecer el siguiente texto refundido de los estatutos sociales, único
por el cual se regirá la sociedad en el futuro: "................ LIMITADA". "Por el presente instrumento, UNO.
............., nacionalidad ............., estado civil ............., profesión/oficio ............., cédula nacional de identidad
número ............., domiciliado en ............., comuna de ............. y DOS. ............., nacionalidad ............., estado
civil ............., profesión/oficio ............., cédula nacional de identidad número ............., domiciliado en .............,
comuna de ..............; vienen en constituir una sociedad comercial de responsabilidad limitada de conformidad
a las siguientes disposiciones:
PRIMERO. Por el presente instrumento los comparecientes vienen en constituir una sociedad comercial de
responsabilidad limitada al monto de sus respectivos aportes, la que se regirá por las reglas de la Ley número
tres mil novecientos dieciocho, de catorce de marzo de mil novecientos veintitrés, y sus modificaciones
posteriores, y especialmente por las contenidas en sus estatutos sociales establecidos en el presente instrumento,
y a falta de ellos, por las prescritas en los Códigos de Comercio y Civil, las que serán aplicables en el orden
indicado.
SEGUNDO. El nombre o razón social será "................ LIMITADA".
TERCERO. La sociedad tendrá por objeto: ...............................
CUARTO. La administración y el uso de la razón social corresponderá a la actuación unipersonal de

........................, quien actuando de la forma antes indicada y anteponiendo la razón social a su nombre y firma,
representará a la sociedad con las más amplias facultades, y especialmente con las que a título meramente
enunciativo y no taxativo se indican a continuación: UNO. Comprar, vender, permutar, y en general, adquirir y
enajenar a cualquier título, toda clase de bienes raíces; DOS. Comprar, vender, permutar, y en general, adquirir
y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, incluso valores
mobiliarios; TRES. Dar y tomar en arrendamiento, administración y concesión toda clase de bienes corporales
o incorporales, raíces o muebles; CUATRO. Dar y tomar bienes en comodato; CINCO. Dar y tomar bienes en
mutuo; SEIS. Dar bienes en hipoteca, posponer, limitar y alzar hipotecas constituidas en favor de la sociedad
incluso con cláusula de garantía general; SIETE. Dar en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones
y demás cosas corporales o incorporales, sean en prenda civil, mercantil, warrants de cosas muebles vendidas
u otras especiales y cancelarlas; OCHO. Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea necesario o voluntario
y en secuestro; NUEVE. Resciliar, rescindir, resolver y dejar sin efecto actos y contratos; renunciar derechos o
acciones resolutorias o de otra índole; DIEZ. Ceder y aceptar cesiones de crédito y otros derechos, sean
nominativos, a la orden o al portador, y en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos
mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio. ONCE. Aceptar en favor de la sociedad toda
clase de garantías reales y personales; DOCE. Recibir en donación, incluso bienes raíces; TRECE. Novar, transigir
y comprometer; CATORCE. Dar y tomar dinero en préstamo, con o sin intereses, con o sin reajustes, a corto o a
largo plazo, con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera; QUINCE. Operar en el mercado de capitales
pudiendo comprar, vender y negociar en cualquier forma, acciones, bonos, pagarés, debentures, valores
hipotecarios reajustables y cualquier clase de valores mobiliarios, letras de cambio y efectos de comercio, sean
emitidos por el Estado o por particulares; DIECISÉIS. Celebrar toda clase de operaciones con el Banco Central
de Chile, Bancos e Instituciones Financieras, Corporación de Fomento de la Producción y demás instituciones
públicas y privadas de crédito nacionales o extranjeras, y en especial contratar con estos bancos o instituciones,
mutuos, préstamos bancarios de cualquier índole, préstamos con letras, pagarés, sobregiros, avances contra
aceptación y cualquier otro tipo de operaciones de crédito en cualquier forma y condiciones; DIECISIETE.
Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, prorrogar
pólizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros; DIECIOCHO. Celebrar
contratos de transporte, de fletamento, de cambio y de correduría; DIECINUEVE. Celebrar contratos para
constituir agentes, comisionistas, distribuidores y concesionarios; VEINTE. Establecer agencias, sucursales o
establecimientos en cualquier punto del país o el extranjero; VEINTIUNO. Presentarse a toda clase de propuestas
públicas y privadas, pactando las condiciones que estime convenientes y necesarias, pudiendo al efecto suscribir
toda clase de solicitudes y documentos que sean pertinentes para su debido otorgamiento; VEINTIDÓS. Solicitar
para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto, inclusive concesiones marítimas,
de acuicultura, de telecomunicaciones, y de cualquier otra índole; VEINTITRÉS. Celebrar contratos de censo, de
renta vitalicia, de avío, de iguala y de anticresis; VEINTICUATRO. Celebrar contratos colectivos de trabajo;
VEINTICINCO. Celebrar y modificar contratos de trabajo, contratar y despedir trabajadores, contratar servicios
profesionales o técnicos y ponerles término, otorgar finiquitos, pagar sueldos, salarios, gratificaciones,
bonificaciones, conceder anticipos, estipular las remuneraciones en moneda nacional o extranjera; pactar
viáticos, traslados, y demás condiciones que estime conveniente; VEINTISÉIS. Representar a la sociedad ante
todas las autoridades o reparticiones fiscales, semifiscales, de administración autónoma; organismos de
previsión, de salud, de Administración de Fondos de Pensiones, y presentar ante ellas solicitudes de cualquier
especie; suscribir con ellas o ante ellas todos los instrumentos públicos o privados que sean necesarios; efectuar
declaraciones juradas de cualquier especie o materia; asistir a reuniones, comparendos y citaciones que hagan
tales autoridades; VEINTISIETE. Abrir cuentas corrientes bancarias y comerciales, de depósito y de crédito en
Chile y en el extranjero; girar y sobregirar en ellas; aceptar y rechazar saldos; adquirir y retirar talonarios de
cheques; celebrar toda clase de operaciones relacionadas con el contrato de cambio y demás obligaciones
mercantiles y en especial girar, tomar, suscribir, aceptar, reaceptar, descontar, prorrogar, endosar en dominio o
en otra forma, revalidar letras de cambio, pagarés, cheques, libranzas, certificados de depósito y demás efectos
negociables de comercio; contratar boletas de garantía bancaria; contratar cajas de seguridad o de otra especie;
VEINTIOCHO. Girar, endosar en cobranza y/o en garantía letras de cambio, colocar y retirar valores en custodia
o garantía; depositar y retirar de cajas de seguridad toda clase de bienes y valores mobiliarios; VEINTINUEVE.
Representar a la sociedad con voz y voto en todas las sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones,
empresas y organismos privados de que la sociedad forme parte o en que tenga participación o interés, aunque
no sea pecuniario, con facultad para intervenir en las reuniones, asambleas, comités y demás órganos de tales
entidades, en lo que corresponda conforme a la ley y estatutos o convenios que las rijan y para que ejerza todos
los derechos que con ellas correspondan a la sociedad; TREINTA. Tomar parte o interés en otras sociedades,
comunidades, cooperativas, asociaciones o empresas civiles o comerciales, de carácter colectivo, en comandita,
anónimas o de cualquier otra naturaleza, ya formadas o que formen y concurrir con voz y voto a sus
resoluciones, modificación o liquidación; TREINTA Y UNO. Solicitar el registro de marcas comerciales, patentes
de invención y modelos industriales e inscribir el dominio intelectual; realizar todos los actos y gestiones
destinados a proteger y amparar la propiedad industrial e intelectual; y mantener su vigencia, solicitando las
renovaciones o ampliaciones de plazos que fueren procedentes, convenir licencias de explotación de marcas
comerciales, patentes de invención, modelos industriales y de la propiedad intelectual y celebrar toda clase de
contratos en relación con estas especies de dominio; TREINTA Y DOS. Realizar importaciones y exportaciones y
toda clase de operaciones de comercio exterior y cambios internacionales; ejecutar los actos destinados a la
realización de tales operaciones y en especial abrir acreditivos en moneda extranjera, ya sea por medio de
créditos simples, rotatorios, documentarios y otros; TREINTA Y TRES. Retirar y endosar documentos de
embarque, retirar de correos y aduanas toda clase de encomiendas, giros postales, telegráficos u otra clase de
documentos, cartas, remesas y correspondencia, sean certificadas o no; TREINTA Y CUATRO. Cobrar y percibir
judicial y extrajudicialmente cuanto se adeude a la sociedad, por cualquier título, motivo o concepto, ya sea en
dinero, especies, valores o en cualquier forma, y otorgar recibos; TREINTA Y CINCO. Otorgar finiquitos,
cancelaciones y alzar total o parcialmente toda clase de garantías personales o reales que se vean extinguidas
como consecuencia del pago de las obligaciones caucionadas; TREINTA Y SEIS. Representar judicialmente a la
sociedad ante toda clase de Tribunales sean estos ordinarios, del trabajo, aduaneros, administrativos, arbitrales
o de otra especie, y ejercer todas las acciones civiles, criminales, tributarias, del trabajo, aduaneras o
administrativas que correspondan a la sociedad, con las facultades ordinarias del mandato judicial y la de
percibir; TREINTA Y SIETE. A más de lo anterior, en el ejercicio de su representación ante toda clase de
Tribunales, queda facultado para representar a la sociedad con todas las facultades extraordinarias del mandato
judicial, en los términos previstos en el inciso segundo del artículo Séptimo del Código de Procedimiento Civil,
pudiendo desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver
posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros
facultades de arbitradores, aprobar convenios, percibir y delegar; TREINTA Y OCHO. Delegar todo o en parte de
las facultades que se le confieren y reasumir; conferir mandatos generales o especiales en una o más personas
y aceptar cuentas de mandatarios, y autocontratar; TREINTA Y NUEVE. En el ejercicio de su mandato podrá
ejecutar y acordar todos los demás actos, convenios y contratos que fueren necesarios y conducentes al
cumplimiento del objeto social; CUARENTA. Finalmente, además podrá celebrar toda clase de contratos
nominados, innominados, típicos o atípicos, sean civiles, comerciales, administrativos, procesales o del trabajo,
y, al efecto, estipular en ellos el objeto, las modalidades, precios, cláusulas penales y todas las cláusulas o
condiciones que sean convenientes y/o necesarias.
QUINTO. El capital social es la cantidad de $ .................., que los socios han aportado y pagado en dinero
efectivo, con anterioridad, y del modo siguiente: a) .................., la cantidad de $ ....................; y b) ....................,
la cantidad de $ ..................... De esta forma, el capital social ha quedado íntegramente aportado y pagado.
SEXTO. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes.
SÉPTIMO. Las utilidades y pérdidas se repartirán entre los socios del mismo modo en que participan en el
capital social, e idéntica repartición sufrirán las pérdidas. Por la unanimidad de los socios podrá acordarse retiros
de utilidades a cuenta de las utilidades del ejercicio, en el monto y oportunidades que se fije por los
comparecientes.
OCTAVO. La sociedad practicará Balance General e Inventario los días treinta y uno de diciembre de cada
año.
NOVENO. La presente sociedad no se disolverá en caso de muerte, insolvencia, quiebra o incapacidad

sobreviniente de cualesquiera de los socios, eventos en los cuales continuará entre los herederos o representantes
del socio fallecido, fallido o incapacitado y los socios restantes, careciendo los primeros de toda injerencia en
la administración social. En todo caso, dichos herederos, acreedores o sucesores deberán hacerse representar
por un mandatario único y común que deberán designar dentro de ... siguientes al acaecimiento de la muerte,
quiebra o incapacidad, y a falta de esta designación, ella podrá efectuarla el árbitro en los términos que más
adelante se señala, a pedido de cualquiera de los socios.
DÉCIMO. La liquidación de la sociedad será hecha por los propios socios, estando de acuerdo sobre la forma
cómo proceder a ello. A falta de acuerdo, actuarán con iguales facultades los árbitros que más adelante se
designan.
UNDÉCIMO. Cualquier duda, dificultad o controversia que ocurra entre los socios en su calidad de tales o
entre éstos y la sociedad o la sucesión del socio fallecido o su presentante en la sociedad ya sea durante la
vigencia de la sociedad o durante su liquidación, se resolverá por un árbitro mixto quien fijará el procedimiento
y fallará de acuerdo a derecho. Las partes en conflicto designarán de mutuo acuerdo la persona del árbitro. A
falta de acuerdo, la designación la efectuará el Juez de turno en lo civil de la ciudad de ... que sea requerido para
tal efecto. En contra de las resoluciones del árbitro que sea designado en la forma descrita, no procederá recurso
alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro designado de conformidad con la
presente cláusula quedará expresamente facultado para resolver cualquier asunto relacionado con su
competencia o jurisdicción.
DUODÉCIMO. La presente sociedad tendrá una duración ........ años, prorrogable automática y
sucesivamente por .....años cada uno, salvo que cualquiera de los socios manifestare voluntad de ponerle término
con a lo menos ... meses de anticipación al vencimiento inicial o período respectivo, mediante escritura pública
de declaración anotada al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes
Raíces respectivo y comunicación al representante de la sociedad enviada por correo certificado.
DECIMOTERCERO. La presente sociedad tiene su domicilio en la ciudad de ...................., sin perjuicio de

las sucursales o agencias que sus administradores puedan abrir o iniciar.
DECIMOCUARTO. Todos los gastos e impuestos que se devenguen a causa o como consecuencia del
otorgamiento de la presente escritura, serán pagados ...
ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. A los fines de llevar a efecto las inscripciones en los diversos
Registros Públicos que fuere necesario, de los activos de la compañía que están sujetos a régimen de la
propiedad inscrita, por el presente instrumento los comparecientes vienen en delegar poder especial a la
actuación unipersonal de...................., a fin de que otorgue una o más escrituras públicas de declaración
singularizando dichos bienes, y otorgando respecto de ellos toda la individualización necesaria con el objeto de
requerir posteriormente en los Registros correspondientes las reinscripciones y/o anotaciones marginales
pertinentes, por las que se lleve a efecto su registro bajo el nuevo nombre de la sociedad, "................ LIMITADA".
3.5. Vigencia de la transformación.
En seguida se acuerda por la unanimidad de los accionistas, que la transformación de que da cuenta la
presente Junta Extraordinaria de Accionistas producirá sus efectos una vez cumplidas todas las formalidades
que exige la ley a contar del .....................
No habiendo otras materias que tratar, se levantó la Sesión siendo las .................... horas.
Se faculta al portador de copia autorizada de esta escritura para requerir y firmar las anotaciones,
inscripciones y subinscripciones que procedan en los registros correspondientes del Conservador de Bienes
Raíces respectivo. El otorgamiento de esta facultad es, desde luego, irrevocable, y persistirá aunque sobrevenga
la muerte o incapacidad de cualesquiera de los contratantes o de todos ellos.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. De conformidad a lo dispuesto en el Art. 67, esta es una de las materias que requiere
un quórum mínimo de las dos terceras partes de las acciones para su aprobación. 2. La sociedad sólo tiene una
razón social pero nada impide que pueda establecer tantos nombres de fantasía como desee e incluso distintos
del nombre que tiene la razón social. En la práctica siempre el nombre de fantasía termina con la sigla Ltda.
3. Se debe distinguir claramente la razón social de sus nombres de fantasía. Para indicar los nombres de fantasía
se pueden utilizar en su inicio las frases "pudiendo usar..." o "nombre de fantasía...". El RC del CBR de Santiago
exige que se haga esta distinción entre la razón social y el nombre de fantasía. 4. Debe estarse para el
nombramiento del liquidador a lo que exprese el estatuto social. Para estos efectos se puede nombrar en la
misma escritura de constitución o designarlo en la escritura de disolución de la sociedad. También lo pueden
designar con posterioridad a la disolución de la sociedad. Si no hay acuerdo en su designación lo nombrará el
juez conforme a los Arts. 408 y 409 CCOM. 5. El nombramiento del liquidador se debe inscribir en el RC
respectivo dentro de los 15 días de efectuada su designación conforme al Art. 22 Nº 4 y Art. 23 CCOM y el
Art. 7º Nº 4 del Reglamento del RC. Si bien el Reglamento señala que es por una mera escritura, se ha de
considerar que la doctrina estima que debe hacerse por escritura pública. 6. Actualmente se estima que la
duración podría establecerse en forma indefinida, sin embargo habría que considerar la facultad que tiene el
socio de manifestar su voluntad de poner término a la sociedad conforme al Art. .... CC. 7. Si utiliza la fórmula
de fijar indefinidamente la duración la sociedad, para los efectos de la vigencia que otorga el CBR Santiago, se
entenderá que quedó sin vigencia desde el momento que se realiza la anotación al margen de la inscripción
social. Se sugiere fijar disposiciones en estos casos para prever esta situación. 8. Se acostumbra que los avisos
de término se notifiquen a los socios o al administrador de la sociedad dentro de un plazo determinado. Deberá
señalarse en la escritura quién notificará, a quién y dentro de qué plazo para que quede perfeccionada la
declaración de aviso de término. 9. La práctica ha impuesto que no se señale nominativamente al mandatario
para permitir que cualquier portador pueda llevar adelante los trámites comprendidos en el mandato, sin
embargo, es conveniente hacerlo por la naturaleza de los mandatos.
NOTA JURISPRUDENCIAL. Se ha fallado por una CA, que: "Conforme a lo dispuesto por el artículo 99 de la
Ley Nº 18.046, como consecuencia de la fusión de sociedades anónimas la que resulta subsistente sucede, a las
absorbidas, en todos sus derechos y obligaciones, una vez cumplidas las formalidades legales". CA Santiago,
23/03/1994, cita online: CL/JUR/854/1994.
Extracto de transformación de Sociedad Anónima a Sociedad de Responsabilidad Limitada.
EXTRACTO
......, Notario Público Titular de la ....ª de......, con oficio en ....., comuna de ......: Certifica: Por escritura
pública, con esta fecha, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas
de la sociedad ....... S.A., (la "Sociedad"), celebrada con la misma fecha, en mi presencia, con la totalidad de
los accionistas, señores ...., domiciliado en ......, comuna de .....y .....domiciliado en ...., comuna de ......,
acordaron la transformación de la sociedad ....... S.A. en una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá
por los siguientes estatutos: Son socios: Don....., domiciliado en ....., comuna de....... y don ...., domiciliado
en......, comuna de ........ , constituyen una sociedad de responsabilidad limitada cuya Razón Social será:
"............. LIMITADA", nombre de fantasía....... Objeto: .................. Administración y Uso Razón Social:
.................. con las más amplias facultades según escritura extractada. Duración: ...... años, prorrogables
automática y sucesivamente por .....años cada uno, salvo que cualquiera de los socios manifestare voluntad de
ponerle término con a lo menos ... meses de anticipación al vencimiento inicial o período respectivo. Capital:
$ ..................., que los socios han aportado y pagado en dinero efectivo, con anterioridad, y del modo siguiente:
a) .................., la cantidad de $ ....................., y b) ...................., la cantidad de $ ...................... en dinero
efectivo..... De esta forma, el capital social ha quedado íntegramente aportado y pagado. Socios limitan
responsabilidad monto respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. ...............,
...... de ...... de 20.......
Nº 19.799.
2. Escritura de transformación de Sociedad Anónima, a Sociedad por Acciones.
TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD
................ S.A.
A
................ SPA
En ..............., a..... de ............. de...., ............ Notario Público de la ...º Notaría de (ciudad), con oficio en
calle....., comuna de..... ante mí, comparece: Don........, nacionalidad......, estado civil....., profesión/oficio......,
cédula nacional de identidad......., con domicilio en ...., comuna de ....., mayor de edad, debidamente facultado,
según se acreditará más adelante, viene en reducir a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de
Accionistas de la sociedad .............. S.A., celebrada con la misma fecha, a la que comparecen la totalidad de
los accionistas; y expone:
PRIMERO. ANTECEDENTES. UNO. La sociedad ................ S.A. se constituyó por escritura pública de fecha
....................., otorgada en la Notaría de ..................... de don ..................................., cuyo extracto se inscribió
a fojas ..................... bajo el número ..................... del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces
de ..................... del año ......, y se publicó en el Diario Oficial de fecha ...................... Desde su constitución, la
sociedad ha experimentado la siguiente modificación: Por escritura pública de fecha ....................., otorgada en
la Notaría de ..................... de don .............................., ................ S.A. aumentó su capital, un extracto de dicha
escritura se inscribió a fojas ..................... bajo el número ..................... del Registro de Comercio del
Conservador de Bienes Raíces de ..................... del año ....................., y se publicó en el Diario Oficial de fecha
.....................; DOS. Conforme a las modificaciones anteriores, el capital de la sociedad ............................... S.A.
es la cantidad de ..................... pesos, dividido en ..................... acciones nominativas de igual valor, todas de
una misma serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas en dinero efectivo y con anterioridad a este acto, al
valor inicial de ..................... pesos cada acción, en las siguientes proporciones: a) (nombre
accionista)..................... la cantidad de ..................... acciones, y b) (nombre accionista)..................... la cantidad
de ..................... acciones.
SEGUNDO. TRANSFORMACIÓN. Por el presente acto don ........................ debidamente facultado y los
señores: ......................vienen en transformar la sociedad ............ S.A. en una sociedad por acciones que se regirá
por el presente estatuto social y por el Párrafo octavo del Título VII del Libro II del Código de Comercio; y,
supletoriamente, en silencio de este estatuto y ese párrafo del Código de Comercio, y sólo en aquello que no se
contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas.
TERCERO. FIJACIÓN DE NUEVOS ESTATUTOS DE "................ SpA". De acuerdo a la transformación

convenida, ...... viene en fijar los nuevos estatutos de ................ SpA.:
ESTATUTOS ....SPA
ARTÍCULO PRIMERO. Se constituye una sociedad por acciones que se denominará "................ SpA";
ARTÍCULO SEGUNDO. El objeto de la sociedad es ..................
ARTÍCULO TERCERO. El capital de la sociedad, de .................. pesos, dividido en ........... acciones

nominativas de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas en dinero efectivo
y con anterioridad a este acto, al valor inicial de .................. pesos cada acción.
ARTÍCULO CUARTO. Las acciones se emitirán sin imprimir láminas físicas de los respectivos títulos.
ARTÍCULO QUINTO. Todas las acciones emitidas por la sociedad, aún aquellas cuyo valor no se encuentre
íntegramente enterado, darán los mismos derechos a sus titulares.
ARTÍCULO SEXTO. El administrador de la sociedad queda facultado para aumentar el capital de la sociedad
en forma general y permanente con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la sociedad o para fines
específicos. Siempre y en todo caso, las acciones de pago que se emitan deberán ser ofrecidas, a lo menos por
una vez, preferentemente a los accionistas, a prorrata de las acciones que posean. Los accionistas podrán
renunciar por escrito en cualquier momento a este derecho. Las modalidades de esta opción se regirán por las
normas de las sociedades anónimas cerradas.
ARTÍCULO SÉPTIMO. Las disminuciones del capital social serán acordadas por los accionistas por acuerdo
adoptado con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto.
ARTÍCULO OCTAVO. Las disposiciones de estos estatutos podrán ser modificadas por acuerdo de la
totalidad de los accionistas, manifestado por escritura pública o instrumento privado protocolizado ante notario
público; o, por acuerdo de la junta de accionistas con el voto conforme de la mayoría absoluta de las acciones
emitidas con derecho a voto cuya acta deberá ser protocolizada o reducida a escritura pública.
ARTÍCULO NOVENO. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes.
ARTÍCULO DÉCIMO. La sociedad tendrá su domicilio en la comuna de ................, sin perjuicio de poder
establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero.
ARTÍCULO UNDÉCIMO. La administración de la sociedad corresponderá a un administrador que será

designado al efecto por la totalidad de los accionistas por escritura pública o instrumento privado autorizado
por notario público y protocolizado por éste o la junta de accionistas por acuerdo adoptado con el voto conforme
de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto; sin perjuicio de las facultades que
corresponden a la totalidad de los accionistas actuando en conjunto y a la junta de accionistas. Actuando en la
forma indicada, el administrador tendrá las facultades que se indican más adelante. En el evento de
fallecimiento, renuncia o incapacidad del o los administradores, la administración pasará a la persona que se
designe en la misma forma antes señalada.
ARTÍCULO DUODÉCIMO. El administrador señalado precedentemente, tiene la representación judicial y

extrajudicial de la sociedad y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante
terceros, está investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o los presentes
estatutos no establezcan como privativas de la Junta de Accionistas, sin necesidad de otorgarle poder especial
alguno, incluso para aquellos actos o contratos respecto de los cuales se exijan estas circunstancias. Se entienden
comprendidas entre las facultades del administrador, sin que su enumeración sea o tenga el carácter de taxativa
y sin que sea necesario acreditar frente a terceros si ellos corresponden o no al giro ordinario, las siguientes:
UNO) Comprar, vender, permutar y en general adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes
muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, en especial aquellos cuya
adquisición y enajenación quede comprendido dentro del giro de la sociedad; DOS) Dar y tomar en
arrendamiento, administración o concesión toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles;
TRES) Dar y tomar bienes en comodato; CUATRO) Dar y tomar dinero y otros bienes muebles en mutuo;
CINCO) Dar y recibir dineros y otros bienes en depósitos, necesario o voluntario y en secuestro; SEIS) Dar y
recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general; posponer, alzar y servir hipotecas; SIETE)
Dar y recibir en prenda, muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o
incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, warrants, industrial, de cosas muebles vendidas
a plazo u otras especiales, sean ellas con o sin desplazamiento, y cancelarlas; OCHO) Celebrar contratos de
transportes, de fletamento, de cambio, de correduría, de transacción y de leasing; NUEVE) Celebrar contratos
para constituir a la sociedad en agente, representante, comisionista, distribuidora o concesionaria o para que
esta los constituya; DIEZ) Celebrar contratos de sociedad y de asociación o cuentas en participación, de cualquier
clase u objeto o ingresar en sociedades ya constituidas y representar a la sociedad con voz y voto en las
sociedades, comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho, asambleas de aportantes
de los fondos de inversión y organizaciones de cualquier especie, de que forma parte o en que tenga interés;
ONCE) Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones;
cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros; etc.; DOCE) Celebrar
contratos de cuentas corrientes mercantil; imponerse de su movimiento y aprobar y rechazar sus saldos; TRECE)
Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar y despedir trabajadores y contratar servicios
profesionales o técnicos; CATORCE) Celebrar cualquier otro contrato nominado o no. En los contratos que la
sociedad celebre, los administradores podrán convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén
o no contempladas especialmente en las leyes y sea de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales
para fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos,
condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega, cabidas, deslindes, etc., para recibir
y/o entregar, para pactar indivisibilidad activa o pasiva, para convenir cláusulas penales a favor o en contra de
la sociedad; para aceptar toda clase de cauciones, reales o personales, y toda clase de garantías, en beneficio o
en contra de la sociedad, para fijar multas a favor o en contra de ellas, para pactar prohibiciones de enajenar y
gravar; para ejercitar sus acciones, como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etc.; y aceptar la
renuncia de los derechos y acciones, para rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar
la terminación de los contratos; para exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas y objetarlas; y, en general,
ejercitar y renunciar todos los derechos que competan a la sociedad; QUINCE) Contratar préstamos en cualquier
forma con toda clase de organismos o instituciones de crédito y/o fomento, de derecho público o privado,
sociedades civiles o comerciales, sociedades financieras, asociaciones de ahorro y préstamo, y en general, con
cualquier persona natural o jurídica, nacional o extranjera; DIECISÉIS) Representar a la sociedad ante los bancos
nacionales y/o extranjeros, estatales o particulares, con las más amplias facultades que pueden necesitarse,
darles instrucciones, cometerles comisiones de confianza, abrir cuentas corrientes bancarias, de depósito y/o de
crédito, depositar, girar, sobregirar en ellas, imponerse de su movimiento y cerrar unas y otras, todo ello tanto
en moneda nacional como extranjera; aprobar y objetar saldos, retirar talonarios de cheques o cheques sueltos;
contratar préstamos, sean como crédito en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances,
contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales, contratando líneas de crédito, sea en cualquier
otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento, colocar y retirar valores,
sean de moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos,
contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de
garantía y en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera;
DIECISIETE) Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del
Estado de Chile, en la Corporación de la Vivienda, en asociaciones de ahorro y préstamos, en instituciones de
previsión o en cualquier banco o institución, de derecho público o de derecho privado, sea en su beneficio
exclusivo o en el de sus trabajadores; depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar
saldos y cerrarlas; DIECIOCHO) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, avalar, endosar
en dominio. cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer
en cualquier otra forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos mercantiles
o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, y ejercitar todas las
acciones que a la sociedad correspondan en relación con tales documentos; DIECINUEVE) Ceder y aceptar
cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones
con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio; VEINTE) Pagar en efectivo,
por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, etc., todo lo que la sociedad
adeude, por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones; VEINTIUNO) Cobrar y percibir
extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad, a cualquier título que sea y por cualquiera persona
natural o jurídica, incluso el Fisco, instituciones o corporaciones, fundaciones de derecho público o privado,
instituciones privadas, etc.; VEINTIDÓS) Conceder quitas o esperas; VEINTITRÉS) Firmar recibos, finiquitos o
cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar toda clase de documentos
públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes;
VEINTICUATRO) Constituir servidumbres activas o pasivas; VEINTICINCO) Solicitar para la sociedad concesiones
administrativas de cualquier naturaleza u objeto; VEINTISÉIS) Instalar agencias, oficinas, sucursales o
establecimientos, dentro o fuera del país; VEINTISIETE) Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres
comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones y solicitar
nulidades, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en esta materia;
VEINTIOCHO) Entregar y recibir a/y de las oficinas de correo, telégrafos, aduanas o empresas estatales o
particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas
postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etc., dirigidos o consignados a la sociedad o
expedidos por ella; VEINTINUEVE) Tramitar pólizas de embarque o transporte; extender, endosar o firmar
conocimientos, manifiestos, recibos, pases libres, guías de tránsito, pagarés u órdenes de entrega de aduanas o
de intercambio de mercaderías o productos; y ejecutar en general, toda clase de operaciones aduaneras;
TREINTA) Ocurrir ante toda clase de autoridades, políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras,
municipales, judiciales, de comercio exterior, o de cualquier otro orden y ante cualquiera persona de derecho
público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, etc.,
con toda clase de presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas o desistirse de
ellas; TREINTA Y UNO) Realizar operaciones de cambios internacionales, comprar y vender toda clase de bienes
muebles incorporales, pactos, compra y venta de divisas spot y a futuro y, en general, realizar toda clase de
operaciones y contratos de derivados sobre moneda nacional, unidades de reajustabilidad, moneda extranjera,
tasas de interés locales, tasas de interés extranjeras y sobre cualquier otro activo autorizado por el Banco Central
de Chile; TREINTA Y DOS) Representar a la sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales ante cualquier
tribunal ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier otra clase, así intervenga la sociedad como
demandante, demandada o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar todas las acciones, sean ellas
ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquier otra naturaleza. En el ejercicio
de esta representación judicial, los administradores podrán actuar por la sociedad con todas las facultades
ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los artículos siete y ocho del
Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción deducida, contestar
demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos o los términos legales, deferir el juramento
decisorio, o aceptar su delación, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros las facultades de arbitradores,
prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar o percibir; TREINTA Y
TRES) Realizar toda clase de operaciones de cambio, de importación y de exportación; TREINTA Y CUATRO)
Conferir mandatos especiales, judiciales y extrajudiciales y revocarlos, delegar en todo o parte las facultades
que se consignan precedentemente, reasumir y autocontratar.
ARTÍCULO DECIMOTERCERO. Los accionistas podrán actuar conjunta y directamente, en su totalidad, por
escritura pública o instrumento privado autorizado por notario público y protocolizado por éste; o, constituidos
en Juntas de Accionistas por acuerdo adoptado con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones
emitidas con derecho a voto. La citación, constitución y funcionamiento de las juntas de accionistas se regirá
en todo lo no regulado en estos estatutos y en cuanto sea compatible con sus disposiciones por las normas
establecidas en la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento.
ARTÍCULO DECIMOCUARTO. La junta ordinaria de accionistas nombrará anualmente inspectores de

cuentas o auditores externos independientes, con el objeto de que examinen la contabilidad, inventario, balance
y otros estados financieros de la sociedad, e informen por escrito el cumplimiento de su mandato.
ARTÍCULO DECIMOQUINTO. La sociedad podrá contratar libremente con sus accionistas.
ARTÍCULO DECIMOSEXTO. La sociedad practicará un balance general anual de sus operaciones que
cerrará al treinta y uno de diciembre de cada año. La Junta de Accionistas decidirá sin restricciones acerca del
destino de las utilidades, pudiendo destinarlas por completo o parcialmente a la formación de los fondos que
decida. Corresponderá recibir dividendos a los accionistas inscritos en el registro de accionistas el quinto día
hábil anterior a la fecha que se fije para su pago.
ARTÍCULO DECIMOSEXTO. La duración de la sociedad será indefinida.
ARTÍCULO DECIMOSÉPTIMO. La liquidación de la sociedad y la partición del haber social será hecha de
común acuerdo entre los accionistas y, en caso de desacuerdo, por medio de arbitraje conforme a lo establecido
en el Artículo Vigésimo Segundo de estos estatutos, el árbitro tendrá en este caso el carácter de liquidador y
partidor con facultades de árbitro arbitrador.
ARTÍCULO DECIMOCTAVO. Las comunicaciones entre la sociedad y sus accionistas se efectuarán

mediante carta certificada enviada al domicilio que los accionistas tengan registrado en la sociedad despachada
por Notario público y por correo electrónico enviado a la dirección que los accionistas tengan registrada en la
sociedad. Para los efectos de lo anterior, los accionistas deberán conjuntamente con la suscripción o adquisición
de acciones designar un domicilio y una dirección electrónica.
ARTÍCULO DECIMONOVENO. La sociedad llevará el registro a que se refiere el artículo cuatrocientos

treinta y uno del Código de Comercio, con la información y de la forma que se señalan en dicha disposición.
ARTÍCULO VIGÉSIMO. La sociedad podrá adquirir acciones de su propia emisión. Si así lo hiciere, estas
acciones no se computarán para la constitución de las juntas de accionistas y no tendrán derecho a voto,
dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Estas acciones deberán ser enajenadas por la
sociedad dentro del plazo de 3 años contados desde su adquisición. Vencido ese plazo sin que se hayan
enajenado, el capital quedará reducido de pleno derecho y las acciones se eliminarán del registro.
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. La sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en un mismo
accionista.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. Cualquier duda, dificultad o controversia que ocurra entre los
accionistas en su calidad de tales o entre éstos y la sociedad o la sucesión del accionista fallecido o su presentante
en la sociedad, ya sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación o partición, se resolverá por
un árbitro mixto quien fijará el procedimiento y fallará de acuerdo a derecho. Las partes en conflicto designarán
de mutuo acuerdo la persona del árbitro. A falta de acuerdo, la designación la efectuará el Juez de turno en lo
civil de la ciudad de ... que sea requerido para tal efecto. En contra de las resoluciones del árbitro que sea
designado en la forma descrita, no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a
ellos. El árbitro designado de conformidad con la presente cláusula quedará expresamente facultado para
resolver cualquier asunto relacionado con su competencia o jurisdicción.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. En todo lo no previsto en estos estatutos y en cuanto sea compatible con
sus disposiciones y el citado párrafo octavo del Título VII del Libro II del Código de Comercio, se aplicarán
las disposiciones legales o reglamentarias vigentes para las sociedades anónimas cerradas.
Disposiciones Transitorias
ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. De conformidad a lo establecido en el artículo undécimo de este

estatuto social, los accionistas comparecientes designan administrador a don(ña) .................., a fin de que éste
actuando individualmente, represente y administre a la sociedad y use su razón social con las facultades
señaladas en dicho artículo. Respecto de esta designación, se entenderá que la presente escritura importa el
cumplimiento de las formalidades establecidas en dicho artículo décimo primero para la designación del
administrador. Se deja constancia que todas estas nominaciones no forman parte integrante del pacto social ni
constituyen, por lo mismo, cláusula esencial de éste.
ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO. Se designa inspectores de cuentas titulares a ..................y

.................., y como inspectores de cuentas suplentes a ......................y ......................, quienes informarán el
primer ejercicio que termina el treinta y uno de diciembre del año en curso.
ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO. Todos los gastos, impuestos y derechos notariales y de inscripción
y publicación que se originen con motivo del presente contrato, serán de cargo de ...
ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO. Para todos los efectos de este contrato, las partes fijan su domicilio
en la Comuna y ciudad de ............... y acuerdan someterse a la jurisdicción de sus tribunales de justicia.
ARTÍCULO QUINTO TRANSITORIO. De conformidad con lo dispuesto en el artículo cincuenta y nueve de

la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y mientras una Junta General de Accionistas no adopte un acuerdo en otro
sentido, la publicación de las citaciones a Juntas de Accionistas se efectuará en el Diario "................".
ARTÍCULO SEXTO TRANSITORIO. En virtud de la reforma de estatutos de la sociedad ................ S.A. para
transformarla a sociedad por acciones y atendido el hecho que conforme al artículo noventa y seis de la Ley
número dieciocho mil cuarenta y seis la sociedad mantiene su personería jurídica y teniendo presente que la
sociedad por acciones continuará los negocios y operaciones de la sociedad anónima, los comparecientes
efectúan las siguientes declaraciones: a) La totalidad del activo y pasivo de ................ S.A. pertenece y será de
cargo de la sociedad por acciones ................ SpA y por consiguiente, a ésta pertenecen y pertenecerán todos los
bienes y deudas presentes y futuras, figuren o no en los inventarios y libros de ................ S.A. que por cualquier
razón, causa, motivo o título pertenezcan a la última de las nombradas o sobre los cuales ella tenga derechos o
créditos; b) Que se entenderán incorporados al patrimonio de ................ SpA y de cargo y cuenta de ella las
operaciones, bienes, actuaciones, negocios y gestiones realizadas por ................ S.A. a contar de su iniciación
de actividades indicadas o aún pendientes.
ARTÍCULO SÉPTIMO TRANSITORIO. Se deja expresa constancia que la sociedad por acciones que se forma
en este acto, ................ SpA, Rol Único Tributario número .................., se hace cargo y será responsable de
todas las obligaciones de carácter tributario, cualquiera fuere su concepto u origen, que actualmente o en el
futuro pudiere adeudar la sociedad anónima que aquí se transforma, de conformidad a lo dispuesto en el artículo
sesenta y nueve del Código Tributario. Asimismo, la sociedad por acciones ................ SpA declara haber
recibido a su entera satisfacción todos los bienes que comprenden el activo y pasivo de ................ S.A. y se
hace cargo de pagar cualesquiera otras deudas u obligaciones.
ARTÍCULO OCTAVO TRANSITORIO. Se faculta al administrador designado para que represente, a la

sociedad ................ SpA, ya sea actuando de manera individual o conjunta, ante las Municipalidades respectivas
y ante el Servicio de Impuestos Internos, en todo lo relacionado con las comunicaciones, avisos, presentaciones,
y demás trámites, gestiones o diligencias necesarios o subsecuentes a una modificación social; al efecto, podrán
llenar y presentar todos los formularios que fueren procedentes, firmar todas las solicitudes correspondientes,
efectuar el timbraje de todo tipo de documentos tributarios e incluso libros contables; y ejecutar todos los demás
actos pertinentes o convenientes para los citados fines. Asimismo, se faculta a que cada uno de los apoderados
aquí individualizados pueda delegar individualmente los poderes estipulados en esta cláusula en una o más
personas designadas al efecto mediante un poder simple.
ARTÍCULO NOVENO TRANSITORIO. Se faculta al portador de una copia de esta escritura y de un extracto
de la misma para proceder a su inscripción y publicación y la realización de todos los actos conducentes para
la legalización de la transformación de la sociedad.
En comprobante y previa lectura firman el compareciente conjuntamente con el Notario que autoriza. Se da
copia. Doy Fe.
NOTA PRÁCTICA. De conformidad a lo dispuesto en el Art. 67 LSA, esta es una de las materias que requiere
un quórum mínimo de las dos terceras partes de las acciones para su aprobación.
NOTA JURISPRUDENCIAL. Conforme a lo dispuesto por el Art. 99 LSA, como consecuencia de la fusión de
sociedades anónimas la que resulta subsistente sucede, a las absorbidas, en todos sus derechos y obligaciones,
una vez cumplidas las formalidades legales. (CA Santiago, 23/03/1994, cita online: CL/JUR/854/1994).
Extracto de transformación de Sociedad Anónima a Sociedad por Acciones.
EXTRACTO
..... .., Notario Público de la º...., Notaría de (ciudad), con oficio en ....., comuna de..... certifico: Con esta
fecha, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad
.......S.A., (la "Sociedad") , celebrada con la misma fecha, en mi presencia, con la totalidad de los accionistas,
don......y don......., acordaron la transformación de la sociedad .......S.A. en una sociedad por acciones de acuerdo
a lo dispuesto en los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio; y por estatutos
sociales que a continuación se extractan: Nombre será:......SpA. Objeto:.............. Capital: $ ......., dividido en...
acciones, todas nominativas, de una única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado.
Duración:.... Administración corresponderá a un administrador con las facultades que señala la escritura. Se
deja constancia que en el Artículo .....Transitorio y sin que este forme parte de los estatutos, se designó como
administrador de la Sociedad a...... Sociedad se encuentra inscrita a Fs. ...Nº... del Registro de Comercio de
.....del año......Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, ...de ....de 20...
retrasos innecesarios en la calificación de los títulos. 4. Según el Art. 4º de la Ley Nº 20.494, si las sociedades
tienen un capital inferior a 5.000 UF están exentas de pagos por publicación del extracto en D.O. y será el
Notario Público que haya otorgado la escritura quien deberán enviar, por vía electrónica, al D.O. copias digitales
de los extractos societarios a publicar, los que deberán estar suscritos por ellos, en la forma señalada en la Ley
Nº 19.799. 5. En el ejemplo de la reducción de la JEA a escritura pública no se ha hecho comparecer a los
accionistas, sin embargo, respecto de la comparecencia de estos a la escritura pública no se ha establecido un
criterio uniforme en la práctica. En el extracto indistintamente se señalan o no los nombres de los accionistas
concurrentes al acto de constitución de la SpA que sería la misma JEA reducida a escritura pública.
3. Escritura de transformación de Sociedad Anónima a Empresa Individual de Responsabilidad

Limitada.
COMPRAVENTA DE ACCIONES Y TRANSFORMACIÓN

.......................... S.A.
HOY
......... EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
En ............de Chile, a ..... de .............. del año dos mil ........., ....., Abogado, Notario Público Titular de la ....ª
de......, con oficio en ....., comuna de ......: Comparecen ante mí: ............., nacionalidad ............., estado civil
............., ............. años, profesión/oficio ............., CIN y RUT ............., domiciliado en ............., comuna de
............. y ............., nacionalidad ............., estado civil ............., ............. años, profesión/oficio ............., CIN y
RUT ............., domiciliado en ............., comuna de ..............; los comparecientes mayores de edad quienes
acreditan su identidad con las cédulas mencionadas y exponen:
PRIMERO. ANTECEDENTES. La sociedad ..................... S.A., en adelante también "la Sociedad", es una
sociedad anónima que fue constituida con fecha ....................., cuyo extracto se inscribió a fojas .....................
número ..................... en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de
....................., correspondiente al año ..................... y se publicó en la edición del Diario Oficial de fecha
...................... Por acta de junta extraordinaria de fecha .............. reducida a escritura pública con fecha ...........en
la Notaría de ......... de don .............. se modificó la sociedad en el sentido de ................; un extracto de la
escritura se inscribió a fojas ..................... número ..................... en el Registro de Comercio del Conservador
de Bienes Raíces y Comercio de ....................., correspondiente al año ..................... y se publicó en la edición
del Diario Oficial de fecha ...................... La mencionada sociedad no ha sido objeto de otras modificaciones
hasta la fecha.
SEGUNDO. ACCIONISTAS. En la actualidad las únicos accionistas de ..................... S.A. son don
....................., con ............ acciones y don ..................... con .......... Acciones, las cuales sumadas representan el
total de acciones que componen la sociedad.
TERCERO. CAPITAL ESTATUTARIO. Según la cláusula ..................... del pacto social, el capital de la Sociedad
es la cantidad de $ ......................, que los socios aportaron y pagaron en las proporciones y de la forma siguiente:
a) don ....................., aportó la suma de $ ....................., cantidad que se aportó con fecha ....................., en
dinero efectivo, ingresando a las arcas sociales; y b) don ....................., aportó la suma de $ .....................,
cantidad que se aportó con fecha ....................., en dinero efectivo, ingresando a las arcas sociales.
CUARTO. CESIÓN DE ACCIONES. Por el presente instrumento don ..................... vende, cede y transfiere a
don ....................., quien acepta, compra y adquiere para sí, el total de sus acciones en ..................... S.A. El
precio de venta, cesión y transferencia de las acciones antes indicadas es la suma de ..................... pesos,
pagados en este acto, al contado y en dinero efectivo, declarando don ..................... recibirlos a su entera y total
satisfacción.
QUINTO. EXTENSIÓN DE LAS ACCIONES. Quedan comprendidos en la venta, cesión y transferencia de

acciones señalada en la cláusula anterior, todos los haberes, derechos, aportes de cualquier naturaleza, intereses
y utilidades, capital, fondos sociales de cualquier índole, finalidad o denominación, y derechos en general que
a cualquier título correspondan o hayan correspondido a don ......................
SEXTO. FINIQUITO. Don ..................... por una parte y don ..................... por la otra, se confieren mutuamente
el más amplio, total y completo finiquito, declarando que nada se adeudan en relación con su participación en
la Sociedad que se transforma y que no tienen cargo alguno que formularse entre sí. Asimismo don .....................
declara que la Sociedad nada le adeuda por concepto de utilidades o ganancias y don....................., en
representación de la Sociedad, declara que don..................... nada debe por concepto de aportes, pérdidas u otros
según el último balance practicado, en consecuencia se otorgan el más completo y amplio finiquito.
SÉPTIMO. ENTREGA. Para los efectos de lo previsto en el artículo mil novecientos uno del Código Civil, don
..................... declara que se le hizo entrega material por parte de don ....................., del título de las acciones
que en virtud de este instrumento se le cedieron.
OCTAVO. ÚNICO ACCIONISTA. Como consecuencia de la cesión descrita anteriormente, se produjo la reunión
en manos de don ..................... de todos las acciones en la propiedad de ..................... S.A. En consecuencia el
único y actual dueño del cien por ciento de los derechos sociales es don ......................
NOVENO. TRANSFORMACIÓN. Atendido lo anteriormente señalado y en virtud de lo establecido en el artículo

catorce de la ley diecinueve mil ochocientos cincuenta y siete, por el presente acto don ..................... viene en
transformar la sociedad ..................... S.A. en una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, según las
normas de la ley diecinueve mil ochocientos cincuenta y siete y, en subsidio por las normas de la ley número
tres mil novecientos dieciocho sobre sociedades de responsabilidad y sus modificaciones posteriores, por las
disposiciones de los Códigos Civil y de Comercio que versan sobre la materia, de modo supletorio y/o
complementarias de las estipulaciones que se mencionan a continuación, y en especial por los siguientes
estatutos":
ARTÍCULO PRIMERO. La empresa individual de responsabilidad limitada que por este acto se establece y
constituye será una persona jurídica comercial sometida a las disposiciones del Código de Comercio, con
patrimonio propio, distinto de su titular don ......................
ARTÍCULO SEGUNDO. NOMBRE: ..................... EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, en

adelante también "la Empresa", pudiendo usar también incluso ante los bancos o instituciones financieras,
Servicio de Impuestos Internos, Servicio de Tesorería, autoridades del trabajo y demás instituciones u
organismos públicos o privados, el nombre de fantasía "..................... E.I.R.L.".
ARTÍCULO TERCERO. OBJETO. El objeto o giro de la empresa individual será: .....................
ARTÍCULO CUARTO. DOMICILIO: El domicilio de la empresa será la ciudad de ......................., Región

......................., sin perjuicio de las agencias o sucursales que decida abrir en otros puntos del país o del
extranjero.
ARTÍCULO QUINTO. CAPITAL: El Capital de ..................... E.I.R.L. asciende a la cantidad de $ .....................

ingresados en arcas de la empresa con anterioridad a esta fecha.
ARTÍCULO SEXTO. ADMINISTRACIÓN: La administración de la empresa individual y el uso del nombre,

corresponderá a su titular don .................quien anteponiendo su firma al nombre de la empresa la representará
judicial y extrajudicialmente para el cumplimiento de su objeto, con todas las facultades de administración y
disposición, tantas cuantas sean concebibles y sin limitación alguna, pudiendo ejecutar todos los actos jurídicos
propios del giro de la empresa, sin restricciones de ningún tipo, conforme al artículo noveno de la Ley número
diecinueve mil ochocientos cincuenta y siete. Al efecto, sin perjuicio de los mandatos generales o especiales
que pueda otorgar a uno o más terceros de conformidad con la ley, y sin que la enunciación que sigue sea
limitativa o taxativa de las facultades sino meramente ejemplar el administrador podrá: UNO. Operar con
amplias facultades con bancos, sean comerciales, hipotecarios, de fomento, Banco Central de Chile, Banco del
Estado de Chile, u otros. Arrendar cajas de seguridad, abrirlas, depositar y retirar lo que en ellas se encuentre,
y poner término a su arrendamiento. Colocar, depositar, y retirar documentos o valores en custodia cobranza o
garantía, depositar cualquiera títulos, cobrar cualquiera cupones o títulos y o valores y precios de venta. DOS.
Contratar, abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias de depósito de crédito de ahorro, en moneda nacional o
extranjera, girar, sobregirar, depositar y autorizar cargos en las mismas; girar, depositar, endosar, revalidar,
cancelar, dar órdenes de no pago y protestar cheques; retirar talonarios de cheques, solicitar, reconocer o
impugnar saldos; Hacer y retirar depósitos a la vista y a plazo. TRES. Aceptar, suscribir, prorrogar, resuscribir,
reaceptar, revalidar, renovar, descontar, endosar sea en dominio, cobranza, o garantía de obligaciones de la
empresa, cobrar, pagar, cancelar, protestar, letras de cambio, pagarés, y demás documentos o instrumentos
negociables bancarios o mercantiles. CUATRO. Contratar toda clase de operaciones de crédito de dinero,
préstamos, en moneda nacional o extranjera, con bancos e instituciones financieras, empresas o particulares,
tanto nacionales como extranjeras, bajo cualquier modalidad y, en especial, las que establece la ley dieciocho
mil diez, sea bajo la forma de apertura de línea de crédito, préstamos o mutuos, prestamos con letras o pagarés,
avances contra aceptación o contra valores, descuentos, sobregiros, créditos o avances en cuenta corriente,
anticipos sobre divisas, créditos simples o documentarios, o en cualquier otra forma, con o sin intereses, con
garantía o sin ellas. Contratar y cancelar boletas de garantía por obligaciones de la empresa. Realizar depósitos
para boletas bancarias de garantía. CINCO. Operar con amplias facultades en el mercado de capitales, pudiendo
entre otros, compra y vender, adquirir y enajenar, negociar en cualquier forma, con o sin pacto de retroventa,
acciones, bonos, debentures, pagarés, certificados de ahorro reajustables, letras hipotecarias, letras de cambio,
instrumentos de renta fija e instrumentos de intermediación financiera, y en general todo tipo de títulos de
crédito, valores mobiliarios y efectos de comercio, sean emitidos por el estado o por particulares, pudiendo
firmar todos los documentos que sean necesarios para llevar a cabo estas operaciones, fijando los precios y
condiciones de las mismas; firmar traspasos de acciones. Invertir los fondos de la empresa, y reinvertir fondos,
invertir en cuotas de fondos mutuos, solicitar su rescate y retirar títulos de valores, cuotas de fondos mutuos.
SEIS. Comprar, vender, permutar, y en general adquirir y enajenar a cualquier título, dar y recibir en pago, toda
clase de bienes inmuebles y muebles, corporales e incorporales, pactando precios, condiciones, plazos, y demás
cláusulas y modalidades, con o sin pacto de retroventa, actos que pueden tener como objeto el dominio,
usufructo, derechos personales sobre los mismos o sobre una cuota o parte de ellos. Pedir y aceptar adjudicación
de toda clase de bienes. SIETE. Celebrar contratos de promesa de compraventa respecto de toda clase de bienes,
inmuebles o muebles, corporales o incorporales. OCHO. Dar y tomar en arrendamiento y leasing toda clase de
bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, con o sin opción de compra, pudiendo pactar libremente
las rentas de arrendamiento y demás cláusulas de los contratos respectivos. Dar y tomar en administración.
NUEVE. Celebrar contratos de seguro, suscribir pólizas de seguros que caucionen toda clase de riesgos y todos
los endosos modificaciones y renovaciones y pactos que procedan, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas.
DIEZ. Realizar operaciones de cambio y de comercio exterior, importaciones y exportaciones de toda clase de
bienes, suscribir todos los documentos que para estas operaciones requieren los bancos, presentar, abrir, firmar,
modificar registros de importación y exportación y anexas a los mismos. Retirar mercaderías de aduanas.
Representar a la empresa ante el Banco Central de Chile y cualquier otro Banco, en todo lo relativo al comercio
exterior. Firmar, entregar, negociar, retirar, endosar, cancelar, conocimientos de embarque, cartas portes o
cartas relativas al transporte terrestre, aéreo o marítimo, en general cualquier documento de embarque. Comprar
y vender divisas al contado o a futuro, provengan del comercio exterior visible o invisible. Depositar
mercaderías o bienes en almacenes generales de depósito, dejar mercaderías en consignación, endosar vales de
depósito y de prenda. Abrir acreditivos confirmados o inconfirmados revocables o irrevocables, divisibles o
indivisibles y créditos documentarios. ONCE. Constituir, dar, para caucionar obligaciones de la empresa, aceptar
y tomar bienes en hipoteca, posponer, alzar, cancelar hipotecas, incluso con cláusula de garantía general.
Constituir, dar, para caucionar obligaciones propias de la empresa, aceptar, cancelar, posponer, alzar y recibir
en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, acciones, derechos, instrumentos de renta fija y de
intermediación financiera y demás cosas corporales o incorporales, con o sin garantía general, sean en prenda
civil, mercantil, agraria, industrial, ley dieciocho mil ciento doce, de cosa mueble vendida a plazo, warrants y
otras especiales. Constituir, dar, para caucionar obligaciones de la empresa, aceptar y tomar, cancelar, alzar,
posponer demás garantías, gravámenes, limitaciones al dominio, con o sin garantía general, sobre bienes
muebles o inmuebles, corporales o incorporales. DOCE. Ceder a cualquier título créditos y aceptar cesiones.
TRECE. Constituir sociedades de toda clase o índole, en Chile o en el extranjero, asociaciones o cuentas en
participación, y otras instituciones, ingresar a las ya constituidas, modificarlas, administrarlas, dividirlas,
transformarlas, fusionarlas, disolverlas y liquidarlas, comprar y vender opciones sobre acciones de sociedades
anónimas, representar en juntas de accionistas, de socios o de tenedores de bonos, con todas las facultades que
correspondan en ellas a la empresa, con voz y voto. Formar parte de toda clase de comunidades y representarla
en ellas con voz y voto, pactar indivisión, designar administradores proindiviso. Nombrar agentes,
representantes, comisionistas, distribuidores y concesionarios. CATORCE. Celebrar contratos de mutuo,
comodato, permuta, anticresis, de corretaje, de mediación, de distribución, de agencia, de suministro, de
comisiones para comprar y vender, de transporte, de fletamento, de construcción, de administración, de
compraventa, de arrendamiento, de depósito, de seguro, de transacción, de prestación de servicios, dando y
recibiendo, y en general celebrar toda clase de actos, negocios y contratos en moneda nacional o extranjera, que
requiere la buena marcha de las operaciones de la empresa y la utilización o empleo de los recursos de la misma,
pactando en ellos precios, condiciones, plazos, y demás cláusulas sean de su esencia, naturaleza o accidentales,
estipulaciones y modalidades de los mismos, modificarlos, renovarlos, prorrogarlos, renegociarlos, anularlos,
rescindirlos, resolverlos, resciliarlos, revocarlos. Constituir y aceptar usufructos, fideicomisos, servidumbres y
censos. Novar, remitir y compensar obligaciones. Convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicios,
cláusulas penales, multas e intereses. Pedir y aceptar adjudicaciones de toda clase de bienes. Cobrar y percibir
judicial o extrajudicialmente, todo lo que se adeude a la empresa, sea por cualquier causa o motivo y otorgar y
hacerse otorgar, resguardos o descargos, recibos, cancelaciones y finiquitos. Realizar y pactar la extinción de
toda clase de obligaciones de la empresa, por pago, dación en pago, novación, compensación, subrrogación,
cesión de bienes o cualquier otra forma de extinguir obligaciones. Pedir, otorgar, objetar y aprobar rendiciones
de cuentas. Presentarse a toda clase de propuestas, registros de contratistas y licitaciones, firmando los
documentos que se requieran al efecto. Solicitar concesiones fiscales, municipales y marítimas.
QUINCE. Contratar y despedir al personal de la empresa, agentes y comisionistas, fijando sus remuneraciones,
condiciones y beneficios. Contratar y poner término a prestación de servicio profesionales y de otros a
honorario. Aceptar y firmar convenios colectivos de trabajo, firmar actas de avenimiento, otorgar finiquitos,
representar a la empresa en los asuntos y conflictos del trabajo, juntas de conciliación, comisiones tripartitas,
Inspección y Dirección del Trabajo y cualquier otro organismo o institución que deba intervenir en estos
asuntos. DIECISÉIS. Presentar, declarar, negociar, solicitar, devoluciones de impuestos, contribuciones,
derechos, patentes, ante el Servicio de Impuestos Internos, Municipalidades, Tesorería General de la República.
Presentar, declarar, negociar y solicitar devoluciones relativas a cotizaciones sociales, ya sea se trate del
Instituto de Normalización Previsional, Cajas especiales o Administradoras de Fondos de Pensiones, Isapres,
Servicio de Seguro Social, y ante cualquier autoridad económica o administrativa. DIECISIETE. Solicitar
propiedad industrial, sobre marcas comerciales, modelos industriales, patentes de invención, pudiendo oponerse
a inscripciones y registros en el organismo competente, transferir y adquirir las mismas. Celebrar contratos de
royalties o licencias sobre toda clase de propiedad intelectual o industrial. DIECIOCHO. Solicitar concesiones y
permisos administrativos de cualquier naturaleza u objeto. DIECINUEVE. Representar a la empresa ante toda
clase de personas naturales o jurídicas, instituciones públicas o privadas, entre ellas la Dirección Nacional del
Territorio Marítimo y Marina Mercante, Servicio Regional y Nacional de Aduanas, Gobernaciones Marítimas,
Ministerios, Municipalidades, Contraloría General de la República, Tesorería General de la República, Servicio
de Impuestos Internos, Administradoras de Fondos de Pensiones, Instituciones de Salud Previsional, Cajas de
Compensación, Instituto de Normalización Previsional, Corporación de Fomento de la Producción, Banco
Central de Chile, Intendencias y Gobernaciones y ante cualquier otro organismo, institución o empresa, sean
públicas, privadas, autónomas, fiscales, semifiscales, municipales o particulares. VEINTE. Enviar, recibir y
retirar correspondencia, epistolar y telegráfica, certificada, giros, encomiendas postales y carga, encomiendas y
paquetes, de y por cualquier medio de transporte. VEINTIUNO. Representar judicial y extrajudicialmente a la
empresa con todas y cada una de las facultades que se señalan en ambos incisos del artículo séptimo del Código
de Procedimiento Civil, en especial, las de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la
demanda contraria, absolver posiciones, renunciar a los recursos o términos legales, transigir judicial y
extrajudicialmente, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios judiciales
y extrajudiciales, percibir, otorgar quitas y esperas. VEINTIDÓS. Otorgar mandatos generales o especiales,
delegar en todo o parte sus facultades de administración y revocar mandatos y delegaciones.
ARTÍCULO SÉPTIMO. DURACIÓN. La duración de La Empresa, será de ..................... años contados desde
esta fecha. Este plazo se entenderá tácita y sucesivamente renovado por períodos iguales de....cada uno.
ARTÍCULO OCTAVO. RESPONSABILIDAD. La responsabilidad del Constituyente queda limitada al monto

del capital mencionado en la presente escritura. La empresa responderá exclusivamente por las obligaciones
contraídas dentro de su giro, con todos sus bienes.
ARTÍCULO NOVENO. UTILIDADES. Las utilidades líquidas de la empresa pertenecerán al patrimonio del
titular don .................................. separado del patrimonio de la empresa, una vez que ellas se hubieren retirado
por este último y no habrá acción contra ellas por las obligaciones de la empresa.
ARTÍCULO DÉCIMO. BALANCES. La Empresa, practicará balances anuales al treinta y uno de diciembre de
cada año.
ARTÍCULO UNDÉCIMO. DISOLUCIÓN DE LA EMPRESA. La empresa individualizada precedentemente

terminará por las causales que establece la ley.
ARTÍCULO DUODÉCIMO. OBLIGACIONES. La empresa en su carácter de continuadora legal como

consecuencia de la transformación viene en asumir expresamente todas las obligaciones que correspondieren a
..................... S.A., en especial ante el Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la República y
cualquier institución pública o privada en la que la sociedad transformada por medio de este documento tenga
alguna responsabilidad u obligación y sin ninguna limitación.
ARTÍCULO DECIMOTERCERO. FALLECIMIENTO. En caso de fallecimiento del titular de la empresa

individual, sus herederos podrán designar un gerente o mandatario común para la continuidad de giro hasta por
el plazo de un año, al cabo del cual terminará la responsabilidad limitada. Dicho nombramiento será hecho
mediante instrumento público, anotado al margen de la inscripción matriz en el registro de comercio
correspondiente".
ARTÍCULO DECIMOCUARTO. DOMICILIO ESPECIAL. Para todos los efectos derivados del otorgamiento del
presente instrumento, los comparecientes fijan su domicilio en la comuna y ciudad de Santiago.
ARTÍCULO DECIMOQUINTO. PODER ESPECIAL. Los comparecientes otorgan poder a don .....................,
cédula nacional de identidad número ....................., para que rectifique, aclare, complemente, o subsane
cualquier vicio del que pudiere adolecer el presente instrumento, y que ocasione su nulidad o impida proceder
a las inscripciones y publicaciones que correspondan en los registros pertinentes del Conservador de Bienes
Raíces y Diario Oficial
ARTÍCULO DECIMOSEXTO. INSCRIPCIONES. Se faculta al portador de copia autorizada de esta escritura o

de su extracto, para requerir y firmar las anotaciones e inscripciones que procedan en los registros pertinentes
y Conservador de Bienes de Raíces respectivo y efectuar las publicaciones que sean necesarias. Se deja
constancia que la presente escritura se ha extendido de conformidad a la minuta redactada por el abogado don
...................... En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes el presente instrumento público en
señal de aceptación. Se da copia, doy fe.
NOTA PRÁCTICA. La praxis ha impuesto que no se señale nominativamente al mandatario para permitir que
cualquier portador pueda llevar adelante los trámites comprendidos en el mandato, sin embargo, es conveniente
hacerlo por la naturaleza de los mandatos. V. explicación en NP.8, F., B8.1.
Extracto de transformación de Sociedad Anónima, a Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.
EXTRACTO
...................., Notario Público, Titular de la ....ª Notaría de (ciudad), con oficio en ............, comuna de ........,
certifico: Por escritura otorgada hoy, ante mí, don ............., nacionalidad ............., estado civil ............., ......
años, domiciliado en ............., comuna de ............. , expone que como consecuencia de la cesión de acciones
que da cuenta la escritura extractada, se ha reunido en sus manos el 100% de la propiedad de la sociedad
"............. S.A.", inscrita a Fs..... Nº ..... del Registro de Comercio de ...... del año. En virtud de lo anterior
transforma la sociedad anónima "....... S.A. en una empresa individual de responsabilidad limitada,
reemplazando íntegramente su estatuto, por uno nuevo que a continuación se extracta: Nombre: ".............
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA". Nombre de fantasía "............. E.I.R.L.". Domicilio:
............., sin perjuicio agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Objeto: .............. Capital:
$ ............. aportados y enterados en caja social con anterioridad. Responsabilidad constituyente limitada al
monto capital. Administración y uso del nombre: ............., con las facultades que señala escritura. Extractada.
Duración: ............. años desde esta fecha, renovable tácita y sucesivamente por períodos iguales. Demás
estipulaciones escritura extractada. Santiago, ..............
un capital inferior a 5.000 UF, están exentas de pagos por publicación del extracto en D.O. y será el Notario
Nº 19.799.
P. Utilidades
1. GENERALIDADES. En términos generales y apoyándose en la definición de sociedad del Art. 2053 CC, las
utilidades son los beneficios económicos que se reparten entre sí los socios y que provienen de las actividades
desarrolladas por las sociedades. Es sobre la base de las utilidades del ejercicio que se pagarán los dividendos,
con lo cual se puede deducir que los dividendos son la expresión del reparto de las utilidades entre los socios o,
en el caso de las S.A., los accionistas.
2. DIVIDENDOS. GENERALIDADES Y CONCEPTO. El dividendo equivale a decir derecho a participar en las

utilidades, materia esencial a toda sociedad y que en las S.A. toma el nombre de "dividendos", los cuales
podemos conceptuar como "la cuota que al distribuir ganancias corresponde a cada accionista a prorrata de sus
acciones o en la proporción que establezcan los estatutos si hubieren acciones preferidas". Con lo dicho se
evidencia que el quantum del dividendo no depende solamente de la existencia de utilidades durante el ejercicio,
pues ello penderá además de la política de distribución de dichas utilidades que haya adoptado la sociedad, lo
que es materia de los estatutos sociales y/o de la JOA y sólo se pagarán exclusivamente de las utilidades líquidas
del ejercicio o de las retenidas provenientes de balances aprobados por junta de accionistas.
3. LA POLÍTICA DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. La política de distribución de las utilidades vía dividendos

puede ser la que determinen libremente los accionistas, sea los accionistas originarios en los estatutos
fundacionales o las JOA vía reforma de estatutos. La ley distingue entre S.A.A. y S.A.C., pues en estas últimas
los estatutos pueden determinar libremente el porcentaje de las utilidades a ser distribuidas como dividendo,
rigiendo en su silencio las normas dadas para las S.A.A., las cuales también pueden fijar libremente el porcentaje
de utilidades a distribuir siempre que ese dividendo (dividendo mínimo obligatorio) no baje del 30% de las
utilidades líquidas de cada ejercicio (Art. 78, LSA). El reparto de utilidades a través de dividendos se hace
generalmente al término de cada ejercicio una vez que la JOA ha dado su aprobación al BG y ER, sin embargo,
el directorio podrá, bajo la responsabilidad personal de los directores que concurran al acuerdo respectivo,
distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a las utilidades del mismo, siempre que no
hubieren pérdidas acumuladas (Art. 79, inc. final, LSA). En concreto, la distribución de las utilidades de cada
ejercicio (género) y, en especial, el reparto de dividendos (especie) es materia de JOA (Art. 56, Nº 2, LSA). En
dicha junta se determinará la cantidad que deba ser distribuida como dividendo, los cuales son siempre
pagaderos en dinero, salvo acuerdo unánime de todas las acciones emitidas y sin perjuicio de los dividendos
opcionales que se den por sobre el mínimo legal, en conformidad al Art. 82, LSA. Reitérase que los dividendos
se pagan exclusivamente con las utilidades líquidas del ejercicio o con las utilidades líquidas retenidas de
ejercicios anteriores, a menos que hubiere pérdidas que absorber, en cuyo caso, se imputará a estas pérdidas,
primero, las utilidades retenidas y, luego, las del ejercicio presente (Art. 78, LSA).
4. TIPOLOGÍA DE LOS DIVIDENDOS. Los dividendos admiten variadas clasificaciones, algunas de las cuales se
presentan a continuación.
4.1. DIVIDENDOS MÍNIMOS OBLIGATORIOS. Son aquellos que en las S.A.A., salvo acuerdo unánime de todas
las acciones emitidas, representan al menos el 30% de las utilidades líquidas del ejercicio.
4.2. DIVIDENDOS ADICIONALES. Son aquellos que por sobre el mínimo legal acuerda la JOA, y que se
distribuirán dentro del ejercicio en que se adopte el acuerdo (Arts. 80 y 81, LSA).
4.3. DIVIDENDOS PROVISORIOS. Son tales los que el directorio acuerda distribuir anticipadamente con cargo
a las utilidades líquidas, bajo la responsabilidad de los directores que lo acordaron.
4.4. DIVIDENDOS EVENTUALES. Son aquella parte de las utilidades del ejercicio que en vez de distribuirse
como dividendo se retienen en la sociedad a fin de destinarla a dividendos en ejercicios futuros; y "eventuales"
pues tales utilidades retenidas (y los futuros dividendos que se pagarían) siempre están expuestos a una
contingencia de pérdida que pudiere absorberlos. Según el Art. 80 LSA, las utilidades que no se distribuyan
durante el ejercicio, vale decir, que se retengan, podrán ser destinadas a capitalización, previa reforma de los
estatutos, o ser destinados al pago de dividendos eventuales en ejercicios futuros.
4.5. DIVIDENDOS OPCIONALES. Si bien los dividendos se pagan en dinero, en las S.A.A. aquellos dividendos
que excedan del mínimo obligatorio, pueden ser pagados confiriendo opción a los accionistas para recibirlos en
dinero, en acciones liberadas de la propia sociedad o en acciones de otra S.A.A. de que la sociedad sea dueña.
5. ÉPOCA DE PAGO DE LOS DIVIDENDOS. La determinación de la época en que se debe proceder al pago de los
dividendos dependerá, obviamente, del tipo de dividendo de que se trate. Así, conforme lo dispone el Art. 81
LSA, en los dividendos mínimos obligatorios legales o estatutarios su pago será exigible transcurridos 30 días
contados desde la fecha de la junta que aprobó la distribución de las utilidades del ejercicio. Tratándose de
dividendos adicionales, su pago que acordare la JOA, se hará dentro del ejercicio en que se adopte el acuerdo
y en la fecha que aquella determine o en la que fije el directorio, si la junta le hubiere facultado al efecto. En
relación a los dividendos provisorios, el pago se hará en la fecha que determine el directorio. En fin, tratándose
de los dividendos devengados que la sociedad no hubiere pagado o puesto a disposición de sus accionistas,
dentro de los plazos señalados, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente el valor de la unidad
de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses
corrientes para operaciones reajustables por el mismo período (Art. 84, LSA).
6. TÍTULO EJECUTIVO DE LOS DIVIDENDOS. La SVS, en las S.A.A., y un notario, en las S.A.C., podrán
certificar a petición de la parte interesada, una copia del acta de la JOA o del acuerdo del directorio, o la parte
pertinente de la misma, en que se haya acordado el pago de dividendos. Esa copia certificada y el o los títulos
de las acciones o el documento que haga sus veces, en su caso, constituirán título ejecutivo en contra de la
sociedad para demandar el pago de esos dividendos, todo ello sin perjuicio de las demás acciones y sanciones
judiciales o administrativas que correspondiere aplicar en su contra y en la de sus administradores (Art. 83,
LSA).
7. CADUCIDAD DEL DIVIDENDO Y SU DESTINO. Los dividendos y demás beneficios en efectivo no reclamados
por los accionistas dentro del plazo de cinco años desde que se hayan hecho exigibles, pertenecerán a los
Cuerpos de Bomberos de Chile. El RLSA determinará la forma en que se procederá al pago y distribución de
dichas cantidades (Art. 85, LSA).
8. CAPITALIZACIÓN DE DIVIDENDOS NO DISTRIBUIDOS. El Art. 80 LSA, dispone que: "La parte de las
utilidades que no sea destinada por la junta a dividendos pagaderos durante el ejercicio, ya sea como dividendos
mínimos obligatorios o como dividendos adicionales, podrá en cualquier tiempo ser capitalizada, previa reforma
de estatutos, por medio de la emisión de acciones liberadas o por el aumento del valor nominal de las acciones,
o ser destinada al pago de dividendos eventuales en ejercicios futuros.
Las acciones liberadas que se emitan, se distribuirán entre los accionistas a prorrata de las acciones inscritas
en el registro respectivo el quinto día hábil anterior a la fecha del reparto.
Salvo estipulación en contrario, la prenda que gravare a determinadas acciones se extenderá a las acciones
liberadas que a éstas correspondieren en la distribución proporcional".

1. Distribución de utilidades en S.A. Abierta
ARTÍCULO ............. De las utilidades líquidas de cada ejercicio, deducida la remuneración del Directorio,
se destinará, al menos, un ........ por ciento para repartirlo, como dividendo, en dinero entre los accionistas, a
prorrata de las acciones de las que sean propietarios. La parte de esas utilidades que no sea destinada por la
Junta Ordinaria de Accionistas a dividendos pagaderos durante el ejercicio, se destinará, en un ....... por ciento
para formar el Fondo de .............; una cuota no superior al ....... por ciento, para Fondos especiales; y el saldo
podrá, en cualquier tiempo, ser capitalizado, previa reforma de estatutos, por medio de la emisión de acciones
liberadas de pago. Las acciones liberadas de pago que se emitan se distribuirán entre los accionistas a prorrata
de las acciones inscritas en el Registro respectivo el quinto día hábil anterior a la fecha del reparto.
NOTA PRÁCTICA. 1. Puede pactarse que los dividendos se pagarán en proporción a la parte pagada por el
accionista, dentro del período correspondiente al último balance. 2. En las sociedades anónimas abiertas debe
destinarse al menos un 30% de las utilidades a distribuirse entre los accionistas.
NOTA JURISPRUDENCIAL. 1. Habiéndose declarado la nulidad del reparto de dividendos distribuidos

considerando un mayor número de acciones que las señaladas en el estatuto, habida consideración a que el
aumento de capital no cumplió con las formalidades legales, corresponde al actor un dividendo, sobre sus
acciones, en relación a su participación de acuerdo a la cantidad de acciones señaladas en los estatutos.
Considerando 13º sentencia de primera instancia, en el mismo sentido Corte de Apelaciones. Corte Suprema,
2. Distribución de utilidades en S.A. Cerrada
ARTÍCULO ............. De las utilidades líquidas de cada ejercicio, deducida la remuneración del Directorio,
se destinará, al menos, un .... por ciento para repartirlo, como dividendo, en dinero entre los accionistas, a
prorrata de las acciones de las que sean propietarios. La parte de esas utilidades que no sea destinada por la
Junta Ordinaria de Accionistas a dividendos pagaderos durante el ejercicio, se destinará, en un ....... por ciento
para formar el Fondo de .............; una cuota no superior al ....... por ciento, para Fondos especiales; y el saldo
podrá, en cualquier tiempo, ser capitalizado, previa reforma de estatutos, por medio de la emisión de acciones
liberadas de pago. Las acciones liberadas de pago que se emitan se distribuirán entre los accionistas a prorrata
de las acciones inscritas en el Registro respectivo el quinto día hábil anterior a la fecha del reparto.
NOTA PRÁCTICA. 1. Puede pactarse que los dividendos se destinarán al FUT sin perjuicio de que los
directores estimen hacer repartos con cargo a dicho fondo durante el siguiente ejercicio. 2. En las sociedades
anónimas cerradas no existe un porcentaje mínimo de utilidades a repartir como lo existe en las sociedades
anónimas abiertas.
NOTA JURISPRUDENCIAL. CONSECUENCIAS SOBRE DIVIDENDOS DE DECLARACIÓN DE NULIDAD DE REPARTO.

Se ha fallado que: "Habiéndose declarado la nulidad del reparto de dividendos distribuidos considerando un
mayor número de acciones que las señaladas en el estatuto, habida consideración a que el aumento de capital
no cumplió con las formalidades legales, corresponde al actor un dividendo, sobre sus acciones, en relación a
su participación de acuerdo a la cantidad de acciones señaladas en los estatutos". (Cons. 13º, sentencia de
primera instancia, en el mismo sentido sentencia CA) CS, 09/10/2002, Rol Nº 2146-2001, cita online:
CL/JUR/4262/2002.
IV. Actas y reducciones a escrituras públicas
§1. SESIONES DE DIRECTORIO
1. Acta General. Sesiones Directorio (Acta).
.............. SESIÓN DE DIRECTORIO DE "........... S.A."
En la ciudad de ........., a ...... de ........... de dos mil ......, a las ...... horas, tuvo lugar una sesión del Directorio
de .......... S.A., en el domicilio social, calle ................ Nº ......, con la asistencia de los señores Directores:
...................., ......................., ...................... y ...................... Excusó su inasistencia don ..................... Presidió
la sesión don ................... y actuó como Secretario el señor .........................
TABLA. PRIMERO. Asistencia. SEGUNDO. Acta de la sesión anterior. TERCERO. .......... CUARTO. Firma del
acta.
PRIMERO. ASISTENCIA.
Los señores directores firmaron la lista de asistencia, la que quedó en poder del Secretario.
SEGUNDO. ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR.
Se leyó el acta de la sesión anterior, verificada el día ..... de ............ de dos mil ......, la que fue aprobada, sin
observaciones, por la unanimidad de los señores Directores presentes.
TERCERO. .....
CUARTO. FIRMA DEL ACTA.
Firman el acta todos los asistentes.
No habiendo otros asuntos que tratar, se levantó la sesión a las ..... horas.
2. Adjudicación de una licitación (reducción acta).
En ............, a ..... de .............. de dos mil ........., comparece don ...................., de nacionalidad ........ ..., de
estado civil .............., de profesión/oficio .........., cédula nacional de identidad número ................, domiciliado
en calle ............... Nº ......, Oficina ......, comuna de ........ Región ..........; mayor de edad, y expone que,
debidamente facultado, según se acreditará, requiere la reducción a escritura pública de la siguiente acta:
".......... SESIÓN DE DIRECTORIO DE ............ S.A." En la ciudad de .............., a ...... de ................ de dos mil
....................., siendo las ........ horas y ........ minutos, se reunió el Directorio en las oficinas de la sociedad, calle
...................... Nº ......, Oficina ......, con la asistencia de los señores Directores: ......................., ........................,
......................., ........................, y ....................... Presidió la sesión don ......................... y actuó como secretario
el señor gerente .........................
TABLA. PRIMERO: Acta de la sesión anterior. SEGUNDO: Cuenta. TERCERO: Aprobación de la presente acta y
reducción a escritura pública. CUARTO: Firma del acta.
PRIMERO. ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR. Se leyó el acta de la sesión anterior, verificada el ...... de ...........
de 2......, la que fue aprobada, en todos sus puntos, sin observaciones, por la unanimidad de los señores
Directores presentes.
SEGUNDO. CUENTA. El Gerente General don ............................. informó que esta sesión tenía carácter de
extraordinaria, desde que se hacía fuera de los días fijados por los estatutos para su celebración, y que se habían
omitido las solemnidades para su convocatoria, pues los Directores habían asegurado su asistencia a ella, como
efectivamente ocurrió. Agregó, luego, que los únicos motivos de su convocatoria eran para informar de la
adjudicación de una licitación y del otorgamiento de un poder para concurrir a la escritura respectiva, según
explicaría a continuación.
Expresó que la sociedad se había adjudicado una licitación hecha por la Municipalidad de .............,
consistente en un llamado público para hacer ofertas para la compra de parte del predio colindante por el .........
con el predio de esta sociedad, ubicado en la calle ................ número ....., específicamente, el lote número .......,
de la subdivisión de ese predio de dicha Municipalidad.
Agregó, además, que la oferta hecha por la sociedad, aceptada por la referida Municipalidad, había sido de
................. Unidades de Fomento, por pagarse al momento de firmarse la escritura de compraventa. Dicha
licitación fue abierta el día ........ de .................. de dos mil ............
Al efecto, señaló que era necesario que el Directorio determinara la persona que concurriría por la sociedad
en la escritura de compraventa, adquiriendo el predio materia de la licitación antes referida.
En tal sentido, propuso otorgar poder para realizar todas las diligencias necesarias a don ....................
Después de un cambio de ideas, el Director don ........................... expuso que se oponía a que se designara a
don ......................... puesto que ............. Sin embargo y sometida a votación la propuesta, el Directorio, por
mayoría, acordó conferir poder especial amplio a don ............................., para que, en nombre y representación
de ".................. S.A." compre y adquiera de la Municipalidad de ............. el lote "......" de la subdivisión del
predio antes individualizado.
Con dicho fin, le otorgaron las siguientes facultades: ..................
TERCERO. APROBACIÓN DEL ACTA Y REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA. Se acuerda, por unanimidad, tener
por aprobada la presente acta por el solo hecho de firmarse por los Directores asistentes y reducirla a escritura
pública, en todo o en parte, facultando para ello a los Abogados señores ...................... y ......................., para
que, cualquiera de ellos, actuando indistinta y separadamente, puedan hacerlo. En dicha escritura, se facultará
al portador de copia autorizada de la misma, para requerir y firmar las inscripciones, subinscripciones y
anotaciones que fueren procedentes.
Por último, el Presidente ofreció la palabra y no haciendo uso de ella ninguno de los presentes, y no habiendo
consultas, observaciones ni otras materias por tratar, dio por finalizada la reunión.
CUARTO. FIRMA DEL ACTA. Firman el acta todos los señores Directores asistentes a esta sesión.
Se levantó la sesión a las .......... horas.
Conforme con su original, que rola de página ........ a página .........., ambas inclusive, del Libro de Actas
respectivo, que el Notario infrascrito ha tenido a la vista.
NOTA PRÁCTICA. 1. Es preciso llevar el Libro de Actas del Directorio a la Notaría, que contenga el acta de
la referida sesión. 2. En el punto sobre reducción del acta a escritura pública, se puede convenir, en lugar de
que ella se entienda aprobada por su sola firma por los señores Directores, que se "reduzca la presente acta a
escritura pública sin esperar su aprobación y sin que sea necesaria ninguna otra formalidad". 3. Si no se quiere
transcribir íntegramente el acta, se dirá, en el encabezamiento: "requiere la reducción a escritura pública, en sus
partes pertinentes, la siguiente acta: ...".
3. Aprobación de contrato (Reducción acta).
En ......................, a ....... de ................ de dos mil..............., comparece don .............................., nacionalidad

.........., estado civil ..........., profesión/oficio ............, domiciliado en calle ..................... número ............., cédula
nacional de identidad número ......................, comuna de ......., Región ............, mayor de edad, quien acredita
su identidad con la exhibición de la cédula antes mencionada y expone que:
Debidamente facultado reduce a escritura pública el siguiente acuerdo tomado por el Directorio de
"................ S.A.", en su sesión ordinaria número .............. de fecha ....... de ..................... de dos mil ........
ACUERDO. Se acordó por unanimidad aprobar el texto del contrato de ...................., suscrito el ...... de ............
de dos mil .........., en ................, por don ........................, en representación de ....................., con don
......................, contrato que establece que: ..........; y cuyo texto se contiene en el Documento oficial número
........ del Directorio, correspondiente al año dos mil ........ Se acordó, en consecuencia, ratificar todo lo obrado
por el señor ........................., en la suscripción del documento antes individualizado. Se acordó, finalmente,
facultar al Secretario señor ....................., para reducir a escritura pública el presente acuerdo sin esperar la
aprobación del Acta.
En comprobante, firma ............................
4. Aumento de capital (Reducción acta).
En ............, a ..... de .............. de dos mil ........., comparece don ...................., de nacionalidad ........ ..., de
estado civil .............., de profesión/oficio .........., cédula nacional de identidad número ................, domiciliado
en calle ............... Nº ......, Oficina ......, comuna de ........ Región ..........; mayor de edad, y expone que,
debidamente facultado, según se acreditará, requiere la reducción a escritura pública de la siguiente acta:
".......... SESIÓN DE DIRECTORIO DE ............ S.A." En ............, a ...... de .......... de 2......, a las ....... horas, tuvo
lugar una sesión de Directorio de "............... S.A.", en el domicilio social, calle ..................... Nº ......
Asistieron los siguientes señores Directores: ........................................, ........................ y ..........................

Preside la reunión don ............................... y actuó como Secretario don .......................... Excusó su inasistencia
don .......................... Los Directores firmaron la lista de asistencia, la que queda en poder del señor Secretario.
Se dejó acordado y establecido lo siguiente:
PRIMERO. ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR. Previa lectura, se aprueba, por la unanimidad de los señores
Directores presentes, el acta correspondiente de la sesión anterior, verificada el día ....... de ................ de 2......
SEGUNDO. AUMENTO DE CAPITAL Y ACTUALIZACIÓN DE LOS ESTATUTOS. Luego de un detenido debate, por
unanimidad (o por la mayoría absoluta) de los señores Directores asistentes se acordó citar a la ......... Junta
General Extraordinaria de Accionistas de "................... S.A." para el próximo ....... de .............. del año en curso,
a las ......... horas, en el domicilio social, calle ...................... Nº ......, Oficina Nº ......, con el objeto de
pronunciarse sobre una reforma de estatutos, consistente en aumentar el capital social de $ ............. a $ ...........,
en las condiciones que la Junta apruebe, modificando el artículo ............. y reemplazando los artículos
transitorios pertinentes de los Estatutos, por uno transitorio, necesario para llevar a cabo el referido aumento de
capital. La finalidad de este aumento es dar, a la sociedad, una mayor flexibilidad financiera.
TERCERO. OMISIÓN DE AVISOS. Por existir la certeza de que, a la ........ Junta General Extraordinaria de
Accionistas concurrirá la unanimidad de los señores accionistas, el Directorio acordó omitir la publicación de
los avisos que establecen los Estatutos sociales.
CUARTO. PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA. De acuerdo con los Estatutos, sólo podrán participar en la Junta y
ejercer sus derechos, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas, al menos, con cinco días
de anticipación a aquél antes fijado para su celebración.
QUINTO. FIRMA DEL ACTA. Firman el acta todos los señores Directores asistentes a esta sesión.
Se levantó la sesión a las ....... horas.
Firma de los Directores asistentes:
NOTAS PRÁCTICAS. Se precisa que, al iniciarse la reunión, se firme la lista de asistencia por todos los
Directores presentes y por el Gerente.
5. Auxilios de bienestar. Aprobación proyecto de (Acta).
En la ciudad de ............., a ...... de .............. de 2......, a las ......... horas, tuvo lugar una sesión del Directorio
de ............. S.A., en el domicilio social, calle ................. Nº ......, con la asistencia de los señores Directores:
........................, .........................., ........................... y .......................... Excusó su inasistencia don
.......................... Presidió la sesión don .......................... y actuó como Secretario el señor ..........................
TABLA. PRIMERO. Asistencia. SEGUNDO. Acta de la sesión anterior. TERCERO. Cuenta. CUARTO. Auxilios de
bienestar. QUINTO. Firma del acta.
PRIMERO. ASISTENCIA. Los señores directores firmaron la lista de asistencia que quedó en poder del
Secretario.
SEGUNDO. ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR. Se leyó el acta de la sesión anterior, verificada el ..... de ............
de 2......, la que fue aprobada, sin observaciones, por la unanimidad de los señores Directores presentes.
TERCERO. CUENTA. El Presidente cede la palabra al Gerente General don .........................., quien informa
al Directorio del movimiento de los negocios sociales durante el mes de ............. El Directorio comenta,
brevemente, los datos que se proporcionan y manifiesta su conformidad con la marcha de la sociedad.
CUARTO. AUXILIOS DE BIENESTAR. El Gerente General señala que el proyecto que presenta el Directorio y
cuyos puntos principales están en conocimiento de éste, por medio de la citación, busca proporcionar, de
acuerdo con las disponibilidades de la sociedad, un sistema de ayudas a sus trabajadores en situaciones que les
provoquen gastos imprevistos. Tales son los casos de nacimientos, matrimonios, defunciones, enfermedades;
en relación con lo cual la ayuda se concibe como complementación de la que proporcionen los Institutos
Previsionales y atender, además, otras necesidades esporádicas de finalidad social. Actualmente, estas
situaciones se han venido atendiendo con préstamos de la sociedad a sus trabajadores, de un modo no
sistematizado y parece necesario reglamentarlo más adecuadamente.
El Directorio debate el proyecto presentado, comentando, en primer término, el financiamiento proyectado,

que se propone que sea de cargo de la empresa, acordando aprobar éste, sin perjuicio que, en el futuro, puedan
—también— los trabajadores contribuir al mismo. Revisada en detalle la proposición, se aprueba el siguiente
acuerdo sobre la materia:
FONDO DE BIENESTAR. La sociedad constituye un Fondo, que se financiará con una contribución mensual,
de cargo de la empresa, equivalente al .......% de la remuneración mensual de sus trabajadores, con el objeto
que éstos dispongan de auxilios de carácter social y de salud para ellos y sus cargas familiares.
El monto del Fondo no será, sin embargo, superior al valor de dicho porcentaje por diez meses de
remuneraciones del personal de la empresa. A su vez, los trabajadores de la sociedad que deseen acceder a los
beneficios de este fondo aportarán un ....... por ciento de su remuneración mensual para contribuir a él. El Fondo
así constituido será administrado por el Gerente General de la sociedad, con la cooperación de dos trabajadores,
que él designará, debiendo registrarse sus ingresos y gastos, en una cuenta especial, dentro de la contabilidad
de la firma. El Gerente y los trabajadores que participen en el manejo del régimen de Bienestar, no percibirán
remuneración adicional por estas funciones.
El Fondo de Bienestar Social podrá proporcionar los siguientes beneficios:
— AUXILIOS MÉDICOS INDIRECTOS:
a) El Fondo podrá contribuir a pagar directamente o reembolsar al personal los gastos que representen
atención médica, intervenciones quirúrgicas, hospitalizaciones y tratamientos médicos especializados,
incluyendo parto, radiografías y exámenes de laboratorio, en la parte de estas prestaciones médicas que estén
cubiertas por el régimen previsional a que esté afecto el trabajador, del cual estas ayudas se entenderán
complementarias y hasta por un 80%, de esa parte, para los operarios; y de un 60%, para los empleados.
b) El Fondo podrá, asimismo, contribuir a pagar o reembolsar, al trabajador, el valor de recetas médicas,
anteojos, audífonos y aparatos ortopédicos, excluidas las prótesis dentales, en hasta un 80%, para los operarios;
y un 60%, para los empleados, de los montos respectivos.
Todas las contribuciones de las prestaciones indicadas en los puntos a) y b), se harán mediante la presentación
de los respectivos bonos y programas médicos, ya sea de Fonasa o Isapres y las recetas médicas con sus
respectivas boletas de pago.
— AUXILIOS ECONÓMICO-SOCIALES: El Fondo podrá también proporcionar:
a) Ayudas extraordinarias para gastos de escolaridad. El Fondo podrá financiar becas de estudio y gastos
especiales vinculados a la escolaridad de las cargas del personal, cual es el caso de compra de uniformes
completos o de corrección de dificultades de aprendizaje.
b) Ayuda por nacimiento. Se la establece por nacimiento de hijo, legítimo o natural, con un monto de ........
por ciento de una unidad tributaria del mes en que se efectúe el pago.
c) Ayuda por matrimonio. Se la instituye por el mismo monto indicado en el punto b), para el caso del
matrimonio del trabajador o trabajadora.
d) Ayuda por fallecimiento. Se la establece por el mismo monto de las ayudas precedentes, y se pagará por
fallecimiento del trabajador, de su cónyuge, o de ambos, de sus cargas familiares o cualquiera de sus padres.
Este beneficio se pagará directamente al trabajador y en el caso que fuere éste el que falleciese, se pagará a
quien él hubiese designado, y —a falta de tal designación— a su cónyuge e hijos legítimos y naturales; o, en
defecto de ellos, a los padres del fallecido.
Si no pudieren aplicarse estas reglas, el Fondo podrá pagar, con cargo a esta asignación, los gastos de su
funeral, directamente o reembolsando a quien los hubiere hecho.
Para requerir las ayudas expresadas en las letras b), c) y d), deberán acompañarse los certificados pertinentes
del Servicio de Registro Civil e Identificación.
— PRÉSTAMOS DE AUXILIO. El Fondo podrá otorgar préstamos de auxilio socio-económicos a los trabajadores
de la empresa, cuando la ayuda no pudiere otorgarse en forma de auxilio reembolsable.
— Tendrán derecho a los beneficios del Fondo de Bienestar Social todos los trabajadores de la empresa, que
tengan —a lo menos— seis meses de servicio en ella.
— Se dispone que la primera contribución de la empresa, se haga de inmediato, calculada sobre las
remuneraciones del personal correspondiente al mes de ..........., de este año.
— El Gerente General queda facultado para adoptar todas las medidas y señalar todas las reglas
complementarias que sean necesarias o útiles para dar cumplimiento a este acuerdo.
El presente acuerdo se pondrá en vigencia desde luego, sin otro requisito que el Acta se encuentre firmada
por los Directores presentes. Sin perjuicio de ello, podrá —luego— reducirse, en todo o parte, a escritura
pública, para lo cual queda, también, expresamente facultado el Gerente General, don ................... o el Abogado
don ...................
QUINTO. FIRMA DEL ACTA. Firman el acta todos los asistentes.
NOTAS PRÁCTICAS. Para que pueda descontarse una suma de dinero de la remuneración mensual del
trabajador para el Fondo de Bienestar, debe constar por escrito la autorización del trabajador a dicha deducción
(Art. 58, inc. 2º, del Código del Trabajo).
6. Becas y/o viajes. Acuerdo para otorgamiento de (Acta).
En la ciudad de ............, a ...... de ............. de 2........, a las ...... horas, tuvo lugar una sesión del Directorio de
".............. S.A.", en el domicilio social, calle .............................. Nº ............., con la asistencia de los señores
Directores: ......................., ........................., ......................... y ......................... Excusó su inasistencia don
......................... Presidió la sesión don ......................... y actuó como Secretario el señor .........................
PRIMERO. ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR. Se leyó el acta de la sesión anterior, verificada el día ..... de
............. de 2......, la que fue aprobada, sin observaciones, por la unanimidad de los señores Directores presentes.
SEGUNDO. ACUERDO SOBRE BECAS ESTUDIANTILES. El Directorio acordó otorgar una beca de estudios hasta
diciembre del presente año, a los hijos estudiantes de doña ...................... y los de los señores .................... y
......................
El Directorio acuerda que podrá darse cumplimiento a los acuerdos adoptados aún antes de aprobarse la
presente acta.
TERCERO. FIRMA DEL ACTA. Firman el acta todos los asistentes.
Sin otro tema que tratar, siendo las ... horas, se levantó la sesión.
7. Citación o convocatoria a JEA. Omisión de avisos (Acta).
A. MODELO 1.
En la ciudad de ............., a ...... de .............. de ......, a las ......... horas, tuvo lugar una sesión del Directorio de
................... S.A., en el domicilio social, calle ............................. Nº ......,, comuna de ..........., Región ............;
con la asistencia de los señores Directores: ..........................., .........................., ........................... y
.......................... Presidió la sesión don .......................... y actuó como Secretario el señor gerente
..........................
TABLA. PRIMERO. Asistencia. SEGUNDO. Acta de la sesión anterior. TERCERO. Convocatoria a Junta.
CUARTO. Omisión de avisos. QUINTO. Participación en la Junta. SEXTO. Firma del acta.
Secretario.
SEGUNDO. ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR. Se leyó el acta de la sesión anterior, verificada el día ..... de
.............. de dos mil......, la que fue aprobada, sin observaciones, por la unanimidad de los señores Directores
presentes.
TERCERO. CONVOCATORIA A JUNTA. Por la unanimidad de los señores Directores asistentes, se acordó citar
a Junta General Extraordinaria de Accionistas de ".............. S.A.", para el próximo día ....... de ........... del año
en curso, a las ...... horas, en el domicilio social de calle ..................... Nº ......, de esta ciudad. Dicha Junta tendrá
por objeto pronunciarse sobre .............
CUARTO. OMISIÓN DE AVISOS. El señor Presidente manifiesta que, por la urgencia del asunto por tratar en
la referida Junta y teniendo la seguridad de que concurrirán los accionistas que representan la totalidad de las
acciones emitidas con derecho a voto, plantea la proposición de que la Junta se reúna sin necesidad de las
citaciones del caso.
Los Directores presentes, unánimemente, expresan su conformidad con lo señalado por el señor Presidente
y acuerdan realizar dicha Junta omitiendo las citaciones aludidas.
QUINTO. PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA. De acuerdo con los Estatutos, sólo podrán participar en la Junta y
SEXTO. FIRMA DEL ACTA. Firman el acta todos los asistentes.
B. MODELO 2.
En la ciudad de ............., a ...... de ........... de dos mil ......, a las ....... horas, tuvo lugar una sesión del Directorio
de "............... S.A.", en el domicilio social, calle ....................... Nº ......, comuna de ......., Región ...........; con la
asistencia de los señores Directores: ..........................., .........................., ........................... y ..........................
Excusó su inasistencia don .......................... Presidió la sesión don .......................... y actuó como Secretario el
señor gerente ..........................
TABLA. PRIMERO. Asistencia. SEGUNDO. Acta de la sesión anterior. TERCERO. Citación a Junta
Extraordinaria por aumento de capital. CUARTO. Omisión de avisos. QUINTO. Participación en la Junta. SEXTO.
Firma del acta.
PRIMERO. ASISTENCIA. Los señores Directores firmaron la lista de asistencia que quedó en poder del
Secretario.
SEGUNDO. ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR. Se leyó el acta de la sesión anterior, verificada el día ....... de
............ de dos mil ......, la que fue aprobada, sin observaciones, por la unanimidad de los señores Directores
presentes.
TERCERO. AUMENTO DE CAPITAL Y ACTUALIZACIÓN DE LOS ESTATUTOS. Por la unanimidad de los señores
Directores asistentes se acordó citar a Junta General Extraordinaria de Accionistas de "................ S.A.", para el
próximo ....... de ........... del año en curso, a las ...... horas, en el domicilio social de calle ...........................
Nº ......, de esta ciudad. Dicha Junta tendrá por objeto pronunciarse sobre una reforma de estatutos, consistente
en aumentar el capital de $ .......... a $ ........., en las condiciones que la Junta apruebe, modificando el artículo
......... de los Estatutos, y reemplazando el artículo transitorio correspondiente para llevar a cabo dicho aumento
de capital.
CUARTO. OMISIÓN DE AVISOS. Por existir la certeza de que, a dicha Junta Extraordinaria de Accionistas,
concurrirá la totalidad de los señores accionistas, el Directorio decidió omitir la publicación de los avisos, que
establecen los Estatutos Sociales.
QUINTO. PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA. De acuerdo con los Estatutos, sólo podrán participar en la Junta y
SEXTO. FIRMA DEL ACTA. Firman el acta todos los asistentes.
No habiendo otros asuntos que tratar, se levantó la sesión a las ........ horas.
NOTAS PRÁCTICAS. Este formulario se adaptará para todos los demás asuntos que sean de la competencia de
la JEA (Art. 57, Ley Nº 18.046).
8. Designación y facultades del comité (Acta).
En la ciudad de ............, a ....... de ................ de dos mil .................., siendo las ......... horas y ..... . minutos,
se reunió el Directorio, en las Oficinas de la sociedad, calle ........................ número ..........., Oficina ........,
comuna de ......., Región ............, con la asistencia de los señores Directores: ........................, .....................,
......................... y ........................ Excusó su inasistencia don ........................ Presidió la sesión don
........................ y actuó como Secretario el señor ........................
TABLA. PRIMERO. Acta de la sesión anterior. SEGUNDO: Cuenta. TERCERO: Designación de Comité para
estudiar el asunto relativo a .............. y asignación de facultades. CUARTO: Firma del acta.
PRIMERO. ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR. Se leyó el acta de la sesión anterior, verificada el día ........ de
............. de dos mil ......................, la que fue aprobada, sin observaciones, por la unanimidad de los señores
SEGUNDO. CUENTA. El Gerente General don .........................., informó que esta sesión tenía el carácter de
extraordinaria, puesto que se hacía fuera de los días fijados por los estatutos para su celebración, y que se habían
omitido las solemnidades para su convocatoria, puesto que los señores Directores habían asegurado su
asistencia a ella y así ocurrió.
Informó, luego, acerca del desarrollo de los negocios sociales.
TERCERO. DESIGNACIÓN DE COMITÉ PARA ESTUDIAR EL ASUNTO RELATIVO A ................... Y LA ASIGNACIÓN

DE SUS FACULTADES. El señor Presidente expresa que el objeto de esta sesión es tratar ....................... Con este
fin, cede la palabra. Don .................... sugiere que, dada la complejidad de esta materia, sería recomendable que
se constituyera una comisión al efecto, a la cual se le fijará un breve plazo para emitir su dictamen y, así, tomar
una decisión con los adecuados fundamentos. Por unanimidad de los señores Directores, se aprueba dicha
moción y se designan los siguientes señores Directores, con el fin de que evacuen su informe en el plazo de
........ días desde esta fecha: don ............................, don ........................... y don ............................
9. Compañía de seguros. Reseña de su autorización (Reducción acta).
En ............, a ..... de ........... de dos mil ................., comparece don ......................., de nacionalidad ............,
de profesión/oficio ................, cédula nacional de identidad número ................, domiciliado en calle
....................... número ........, Oficina ........, comuna de .........., Región ...........; mayor de edad, quien acredita
su identidad con la cédula antes mencionada, y expone que, debidamente facultado, reduce a escritura pública
la siguiente acta:
"SESIÓN NÚMERO ......... DEL DIRECTORIO DE "................. S.A.". En la ciudad de .........., a ...... de ............. de
dos mil ............., siendo las ........ horas y ....... minutos, se reunió el Directorio en las Oficinas de la sociedad,
calle ...................... número ......., Oficina ........, con la asistencia de los señores Directores: .......................,
........................ y ....................... Excusó su inasistencia don ...................... Presidió la sesión don
............................ y actuó como Secretario el señor ............................
TABLA. PRIMERO. Asistencia. SEGUNDO: Acta de la sesión anterior. TERCERO: Reseña de los trámites de
aprobación de la sociedad. CUARTO: Poderes. QUINTO: Reducción a escritura pública del acta. SEXTO: Firma
del acta.
Secretario.
SEGUNDO. ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR. Se leyó el acta de la sesión anterior, verificada el ....... de
................. de dos mil ..............., la que fue aprobada, sin observaciones, por la unanimidad de los señores
TERCERO. RESEÑA DE LOS TRÁMITES DE APROBACIÓN DE LA SOCIEDAD. El señor Presidente da cuenta que
los trámites relacionados con la formación de esta compañía de seguros están terminados. Sin embargo, estima
que es necesario dejar constancia de todos los antecedentes que precedieron a la dictación de la resolución de
la Superintendencia de Valores y Seguros, que autorizó la existencia de la sociedad.
En efecto, esta compañía se formó por escritura pública otorgada el día ........ de ............ de dos mil
...................., ante el Notario de esta ciudad, don ......................., la que se modificó por escritura pública del día
.......... de ............ de dos mil ....................., ante el mismo Notario. En razón de que se transfirió a esta sociedad
anónima todo el Activo y Pasivo de la antigua sociedad "............. S.A.", esta última se dio por disuelta y un
extracto se inscribió a fojas ............ número ............., del Registro de Comercio del año dos mil ......................,
y se anotó al margen de la inscripción de fojas ................ número ............, de ese mismo Registro, del año dos
mil ......................... La Resolución número ........................, de dicha Superintendencia, que autorizó la
existencia de la sociedad, es de fecha ......... de ............ de dos mil ........... El certificado de este organismo, que
acredita tal circunstancia, el cual contiene un extracto de sus cláusulas, se inscribió en el Registro de Comercio
antes indicado, a fojas .........., número ............., del presente año, y fue publicado en el Diario Oficial de .........
de .......... de dos mil .............. Después de una corta deliberación, se acordó que se guarden todos los referidos
antecedentes en los archivos de la sociedad y que se formen varios legajos, para que sean presentados en las
instituciones bancarias en que la sociedad tenga abierta su cuenta corriente.
El señor Presidente manifiesta que, una vez terminados el Balance y Memoria anuales, citará a la Primera
Junta General Ordinaria de Accionistas, quedando facultado para fijar hora, día y lugar para la celebración de
la Junta.
CUARTO. PODERES. Manifiesta, además, que es conveniente para el normal desarrollo de la compañía, que
este Directorio provisional, de acuerdo con las facultades contempladas en el artículo ........... transitorio de los
Estatutos Sociales, otorgue poderes suficientes a las personas que designe para representarla. Después de una
corta deliberación, el Directorio acuerda delegar sus facultades en los señores ........................., ...................... y
........................., para que, procediendo el primero individualmente y los dos últimos conjuntamente,
representen a la sociedad con las facultades que más adelante se establecen. En consecuencia, procediendo don
........................ por sí solo o los señores ........................ y ....................... conjuntamente, podrán:
a) Representar a la "Compañía de Seguros ............ S.A." ante las autoridades políticas, administrativas,
judiciales, Municipalidades y ante cualquier persona, natural o jurídica, pudiendo retirar de las Oficinas
postales, telegráficas, de fax y de Aduanas, toda clase de correspondencia certificada, encomiendas,
mercaderías, maquinaria, materias primas y valores postales, telegráficos o por facsímil, firmar la
correspondencia de la sociedad y todos los documentos públicos y privados que el desempeño de sus funciones
haga necesario, debiendo expresar, en la antefirma de los documentos que otorgue, que los suscribe "por poder";
recaudar y percibir, en su carácter de factor de comercio, el dinero que se adeudare a la sociedad por cualquier
título o motivo y otorgar las cancelaciones correspondientes;
b) Nombrar, fijar sus atribuciones, remover y desahuciar al personal de trabajadores y otros, cuyos servicios
requiera la sociedad y firmar con ellos los respectivos contratos de trabajo;
c) Comprar y tomar en arrendamiento bienes muebles e inmuebles, acciones, bonos y valores mobiliarios en
general, dar y tomar bienes en arrendamiento, prenda, fianza y otras cauciones o garantías; formar e integrar
otras sociedades, asociaciones y concurrir a modificarlas, disolverlas y liquidarlas;
d) Celebrar, con Bancos de cualquier naturaleza, con el BancoEstado de Chile, Instituciones de Crédito,
Corporaciones de derecho público y privado, sociedades civiles y comerciales y con particulares, según fuere
procedente, contratos de mutuo, depósito, cuentas corrientes bancarias de depósito y de crédito; girar y
sobregirar en estas cuentas y en las que ya existen y mantiene la sociedad, girar, cobrar, depositar, endosar,
revalidar y protestar cheques; girar, aceptar, reaceptar, pagar y endosar, sea en cobranza, para descuento, en
garantía o sin restricciones, avalar, prorrogar, y descontar letras de cambio, vales o pagarés y cualquier otro
documento bancario o mercantil, y
e) Representar a la sociedad judicialmente, con las facultades de ambos incisos del artículo séptimo del
Código de Procedimiento Civil.
QUINTO. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA DEL ACTA. Se convino, finalmente, facultar al Secretario don
........................... para reducir a escritura pública las partes pertinentes de la presente acta, en lo que tenga
relación con el otorgamiento de poderes, instrumento que servirá de suficiente personería a los mandatarios
designados.
SEXTO. FIRMA DEL ACTA. Firman el acta todos los señores Directores asistentes a esta sesión.
Sin más que tratar, se levantó la sesión a las .......... horas ........ minutos.
En comprobante, firma ...
NOTAS PRÁCTICAS. Este acta es útil para las compañías aseguradoras, reaseguradoras, las sociedades
administradoras de fondos mutuos y las bolsas de valores, pues todas ellas deben cumplir los trámites aludidos
en el párrafo segundo del presente formulario.
10. Compra de acciones. Inversión en ella (Acta).
En la ciudad de ............., a ...... de ............ de dos mil ......, a las ......... horas, tuvo lugar una sesión del
Directorio de ".............. S.A.", en el domicilio social, calle ........................ Nº ......, con la asistencia de los
señores Directores: ..........................., .........................., ........................... y .................. ........ Excusó su
inasistencia don .......................... Presidió la sesión don .......................... y actuó como Secretario el señor
..........................
TABLA. PRIMERO. Asistencia. SEGUNDO. Acta de la sesión anterior. TERCERO. Compra de acciones de la
sociedad por parte de la compañía "................ S.A.". CUARTO. Firma del acta.
Secretario.
SEGUNDO. ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR. Se leyó el acta de la sesión anterior, verificada el día ............ de
................... de 2........, la que fue aprobada, sin observaciones, por la unanimidad de los señores Directores
presentes.
TERCERO. COMPRA DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD POR PARTE DE LA COMPAÑÍA "................ S.A.". El señor
Gerente explicó las conversaciones sostenidas con "............... S.A.", acerca del interés de esta organización de
comprar, un número de acciones representativas de un ......% y hasta un ......% del capital social de nuestra
compañía "XY S.A.". Agrega, el señor Gerente, que "................ S.A.", en reconocimiento de que "XY S.A."
está en un proceso de apertura de la sociedad, desea formalizar —desde luego— la compra en privado de un
......% del capital suscrito y pagado a la fecha, lo que actualmente está representado por ......... acciones. El saldo
restante lo compraría una vez que la sociedad efectúe una emisión de acciones con oferta pública, después que
haya sido inscrita en el Registro de Valores.
Agrega el señor Gerente que, además del interés de "............... S.A." en adquirir acciones de la compañía,
esta operación también interesa, a nuestra sociedad, para iniciarse, posteriormente, como sociedad abierta,
teniendo como accionista a "............... S.A.", en atención al prestigio y solvencia de dicha empresa como,
asimismo, en atención a sus vastos contactos a nivel internacional; más aún, si se considera que dicha sociedad
estaría suscribiendo un contrato de promesa para adquirir, en acciones, el equivalente al ........% del capital
social, además de esta compra inicial, una vez abierta la sociedad.
También, señala el señor Gerente, que el hecho de que la sociedad se abra, teniendo como socia a "............
S.A.", es un buen antecedente para las futuras colocaciones de acciones en el público.
Continúa el señor Gerente que esta sesión tiene por objeto acordar la emisión de las mencionadas ...........
acciones de pago que deseaba adquirir inicialmente ".............. S.A.".
En tal sentido, el señor Gerente recordó que, en Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, celebrada
el ....... de .............. pasado, reducida a escritura pública con fecha ....... de .............. de dos mil ......, ante el
Notario Público de ................., don ......................, cuyo extracto está inscrito y publicado, se acordó aumentar
el capital social a $ ................., aumento que debía enterarse con la emisión de ........... acciones, sin valor
nominal, que se podrán emitir, en su totalidad o en parcialidades en las oportunidades que determine el
Directorio, las que se podrán pagar en dinero efectivo o mediante el aporte de otros bienes muebles o inmuebles,
previa aprobación en Junta y tasación, si corresponde. Finalmente, señala el señor Gerente que el precio mínimo
de la colocación de acciones pendientes de emisión fue fijado en $ ............ por acción, en la Junta Extraordinaria
de Accionistas el día ....... de ............. de dos mil..., reducida a escritura pública con fecha ......... de ...............
de dos mil ......, extendida en la Notaría de ................., de don ........................, y que el plazo de suscripción y
pago de estas acciones vence el día ....... de ............... de dos mil ...... En la mencionada Junta del ....... de
............... de dos mil......, se actualizaron, además, las cláusulas de capital, señalando que el capital social de
$ ................, dividido en ............ acciones sin valor nominal, se encuentra en la siguiente situación:
a) $ ............, que corresponden a ........... acciones sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas
y pagadas por los actuales accionistas de la compañía.
b) $ ........., que corresponden a ......... acciones sin valor nominal, que podrán ser emitidas, suscritas y pagadas
dentro del plazo máximo de 3 años a contar del día ...... de .......... de dos mil .....
A continuación, después de un breve debate, el Directorio acordó por unanimidad lo siguiente:
1. Emitir .......... acciones de pago, con cargo a aumento de capital aprobado en las Juntas Extraordinarias de
Accionistas de la sociedad, celebradas los día ..... de .............. y ..... de ............. de dos mil ......, las cuales están
debidamente inscritas en el Registro de Comercio, publicadas en el Diario Oficial e informadas a las autoridades
correspondientes.
2. Determinar que los accionistas de la sociedad tendrán derecho preferente de suscribir acciones nuevas, de
una acción por cada acción de la Compañía que posean, inscritas a su nombre, con cinco días hábiles de
anticipación a aquél en que se publique el aviso de opción preferente. Las fracciones de acción se elevarán al
entero superior más próximo si excedieren de ...........; y si no excedieren de esta última cifra, se rebajarán al
entero inferior más próximo.
Dentro del plazo de opción preferente; esto es, de ...... días corridos, su titular podrá renunciar a su derecho
preferente o ceder, a un tercero, el derecho de opción preferente. La cesión sólo podrá efectuarse por escritura
privada firmada, por el cedente y el cesionario, ante notario público, ante corredor de la Bolsa, o ante dos
testigos mayores de 21 años; o por escritura pública.
Para el ejercicio de la opción, el cesionario deberá presentar, junto con el instrumento de cesión, el certificado
de opción preferente respectivo, salvo que dicho certificado se encuentre en poder de la Compañía.
A contar de la fecha de renuncia de su opción preferente por parte de cada accionista, o vencido el plazo de
su opción, las acciones no suscritas por los accionistas podrán ser ofrecidas a terceros, en condiciones y precios
que no podrán ser más ventajosas que las de aquellos que tenían una opción preferente.
3. Facultar al señor Gerente para que fije los días en que se publicarán los avisos correspondientes, que
señalan los artículos 104 y 29 del Reglamento de Sociedades Anónimas, y para que ponga en conocimiento de
la Superintendencia de Valores y Seguros esta emisión de acciones de pago, de la que no se efectuará oferta
pública, sino que sólo se ofrecerán, preferentemente, a los actuales accionistas; y si ellos renunciaren a su opción
preferente o no la ejercieren dentro del plazo de ....... días desde su inicio, se ofrecerán a ".............. S.A.".
4. Facultar al señor Gerente y a su subrogante para que celebre los contratos de Suscripción de Acciones y
Entero de Aportes que corresponda.
5. Llevar a efecto estos acuerdos sin esperar ulterior aprobación del acta y facultar a los Abogados don
.................... y don ................... para que, cualquiera de ellos, indistinta, conjunta o separadamente pueda reducir
a escritura pública las partes pertinentes de la presente acta.
CUARTO. FIRMA DEL ACTA. Firman el acta todos los asistentes.
11. Compra de inmueble (Reducción acta).
En ............, a ..... de .............. de dos mil ................., comparece don ...................., de nacionalidad ..............,
de estado civil .............., de profesión/oficio .............., cédula nacional de identidad número ...............,
domiciliado en calle .................... Nº ......., Oficina ........, comuna de ......, Región .........; mayor de edad, quien
acredita su identidad con la exhibición de la cédula antes mencionada, y expone que, debidamente facultado,
según se acreditará, requiere la reducción a escritura pública de la siguiente acta:
"................... SESIÓN DE DIRECTORIO DE "............. S.A.". En la ciudad de ..........., a ...... de ................ de dos
mil .............., siendo las ......... horas se reunió el Directorio en las oficinas de la sociedad, calle ......................
número ......, Oficina ......, con la asistencia de los señores Directores: ..................., ........................,
...................... ........................ y ..................... Presidió la sesión don ......................... y actuó como secretario el
señor .........................
TABLA. PRIMERO: Acta de la sesión anterior. SEGUNDO: Compra de un inmueble, ubicado en calle
............................ número ........., comuna de .............., de la ciudad de ............. TERCERO: Aprobación de la
presente acta y reducción a escritura pública.
UNO. ACTA. Se leyó el acta de la sesión anterior, la que fue aprobada, en todos sus puntos, sin observaciones.
DOS. COMPRA DE INMUEBLE. El Señor Gerente General informa, al Directorio, que se ha entrado en
conversaciones con una persona la cual ha ofrecido, a la empresa, la venta de un inmueble, ubicado en calle
....................... número ..........., comuna de ............., de la ciudad de ...................... y cuyos deslindes son:
al NORTE: ;
al SUR: ;
al ORIENTE: ; y
al PONIENTE:
Considerando las grandes expectativas futuras que tendrá esta zona debido a ......................, esta Gerencia
estima que esta inversión sería realmente conveniente para la Sociedad. Por lo tanto, pone a consideración del
Directorio la aprobación de esta inversión, la cual no sobrepasará las ................. Unidades de Fomento. Después
de discutirse largamente el tema y considerándose los pro y los contra de la inversión propuesta por el Gerente
General, el Directorio determina dar su aprobación, por unanimidad, a la adquisición del citado inmueble,
facultando a don ...................... y a don ................... para que, actuando conjuntamente en representación de la
Sociedad, compren o acepten, para ésta, el inmueble, ubicado en calle ....................... número ............., comuna
de ..............., de la ciudad de ......................, por un precio no superior a ............. Unidades de Fomento, que se
pagará de la siguiente forma: ......... Quedan, los mandatarios, facultados para suscribir la pertinente escritura
pública de compra del inmueble precedentemente singularizado, en el precio también señalado, con expresa
facultad de fijar las demás estipulaciones del contrato de compraventa, ya sean de su esencia, de su naturaleza
o accidentales. El mandatario queda expresamente facultado para fijar precio, cabida, deslindes, suscribir los
instrumentos públicos y/o privados necesarios, requerir y firmar las inscripciones, subinscripciones,
cancelaciones y anotaciones que procedan en los registros competentes del Conservador de Bienes Raíces o
facultar para ello; fijar fecha y plazo para la entrega material de los inmuebles; obligar, al mandante, al
cumplimiento de todas las condiciones, requisitos y formalidades que establecen las leyes, reglamentos,
resoluciones, decretos alcaldicios y, en general, celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos conducentes
al mejor desempeño del presente mandato y pactar todas las cláusulas accesorias necesarias.
TRES. APROBACIÓN DEL ACTA Y REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA. Se acuerda, por unanimidad, tener por
aprobada la presente acta por el solo hecho de firmarse por los Directores asistentes y reducirla a escritura
pública, en todo o en parte, facultando, para ello, a los señores ...................... y ......................., para que,
cualquiera de ellos, actuando indistinta y separadamente, pueda hacerlo. En dicha escritura, se facultará al
portador de copia autorizada de la misma para requerir y firmar las inscripciones, subinscripciones y
Por último, el Presidente ofreció la palabra y como nadie hizo uso de ella y no habiendo consultas,
observaciones ni otras materias por tratar, dio por finalizada la reunión.
FIRMA DEL ACTA. Firman el acta todos los señores Directores asistentes a esta sesión.
Conforme con su original, que rola de página ...... a página .........., ambas inclusive, del Libro de Actas
respectivo, el que el Notario infrascrito ha tenido a la vista.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Es preciso llevar el Libro de Actas del Directorio a la Notaría, que contenga el acta
de la referida sesión. 2. En el punto sobre reducción del acta a escritura pública, se puede convenir, en lugar de
que ella se entienda aprobada, por su sola firma, por los señores Directores, que se "reduzca la presente acta a
escritura pública sin esperar su aprobación y sin que sea necesaria ninguna otra formalidad". 3. Si no se quiere
transcribir íntegramente el acta en la escritura, se dirá en el encabezamiento: "requiere la reducción a escritura
pública, en sus partes pertinentes, de la siguiente acta: ...".
12. Constitución de la S.A. (Reducción acta).
En ............, a ..... de .............. de dos mil ................, comparece don ............................, de nacionalidad
..........., de profesión/oficio ........., de estado civil .........., cédula nacional de identidad número ............,
domiciliado en calle ................ número ......, oficina ......, comuna de ......., Región ...........; mayor de edad, quien
acredita su identidad con la exhibición de la cédula antes mencionada, y expone que, debidamente facultado,
reduce a escritura pública la siguiente acta:
Acta .............. de SESIÓN DE DIRECTORIO DE "........... S.A." En la ciudad de ..........., a ...... de ................ de
dos mil .............., siendo las ......... horas se reunió el Directorio en las oficinas de la sociedad, calle
...................... número ......, Oficina ......, con la asistencia de los señores Directores: ...................,
........................, ...................... ........................ y ..................... Presidió la sesión don ......................... y actuó
como secretario el señor .........................
PRIMERO. ASISTENTES. Asisten los Directores señores .......... ..............., .........................., ...........................,
..........................., y .............................. Se inició la sesión a las ......... horas.
SEGUNDO. CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD Y DEL DIRECTORIO. Se informa que por escritura pública de fecha
......... otorgada en la Notaría de .......... de don ............... se constituyó la sociedad ................ S.A., un extracto
de dicha escritura se inscribió a fojas ........ número ...........en el Registro de Comercio del Conservador de
Bienes Raíces y de Comercio de ............ correspondiente al año ......... y se publicó en el Diario Oficial.
De acuerdo a lo establecido en el artículo ....... de los estatutos, se elige Presidente a don ..................... El
señor ..................... agradece su designación y pasa a presidir la sesión. Se ofrece al señor Gerente General
continuar actuando como Secretario del Directorio y de la Junta de Accionistas, lo que éste acepta.
TERCERO. FECHA DE SESIONES. Se acuerda efectuar reuniones una vez al mes, para analizar la marcha de
los negocios de la sociedad. Se procurará que esta sesión sea la tercera semana de cada mes, los días ............
Con antelación no menor de siete días a cada sesión, el señor Gerente General enviará, a cada Director, el
informe del mes precedente respecto de ventas, producción, situación económico-financiera y del personal de
la empresa.
CUARTO. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA DEL ACTA. Se convino, finalmente, por unanimidad, facultar al
Secretario don ........................... y al Director don ..........................., para que, cualquiera de ellos, actuando
indistinta y separadamente, reduzcan a escritura pública, todo o parte del Acta de la presente sesión.
Sin más que tratar, se levantó la sesión a las ........ horas.
NOTAS PRÁCTICAS. Respecto a las sesiones del directorio, se pueden pactar variantes: "El Abogado don
......................, que actúa como Secretario del Directorio, agregó, además, que en esta sesión correspondía
regular las sesiones ordinarias de Directorio y la citación a las extraordinarias. El Directorio acordó al respecto:
Uno. Celebrar reuniones ordinarias con una frecuencia mínima de ......... meses, en el domicilio social. Dos.
Para las sesiones extraordinarias se requerirá el aviso escrito del Presidente, dado con ...... horas de anticipación,
salvo casos urgentes, que calificará el Presidente, en que el aviso podrá darse por teléfono o por fax y no se
requerirá la anticipación señalada. El aviso escrito, telefónico o por fax, sólo deberá darse en caso que el
Director haya registrado, ante la Gerencia de la sociedad, domicilio en el radio urbano y número telefónico o
de fax, los que se entenderán vigentes mientras no se comunique, por el Director al Gerente, su variación".
13. Convocatoria a Junta. Segunda convocatoria (Acta).

A. GENERAL.
.............. SESIÓN DE DIRECTORIO DE "........... S.A.".
En la ciudad de ............., a ...... de .............. de dos mil ......, a las ......... horas, tuvo lugar una sesión del
Directorio de "............. S.A.", en el domicilio social, calle ......................... Nº ......, con la asistencia de los
señores Directores: ..........................., .........................., ........................... y .................. ........ excusó su
inasistencia don ................................. presidió la sesión don .................................... y actuó como Secretario el
señor ..........................
TABLA. PRIMERO. Asistencia. SEGUNDO. Acta de la sesión anterior. TERCERO. Citación a junta ordinaria y
extraordinaria de accionistas. CUARTO. Firma del acta.
Secretario.
SEGUNDO. ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR. Se leyó el acta de la sesión anterior, verificada con fecha ..... de
........... de dos mil ......, la que fue aprobada, sin observaciones, por la unanimidad de los señores Directores
presentes.
TERCERO. CITACIÓN A JUNTA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. El Presidente informa que
la Junta General (Extraordinaria) de Accionistas, convocada en Sesión de Directorio anterior, para el día
.................. de .................... pasado, a las ............ horas, no se llevó a efecto. Por esta razón es necesario,
nuevamente, citar a Junta Extraordinaria de Accionistas para el mismo efecto; esto es, para ......................... Por
ello se acuerda, por unanimidad, citar a Junta General (Extraordinaria) de Accionistas para el día ..................
próximo, a las .............. horas, en las oficinas de la sociedad, a fin de tratar y pronunciarse sobre la siguiente
Tabla:
Uno) .....
Dos) .....
CUARTO. FIRMA DEL ACTA. Firman el acta todos los asistentes.
B. ESPECIAL.
En la ciudad de ........., a ...... de ........... de 2......, a las ...... horas, tuvo lugar una sesión del Directorio de
"........... S.A.", en el domicilio social, calle ......... Nº ..., con la asistencia de los señores Directores: ................,
................., ............... y ............. Excusó su inasistencia don ....................... Presidió la sesión don ........................
y actuó como Secretario el señor ......................
TABLA. PRIMERO: Asistencia. SEGUNDO: Acta de la sesión anterior. TERCERO: Cuenta. CUARTO: Omisión
de avisos. QUINTO: Firma del acta.
Secretario.
SEGUNDO. ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR. Se leyó el acta de la sesión anterior, verificada el día ...... de
........... de 2......., la que fue aprobada, sin observaciones, por la unanimidad de los señores Directores presentes.
TERCERO. CUENTA. El Gerente General don ..................................... señala que la Junta General
Extraordinaria de Accionistas, convocada en la anterior Sesión de Directorio, para el día .... de .............. pasado,
a las ......... horas, no se llevó a efecto.
Por esta razón es necesario citar, nuevamente, a Junta Extraordinaria de Accionistas con la misma finalidad;
esto es, para modificar el objeto de la sociedad, que está redactado en términos muy restrictivos, el que se
propone ampliar a otras acciones que la sociedad realiza en materia de capacitación y que deben,
necesariamente, expresarse en el giro social, con el objeto de obtener la acreditación del Servicio Nacional de
Capacitación y Empleo, SENCE. Por ello se acuerda, por unanimidad, citar a Junta General Extraordinaria de
Accionistas para una fecha posterior a los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha antes señalada para la junta
no efectuada, como lo manda la ley; específicamente, para el día ....... de ............. próximo, a las ........ horas, en
las oficinas de la sociedad, ubicadas en calle ........................... Nº ........, Of. ........ Su finalidad es tratar y
pronunciarse sobre la siguiente Tabla: Proposición de modificación del objeto social por el siguiente:
"ARTÍCULO ........... El objeto de la sociedad será:
a) la impresión, edición y comercialización de textos educativos, en general, y

b) impartir, directamente, capacitación ocupacional y perfeccionamiento docente, mediante la dictación de
charlas, cursos, seminarios y talleres".
CUARTO. OMISIÓN DE AVISOS. Por existir seguridad que, a la ......... Junta General Extraordinaria de
Sin más que tratar, se levantó la sesión a las ....... horas
14. Convocatoria a junta ordinaria (Acta).
En la ciudad de ..........., a ...... de ......... de dos mil ......, a las ......... horas, tuvo lugar una sesión del Directorio
de "............. S.A.", en el domicilio social, calle ....................... Nº ......, con la asistencia de los señores
Directores: ........................, .........................., ........................... y .......................... Ex cusó su inasistencia don
TABLA. PRIMERO. Asistencia. SEGUNDO. Acta de la sesión anterior. TERCERO. Citación a Junta Ordinaria de
Accionistas. CUARTO. Firma del acta.
Secretario.
SEGUNDO. ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR. Se leyó el acta de la sesión anterior, verificada el día ........... de
................. de dos mil ........., la que fue aprobada, sin observaciones, por la unanimidad de los señores Directores
presentes.
TERCERO. CITACIÓN A JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS. El Presidente expresa que corresponde citar a
Junta Ordinaria de Accionistas, para dar a conocer la marcha de la administración social y acordar la
distribución de las utilidades, la renovación del Directorio y la designación de nuevos Inspectores de Cuentas,
entre otras materias propias de una Junta Ordinaria de Accionistas. Por ello se acuerda, por unanimidad, citar a
Junta General Ordinaria de Accionistas para el día ....... de ........... próximo, a las ........ horas, en las oficinas de
la sociedad, a fin de tratar y pronunciarse sobre la siguiente Tabla:
a) Pronunciarse sobre el balance general y el estado de resultados de la sociedad.
b) Determinar el monto de los dividendos que deberán pagarse.
c) Elección del nuevo Directorio.
d) Designación de dos Inspectores de Cuentas titulares y de dos suplentes (o de Auditores externos

independientes).
e) Toda otra materia propia de una Junta Ordinaria de Accionistas.
CUARTO. DISPONIBILIDAD LIBROS CONTABLES. Los libros contables de la sociedad se encuentran

disponibles para ser revisados por todos lo accionistas en las dependencias de la sociedad.

NOTAS PRÁCTICAS. Puede incluirse entre los temas a tratar en la JOA, previa aprobación del directorio, las
operaciones con empresas relacionadas señalada en el Art. 44 de la LSA.
15. Disminución de capital (Acta).
................ SESIÓN DE DIRECTORIO DE ........... S.A.
En ............, a .... de ................. de dos mil ......, a las ....... horas, tuvo lugar una sesión de Directorio de
".............. S.A.", en el domicilio social, ........................ Nº ......
Asistieron los siguientes señores Directores: .........................................., ........................... y ...........................

Preside la reunión don ........................... y actuó como Secretario don ........................... Excusó su inasistencia
don ........................... Los Directores firmaron la lista de asistencia, la que queda en poder del señor Secretario.
Directores presentes, el acta correspondiente de la sesión anterior, verificada el día ........ de ............. de 2......
SEGUNDO. REDUCCIÓN DE CAPITAL Y ACTUALIZACIÓN DE LOS ESTATUTOS. Se abstuvo de intervenir el

Director señor .................... por tener interés en el tema en debate.
El señor Presidente expresó que, a partir del mes próximo pasado, se desarrollaron negociaciones tendentes
a enajenar —libre de gravámenes— un inmueble de la sociedad, al Director antes referido, a cambio de la
totalidad de su interés en la sociedad, ascendente a .......... acciones. El referido inmueble es el siguiente: casa y
sitio de calle ..................... Nº ......., de la Población .........., de la Provincia de .........., de la ......ª Región, que es
el sitio Nº ......., de la manzana ........, del plano archivado en el Conservador de Bienes Raíces de ..........., con
el Nº ....., del año 2......., cuyos deslindes especiales son:
al NORTE: ;
al SUR: ;
al ORIENTE: , y
al PONIENTE:
La inscripción de este inmueble rola a fs. .......... Nº .......... del Registro de Propiedad del mismo Conservador
de Bienes Raíces, del año 2........
Este inmueble no le producía rentas a la sociedad y esta reducción voluntaria del capital social, no le acarreará
perjuicios y la adecuará al momento en que se está viviendo y permitirá una administración más consolidada.
Luego de un detenido debate, por unanimidad (o por la mayoría absoluta) de los señores Directores asistentes
se acordó citar a la ......... Junta General Extraordinaria de Accionistas de "............... S.A." para el próximo día
..... de ............ del año en curso, a las ......... horas, en el domicilio social, ...................... Nº ......, Oficina .....,
comuna de ........, Región ........., con el objeto de pronunciarse sobre una reforma de estatutos, consistente en
disminuir el capital social de $ ............ a $ ............, en las condiciones que la Junta apruebe, modificar el artículo
............. y reemplazar los artículos transitorios pertinentes de los Estatutos, por uno transitorio, necesario para
llevar a cabo la referida disminución de capital.
El Directorio, con la abstención del nombrado señor ......................., aprobó dicha disminución y acordó
convocar a la Junta General Extraordinaria de Accionistas para el día ....... de ................ de 2......, a las ..... horas,
en las oficinas de la sociedad, ubicadas en calle ...................... número ........, oficina ......., comuna de .........,
Región ......... Dicha Junta deberá pronunciarse sobre los siguientes puntos:
a) Modificación de los Estatutos Sociales por reducción voluntaria del capital por permuta del referido
inmueble por las acciones del señor ...............;
b) Designación de los accionistas que correspondan para firmar el acta.
TERCERO. OMISIÓN DE AVISOS. Por existir la certeza de que, a la ........ Junta General Extraordinaria de
QUINTO. FIRMA DEL ACTA. Por no haber otro tema que tratar, firmaron el acta todos los señores Directores
asistentes a esta sesión.
Firma de los Directores asistentes: ...
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Se precisa que, al iniciarse la reunión, se firme la lista de asistencia por todos los
Directores presentes y por el Gerente. 2. La disminución de capital, que pueda acordar la Junta, requiere la
aprobación previa de la Dirección Regional correspondiente del SII.
16. Disolución de sociedad. Convocatoria a JEA (Acta).
En la ciudad de ............., a ...... de ............ de 2......, a las ......... horas, tuvo lugar una sesión del Directorio de
"............ S.A.", en el domicilio social, calle ......................... Nº ......, con la asistencia de los señores Directores:
..........................., .........................., ........................... y .......................... Excusó su inasistencia don
.................................. Presidió la sesión don .......................... y actuó como Secretario el señor ..........................
TABLA. PRIMERO. Asistencia. SEGUNDO. Acta de la sesión anterior. TERCERO. Citación a junta extraordinaria
de accionistas. CUARTO. Participación en la Junta. QUINTO. Firma del acta.
Secretario.
........... de 2......, la que fue aprobada, sin observaciones, por la unanimidad de los señores Directores presentes.
TERCERO. CITACIÓN A JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. El Presidente informa que los quebrantos
económicos sufridos por la compañía hacen imperativo proceder a la disolución y posterior liquidación de la
sociedad, de acuerdo con las normas de la ley y de los estatutos sociales. Las pérdidas, de arrastre y las actuales
que ha sufrido la sociedad, la carencia de capital de explotación y la casi imposibilidad de obtener los préstamos
del caso para levantarla, obligan a plantear este asunto y convocar, al efecto, a la Junta General Extraordinaria
de Accionistas. Por ello se acuerda, por unanimidad, citar a Junta General Extraordinaria de Accionistas para
el día .......... próximo, a las ........ horas, en las oficinas de la sociedad, a fin de tratar y de pronunciarse sobre la
siguiente Tabla: Disolución de la sociedad y posterior nombramiento de la Comisión Liquidadora del caso.
17. Disolución por reunión de acciones en una mano (Reducción acta).
En ............, a ..... de .............. de dos mil ............, comparece don ....... ........................., de nacio nalidad
............, de profesión/oficio ............, cédula nacional de identidad número ............., domiciliado en calle
.................... número .........., oficina .........., comuna de ......, Región ........; mayor de edad, quien acredita su
identidad con la cédula antes mencionada y expone que, debidamente facultado, reduce a escritura pública la
siguiente acta:
SESIÓN NÚMERO ............ DEL DIRECTORIO DE "..................... S.A.". En la ciudad de ..............., a ........ de
.............. de dos mil ................., siendo las ............... horas se reunió el Directorio en las Oficinas de la sociedad,
calle ......................... número ............., oficina ............, comuna de ....., Región ..........; con la asistencia de los
señores Directores: .........................., ........................... y .......................... excusó su inasistencia don
.......................... presidió la sesión don .......................... y actuó como Secretario el señor ..........................
TABLA. PRIMERO: Acta de la sesión anterior. SEGUNDO: Cuenta. TERCERO: Traspaso de acciones. CUARTO:
Disolución de la sociedad. QUINTO: Reducción a escritura pública del acta. Inscripción y publicación.
............. de dos mil ..............., la que fue aprobada, sin observaciones, por la unanimidad de los señores
SEGUNDO. CUENTA. El Presidente don .......................... señala que el objeto de la sesión es dar
cumplimiento a lo dispuesto en el artículo ciento ocho de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, en el sentido de
consignar, dentro del plazo legal y por escritura pública, los hechos que han producido la disolución de la
sociedad "................ S.A.".
TERCERO. TRASPASO DE ACCIONES. El Directorio deja constancia que, según le ha informado el señor
Gerente General de la Sociedad, con esta misma fecha se le presentó, para efectuar el correspondiente registro
de tradición de acciones de la sociedad, un contrato de traspaso de acciones celebrado entre los accionistas de
la sociedad "XX S.A." y "ZZ S.A.", en cuya virtud "XX S.A." vendió a "ZZ S.A.", la cantidad de ..........
acciones, la cual, de acuerdo al Registro de Accionistas de la sociedad, representa la totalidad de las acciones
que "XX S.A." poseía de "................ S.A.".
CUARTO. DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD. El Directorio declara que, con la operación de compra de acciones
referida, se han reunido en el accionista "ZZ S.A." el ciento por ciento de las acciones de la sociedad ".............
S.A.". Se ha producido, de esta manera, la disolución legal de la sociedad, según lo dispuesto en el artículo
ciento tres, número segundo de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis. En efecto, la sociedad "ZZ S.A.",
antes de la transferencia de acciones de "XX S.A." y de acuerdo con el Registro de Accionistas de la sociedad
a la fecha de la operación, era titular de ............. acciones de "............... S.A.", cantidad que representa el resto
de las acciones de la sociedad. Lo anterior deberá quedar consignado por escritura pública, en virtud de lo
dispuesto en el artículo ciento ocho de la referida ley.
QUINTO. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA DEL ACTA. INSCRIPCIÓN Y PUBLICACIÓN. Se convino,
finalmente, por unanimidad, facultar al Secretario don ................... y al Director don ........................, para que,
cualquiera de ellos, actuando indistinta y separadamente, reduzca a escritura pública, todo o parte, del Acta de
la presente sesión, realice las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sean procedentes, en el Registro
de Comercio y efectúen la publicación, en el Diario Oficial, de un extracto de la escritura pública que se otorgue,
una vez que el Acta esté firmada por todos los asistentes.
Firman el acta todos los señores Directores asistentes a esta sesión.
Sin más que tratar, se levantó la sesión a las ......... horas y .......... minutos.
18. División de sociedad. Convocatoria a JEA (Acta).
En la ciudad de .........., a ...... de ............ de 2......, a las .............. horas, tuvo lugar una sesión del Directorio
de "............... S.A.", en el domicilio social, calle ....................... Nº ......., con la asistencia de los señores
Directores: ......................., .........................., ............................ y ........................ Excusó su inasistencia don
.................................. presidió la sesión don ............................ y actuó como Secretario el señor ..........................
PRIMERO. ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR. Se leyó el acta de la sesión anterior, verificada el día ...... de
....................... de 2......, la que fue aprobada, sin observaciones, por la unanimidad de los señores Directores
presentes.
SEGUNDO. CUENTA. El Gerente General don ........................ informó que esta sesión tenía por objeto
decidir la división de la sociedad, con el fin de .............
Luego de un breve debate, por la unanimidad de los señores Directores presentes, se acordó citar a la ..........
Junta Extraordinaria de Accionistas de "............. S.A." para el próximo ...... de ........... de 2......, a las ..........
horas, en el domicilio social, ubicado en calle .................... Nº ........
Dicha Junta tendrá por objeto:
1º. Pronunciarse sobre la división de la empresa, conservando ésta su nombre y objeto y disminuyéndose su
capital en el mismo monto del capital que, en esta división, se asigne a la nueva sociedad que se constituirá con
motivo de ella. La empresa conservará el mismo número de acciones que tiene actualmente emitidas. La nueva
sociedad se denominará "................ S.A.". Sin embargo, la Junta puede acordar que ésta tenga un nombre
diferente. Su objeto será el mismo que actualmente tiene aquélla, agregándosele el de ................ Su capital será
el que se le asigne en la división que acuerde la Junta y tendrá el mismo número de acciones que tiene la que
dirigimos. Los estatutos de la nueva sociedad serán idénticos a los actualmente vigentes de esta empresa, salvo
en lo que se refiere a .............. Tendrán derecho a recibir las acciones de la nueva sociedad, los accionistas de
"............. S.A.", que lo sean al quinto día hábil anterior a la fecha que el Directorio de "............... S.A." fije para
la entrega de los títulos respectivos, a razón de ......... acciones de la nueva sociedad por cada acción que posean
a la fecha recién dicha, debiendo el Directorio fijar la fecha de entrega para un día dentro de los sesenta días
corridos siguientes al día en que la nueva sociedad y sus acciones queden inscritas en el Registro de Valores de
la Superintendencia de Valores y Seguros y en la Bolsa de Comercio de Santiago.
2º. Aprobar el informe pericial —y sus anexos— que servirá de base a la división, evacuado con fecha .... de
............ de dos mil ....., por el perito Contador don .................., de la empresa de Auditores "................"; Estado
de Situación al día ..... de ............. de 2......, y distribución de Activos y Pasivos que resultan de la división de
la empresa "............. S.A."; detalle de los Activos que se asignan a la nueva sociedad; detalle del patrimonio de
"............. S.A." y el que se asigna a la nueva sociedad; y Estados Financieros auditados al 31 de diciembre de
2...... de "............ S.A.". Los valores que aparecen en el informe y anexos antedichos, corresponden a los de
libros de "............... S.A." al 31 de diciembre de 2...... El informe pericial con el Estado de Situación al día .....
de ............. de 2...... y la distribución de Activos y Pasivos que resulten de la división de ".............. S.A." se han
enviado en copia a los señores accionistas, junto con la circular de citación a esta Asamblea Extraordinaria.
Sin perjuicio de lo anterior, en la Gerencia de Acciones de la compañía, ubicada en calle ...........................

número ....., oficina ......, comuna de ..........., se encuentran disponibles suficientes copias del informe
mencionado y de los anexos, para la consulta de los señores accionistas que deseen hacerlo.
3º. Aprobar la disminución del capital de "............ S.A.", que corresponde al capital que se asignará a la
nueva sociedad.
4º. Aprobar la distribución de los fondos de reserva que, junto con el capital, conforman el patrimonio de
"................ S.A.", en la forma que se propone en el informe pericial mencionado precedentemente, asignándose,
a la nueva sociedad, fondos de reserva por la cantidad de $ ............, la cual, sumada al capital que se le asigna,
arroja un total de $ ..........., que corresponde al valor total de libros de los activos que, en la división, se asignan
a la nueva sociedad. Dichos Activos consisten en ............... En el informe pericial referido se detallan estos
Activos. A la nueva sociedad no se le asignarán Pasivos. ".............. S.A." conservará el resto de su patrimonio.
5º. Aprobación de los Estatutos. Los estatutos de la nueva sociedad, con excepción de ............., serán
idénticos a los de ".............. S.A."; aprobación de las disposiciones transitorias que se agregarán, en especial las
relativas a la designación del Directorio provisional y su remuneración durante el primer ejercicio; diario en
que deberán publicarse las citaciones a Juntas; designación de Auditores externos y Clasificadores de Riesgo;
esto último, si fuere procedente; período que comprenderá el primer ejercicio social; forma cómo se enterará el
capital de la nueva sociedad y disposición estableciendo que ésta hará suyas y asumirá a su favor y de su cuenta,
todas las operaciones comerciales y contables relativas a los Activos que se le asignan, realizadas por "..............
S.A.", desde el día ...... de ............ de dos mil ......, hasta la materialización total de la división; y establecer las
demás disposiciones transitorias que se estime necesario agregar, que se refieran a la ejecución y cumplimiento
de las materias que se acuerden en la Junta, especialmente a la autorización de los Directorios de ambas
sociedades, para adoptar todos los acuerdos relativos a esta operación de división, hasta su término; y otorgar
los poderes que, para estos efectos, se requieran.
6º. Reforma a los estatutos sociales de ".......................... S.A.". En relación con el capital con que quedará,
una vez aprobada la división, en $ .................; eliminación o sustitución de los actuales artículos transitorios
que hayan perdido su oportunidad y aprobación de aquéllos que se estime necesario agregar con motivo de la
división y modificación del capital social.
7º. Fijar la política de dividendos que se aplicará en la nueva sociedad.
8º. Conforme a la Circular Nº 601, de 1986, de la Superintendencia de Valores y Seguros, se establecerán las
normas por aplicarse, en la nueva sociedad, para efectuar inversiones directas o por intermedio de filiales y
eventuales enajenaciones de las mismas, para efectuar préstamos y créditos directos o por intermedio de filiales
a entidades relacionadas con la sociedad; establecer los márgenes de todas estas operaciones, y la oportunidad
de la información que sobre las mismas deberá darse a los accionistas.
9º. Adoptar cualquier otro acuerdo que se estime necesario para llevar a cabo la división de la sociedad, la
constitución de la nueva sociedad y las modificaciones a los Estatutos de "................ S.A." que se aprueben en
la Junta, así como el otorgamiento de los poderes que se estimen necesarios para llevar adelante estos acuerdos.
TERCERO. TRANSACCIÓN DE LAS ACCIONES DE EMPRESA. ".............. S.A.". Luego de aprobada la división
propuesta por la Junta General Extraordinaria de Accionistas antes mencionada, las acciones de ".............. S.A."
que se transen entre el día de la Junta recién dicha y el quinto día hábil anterior al día que se determine por el
Directorio de ".............. S.A." para la entrega de los títulos de acciones de la nueva sociedad, incluirán, sin
necesidad de expresarlo, la transferencia del derecho a recibir las acciones de la nueva sociedad.
CUARTO. PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA Y PODERES. Tendrán derecho de participar en la Junta

precedentemente citada, los accionistas que figuren inscritos en el Registro de Accionistas de la sociedad el día
...... de ........... de dos mil ...... La calificación de poderes, si procede, se efectuará el mismo día fijado para la
celebración de la Junta, a la hora que ésta se inicie.
Sin más que tratar, se levantó la sesión a las .... horas.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Según el Art. 69, inc. final CT, se requiere la autorización previa de la respectiva
Dirección Regional del SII, para la disminución del capital. 2. Según la Ley de la Renta, tratándose de la
"reinversión de utilidades", "en las divisiones (de sociedades) se considerará que las rentas acumuladas se
asignan en proporción al patrimonio neto respectivo" (Art. 14, A), Nº 1º, letra c).
19. Fianza y codeudoría solidaria. Constitución de (Reducción acta).
En ............, a ..... de .............. de dos mil ................., comparece don ........................, de nacionalidad
................, de profesión/oficio ................., cédula nacional de identidad número .................., domiciliado en
calle .......................... número ........., oficina .........., comuna de ......... Región ........., mayor de edad, quien
acredita su identidad con la cédula antes mencionada, y expone que, debidamente facultado, reduce a escritura
pública la siguiente acta:
................. SESIÓN DEL DIRECTORIO DE "..................... S.A.". En la ciudad de .............., a ....... de ............. de
dos mil ....., siendo las ........ horas y ........ minutos, se reunió el Directorio en las oficinas de la sociedad, calle
....................... número .........., oficina ..........., comuna de ......, Región ............, con la asistencia de los señores
Directores: ....................., ........................, ....................... y ........................ excusó su ina sistencia don
........................ Presidió la sesión don ........................ y actuó como Secretario el señor gerente ........................
PRIMERO. ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR. Se leyó el acta de la sesión anterior, verificada el .......... de
................. de dos mil ..............., la que fue aprobada, sin observaciones, por la unanimidad de los señores
SEGUNDO. CONSTITUCIÓN DE FIANZA Y CODEUDA SOLIDARIA EN FAVOR DEL BANCO .............. El Gerente
General señala que el Banco ................. ha solicitado que la Compañía se constituya en fiadora y codeudora
solidaria de su filial, la Sociedad "................. S.A.", con el objeto de garantizar a esa institución financiera el
cumplimiento íntegro y oportuno de todas y cualesquiera de las obligaciones que dicha empresa adeude a
aquélla, en la actualidad; o que le adeude en el futuro, sea directa, sea indirectamente, como deudora principal
u obligada a su pago, como fiadora, codeudora solidaria, avalista o de otra manera. El Directorio, luego de un
análisis de lo propuesto, acuerda, por unanimidad, que la Empresa ".............. S.A." se constituya en fiadora y
codeudora solidaria de su filial ".............. S.A.", ante el Banco ..............., en los términos señalados
precedentemente.
Se faculta a los señores ........................ y ........................... para que, actuando conjunta o separadamente,
cumplan y lleven a efecto este acuerdo y suscriban los instrumentos, tanto públicos como privados, que sea
menester, estando ampliamente facultados para el desempeño de su cometido.
TERCERO. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA. Se faculta a cualquier Director de la Compañía o al Abogado

don ...................... para que, actuando separada e indistintamente, reduzcan a escritura pública los acuerdos
tomados por el Directorio en la presente sesión y que sean procedentes, una vez firmada el acta de la sesión. La
persona que comparezca estará facultada o podrá facultar al portador de copia autorizada de la escritura que se
otorgue, para que requiera, en los Registros que correspondan, las inscripciones y anotaciones marginales que
procedan.
Sin más que tratar, se levantó la sesión a las ............ horas.
20. Filial. Constitución de (Reducción de acta).
En ............, a ..... de .............. de dos mil ..............., comparece don ............................, nacionalid ad ..........,
estado civil ..........., cédula nacional de identidad número .............., profesión/oficio ............, domiciliado en
calle ..................... número .........., comuna de ........, Región ........., mayor de edad, quien acredita su identidad
con la cédula antes mencionada, y expone que, debidamente facultado, según se acreditará, requiere la reducción
a escritura pública de la siguiente acta:
".......... SESIÓN DE DIRECTORIO DE "............ S.A.". En la ciudad de .............., a .... de ................ de dos mil
..............., siendo las ...... horas y ........... minutos, se reunió el Directorio en las oficinas de la sociedad, calle
............................. Nº ............., Oficina ........, con la asistencia de los señores Directores: .............................,
..........................., ............................ y ............................. excusó su inasistencia don .............. .......... presidió la
sesión don .............................. y actuó como secretario el señor .............................
TABLA. PRIMERO: Acta de la sesión anterior. SEGUNDO: Formación de una sociedad filial. TERCERO:
Aprobación de la presente acta y reducción a escritura pública.
PRIMERO. ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR. Se leyó el acta de la sesión anterior, verificada el día ....... de
............. de dos mil ......, la que fue aprobada, en todos sus puntos, sin observaciones, por la unanimidad de los
señores Directores presentes.
SEGUNDO. FORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD FILIAL. Se acordó, por unanimidad, aprobar la moción de formar
una nueva sociedad cuyo objeto será: ............ Los estatutos contendrán en el texto este acuerdo que se incorpora,
con el número ........, al Archivo de Documentos. Se convino, igualmente, que esta filial será constituida por
"............ S.A." con derechos sociales equivalentes al ......... por ciento y por "............. Limitada", con derechos
sociales equivalentes a un ............. por ciento,. Además, se acordó, igualmente, facultar al Gerente General don
....................... para suscribir, en representación de ".............. S.A.", la respectiva escritura; cuyo texto se
contiene en el Documento Oficial número ........
TERCERO. APROBACIÓN DEL ACTA Y REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA. Se acuerda, por unanimidad, tener
por aprobada la presente acta por el solo hecho de firmarse por los Directores asistentes y reducirla a escritura
pública, en todo o en parte, facultando para ello a los abogados señores ...................... y ......................
Cualquiera de ellos, actuando indistinta y separadamente, pueden hacerlo. En dicha escritura, se facultará al
portador de copia autorizada de la misma para requerir y firmar las inscripciones, subinscripciones y
Por último, el Presidente ofreció la palabra y como nadie hizo uso de ella, y no habiendo consultas,
observaciones ni otras materias por tratar, dio por finalizada la reunión.

21. Fondo social extraordinario de emergencias. Constitución de (Acta).
................. SESIÓN DE DIRECTORIO DE ........... S.A.
En ............, a ...... de ............ de dos mil ......, a las ....... horas, tuvo lugar una sesión de Directorio de
"............... S.A.", en el domicilio social, calle ..................... número ......, comuna de ......., Región ..........
Asistieron los siguientes señores Directores: ...................................., ................................ y

................................ Preside la reunión don ........................... y actúa como Secretario don ...........................
Excusó su inasistencia don ........................... Los Directores firmaron la lista de asistencia, la que queda en
poder del señor Secretario.
1. ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR.
Previa lectura, se aprueba, por la unanimidad de los señores Directores presentes, el acta correspondiente de
la sesión anterior, verificada el día ..... de ................ de dos mil ......
2. CONSTITUCIÓN DE UN FONDO EXTRAORDINARIO PARA EMERGENCIAS.
El Directorio consideró, extensamente, los hechos que, permanentemente, están perjudicando a la sociedad
en el último tiempo. Tales circunstancias hacen recomendable que el Directorio extreme sus precauciones en
relación con el funcionamiento y defensa de la Empresa ante cualquier evento.
Luego de un razonado debate, por unanimidad (o por la mayoría absoluta) de los señores Directores asistentes
se acordó, para cumplir dichos objetivos, la creación de un Fondo de carácter extraordinario, totalmente
independiente de los otros de la Empresa y que pueda ser manejado en la forma más expedita por parte de
autoridades de la Sociedad, cuya designación emana, directa y soberanamente, de la Junta de Accionistas y sin
que tal manejo pueda ser entrabado por la acción de terceras personas.
Este fondo será de $ ............. y será administrado, única y exclusivamente, por el señor Presidente don
.........................; el señor Vicepresidente don ......................... (si lo hubiere); y el señor Gerente General don
......................... La administración se ejercerá actuando cualesquiera de las personas nombradas,
separadamente.
El Fondo se destinará a pagar honorarios profesionales, gastos judiciales, publicaciones y otros gastos
similares en cuanto sean necesarios y que permitan, a la Empresa, hacer frente a una eventual ocupación material
de sus oficinas, faenas o establecimientos y sucursales; o debido a causas de otra naturaleza.
Para cumplir su cometido los mandatarios, haciendo uso de los poderes que fueron oportunamente conferidos
por el Directorio, podrán disponer de fondos de caja que la Sociedad tenga depositados en bancos, pudiendo —
desde luego— girar sobre las cuentas corrientes bancarias, disponer de los dineros en Caja, etc., todo ello hasta
por la cantidad anteriormente indicada de $ .............
Los mandatarios quedan expresamente autorizados para actuar a su propio nombre, debiendo, en todo caso,
rendir cuentas; pero, únicamente, al Directorio, representado por las personas designadas por las Juntas de
Accionistas; y si ello no fuere posible, a la Junta Extraordinaria que los Accionistas puedan convocar para tratar
dicha materia. En uso de tal facultad, podrán los mandatarios mantener el Fondo en cuentas corrientes bancarias,
en depósitos bancarios a plazo y/o en instrumentos o valores negociables.
3. FIRMA DEL ACTA

22. Garantías a favor de un Banco. Constitución de (Reducción de Acta).
En ..........., a ...... de ........... de dos mil .................., comparece don ......................, de nacionalidad .........., de
estado civil ............, de profesión .............., cédula nacional de identidad número ............., domiciliado en esta
ciudad, en calle ........................ número ....., oficina ......, comuna de ...., Región ........, mayor de edad, quien
acredita su identidad con la cédula antes mencionada y expone:
Que, debidamente facultado, según se acreditará, reduce a escritura pública el acta de la .......... SESIÓN DEL
DIRECTORIO DE "............. S.A.", que es del tenor siguiente:
En la ciudad de ............., a ...... de .............. de dos mil .............., a las ......... horas, tuvo lugar una sesión del
Directorio de ".............. S.A.", en el domicilio social, calle .................. número ..........., con la asistencia de los
señores Directores: ........................, .........................., ........................... y .......................... Excusó su
inasistencia don .......................... Presidió la sesión don .......................... y actuó como Secretario el señor
..........................
TABLA. UNO. Asistencia. DOS. Acta de la sesión anterior. TRES. Garantías al Banco. CUATRO. Firma del
acta.
UNO. ASISTENCIA. Los señores directores firmaron la lista de asistencia, que quedó en poder del Secretario.
DOS. ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR. Se leyó el acta de la sesión anterior, verificada el día ....... de ............
de dos mil ......., la que fue aprobada, sin observaciones, por la unanimidad de los señores Directores presentes.
TRES. CONSTITUCIÓN DE HIPOTECA Y PRENDA EN FAVOR DEL BANCO ............ El Presidente sometió a
consideración del Directorio lo solicitado por el Banco .........., en cuanto a la constitución de garantías en favor
de dicho Banco, por créditos otorgados a la sociedad.
El Directorio, por unanimidad de los presentes, acordó constituir hipoteca sobre los siguientes inmuebles de
la sociedad:
a) Casa y sitio de calle número .........., de la Población .........., de la Provincia de ........., de la ........ Región,
que es el sitio número .........., de la manzana ...., del plano archivado en el Conservador de Bienes Raíces de
......, con el número .........., del año dos mil ............., cuyos deslindes especiales son:
al NORTE: ;
al SUR: ;
al ORIENTE: ; y
al PONIENTE:
Lo adquirió por ........... a don/ña ............ según consta en escritura pública de fecha ........ otorgada en la
Notaría de ... de don ......... La inscripción de este inmueble rola a fojas .......... número ........., del Registro de
Propiedad del mismo Conservador de Bienes Raíces, del año dos mil ................
b) Casa y sitio (oficina, departamento de habitación, parcela, etc.) ubicado en ....... del plano archivado en el
Conservador de Bienes Raíces de ......, con el número .........., del año dos mil ............., cuyos deslindes
especiales son:
al NORTE: ;
al SUR: ;
al ORIENTE: ; y
al PONIENTE:
Lo adquirió por ........... a don/ña ............ según consta en escritura pública de fecha ........ otorgada en la
Notaría de ... de don ......... La inscripción de este inmueble rola a fojas .......... número ........., del Registro de
Propiedad del mismo Conservador de Bienes Raíces, del año dos mil ................
Lo anterior queda sujeto al previo alzamiento de las hipotecas que ya recaen sobre los inmuebles en cuestión,
constituidas en favor del Banco ............., inscritas a fojas ..............., número ............., del año dos mil
..................., y a fojas ............. número ............., del año dos mil .............., respectivamente, todas del Registro
de Hipotecas y Gravámenes del Conservador de Bienes Raíces de ..........; así como el alzamiento de las
prohibiciones de gravar, enajenar y celebrar contratos sobre las mismas propiedades, constituidas a favor del
mismo banco, inscritas a fojas ............. número ........., del año dos mil ............, y a fojas .......... número .............,
del año dos mil ..........., respectivamente, todas del Registro de Prohibiciones e Interdicciones del ya citado
Conservador.
La hipoteca tendrá como fin garantizar el cumplimiento de cualquier obligación que la sociedad haya
contraído o contraiga en el futuro con dicho Banco, sea directa o indirectamente, como deudora principal u
obligada a su pago como fiadora, codeudora solidaria, avalista o de otra manera.
Igualmente, acordó constituir, en favor del mismo Banco, si fuere necesario, prohibición de gravar y enajenar
dichos inmuebles.
Asimismo, decidió constituir, con el mismo objeto, prenda industrial o sin desplazamiento sobre la
maquinaria y equipos que conforman la planta ubicada en los mismos inmuebles, sujeta también al
consentimiento previo que, por escrito, manifestará un representante debidamente facultado del Banco ...........,
en cuanto a alzar la prohibición de constituir prenda industrial, inscrita a fojas ............. número .........., del
Registro de Prenda Industrial del Conservador de Bienes Raíces de ..........., del año dos mil ................. y la
prohibición de constituir prenda agraria, inscrita a fojas ..........., número ............., del Registro de Prenda Agraria
del mismo Conservador, del año dos mil ..............
A continuación, el Directorio, también por la unanimidad de los presentes, determinó conferir poder especial
a don ........................ y a don ......................, para que, actuando conjunta o separadamente en representación de
la sociedad, cumplan y lleven a efecto este acuerdo y suscriban los instrumentos públicos o privados que
correspondan, quedando ampliamente facultados para llevar a cabo su cometido.
CUATRO. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA. Se faculta a cualquier Director de la sociedad o al Abogado

don ...................., para que, actuando conjunta o separadamente, reduzca a escritura pública los acuerdos
tomados por el Directorio en la presente sesión y que sean procedentes. La persona que comparezca podrá
facultar, al portador de copia autorizada de la escritura que se otorgue, para que requiera, en los Registros que
correspondan, las inscripciones y anotaciones marginales que procedan.
CINCO. FIRMA DEL ACTA. Firman el acta todos los asistentes.
No habiendo otros asuntos que tratar, se levantó la sesión a las ....... horas.
Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir, de los registros que
corresponda, las inscripciones, subinscripciones y anotaciones marginales que procedan.
23. Informa acuerdo de la JEA para disolver la sociedad (Acta).
En .........., a ...... de .............. de dos mil ..............., comparecen don ......................, de nacionalidad .............,
de estado civil ............, de profesión ................., cédula nacional de identidad número ...............; don
........................, de nacionalidad ..............., de estado civil .............., de profesión ..............., cédula nacional de
identidad número ..............; y don ........................, de nacionalidad ...................., de estado civil ......................,
de profesión ............., cédula nacional de identidad número ................., todos domiciliados en calle ....................
número ....., de esta ciudad, todos mayores de edad, quienes acreditaron su identidad con las cédulas
mencionadas y exponen:
Que proceden a reducir a escritura pública el Acta de la sesión número ......... del Directorio de ".............
S.A.", la cual se encuentra firmada por los señores ..................., ................... y .................... y es del tenor
siguiente: "En .......... con fecha .......... de .................... de dos mil ........., en las oficinas de la sociedad de calle
................... número .........., oficina número ..........., tuvo lugar la ........... Sesión de Directorio de la sociedad
"........... S.A.". Asistieron los Directores señores ..................... y ....................., quien presidió la sesión; el
Director señor ......................., quien actuó con Secretario, y el Director señor ...................... Se abrió la sesión
a las ........... horas.
PRIMERO. APROBACIÓN DEL ACTA ANTERIOR. Se leyó y se aprobó el Acta de la sesión anterior;
SEGUNDO. DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD. El Presidente dio cuenta que la última Junta Extraordinaria de
Accionistas, celebrada el día ...... de ........... de dos mil ................., constató que la sociedad se había disuelto
por la causal de .........., esto es ....................; conforme a lo prescrito en el artículo ciento ocho de la ley dieciocho
mil cuarenta y seis. Es por esto que procedía que el Directorio consignara este hecho, por escritura pública,
dentro del plazo de treinta días de producido este último hecho; y, dentro del mismo plazo, un extracto de la
referida escritura se publicara por una vez en el Diario Oficial y se inscribiera en el Registro de Comercio.
El Directorio, por unanimidad, acordó actuar en la forma propuesta por el Presidente, como, asimismo,
proceder, de inmediato, a la liquidación de la sociedad por los mismos Directores.
No habiendo otro asunto que tratar se levantó la sesión a las .......... horas.
Hay tres firmas.
Conforme con el Acta de Sesión ya indicada, la cual rola del folio ............ al folio ......... del Libro de Actas
respectivo. En comprobante, previa lectura, firman los comparecientes ...
NOTAS PRÁCTICAS. Cuando la disolución se origine por resolución de revocación de la Superintendencia o
por sentencia judicial ejecutoriada, el Directorio deberá hacer tomar nota de esta circunstancia al margen de la
inscripción de la sociedad y publicar, por una vez, un aviso en el D.O., informando esta ocurrencia (Art. 108,
inc. 2º, de la LSA).
24. Informe de gerente en sesión ordinaria (Acta).
En la ciudad de ................., a ........ de .............. de dos mil ......, a las ........... horas, tuvo lugar una sesión del
Directorio de "................ S.A.", en el domicilio social, calle .................. Nº ........, con la asistencia de los señores
Directores: .........................., .............................., ........................... y .............................. Excusó su inasistencia
don .............................. Presidió la sesión don .............................. y actuó como Secretario el señor
..............................
........... de dos mil ..., la que fue aprobada, sin observaciones, por la unanimidad de los señores Directores
presentes.
SEGUNDO. CUENTA. El Gerente General don ........................... expone que el total aproximado de las ventas
del mes próximo será de $ ............. Debido al período de ..............., éstas han registrado una alza en la zona de
................
Informa, asimismo, que los informes de importación presentados para su aprobación al Banco Central de
Chile, por medio de diversos bancos comerciales hacen un total de US$ ...................., valor CIF, que
corresponden —principalmente— a productos .................., provenientes de ...........; a ............., originario de
...................; y a .................., que viene de ..............
A continuación da cuenta que llegaron a bodega mercaderías por un total de US$ ............. CIF,
aproximadamente, durante el mes de ............... Estas recepciones corresponden a ..................., de .............; a
...................., de ..................; y a .............., de ................
Igualmente, agrega, respecto a las coberturas, que —durante el mes de .............— se pagó, a los bancos y a
los proveedores directos, por concepto de cartas de crédito, fletes y seguros de importación, un total de US$
............ Que, de esto, corresponde el movimiento más alto al Banco ............., con US$ ............ Los otros bancos
fueron el Banco ............. y el Banco .............. Los compromisos en dólares estadounidenses para el mes de
............, alcanzan a US$ ............., aproximadamente.
El señor Gerente General informa, también, al Directorio que, respecto del inventario, de acuerdo a lo
dispuesto en la sesión anterior, las comisiones nominadas procedieron a inventariar mercaderías, envases,
maquinaria y otros bienes, con fecha ...... de ................ Todas trabajaron independientemente y luego cotejaron
sus resultados, para cuadrar, finalmente.
En lo tocante al personal, el señor Gerente General, por último, informa al Directorio que, continuando el
programa de vacaciones de verano del personal, hicieron uso de él algunos empleados, en tal forma de no
entrabar el normal desarrollo de las actividades de la Empresa; y, respecto a remuneraciones, conforme lo había
acordado anteriormente la Junta, la Empresa procedió a reajustarlas en un .......%, a partir del mes de ...............
Los señores Directores comentan las cifras y datos expuestos por el señor Gerente General y aprueban su
gestión.
TERCERO. FIRMA DEL ACTA. Firman el acta todos los señores Directores asistentes a esta Sesión.
Siendo las ........ horas se levantó la sesión.
Firma de los asistentes.
25. Informe sesión ordinaria (Acta).
En la ciudad de .........., a ...... de .............. de dos mil ......, a las .......... horas, tuvo lugar una sesión del
Directorio de "............... S.A.", en el domicilio social, calle ........................... Nº ......., con la asistencia de los
señores Directores: ........................., ........................., ........................... y ..................... .... Excusó su inasistencia
don ................................. Presidió la sesión don ............................ y actuó como Secretario el señor
.........................
............ de 2......, la que fue aprobada, sin observaciones, por la unanimidad de los señores Directores presentes.
SEGUNDO. CUENTA. El Gerente General don .......................... señala que las ventas facturadas del mes de
............ alcanzarán, probablemente, a $ ................., como resultado de la llegada de varios productos que
tonificaron las ventas; en especial, el ................., proveniente de .............. Por otra parte, una agresiva política
de precios ha hecho posible alcanzar esa suma. Se espera que, en los meses venideros, sea mayor aún la
facturación.
Respecto a las importaciones, expresa que, al Banco Central de Chile, se han presentado informes por un
valor CIF de US$ .............., correspondientes a ........... de ........ y de .................. Por otra parte, a bodega llegaron
productos por un valor CIF de US$ ............., correspondientes a ............ a granel, de ..............; a ............. de la
República ............, y a ............... de ............... En materia de coberturas, a los diferentes bancos con los cuales
operamos en importaciones, se cubrió la suma de US$ ................., distribuidas entre los Bancos ...............,
.................. y ................ Para el mes de .................. próximo hay compromisos por US$ .............
En lo tocante al personal, éste continuó haciendo uso de su feriado legal.
Tratándose de la llamada Propuesta "..................", el Gerente General señor ..................... informa que, con
fecha ....... del mes en curso, la sociedad se presentó a una Propuesta Pública de la Dirección de ..............,
ofertando ..................., .................. y ............... Para ello suscribió, con la debida anticipación, los contratos para
obtener, de nuestros proveedores, los mejores precios y competir con éxito en dicha licitación. Se espera un
resultado para los primeros días del mes venidero.
Luego de un breve debate, en que intervinieron todos los señores Consejeros, éstos acuerdan aprobar la
gestión efectuada por el Gerente General, descrita en su cuenta.
TERCERO. FIRMA DEL ACTA. Firman el acta todos los señores Directores asistentes a esta Sesión.
Siendo las ...... horas, se levantó la sesión.
26. Mandato. Adquisición de materias primas (Acta).

En la ciudad de .........., a ...... de .......... de 2......, a las ......... horas, tuvo lugar una sesión del Directorio de
"............... S.A.", en el domicilio social, calle .................... Nº ......., con la asistencia de los señores Directores:
........................., ........................., ........................... y ......................... Excusó su inasistencia don
......................... Presidió la sesión don ......................... y actuó como Secretario el señor .........................
.......... de dos mil ......, la que fue aprobada, sin observaciones, por la unanimidad de los señores Directores
presentes.
SEGUNDO. MANDATO PARA ADQUIRIR ............ Se convino, por la unanimidad de los asistentes, encomendar
al Director don .......................... para que, con dineros sociales, realice la adquisición, en favor de la compañía,
de ................., importados y nacionales, como materia prima, para procesar o ya procesados, con el fin de
enajenar dichos materiales a las industrias especializadas, sea en esta región, sea en otras regiones. Asimismo,
el mandatario podrá adquirir, además, en vez de tales materiales, en su caso, ................., .................. y otros
materiales, para los mismos fines de producción industrial. Todo esto, debido a que, por razones de política
cambiaria, han disminuido las importaciones respectivas. La suma que se hará entrega al Director don
.................... es la cantidad de $ ..............
Con estos valores, el apoderado adquirirá a los mejores precios, según se lo indique su prudencia, fijando los
plazos de pago, condiciones y los demás particulares que crea convenientes. El Consejero referido deberá rendir
cuenta dentro del plazo de ............. días. Sin embargo, si antes de dicho plazo hubiere consumido más de la
mitad de los dineros que se le entreguen, deberá rendir cuenta documentada de las adquisiciones y de las ventas.
Si en tal plazo de ........... días no se hubiere realizado operación alguna, deberá ingresarse a la caja social el
total del dinero, salvo que el señor Presidente autorice una prórroga más, de otros ........ días, por escrito. Si,
requerido el Director para reintegrar el dinero, no lo hiciere en el plazo de 48 horas, además de la devolución,
deberá pagar una sanción pecuniaria en favor de la compañía, de $ ............, de su peculio.
TERCERO. FIRMA DEL ACTA. Firman el acta todos los señores Directores asistentes a esta sesión.
Sin más que tratar, se levantó la sesión a las ....... horas.
27. Mandato al gerente (Reducción acta).
En ............, a ..... de .............. de dos mil ..............., comparece don ....................., de nacionalidad ..........., de
estado civil ............, abogado, cédula nacional de identidad número ................, domiciliado en calle ...............
número ......, Oficina ......, comuna de ....., Región ....., mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula
correspondiente, y expone que, debidamente facultado, según se acreditará, requiere la reducción a escritura
pública de la siguiente acta: ".............. SESIÓN DE DIRECTORIO DE "....................... S.A.". En la ciudad de
.............., a ............. de ....................... de dos mil ....................., siendo las ................... horas y ...................
minutos, se reunió el Directorio en las oficinas de la sociedad, calle .................... número ..................., oficina
............................, con la asistencia de los señores Directores: ............................, ........................,
............................, ........................, y .......................... Presidió la sesión don ............................ y actuó como
Secretario el señor ............................
TABLA. PRIMERO: Acta de la sesión anterior. SEGUNDO: Cuenta y poderes.
............... de dos mil .............., la que fue aprobada, en todos sus puntos, sin observaciones, por la unanimidad
de los señores Directores presentes.
SEGUNDO. CUENTA. El Presidente don ...................... toma la palabra y expone que, para la adecuada
administración de la Empresa, es necesario otorgar, al Gerente General, los poderes de administración
correspondientes. Después de un breve cambio de ideas, el Directorio decide, por unanimidad, lo siguiente:
UNO. Conferir poder especial, con administración de bienes, al Gerente General don ..................., quien, en
caso de faltar o de ausencia o imposibilidad, circunstancias que no será necesario acreditar frente a terceros,
será reemplazado o subrogado por don ......................, para que, actuando cualesquiera de ellos, pueda ejercer
las siguientes facultades en representación de la sociedad: .............
DOS. Que los presentes poderes dejan vigentes los mandatos anteriores de la sociedad.
TRES. Facultar al Abogado don ..................... para reducir a escritura pública las partes pertinentes de la
presente acta.
No habiendo otro tema por tratar, se levantó la sesión a las ............. horas, firmando los asistentes para
constancia. Hay firma de los señores .....
Certifico que la presente corresponde a la hoja número ....... de la escritura pública a que se redujo el acta de
la sesión de Directorio número ...... de la sociedad "............. S.A.", otorgada con esta misma fecha y bajo el
Repertorio número ........... En ............., a ....... de ............. de dos mil ........ Nombre y firma del Notario.
NOTAS PRÁCTICAS. Si se quieren revisar las facultades que se desea conferir o delegar, ver "Contrato de
SOCIEDAD ANÓNIMA", cláusula de "GERENTE. FACULTADES. FORMULARIO".
28. Marcha de la sociedad. Información sobre (Acta).
En ............, a .... de ............... de 2......, a las ....... horas, tuvo lugar una sesión ordinaria de Directorio de
"................ S.A.", en el domicilio social, calle ....................... Nº ........
Asistieron los siguientes señores Directores: .............................., ............................. y ...............................

Presidió la reunión don .................................... y actuó como Secretario don ........................... Excusó s u
inasistencia don ........................... Los Directores firmaron la lista de asistencia, la que queda en poder del señor
Secretario.
Directores presentes, el acta correspondiente de la sesión anterior, verificada el día ....... de ................ de 2......
SEGUNDO. INFORMACIÓN SOBRE LA MARCHA DE LA SOCIEDAD. El señor Presidente da por iniciada la sesión
y expresa que esta reunión tiene por objeto informar al Directorio y analizar el desenvolvimiento de las
operaciones de la compañía, desde la fecha de la última reunión del Directorio, tanto desde el punto de vista
económico, como lo financiero y comercial.
Al efecto, ofrece la palabra a los señores Directores para que informen al Directorio acerca de la marcha de
los negocios, en el área de su principal competencia. El Director don ........................., a cargo de la supervisión
del Departamento de Producción de la empresa, señala que, en su Departamento, ha habido un adecuado
progreso, aunque se espera en un futuro próximo una disminución de la producción para evitar una saturación
del mercado. A continuación, toma la palabra el Director don ......................., quien expone que, a su juicio, la
firma está cumpliendo —hasta la fecha— adecuadamente los fines que se ha propuesto el Directorio para el
año en curso.
A continuación de un breve debate, en el que no se producen objeciones a lo señalado y no habiendo otro

tema en tabla, se acuerda levantar la sesión.
29. Modificación del objeto social (Acta).
En la ciudad de ................., a ........ de .............. de dos mil ......, a las ......... horas, tuvo lugar una sesión del
Directorio de "............... S.A.", en el domicilio social, calle .................. Nº ........, con la asistencia de los señores
Directores: .........................., .............................., ........................... y ....................... ....... Excusó su inasistencia
don .............................. Presidió la sesión don .............................. y actuó como Secretario el señor
..............................
............. de dos mil......, la que fue aprobada, sin observaciones, por la unanimidad de los señores Directores
presentes.
SEGUNDO. CITACIÓN A JUNTA EXTRAORDINARIA. AMPLIACIÓN DEL GIRO SOCIAL. El señor Presidente
informa que es necesario modificar el objeto de la sociedad, en atención a que la forma actual en que se
encuentra redactado en los estatutos sociales, es restrictivo; y deberá ampliarse a las demás gestiones que la
sociedad realizará; y, especialmente, por los negocios que se proyectan, que requieren de un objeto amplio. Por
ello se acuerda, por unanimidad, citar a Junta General Extraordinaria de Accionistas para el día ....... de ............
del año en curso, a las ....... horas, en las Oficinas de la sociedad, a fin de tratar y de pronunciarse sobre la
siguiente tabla: Proposición de modificación del objeto social, por el siguiente: "GIRO SOCIAL. El objeto de la
sociedad será ...............".
TERCERO. OMISIÓN DE AVISOS. Por existir seguridad que, a la ........... Junta General Extraordinaria de
Sin más que tratar, se levantó la sesión a las .... horas.
NOTAS PRÁCTICAS. V. Diversos "Giros Sociales" específicos de sociedades de responsabilidad limitada.

30. Negocios y sueldo gerente (Acta).
En la ciudad de ............., a ...... de .............. de dos mil ......, a las ....... horas, tuvo lugar una sesión del
Directorio de "................ S.A.", en el domicilio social, calle ....................... Nº ......, con la asistencia de los
señores Directores: ..................., ..................., ......................... y ......................... Excusó su inasistencia don
.......................... Presidió la sesión don .......................... y actuó como Secretario el señor ...........................
........... de dos mil ......., la que fue aprobada, sin observaciones, por la unanimidad de los señores Directores
presentes.
SEGUNDO. CUENTA. El Gerente General don ..................... expone que, tal como lo adelantara el mes
pasado, la facturación del mes recién pasado superó a la del mes anterior, estimándose en una suma final de $
............
El Gerente General agrega que, durante el presente mes, se presentaron, al Banco Central de Chile, informes
de importación por US$ .............. CIF, correspondientes a ........., provenientes de ............; a ................, de
...........; y a ............., de ................ Que durante el período llegaron a bodegas mercaderías por un monto CIF de
US$ .........., consistentes en ............. de ............, ............. de ......... y ..............., de ...........
En cuanto a las coberturas, él informa que, en el mes de ............... se pagó a los Bancos ............... y ...............
la suma de US$ ............ Esta cantidad incluye, además, pagos directos a empresas de transportes y compañías
de seguros. Para el siguiente mes de ............. las obligaciones ascienden a US$ ...........
Respecto a la Propuesta ".............", nuestra empresas se vio favorecida con órdenes de compra de la Dirección
de Abastecimiento de .............., en los rubros de ............, por un monto de US$ .............., que corresponden a
......... kgs.; y .......... kgs. de ............, por US$ ............ Ambas operaciones serán importadas por nosotros, por
cuenta de ................. Además, el producto será envasado por la firma, con un costo adicional. Con respecto al
............., el Gerente General informa que no hubo acuerdo para importarlo y que será adquirido en plaza.
Tratándose de la Propuesta "...............", el señor ................... informa que, en la Propuesta de Víveres que
hiciera la referida empresa, nuestra firma se adjudicó ....... toneladas de ........... y otros productos. Se redactó de
inmediato, el contrato para la importación de dicho producto.
Después de un breve debate, en que intervinieron los distintos Directores, se aprueba dicha cuenta.
TERCERO. ACUERDO SOBRE EL SUELDO DEL GERENTE GENERAL.Antes de tratarse el tema, el señor Gerente
General propone que este asunto se discuta sin su presencia y hace abandono de la sala. El Presidente, don
...................., manifestó al Directorio que, dada la importancia y gravitación que tenía el Gerente General de la
Empresa en la marcha y el éxito comercial de ésta, se hacía necesario otorgarle una mayor renta. Se aprobó la
idea y se fijó en la suma de $ ............... la renta bruta del señor ....................... Esta renta se hará efectiva
retroactivamente desde el mes de .............. del presente año. En este momento, se reincorpora el Gerente
General.
El Directorio acuerda que podrá darse cumplimiento a los acuerdos adoptados aún antes de aprobarse la
presente acta.
Sin otro tema que tratar, siendo las ....... horas, se levantó la sesión.
31. Nombramiento y poderes de Gerente (Reducción de acta).
En ............, a ..... de .............. de dos mil .............., comparece don ......................, de nacionalidad . ............,
de profesión ............., cédula nacional de identidad número ..................., domiciliado en calle ......................
número ........., Oficina ............., comuna de ........., Región ........, mayor de edad y expone que, debidamente
facultado, reduce a escritura pública la siguiente acta:
.......... SESIÓN DEL DIRECTORIO DE ".............. S.A.". En la ciudad de ................, a ......... de ............... de dos
mil ........., siendo las ........... horas y ......... minutos, se reunió el Directorio en las Oficinas de la sociedad, calle
......................... número .........., Oficina ............, con la asistencia de los señores Directores: ...........................,
......................., ........................... y ....................... Excusó su inasistencia don ......................... Presidió la sesión
don ....................... y actuó como Secretario el señor gerente don ........................
.............. de dos mil .............., la que fue aprobada, sin observaciones, por la unanimidad de los señores
SEGUNDO. RENUNCIA DEL GERENTE GENERAL. El Gerente General don ........ ............... informa que, por
razones particulares, a partir del día ...... de .............. próximo, renuncia a su cargo. El Directorio acepta su
renuncia y agradece su eficiencia y esmerado desempeño.
TERCERO. DESIGNACIÓN DE GERENTE GENERAL. Luego de un breve debate se designó, por unanimidad,
como Gerente General, a partir de la recién mencionada fecha, a don ............................ En el ejercicio de sus
funciones, el Gerente General tendrá la representación legal de la sociedad.
CUARTO. REVOCACIÓN DE PODERES. El Presidente informa que, a partir de esta fecha, don .........................
ha dejado de prestar sus servicios para la sociedad, por lo que es necesario revocar los poderes conferidos con
anterioridad, en la Sesión de Directorio número ............., la que se redujo a escritura pública otorgada ante el
Notario de ..............., don ..................... con fecha ....... de ............ de dos mil ............ y que se encuentra inscrita
a fojas ........., número ............ en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de
........ El Directorio acuerda, por unanimidad, revocar todos los poderes conferidos con anterioridad;
especialmente, los otorgados en la sesión de Directorio referida precedentemente.
QUINTO. PODERES AL GERENTE. El Directorio acuerda, por unanimidad, conferir las siguientes facultades al
nuevo Gerente General de la sociedad: ................
SEXTO. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA DEL ACTA. Se convino, finalmente, facultar al Secretario don
........................ para reducir a escritura pública el presente acuerdo.
Sin más que tratar, se levantó la sesión a las ............. horas.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Respecto a los poderes que pueden otorgarse, nos remitimos a "Contrato de SOCIEDAD
ANÓNIMA" cláusula de "GERENTE. FACULTADES. FORMULARIO". 2. Una de las tantas variantes que pueden
presentarse, respecto al nombramiento de Gerente, es la siguiente: "El señor ........................... hace presente
que, desde el lamentable fallecimiento del ex Gerente General señor ..........................., la Sociedad no ha
nombrado aún reemplazante. Agrega que los accionistas han propuesto, para llenar este cargo, al señor
.........................., distinguido hombre de negocios, domiciliado, actualmente, en la ciudad de ..............,
República ............., en la que se desempeña como Gerente de la sociedad "............. S.A.". Agrega que éste,
consultado al respecto, ha aceptado el cargo y está dispuesto a trasladarse a Chile, con su familia. Después de
un cambio de ideas sobre el particular y por la unanimidad de los presentes, que reúnen el quórum exigido en
los Estatutos Sociales para sesionar y adoptar acuerdos válidos, se resuelve nombrar Gerente General de la
Sociedad al citado señor ..................... Este ejercerá, además de las facultades indicadas en el artículo dos mil
ciento treinta y dos del CC, todas aquellas otras necesarias o convenientes para el desempeño de su cometido;
y, especialmente, las siguientes, sin que ello implique exclusiones o limitaciones ................". 3. Se puede pactar,
también: "Se otorga poder especial con administración de bienes al Gerente señor ....................... quien, en caso
de falta, ausencia o imposibilidad, circunstancias que no serán necesarias acreditar frente a terceros, sea
reemplazado o subrogado por don ......................., para que, actuando, cualesquiera de ellos, pueda ejercer las
siguientes facultades en representación de la sociedad: .............".
NOTAS JURISPRUDENCIALES. En lo tocante a la falta de personería debe tenerse presente que las S.A. son
personas jurídicas administradas por un cuerpo colegiado, llamado directorio, que constituye un órgano de la
sociedad, y cuyos miembros no son mandatarios de la misma, como ocurre con los administradores de las
sociedades de personas. Así surge principalmente de los Arts. 1º, 31, 39 y 40 de la LSA, sobre S.A. Como
consecuencia de lo anterior, cuando el directorio designa un gerente o delega parte de sus funciones en los
gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en un director o en una comisión de directores, como expresa
el inc. 2º, del aludido Art. 40, lo que está haciendo es otorgar un mandato, por parte de la sociedad y no
delegando como personas naturales. En tales condiciones, el delegado o mandatario representa a la sociedad y
no al director o directores; por lo que es irrelevante que las personas naturales que componían el directorio, a
la época de su designación conserven o no su cargo, para la subsistencia del mandato. CA de Santiago,
27/05/1992, cita online: CL/JUR/386/1992.
32. Poderes. Bancarios simples (Reducción acta).
En ............, a ..... de .............. de dos mil .............., comparece don ............................, de nacional idad
............., de profesión ............., domiciliado en calle ...................... número ........., Oficina ............., cédula
nacional de identidad número ..................., mayor de edad y expone que, debidamente facultado, reduce a
escritura pública la siguiente acta:
SESIÓN ORDINARIA NÚMERO .......... DEL DIRECTORIO DE ".............. S.A.", en la ciudad de ....................., a
......... de ............... de dos mil ...................., siendo las ............... horas y ......... minutos, se reunió el Directorio
en las Oficinas de la sociedad, calle ................. número .........., Oficina ............, con la asistencia de los señores
Directores: ........................, ........................, ........................ y .............................. Exc usó su inasistencia don
............................. Presidió la sesión don ................................. y actuó como Secretario el señor .......................
TABLA. PRIMERO: Acta de la sesión anterior. SEGUNDO: Poderes bancarios. TERCERO: Reducción a escritura
pública. CUARTO: Firma del Acta.
PRIMERO. ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR. Se leyó el acta de la sesión anterior, verificada el día ......... de
........... de dos mil ..............., la que fue aprobada, sin observaciones, por la unanimidad de los señores Directores
presentes.
SEGUNDO. PODERES BANCARIOS. El señor Presidente señala que es necesario otorgar poder bancario simple
al señor Subgerente y otros Ejecutivos de la firma, con el objeto de hacer más expedita la tramitación de la
sociedad ante las instituciones bancarias.
En virtud de lo anterior, el Directorio acordó por unanimidad:
UNO. Otorgar poder especial amplio a los señores ........................, .................... y ........................, para q ue,
actuando conjuntamente dos cualesquiera de ellos, y anteponiendo a sus firmas el nombre de la Compañía
puedan, en representación de la sociedad, "............... S.A.", ejecutar los siguiente actos y contratos:
Girar en las cuentas corrientes que la sociedad tenga abiertas en bancos comerciales y en el Banco Estado de
Chile, retirar talonarios de cheques, dar orden de no pago a cheques, endosar cheques para su depósito, girar
letras a la orden de la sociedad mandante, suscribir pagarés a la orden, endosar en cobranza, garantía o descuento
letras de cambio, cheques y pagarés de todas clases, retirar documentos en custodia o en garantía, endosar y
retirar conocimientos de embarque, firmar registros e informes de importación, contratar créditos en bancos e
instituciones financieras y en el Banco Estado de Chile y abrir cartas de crédito en los mismos, pudiendo aceptar
letras de cambio, pagarés o mutuos en que se documenten estas operaciones. Dar en prenda a Bancos o
instituciones financieras, incluso acciones y valores mobiliarios, letras de cambio y toda clase de pagarés.
DOS. Vigencia de poderes ya otorgados. Dejar expresamente establecido que este poder deja vigente
cualesquier otros otorgados con anterioridad, por la sociedad.
TERCERO. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA DEL ACTA. Facultar a los Abogados señores ........................ y
..................... para reducir a escritura pública las partes pertinentes de esta acta.
Sin otro asunto que tratar, se puso fin a la sesión, siendo las ....... horas.
Sin más que tratar, se levantó la sesión a las ........ horas.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Respecto a todos los poderes que pueden otorgarse en materias bancarias, nos
remitimos a "CONTRATO de sociedad". "MANDATO BANCARIO. FACULTADES. LISTADO". 2. También, se puede
otorgar poder, para reducir el acta a escritura pública, al Secretario de la sociedad.
33. Poderes. En sucursal (Reducción acta).
En ............, a ..... de ......... de dos mil .............., comparece don .................., de nacionalidad .........., de estado
civil .........., de profesión ............, cédula nacional de identidad número .........., domiciliado en calle ...............
número ......, Oficina ......, mayor de edad, y expone que, debidamente facultado, según se acreditará, requiere
la reducción a escritura pública de la siguiente acta:
".......... SESIÓN ORDINARIA DE DIRECTORIO DE "............ S.A.". En la ciudad de .............., a .... de ........... de
dos mil ............., siendo las ...... horas y ........ minutos, se reunió el Directorio en las oficinas de la sociedad,
calle ...................... número ......, Oficina ......, con la asistencia de los señores Directores: ..............., ...............,
..............., ..............., y ......................... Presidió la sesión don .................... y actuó como secretario el señor
........................
TABLA. PRIMERO: Acta de la sesión anterior. SEGUNDO: Cuenta. TERCERO: Firma del Acta.
PRIMERO. ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR. Se leyó el acta de la sesión anterior, verificada el ........ de .............
de dos mil ............., la que fue aprobada, en todos sus puntos, sin observaciones, por la unanimidad de los
señores Directores presentes.
SEGUNDO. CUENTA. El Gerente don ....................... pide la palabra al Presidente y expone que,para una
mejor administración de la Empresa, es necesario otorgar poderes especiales a los señores ...................... y
........................ Después de un breve debate, el Directorio decide, por unanimidad, lo siguiente:
UNO. Conferir poder especial a los señores ............................................ y ........................................, para que,
actuando cualesquiera de ellos, conjunta, separada o alternativamente, aunque solamente en la Sucursal de la
ciudad de .........., de la compañía, en nombre y representación de ".............. S.A.", puedan realizar los siguientes
actos y contratos, en la forma que se indicará:
a) Girar en los saldos al haber que existen o existan en la cuenta corriente de la mandante, del Banco ............,
Sucursal ........., número ..........., endosar para depósito, cancelar y revalidar cheques, retirar talonarios de
cheques y cheques sueltos, reconocer o impugnar los saldos que arrojen las citadas cuentas y protestar cheques.
b) Contratar y despedir empleados, celebrando contratos de trabajo, desahuciarlos y poner término a los
mismos conforme a la ley.
c) Representar a la sociedad ante el Servicio de Impuestos Internos, Servicio de Tesorerías, Instituto de

Normalización Previsional, Fondo Nacional de Salud, Administradoras de Fondos de Pensiones, Instituciones
de Salud Previsional —ISAPRES— Dirección del Trabajo e Inspección del Trabajo, y recibir la
correspondencia certificada que sea remitida a nombre de su mandante.
DOS. Uno cualquiera de los señores .......... y .......... ya nombrados más arriba, actuando conjuntamente con
uno cualquiera de los señores ........... o .........., designados antes podrá, respecto de dicha Sucursal: girar,
suscribir, aceptar, endosar en cobranza o garantía, descontar y negociar todo tipo de cheques, pagarés o
documentos negociables, contratar todo tipo de préstamos con Bancos o Instituciones Financieras, tales como
préstamos con letras, préstamos en cuenta especial, sobregiros; y, sea en moneda nacional o extranjera, celebrar
contratos de arrendamiento o de prestación de servicios con terceros y que se relacionen con el objeto social
como, también, celebrar todo tipo de contratos que se encuentren comprendidos dentro del giro social.
TRES. Que los presentes poderes dejan vigentes los mandatos anteriores de la sociedad.
TERCERO. FIRMA DEL ACTA. Facultar al Abogado don .......................... para reducir a escritura pública las
partes pertinentes de la presente acta.
constancia. Hay firma de los señores ....
Certifico que la presente corresponde a la hoja número .... de la escritura pública del acta de la sesión de
Directorio número ...... de la sociedad "............... S.A.", otorgada con esta misma fecha y bajo el Repertorio
número ...... En .........., a ... de ......... de dos mil ............. Nombre, timbre y firma del Notario.
NOTAS PRÁCTICAS. Si se desea revisar las facultades que se quiere delegar, ver "Contrato de SOCIEDAD
ANÓNIMA", cláusula de "GERENTE. FACULTADES. FORMULARIO" o "Contrato de SOCIEDAD RESPONSABILIDAD
LIMITADA". Cláusula de "ADMINISTRACIÓN. FACULTADES CONJUNTAS. FORMULARIO".
34. Poderes. Laboral (Reducción acta).
En ............, a ..... de .............. de dos mil .............., comparece don ......................., de nacionalidad ...........,
de estado civil .............., de profesión ............, cédula nacional de identidad número ............, domiciliado en
calle ............... número ......, Oficina ......, comuna de ..........., Región ...........; mayor de edad, quien acredita su
identidad con la cédula de identidad antes mencionada, y expone que, debidamente facultado, según se
acreditará, requiere la reducción a escritura pública de la siguiente acta:
".......... SESIÓN DE DIRECTORIO DE ".............. S.A.". En la ciudad de ............., a ....... de ................ de dos mil
............, siendo las ...... horas y ........ minutos, se reunió el Directorio en las oficinas de la sociedad, calle
...................... número ......, Oficina ......, con la asistencia de los señores Directores: .......................,
........................, ........................., ........................, y ......................... Presidió la sesión don ............................ y
actuó como secretario el señor ............................
TABLA. PRIMERO: Acta de la sesión anterior. SEGUNDO: Cuenta.
PRIMERO. ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR. Se leyó el acta de la sesión anterior, verificada el ........ de
................. de dos mil ................, la que fue aprobada, en todos sus puntos, sin observaciones, por la unanimidad
SEGUNDO. CUENTA. El Gerente don ........................... pide la palabra al Presidente y expone que, para una
mejor administración de la Empresa, es necesario otorgar poderes especiales a los señores ....................... y
.........................., que se desempeñan como ............... y ..............., respectivamente, en la empresa. Después de
un breve debate, el Directorio decide, por unanimidad, lo siguiente:
UNO. Conferir poder especial a los señores ...................... y ...................., para que, actuando cualquiera de
ellos, conjunta o separadamente, puedan representar a la sociedad en todas las materias de carácter laboral y,
anteponiendo a sus firmas el nombre social, para que actúen por ella, con las siguientes facultades: Celebrar
contratos de trabajo con el personal de la empresa, modificarlos y ponerles término; celebrar y poner término a
contratos colectivos y modificarlos; firmar actas de avenimiento, otorgar finiquitos, certificados de renta y
antigüedad y extender toda la documentación que se requiera, en relación al trabajo y los servicios prestados
por el personal de la empresa; representar a la sociedad ante el Instituto de Normalización Previsional,
Administradoras de Fondos de Pensiones, Instituciones de Salud Previsional —ISAPRES—, Fondo Nacional de
Salud, Mutuales de Seguridad, Cajas de Compensación, Compañías de Seguros, Inspección del Trabajo,
Dirección del Trabajo, nacional y regionales, el Ministerio del Trabajo y Previsión Social y ante las demás
personas, naturales o jurídicas, de derecho público o privado, que tengan relación con el trabajo, el sistema
previsional y de salud del personal.
TRES. Facultar a don ...................... para reducir a escritura pública las partes pertinentes de la presente acta.
constancia. Hay firma de los señores ...................., ...................... y ......................
Directorio número ...... de la sociedad "................ S.A.", otorgada con esta misma fecha y bajo el Repertorio
número ...... En .........., a ...... de ............. de dos mil ........ Nombre y firma del Notario.
NOTAS PRÁCTICAS. Si se desea revisar las facultades que se quieren delegar, ver "CONTRATO. SOCIEDAD
ANÓNIMA. CLÁUSULA. GERENTE. FACULTADES. FORMULARIO".
35. Poderes. Marketing y publicidad. (Reducción acta).
En ............, a ..... de .............. de dos mil ..............., comparece don ............................., de nacionalidad
..........., de estado civil .............., de profesión ............, cédula nacional de identidad número ................,
domiciliado en calle ............... número ......, Oficina ......, mayor de edad, y expone que, debidamente facultado,
según se acreditará, requiere la reducción a escritura pública de la siguiente acta:
".......... SESIÓN DE DIRECTORIO DE '............... S.A.'. En la ciudad de .............., a .... de ................ de dos mil
............., siendo las ...... horas y ........ minutos, se reunió el Directorio en las oficinas de la sociedad,
...................... número ......, Oficina ......, con la asistencia de los señores Directores: .......................,
........................, ........................, ........................, y ....................... Presidió la sesión don ......................... y actuó
como secretario el señor ......................
TABLA. Primero: Acta de la sesión anterior. Segundo: Cuenta. Tercero: Poder Especial. Cuarto: Firma de
Acta.
.............. de dos mil .........., la que fue aprobada, en todos sus puntos, sin observaciones, por la unanimidad de
los señores Directores presentes.
SEGUNDO. CUENTA. El Gerente don .................................... pide la palabra, al Presidente, y expone que,
para una mejor administración de la Empresa, es necesario otorgar poderes especiales a los señores
............................ y ............................... Después de un breve debate, el Directorio decide, por unanimidad, lo
siguiente:
UNO. Conferir poder especial a los señores .............................................. y ...................., para que, actuando
cualquiera de ellos, conjunta, separada o alternativamente, puedan, en representación de la sociedad, convenir,
celebrar y suscribir contratos de arrendamiento de espacios exhibidores, cabeceras de góndolas, promotoras,
espacios exteriores y cualquier otro tipo de contratos relacionados con el marketing de la empresa y respecto
de los locales que ocupa. Asimismo, se les faculta para convenir, celebrar y suscribir contratos de publicidad;
tramitar, convenir y suscribir concesiones municipales relacionadas con publicidad y, en general, ejecutar
cualquier acto o contrato relacionado con la comercialización y marketing de la empresa.
TERCERO. PODER ESPECIAL. Facultar al Abogado don .......................... para reducir a escritura pública las
partes pertinentes de la presente acta.
CUARTO. FIRMA DE ACTA. No habiendo otro tema por tratar, se levantó la sesión a las ............. horas, firmando
los asistentes para constancia. Hay firma de los señores ....
Directorio número ...... de la sociedad "............. S.A.", otorgada con esta misma fecha y bajo el Repertorio
número ...... En .........., a ...... de ............. de dos mil ............. Nombre y firma del Notario.
NOTAS PRÁCTICAS. Si se desea revisar las facultades que se quieren delegar, ver "Contrato de SOCIEDAD
ANÓNIMA", cláusula de "GERENTE. FACULTADES. FORMULARIO".
36. Poderes para tramitaciones administrativas (Reducción acta).
En ............, a ..... de .............. de dos mil .............., comparece don ............................., de nacionalidad ...........,
de estado civil .............., de profesión ............, cédula nacional de identidad número ................, domiciliado en
calle ............... número ......, Oficina ......, comuna de ...., Región .........; mayor de edad, quien acredita su
identidad con la cédula antes mencionada, y expone que, debidamente facultado, según se acreditará, requiere
la reducción a escritura pública de la siguiente acta:
".......... SESIÓN DE DIRECTORIO DE '............. S.A.'. En la ciudad de .............., a .... de .......... de dos mil .......,
siendo las ...... horas y ........ minutos, se reunió el Directorio en las oficinas de la sociedad, ...................... número
......, Oficina ......, con la asistencia de los señores Directores: ....................., ........................, ........................,
........................, y ...................... Presidió la sesión don .................... y actuó como secretario el señor
........................
TABLA. Primero: Acta de la sesión anterior. Segundo: Cuenta. Tercero: Aprobación de la presente acta y
reducción a escritura pública.
............... de dos mil .............., la que fue aprobada, en todos sus puntos, sin observaciones, por la unanimidad
SEGUNDO. CUENTA. El Gerente don ..................... pide la palabra al Presidente y expone que, para una
mejor administración de la Empresa, es necesario otorgar poderes especiales a los señores .................... y
..................... Después de un breve debate, el Directorio decide, por unanimidad, lo siguiente:
UNO. Conferir poder especial a los señores ............................... y .............................., para que, actuando
cualquiera de ellos, conjuntamente, puedan representar a la sociedad ante el Instituto de Normalización
Previsional, Administradoras de Fondos de Pensiones, Instituciones de Salud Previsional, Servicios de
Impuestos Internos, de Aduanas y de Tesorerías, la Dirección y las Inspecciones del Trabajo y toda otra clase
de organismos públicos.
TERCERO. APROBACIÓN DE LA PRESENTE ACTA Y REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA. Facultar al Abogado

don ................. para reducir a escritura pública las partes pertinentes de la presente acta.
constancia. Hay firma de los señores .....
Directorio número ...... de la sociedad "........... S.A.", otorgada con esta misma fecha y bajo el Repertorio
número ...... En .........., a ... de ......... de dos mil .......... Nombre y firma del Notario.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Puede facultarse al portador para la legalización de estos acuerdos. 2. Si se desea
revisar las facultades que se quiere delegar, V. "Contrato de SOCIEDAD ANÓNIMA", cláusula de "GERENTE.
FACULTADES. FORMULARIO" o "Contrato de SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA", cláusula de
"ADMINISTRACIÓN. FACULTADES. FORMULARIO".
37. Renuncia director y nombramiento interino (Acta).
En la ciudad de .............., a ....... de ................ de dos mil ......, siendo las ......... horas y ...... minutos, se reunió
el Directorio en las Oficinas de la sociedad, calle .................... Nº ........, Oficina ........, con la asistencia de los
señores Directores: ....................., ........................, ....................... y ........................ Presidió la sesión don
........................ y actuó como Secretario el señor ........................ Asiste especialmente invitado don ..........
TABLA. PRIMERO. Acta de la sesión anterior. SEGUNDO. Cuenta. TERCERO. Renuncia de Director y
nombramiento de interino. CUARTO. Firma del acta.
PRIMERO. ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR. Se leyó el acta de la sesión anterior, verificada el día ...... de .........
de 2......, la que fue aprobada, sin observaciones, por la unanimidad de los señores Directores presentes.
SEGUNDO. CUENTA. El Gerente General don ................... informó que esta sesión tenía el carácter de
extraordinaria, pues se realizaba fuera de los días fijados por los estatutos, para su celebración; y que se habían
omitido las solemnidades para su convocatoria, puesto que los señores Directores habían asegurado su
asistencia a ella y así ocurrió.
TERCERO. RENUNCIA DE DIRECTOR Y NOMBRAMIENTO DE INTERINO. El señor Presidente expresa que el

objeto de esta sesión es tratar la renuncia del Director, don ....................... El Director que renuncia toma la
palabra e informa al Directorio las razones de su renuncia. Ello se debe a que, a contar del día ...... de ................
del año en curso, dedicará la mayor parte de su tiempo a las actividades de .............., lo que le impide continuar
en el cargo que actualmente ocupa, por lo cual su renuncia reviste el carácter de indeclinable. En consecuencia,
presenta su renuncia como Director de la sociedad. El Presidente señala que, a pesar de que dejará de prestar
sus servicios uno de sus miembros más destacados, propone al Directorio, se acepte dicha renuncia, en atención
a las razones expuestas, y deja testimonio de su agradecimiento por los servicios prestados desde ese cargo por
el señor ....................... El Directorio acuerda, por unanimidad, aceptar la renuncia presentada. Luego, el señor
Presidente, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo ............. de los Estatutos Sociales, propone que se designe,
como Director reemplazante, a don .................., lo cual es aprobado, unánimemente por los miembros del
Directorio, los cuales invitan a ingresar al mismo. Este así lo hace, manifestando su conformidad.
Se levantó la sesión a las ........ horas.
NOTAS PRÁCTICAS. La ley dispone que, al producirse la vacancia de un Director titular y la de su suplente,
deberá renovarse totalmente el Directorio en la próxima JOA, pudiendo el Directorio —entretanto— nombrar
un reemplazante (Art. 32, inc. final, Ley Nº 18.046).
38. Renuncia y nombramiento de directores (Reducción acta).
En ............, a ..... de .............. de dos mil ............., comparece don ........................., de nacionalidad .............,
de profesión ..............., cédula nacional de identidad número ..................., domiciliado en calle ......................
número ..........., Oficina ............, comuna de ....., Región ...........; mayor de edad, quien acredita su identidad
con la cédula antes mencionada, y expone que, debidamente facultado, reduce a escritura pública la siguiente
acta:
SESIÓN NÚMERO .......... DEL DIRECTORIO DE "............. S.A.". En la ciudad de ........., a ...... de ........... de dos
mil .........., siendo las ........ horas y ...... minutos, se reunió el Directorio en las Oficinas de la sociedad, calle
................... número ......., Oficina ........, con la asistencia de los señores Directores: .................., ........................,
......................... y ........................ Presidió la sesión don ........................ y actuó como Secretario el señor
........................
TABLA. PRIMERO: Acta de la sesión anterior. SEGUNDO: Cuenta. TERCERO: Citación a junta extraordinaria
de accionistas. CUARTO: Reducción a escritura pública del acta. QUINTO: Firma del acta.
.......... de dos mil ............, la que fue aprobada, sin observaciones, por la unanimidad de los señores Directores
presentes.
SEGUNDO. CUENTA. El Gerente General don ...................... informó que esta sesión tenía el carácter de
extraordinaria, pues se realizó fuera de los días fijados por los estatutos, para su celebración; y que se habían
omitido las solemnidades para su convocatoria, dado que los señores Directores habían asegurado su asistencia
a ella y así ocurrió.
TERCERO. CITACIÓN A JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. El Directorio acuerda, por unanimidad,

citar a Junta General Extraordinaria de Accionistas para el día ........ de ................... de dos mil ................, a las
......... horas, en las Oficinas de la sociedad, ubicadas en calle ......................... número ........., con el fin de tratar
y de pronunciarse sobre la siguiente Tabla:
UNO. Renuncia de los miembros titulares del Directorio y elección de nuevos miembros titulares; y
DOS. Adoptar los acuerdos necesarios para dar cumplimiento a los que se aprueben en la Junta.
CUARTO. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA DEL ACTA. Se acordó, finalmente, facultar al Secretario don
........................... para reducir a escritura pública el presente acuerdo.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. La ley dispone que, al producirse la vacancia de un Director titular y la de su suplente,
deberá renovarse totalmente el Directorio en la próxima JOA, pudiendo el Directorio —entretanto— nombrar
un reemplazante (Art. 32, inc. final, LSA). 2. En ocasiones, se fundamenta la renuncia como Director y se le
agradece su desempeño. Por ejemplo: "el Director que renuncia informa al Directorio que, a contar del día ......
de ............. del año en curso, dedicará la mayor parte de su tiempo a las actividades de ............, lo que le impide
continuar en el cargo que actualmente ocupa. En consecuencia, presenta su renuncia como director de la
sociedad, la que el Directorio acepta en atención a las razones expuestas, y deja testimonio de su agradecimiento
por los servicios prestados en ese cargo por el señor ....................., que han tenido gran importancia para la
marcha de la compañía". 3. V. "Contrato de SOCIEDAD ANÓNIMA" en Sesiones de Directorio cláusula de
"DIRECTOR Y NOMBRAMIENTO INTERINO. ACTA. FORMULARIO".
39. Repactación. Ratificación (Reducción acta).
En ............, a ..... de .............. de dos mil ................, comparece don ......................, de nacionalidad
.................., de profesión ...................., estado civil .................., domiciliado en calle ......................... número
........., Oficina ............., cédula nacional de identidad número ..........., mayor de edad y expone que, debidamente
facultado, reduce a escritura pública la siguiente acta:
SESIÓN NÚMERO ............ DEL DIRECTORIO DE "................. S.A.". En la ciudad de ..............., a ........ de .............
de dos mil ............., a las ......... horas, tuvo lugar una sesión del Directorio de "................... S.A.", en el domicilio
social, calle .......................... número ......., con la asistencia de los señores Directores: ........................,
........................, ........................ y ........................ Excusó su inasistencia don ........................ Presidió la sesión
don ........................ y actuó como Secretario el señor ........................
TABLA. PRIMERO: Acta de la sesión anterior. SEGUNDO: Repactación de la Sociedad. Antecedentes generales.
TERCERO: Nombramiento del Gerente General. CUARTO: Poderes. QUINTO: Ratificaciones. SEXTO: Reducción
a escritura pública. SÉPTIMO: Firma del acta.
............. de dos mil .............., la que fue aprobada, sin observaciones, por la unanimidad de los señores
SEGUNDO. REPACTACIÓN DE LA SOCIEDAD. ANTECEDENTES GENERALES. El señor Presidente señala que
esta sociedad corresponde a la repactación de la "Sociedad ................. S.A.", constituida por escritura pública
de fecha ........... de ................de dos mil .............., otorgada en la Notaría de ............... de don ................... Su
extracto se inscribió a fojas .............. número ............., del Registro de Comercio de ..............., correspondiente
al año dos mil .....................; y fue publicado en el Diario Oficial número ............., de fecha ....... de ............ de
dos mil ......................... Esta sociedad quedó nula por ............... La sociedad repactada se ha formado por
escritura pública de fecha ....... de ................ de dos mil ..........., en la Notaría de ................... de don
.........................; su extracto se inscribió a fojas ............. número .................., del Registro de Comercio antes
nombrado, del año dos mil ...................; y fue publicado en el Diario Oficial número ............, de ....... de
.............. de dos mil ........... Esta sociedad, que es la continuadora de la anterior, se ha hecho cargo de todos los
bienes, derechos y obligaciones de ella, como si fueran suyos y ha ratificado todo lo obrado por el Directorio y
Gerente de la sociedad nula.
TERCERO. NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL. El Directorio acordó designar Gerente General de la

sociedad a don ........................., quien también se desempeñará como Secretario del Directorio y de las Juntas.
CUARTO. PODERES. El Directorio, de conformidad con sus atribuciones, confiere poderes para representar
a la sociedad al Gerente General don ........................., sin perjuicio de las atribuciones propias de su cargo, y al
Presidente don ......................, también sin perjuicio de las facultades de su cargo, para que actuando, cualquiera
de ellos, puedan representarla con las más amplias atribuciones y, en especial, con las siguientes, sin que ellas
excluyan otras: .....................
Los mandatarios conservarán la totalidad de las facultades que por este instrumento se les otorgan, aun
cuando, en el futuro, perdieren la calidad de Directores o de Gerente de la sociedad. En consecuencia, el presente
mandato continuará vigente, en todas sus partes, mientras no sea revocado, expresamente, por la mandante.
QUINTO. RATIFICACIONES. El Directorio, en este acto, ratifica todas y cada una de las gestiones realizadas
por la administración de la "Sociedad ............ S.A.", que ha sido repactada, y se hace cargo de todas las
gestiones, trámites, compras, ventas, negociaciones, juicios, convenios, representaciones, acuerdos, etcétera,
que estén vigentes a esta fecha, como si siempre hubieren correspondido a esta sociedad.
SEXTO. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA. Se facultó al señor .................. .......... para que reduzca a
escritura pública toda o parte del acta de esta Sesión.
SÉPTIMO. FIRMA DEL ACTA. Firman el acta todos los asistentes.
Sin más que tratar, se levantó la sesión a las ......... horas.
NOTAS PRÁCTICAS. Respecto a las facultades del Gerente General, ver "Contrato de SOCIEDAD ANÓNIMA",
cláusula de "GERENTE. FACULTADES. FORMULARIO".
40. Revocación y reemplazo (Reducción acta).
En ............, a ..... de .............. de dos mil ........., comparece don .............. ..................., nacionalidad ..........,
estado civil ..........., profesión ............, cédula nacional de identidad número ................, domiciliado en calle
..................... número .........., comuna de ........, Región ......., mayor de edad, quien acredita su identidad con la
cédula antes mencionada, y expone que:
Debidamente facultado, requiere la reducción a escritura pública del Acta Sesión Extraordinaria de Directorio
de la Sociedad Anónima "................... S.A.", que es del tenor siguiente: "Sesión Extraordinaria de Directorio
de la Sociedad Anónima "............... S.A.". En ............. a ....... de ............ de dos mil ................, siendo las ..........
horas, en el domicilio ubicado en esta ciudad, calle ......................... Nº ........., se efectúa Sesión Extraordinaria
de Directorio de la sociedad anónima "................ S.A.".
ASISTENCIA: Asisten los siguientes Directores: don .........................., don .........................., don
.........................., don .........................., y don .........................., todos titulares y que constituyen el total del
Directorio de la Sociedad.
PRESIDENCIA: Preside la sesión el Presidente de la sociedad, don ............ ............. y actúa como Secretario el
Gerente General, don .........................
CITACIÓN: El Gerente General don ......................, pide dejar constancia que se citó a esta Sesión con ..... días
de anticipación.
OBJETO DE LA SESIÓN: El señor Presidente explica que, tal como se indicó en la citación, la sesión tiene por
objeto tratar los siguientes puntos:
UNO. Revocación Poderes y otorgamiento nuevos Poderes.
DOS. .......
UNO. El Señor Presidente, informa que, como es de conocimiento del Directorio, el Señor Gerente General,
no podrá seguir en sus funciones debido a ............... Esta circunstancia y la antigüedad de los poderes
actualmente existentes en favor de otros personeros de la sociedad hacen conveniente renovar éstos y otorgar
nuevos mandatos. Estos se otorgarían nuevamente, ampliados, en favor de don ......................, don .....................,
y don ........................., para que, actuando el primero conjuntamente con cualquiera de los señores ..................
o ................., representen a la sociedad con las facultades que se propondrán. Se revocará, definitivamente, el
poder otorgado a don ..................... según escritura de fecha ......... de ........... de dos mil ............., otorgada en
la Notaría de ............. de don ............, conferido en Sesión Ordinaria de Directorio de fecha ....... de .......... de
dos mil ..................... El Presidente propone y el Directorio aprueba:
a) revocar, desde este momento, el poder recién citado que la sociedad tenía otorgado a don ....................;
b) revocar los poderes otorgados a los señores .............................., ..........................., y ..........................,

otorgados en Sesión Ordinaria de Directorio de fecha .................... de ....... de dos mil ..................., reducida a
escritura pública el día ......... de ............ de dos mil .........., en la Notaría de ......... de don ......., y en Sesión
Extraordinaria de Directorio de fecha ............ de .......... de dos mil ............, reducida a escritura pública el día
........ de .......... de dos mil .................., ante el Notario de la ciudad de .............., don ......................, y
c) otorgar a los señores don ..................., don .................... y don .................., nuevo mandato en los términos
que se expresarán, entendiéndose revocados los anteriores indicados en la letra b) desde la fecha de reducción
a escritura pública del mandato que se confiere en la presente Sesión (y vigentes los demás poderes conferidos
con anterioridad).
MANDATO: El Directorio acuerda otorgar mandato a don ........................., don .................... y don ..................,
para actuando uno cualesquiera de ellos, individual, indistinta y separadamente, puedan actuar en nombre de la
sociedad, con las siguientes facultades: celebrar contratos de cuenta corriente, de depósito o de crédito, con
Bancos y otras Instituciones de Crédito, girar y sobregirar en ellas y sobre los créditos que se otorguen a la
sociedad, sea en sus cuentas corrientes o en cualesquiera otras formas; cerrar y liquidar dichas cuentas
corrientes; reconocer saldos semestrales o de término y retirar talonarios de cheques; girar, aceptar, firmar,
endosar, descontar, cobrar, pagar, cancelar y protestar letras de cambio, pagarés, cheques y demás efectos de
comercio; firmar recibos de dinero o de mercaderías y otorgar cancelaciones y finiquitos; contratar mutuos,
avances contra aceptación y créditos de toda índole; contratar y efectuar operaciones de cambios o aduaneras;
retirar y endosar documentos de embarque; dar en prenda o en garantía bienes muebles de la sociedad; contratar
seguros; comprar, vender, arrendar y tomar en arriendo toda clase de bienes muebles; comprar o arrendar y dar
en arrendamiento toda clase de bienes inmuebles; cobrar y percibir, extrajudicialmente, cuanto se adeude a la
sociedad por cualquier título o motivo; contratar y despedir al personal de trabajadores de la sociedad, pudiendo
fijar sus sueldos y condiciones de trabajo como —asimismo— suscribir contratos de trabajo o intervenir en
negociaciones colectivas, representar a la sociedad con las más amplias facultades ante las autoridades
Municipales y Administrativas. En el orden judicial, tendrá todas y cada una de las facultades indicadas en
ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, las que se dan por expresamente
reproducidas y, especialmente, las de percibir y transigir; podrá, también, demandar y contestar demandas en
juicio, deducir querellas, desistirse de ellas y conferir mandatos judiciales. En el ejercicio de este mandato
deberá actuar en conjunto con don ..................... o con don ..................
DOS. .....
Se acordó facultar a don ..................., para que reduzca esta acta a escritura pública en todo o parte,
entendiéndose dicha acta aprobada por el solo hecho de firmarla los Directores asistentes. No habiendo más
que tratar, se levanta la sesión a las ....... horas ................., firman: ....................., Presidente; ......
.................................., Secretario. Directores ...........
En ............., a ........ de ............ de dos mil .............
NOTAS PRÁCTICAS. Si no hay otra materia para tratar como punto Nº dos, se eliminará, ese punto, de la tabla
y del texto.
41. Sesión constitutiva del directorio (Reducción acta).
En ............, a ..... de ............ de dos mil ............, comparece don ......................., de nacionalidad .................,
de profesión .............., cédula nacional de identidad número ......................, domiciliado en calle .......................
número, Oficina ..............., comuna de ......., Región ......., mayor de edad, quien acredita su identidad con la
cédula antes mencionada, y expone que, debidamente facultado, reduce a escritura pública la siguiente acta:
SESIÓN CONSTITUTIVA DEL DIRECTORIO DE "............ S.A.". En la ciudad de ..........., a ....... de .............. de dos
mil ..........., siendo las ........ horas y .......... minutos, se reunió el Directorio en las Oficinas de la sociedad, calle
................... número .........., Oficina ........., con la asistencia de los Directores provisionales designados en la
escritura social, señores ............................, ......................, ............................ y ............... ........ Excusó su
inasistencia don ..................... Actuó como Secretario don ...................
El Secretario informó, al Directorio, que la constitución de la sociedad había quedado totalmente legalizada,
pues su escritura de constitución fue otorgada el día ...... de ............. de dos mil ................., en la Notaría de
................. de don ..................., y su extracto se publicó en el Diario Oficial de fecha ....... de .............. de este
año, y se inscribió en el Registro de Comercio de ............., a fojas ............... número ............, del año dos mil
............ Agregó, además, que —en esta sesión— correspondía designar Presidente y Gerente de la sociedad y
otorgar los correspondientes poderes y regular las sesiones ordinarias de Directorio y la citación a las
extraordinarias.
PRIMERO. OBJETO DE LA SESIÓN.
A. DESIGNACIÓN DE PRESIDENTE Y DE GERENTE. La unanimidad de los señores Directores presentes y con la

sola abstención del involucrado, en cada caso, acordó realizar las siguientes nominaciones: Presidente: señor
.................... y Gerente: señor ..................., quienes aceptaron dichos cargos, continuando la sesión bajo la
Presidencia de don ........................
B. REUNIONES DEL DIRECTORIO. En cuanto a las sesiones de Directorio, se acordó:

a) El Directorio acordó que las Sesiones Ordinarias se efectuarán, de acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos
Sociales, cada ........ meses, el primer ....... del mes que corresponda, a las ....... horas, en el domicilio social
ubicado en calle ...................... Nº ......, Oficina ......, comuna de ....., Región ......... Si dicho día recayere en
sábado o feriado, la sesión se llevará a cabo al día hábil siguiente, en el mismo lugar y a la hora señalada.
b) Para sesiones extraordinarias se requiere aviso escrito del Presidente, dado con doce horas mínimas de
anticipación; salvo casos urgentes, que calificará el Presidente, en que el aviso podrá darse por teléfono y no se
requerirá la anticipación señalada. El aviso escrito y/o telefónico sólo deberá darse en caso que el Director haya
registrado, ante la Gerencia de la sociedad, domicilio en el radio urbano y número telefónico, los que se
entenderán vigentes mientras no se comunique, por el Director, al Gerente, su variación.
C. PODERES
a) Se otorgó poder especial, con administración de bienes, al Gerente don ..................., quien, en caso de
falta, ausencia o imposibilidad, circunstancias que no será necesario acreditar ante terceros, será reemplazado
o subrogado por don ....................., para que, actuando cualquiera de ellos y anteponiendo a su firma el nombre
social, puedan ejecutar los siguientes actos y contratos en representación de la sociedad: .............
Se deja constancia que el poder conferido al subrogante don ...................... se otorga, asimismo, en
cumplimiento de lo prescrito en el artículo ciento seis del Reglamento de Sociedades Anónimas, en relación
con el artículo ciento treinta y cinco de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis.
b) Se otorga poder especial, para representar a la sociedad, al Gerente don ......................, o a su subrogante
don .........................., quienes pueden actuar en las mismas condiciones señaladas en la cláusula anterior,
actuando cualquiera de ellos, conjuntamente con un Director de la sociedad, anteponiendo a sus firmas el
nombre social, en el ejercicio de las siguientes facultades: ..........
SEGUNDO. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA DEL ACTA. Se convino, finalmente, facultar, al Abogado don
......................., para reducir a escritura pública las partes pertinentes de la presente acta, en lo que tenga relación
con el otorgamiento de poderes, instrumento que servirá de suficiente personería al mandatario designado.
Sin más que tratar, se levantó la sesión a las ................ horas.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Respecto a las sesiones ordinarias se puede convenir, simplemente: "Celebrar
reuniones ordinarias con una frecuencia mínima de ....... meses en el domicilio social". 2. En lo tocante a las
facultades del Gerente, ver "Contrato de SOCIEDAD ANÓNIMA", CL de "GERENTE. FACULTADES. FORMULARIO"
y respecto a las cláusulas que puede que no se otorguen, corrientemente, a una sola persona, v. "Contrato de
SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA", CL de "ADMINISTRACIÓN. LIMITACIÓN FACULTADES.
FORMULARIO".
42. Servicio de bienestar. Proyecto de constitución de (Acta).
En la ciudad de ..........., a ...... de ............ de dos mil ......, a las ......... horas, tuvo lugar una sesión del
Directorio de .............. S.A., en el domicilio social, calle ..................... Nº ......, con la asistencia de los señores
Directores: ........................., .........................., ........................... y .......................... Excusó su inasistencia don
TABLA. PRIMERO. Asistencia. SEGUNDO. Acta de la sesión anterior. TERCERO. Cuenta. CUARTO. Servicio de
Bienestar del Personal. QUINTO. Firma del acta.
PRIMERO. ASISTENCIA. Los señores directores firmaron la lista de asistencia la que quedó en poder del
Secretario.
.......... de dos mil ......, la que fue aprobada, sin observaciones, por la unanimidad de los señores Directores
presentes.
TERCERO. CUENTA. El Presidente cede la palabra al Gerente General don ..................., quien informa al
Directorio del movimiento de los negocios sociales durante el mes de ........... El Directorio comenta brevemente
los datos que se proporcionan y manifiesta su conformidad con la marcha de la sociedad.
CUARTO. SERVICIO DE BIENESTAR DEL PERSONAL. El Gerente General señala que el proyecto que presenta
al Directorio y cuyos puntos principales están en conocimiento de éste, por medio de la citación, busca
proporcionar a los trabajadores de la empresa, un organismo que tenga como fin el propender al mejoramiento
de las condiciones de vida de los trabajadores mismos y de las personas por las cuales éstos perciban asignación
familiar; y proporcionarles ayuda médica, dental, social o económica, en la medida que sus recursos lo permitan.
Este organismo se hace necesario dada la alta cantidad de trabajadores y personal en general, contratados por
la empresa, que existe en este momento.
Revisada, en detalle, la proposición, se aprueba la creación de un Servicio de Bienestar del Personal de esta
Empresa.
El presente acuerdo se pondrá en vigencia desde luego, para lo cual se faculta, expresamente, al Gerente
General don ............................, al abogado don ........................ y a don ........................ para efectuar todos los
trámites necesarios para constituir dicha corporación de derecho privado; incluido el otorgamiento del estatuto
en cuestión. Sin perjuicio de ello, podrá luego reducirse esta acta, en todo o parte, a escritura pública, para lo
cual queda también expresamente facultado el Gerente General don ............................. o el abogado don
.............................
43. Sesiones ordinarias de Directorio. Periodicidad y fechas (Acta).
En la ciudad de ............, a .... de .............. de dos mil ......, a las ...... horas, tuvo lugar una sesión del Directorio
de "............... S.A.", en el domicilio social, calle ....................... Nº ......, con la asistencia de los señores
Directores: ................, ..............., .................. y ................ Excusó su inasistencia don ......................... Presidió
la sesión don ...................... y actuó como Secretario el señor ......................
Secretario.
........... de dos mil ......, la que fue leída por el señor Secretario y aprobada, sin observaciones, por la unanimidad
TERCERO. CUENTA. La unanimidad de los Directores presentes acordó que las Sesiones Ordinarias se
efectuarán una vez al mes (o cada ....... meses), el primer jueves que corresponda, a las ............. horas, en el
domicilio social de calle ............... Nº ....., Oficina ......., de la ciudad de ............ Si dicho día recayere en feriado,
la sesión se llevará a cabo el día hábil siguiente en el mismo lugar y a la hora señalada.
CUARTO. FIRMA DEL ACTA. Firman el acta todos los señores Directores asistentes a esta Sesión.
Siendo las ...... horas se levantó la sesión.
44. Viaje y negocios. Cuenta de (Acta).
En la ciudad de ............., a .... de .............. de dos mil ......, a las ...... horas, tuvo lugar una sesión del Directorio
de "............. S.A.", en el domicilio social, calle .................... Nº ......, con la asistencia de los señores Directores:
..................., ..................., ......................... y ......................... Excusó su inasistencia don ...................... Presidió
la sesión don ......................... y actuó como Secretario el señor .........................
TABLA. PRIMERO. Asistencia. SEGUNDO. Acta de la sesión anterior. TERCERO. Viaje del Gerente General.
CUARTO. Ventas. QUINTO. Exportaciones. SEXTO. Importaciones. SÉPTIMO. Firma del acta.
Secretario.
........... de dos mil ......, la que fue leída por el señor Secretario y aprobada, sin observaciones, por la unanimidad
TERCERO. VIAJE DEL SEÑOR GERENTE GENERAL. El Gerente Comercial señor ...................... propone al
Directorio que se faculte al señor Gerente General para efectuar un nuevo viaje a .............. Su fundamento es
que es necesario contactarse personalmente con personeros de la firma ".............", con el fin de lograr mejores
precios para la compra de nuevas máquinas .............. y así, atender la venta de ............... Aquél anota que, en el
anterior viaje efectuado por el Gerente General, en el mes de ............. del presente año, éste sólo sostuvo
conversaciones con los Ejecutivos de las firmas "..................." y "...................", y visitó las fábricas con el objeto
de informarse sobre las mejores alternativas técnicas de las máquinas para fabricar y de más conveniencia para
la empresa, sobre todo lo cual el Directorio fue informado.
CUARTO. VENTAS. El Gerente Comercial don ......................... da cuenta que, durante el primer semestre del
presente año, las ventas de la empresa, en términos reales, se han mantenido en relación al primer semestre del
año anterior. Sin embargo, su margen de comercialización ha sido de mayor rentabilidad que en aquel semestre,
debido a que se ha trabajado con precios de venta mucho más reales y, además, los gastos financieros han sido
mucho más bajos que los del primer semestre del año recién pasado.
Agrega que, de mantenerse las mismas condiciones de ventas durante el segundo semestre de este año, los
resultados del ejercicio tendrían que ser mucho más positivos.
QUINTO. EXPORTACIONES. El Gerente General, don ........................, toma la palabra e informa al Directorio
que se encuentra en conversaciones con una empresa de la República de ..............., la cual se interesa por
..............., que es una de las mercaderías que la empresa produce. De concretarse este interés, en los próximos
meses, se podría exportar la mercadería antes indicada, con lo cual la firma lograría exportar una materia prima
que no se produce en el país y que aquí sólo se elabora, lo cual constituye una neta exportación de envases,
insumos y mano de obra chilena.
SEXTO. IMPORTACIONES. El Gerente General da cuenta que, durante el primer semestre de este año, se han
efectuado ........ operaciones de importación, aparte de aquellas operaciones presentadas en el año recién pasado
y recibidas en el curso del presente año, que alcanzaron a ........ pedidos, recibidos en los meses de ............. y
..............
De las ........ operaciones presentadas, una corresponde a la importación de un equipo ............. y de un

..............., comprados a la firma "..............." de la República de ..........., con un costo total, en dólares, de US$
..............., mediante carta de crédito directa con el proveedor, a ....... días fecha del embarque.
Este equipo ............ es componente para una máquina para fabricar ........; los otros pedidos corresponden a
mercaderías varias para reposición de existencias.
Se proyecta, para el segundo semestre, una mayor presentación de informes de importación, pues —como es
tradicional en la empresa— la mayor cantidad de pedidos se efectúa entre los meses de ............ a ................
También se proyecta efectuar una nueva compra de máquinas .............., con el fin de optimizar la producción
de este producto.
El Directorio toma conocimiento de lo expuesto por los señores Gerente General y Gerente Comercial.
Aprueba que el señor Gerente General viaje a ............., por cuenta de la empresa, para los fines que se ha
indicado, y le faculta para concretar la compra de las máquinas, si los precios comerciales son convenientes.
Instruye, además, a los señores Gerentes en el sentido de seguir adelante en las negociaciones destinadas a
concretar las exportaciones de .......... referidas.
El señor Gerente General queda facultado para poner en ejecución los acuerdos adoptados, sin esperar la
aprobación de la presente Acta.
SÉPTIMO. FIRMA DEL ACTA. Siendo las ...... horas con ...... minutos y no habiendo más que tratar, se levanta
la Sesión.
Firman el acta todos los asistentes.

§ 2. JUNTAS DE ACCIONISTAS
1. Acta de JOA. Uso general (Reducción acta).
En ............ a ....... de ...... de .........., comparece don ............................., de nacionalidad .........., d e estado
civil ............, de profesión .............., cédula nacional de identidad número ...................., domiciliado en esta
ciudad, calle ........................ número ....., oficina ......, mayor de edad y expone:
General Extraordinaria de Accionistas de "............. S.A.", que es del tenor siguiente:
"ACTA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS". En .............., a ....... de ................. de .............,

siendo las ...... horas, en las Oficinas de la sociedad, ubicadas en calle ...................... número .........., oficina
.........., se reunieron en Junta General Ordinaria de Accionistas las personas que representaban, por sí o por
poder, las acciones que se indican a continuación: don ...................., por ................. acciones; don ......................,
por sí, por ............... acciones y por poder de ".................... Limitada" por .................. acciones; don ..................
en representación de ................, por ........... acciones; doña ....................., por ................ acciones; don
.............................., etc.
Primera Parte
palabra sobre el particular la que no fue solicitada. El Presidente tuvo por constituida la ............ Junta General
Ordinaria de Accionistas, luego de aprobarse los poderes de quienes concurrieron a ella personalmente o como
representantes de los accionistas. La Junta fue presidida por el Presidente del Directorio de la sociedad, don
....................... y, también, asistieron a ella el Gerente General, señor ...................., en su calidad de Secretario
de la Junta, el Asesor Legal don .................... Asistió, también, conforme lo prescriben los Estatutos, el Notario
Público de .......... don ....................
UNO. ASISTENCIA Y QUÓRUM. El señor Presidente dio por iniciada esta ....... Junta General Ordinaria,
convocada en cumplimiento del acuerdo de Directorio de la sociedad, adoptado en su Sesión de .......... de
................ de ........... Se procedió, en primer término, a firmar la hoja de asistencia, que prescribe el artículo
setenta y uno del Decreto Supremo quinientos ochenta y siete, de mil novecientos ochenta y dos, que aprobó el
Reglamento de Sociedades Anónimas, la cual quedará archivada en la Secretaría de la sociedad, con las carta-
poderes respectivas, que fueron, previamente, calificadas. Firmaron dicha lista las personas que, por acciones
propias o representadas, asistieron a esta reunión, que se pasan a enumerar, por el número de acciones que se
indica: ...........
Manifestó que se encontraban, presentes o representadas, en la sala ........... acciones. Expresó, asimismo,
que, en conformidad con lo establecido en los artículos sesenta y uno de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y
............. de los Estatutos Sociales, había quórum suficiente para constituir la Junta y propuso, a la Asamblea,
dar por terminada la recepción de poderes. No obstante lo anterior, el Presidente manifestó que los poderes
recibidos hasta ese momento seguirían siendo procesados, lo que podría hacer variar el quórum definitivo para
los acuerdos que se tomaren posteriormente. Asistió y estuvo presente en el desarrollo completo de esta Junta
el Notario de esta ciudad, don .....................
La citación a esta Junta Ordinaria de Accionistas se efectuó mediante avisos publicados en el diario
"................" de la ciudad de ..........., en sus ediciones de los días .......... y .......... del mes de ............ y ..... del
mes de ..........., de ......... En ellos se especificó el objeto de la convocatoria, que fue del tenor siguiente:
".............. S.A." cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta General Ordinaria de Accionistas para el día
.......... de .............. de ......., a las ...... horas, en las Oficinas de la empresa, ubicadas en ................. número .........,
oficina ........, de esta ciudad, con el objeto de someter a esta Junta lo siguiente:
1. Memoria, Balance, Estado de Pérdidas y Ganancias, distribución de utilidades e informe de los Inspectores
de Cuentas, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2....
2. Distribución de utilidades y políticas futuras sobre dividendos.
3. Designación de Inspectores de Cuentas.
4. Elección de Directorio y fijación de sus remuneraciones.
5. Otras materias de competencia de la Junta.
Las personas que, por acciones propias o representadas, asistieron a esta reunión, firmaron la lista de
asistencia que prescribe el artículo setenta y uno del Decreto de Hacienda número quinientos ochenta y siete,
de cuatro de agosto de mil novecientos ochenta y dos, que aprobó el Reglamento de Sociedades Anónimas, la
cual quedará archivada en la Secretaría de la Sociedad, con las cartas-poderes respectivas, que fueron
previamente calificadas.
C. APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR. El Acta de la ........ Junta Ordinaria celebrada el día ...........
de ............... de dos mil ..........., está aprobada, por haber sido firmada por las personas designadas para ello.
D. FIRMA DEL ACTA. El Presidente continuó manifestando que, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo
..............., de los Estatutos Sociales, las actas de las Juntas debían ser firmadas por el Presidente o por quien
haga sus veces, el Secretario y por ..... accionistas designados por la Junta. Para tal efecto, informó que había
llegado, a la mesa, la proposición que suscribieran el acta de la presente Junta, los señores: ..........................,
.........................., ........................ y .......................... Ofrecida la palabra, la Junta aprobó esos nombres, para que
un número de ..... de estas personas firmen el acta de la presente Junta.
E. CALIFICACIÓN DE PODERES Y ACEPTACIÓN DE LOS MISMOS. En seguida, el Presidente comunicó que se

encontraban, presentes o representadas, en la sala ............... acciones, equivalentes al .............. por ciento de las
acciones con derecho a voto, cantidades que reflejaban el quórum definitivo, para todos los efectos de esta
Junta. Ofreció la palabra sobre el particular. No habiendo manifestación en contrario, la Junta aprobó los
poderes presentados a esta .......... Junta Extraordinaria de Accionistas.
Segunda Parte
Tabla
I. En relación con ...
II. En lo tocante a ...
III. En cuanto a ...
IV. MANDATO ESPECIAL PARA LEGALIZAR Y HACER EFECTIVAS LAS RESOLUCIONES DE ESTA JUNTA. El
Presidente expuso que era preciso adoptar todos los acuerdos necesarios para materializar y legalizar lo que
había resuelto la Junta y, en ese sentido, proponía a la Asamblea facultar a los Abogados don ................... y don
................. para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, redacten, reduzcan a escritura pública,
formalicen y legalicen los acuerdos y resoluciones adoptadas en esta Junta. Ofrecida la palabra sobre este punto,
la Junta, por unanimidad, adoptó el siguiente acuerdo: Facultar a los Abogados don ..................... y don
.................... para que, actuando indistintamente, separada o conjuntamente, lleven a cabo todos los trámites
que se requieran para el perfeccionamiento de los acuerdos que se han adoptado, reduzcan a escritura pública
el acta de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, pudiendo redactar y suscribir los instrumentos del
caso, legalizarlos y solicitar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sean necesarias.
Finalmente, se acordó llevar a cabo lo acordado, desde luego, sin esperar la ulterior aprobación del Acta.
No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las ................. horas, agradeciéndose la asistencia
de los señores accionistas. Firmado: ................., .................., ................., y ...............
CERTIFICADO: El Notario que suscribe certifica, en conformidad con lo dispuesto en el artículo cincuenta y
siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas, que asistió a la Junta General
Ordinaria de Accionistas de "..................... S.A.", a que se refiere la presente Acta y que lo que ella contiene es
la expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En ............, a ....... de ........... de......... Firmado: .......
2. Acta de JEA. Uso general (Reducción acta).
En ............ a ....... de ...... de dos mil ..............., comparece don ..............., de nacionalidad .........., de estado
civil .........., de profesión ..........., cédula nacional de identidad número ..........., domiciliado en esta ciudad, calle
.............. número ....., oficina ......, mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula antes mencionada
y expone:
Que, debidamente facultado, según se acreditará, reduce a escritura pública el acta de la ......... Junta General
Extraordinaria de Accionistas de ".............. S.A.", que es del tenor siguiente:
"ACTA DE LA ....... JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS". En .........., a ....... de ............ de dos
mil......., siendo las ...... horas, en las Oficinas de la sociedad, ubicadas en calle ............. número ........., oficina
número .........., comuna de ....., Región ....... se reunieron en Junta General Extraordinaria de Accionistas las
personas que representaban, por sí o por poder, las acciones que se indican a continuación: don .............., por
sí, ........ acciones; don .............., por sí, por ....... acciones y por poder de "........... Limitada" por ........ acciones;
don ............ en representación de ..........., por ....... acciones; doña ............, por ......... acciones; don ..........., etc.
Primera Parte
A. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA. Siendo las ....... horas, en la fecha y lugar antes señalados, y habiéndose
ofrecido la palabra sobre el particular y no siendo solicitada, el Presidente tuvo por constituida la ............ Junta
General Extraordinaria de Accionistas, luego de aprobarse los poderes de quienes concurrieron a ella
personalmente o como representantes de los accionistas. La Junta fue presidida por el Presidente del Directorio
de la sociedad, don .................... y también asistieron a ella el Gerente General, señor ................., en su calidad
de Secretario de la Junta, el Asesor Legal don ................. Asistió, también, conforme los prescriben los
Estatutos, el Notario Público don ......................
ASISTENCIA Y QUÓRUM. El señor Presidente dio por iniciada esta ............ Junta General Extraordinaria,
convocada en cumplimiento del Acuerdo número ........., del Directorio de la Empresa, adoptado en su Sesión
enumerar, por el número de acciones que se indica: .............
Manifestó que se encontraban presentes o representadas, en la sala, ............ acciones. El señor Presidente
mil cuarenta y seis y ................. de los Estatutos Sociales, había quórum suficiente para constituir la Junta y
propuso, a la Asamblea, dar por terminada la recepción de poderes. No obstante lo anterior, el Presidente
manifestó que los poderes recibidos hasta ese momento seguirían siendo procesados, lo que podría hacer variar
el quórum definitivo para los acuerdos que se tomaren posteriormente. No se hizo presente ningún Abogado ni
funcionario de la Superintendencia de Valores y Seguros; pero sí asistió y estuvo presente en el desarrollo
completo de esta Junta el Notario de esta ciudad, don .....................
"................" de la ciudad de ............, en sus ediciones de los días .......... y .......... del mes de ............. y ....... de
".............. S.A." abierta. Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta General Extraordinaria de Accionistas para
el día ...... de ............ de dos mil......., a las ...... horas, en las Oficinas de la empresa, ubicadas en calle .................
número ........., oficina número ........, con el objeto de someter a esta Junta lo siguiente: ............ Podrán participar
en la Junta y ejercer sus derechos, en voz y voto, los titulares de acciones que se encuentren inscritas en el
Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a la fecha de celebración de la Junta. La calificación de
poderes se realizará el día de la reunión. El Presidente". Sin perjuicio de los avisos publicitarios citando a la
Junta, se remitió carta-poder y citación a todos los señores Accionistas.
La Tabla y publicaciones relativas a la celebración de esta Junta Extraordinaria, fueron enviadas a la

Superintendencia de Valores y Seguros mediante comunicaciones remitidas los días ....... y ........ del mes de
........... del presente año. Con ellas, se dio cumplimiento a la obligación de aviso a dicha Superintendencia, con
una anticipación no inferior a quince días, con sujeción a lo prevenido en el inciso primero del artículo sesenta
y tres de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis.
C. APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR. El Acta de la ....................... Junta Extraordinaria

celebrada el día ......... de ......... de dos mil ..........., está aprobada por haber sido firmada por las personas
haga sus veces, por el Secretario y por .......... accionistas designados por la Junta. Para tal efecto, informó que
había llegado a la mesa la proposición de que suscribieran el acta de la presente Junta, los nombres de los
señores: ............., ..............., ................. y ................. Ofrecida la palabra, la Junta aprobó esos nombres, para
que un número de ..... de estas personas firmaran el acta de la presente Junta.
E. CALIFICACIÓN DE PODERES Y ACEPTACIÓN DE LOS MISMOS. En seguida, el Presidente expresó que, como
se anunciara a los señores accionistas en los avisos de la convocatoria a esta Junta Extraordinaria, la preparación
del proceso de calificación de poderes se practicó el día y hora señalados; vale decir, el día ....... de ......... de
dos mil ......... Esta calificación fue efectuada por el Abogado don ......................, inscrito en el Registro de
Abogados Calificados que lleva la Superintendencia de Valores y que fuera asignado, al efecto, por dicho
organismo. Expuso que correspondía, a la Junta, adoptar resolución definitiva en la aceptación de los poderes
presentados, conforme a lo previsto en el artículo sesenta y seis del Reglamento de Sociedades Anónimas. Al
respecto, comunicó que se encontraban presentes o representadas en la sala ................ acciones, equivalentes al
................ por ciento de las acciones con derecho a voto, cantidades que reflejaban el quórum definitivo para
todos los efectos de esta Junta. Ofreció la palabra sobre el particular y no habiendo manifestación en contrario,
la Junta aprobó los poderes presentados a esta .......... Junta Extraordinaria de Accionistas.
Segunda Parte
Tabla
I. ......................
II. .....................
III. ....................
IV. MANDATO ESPECIAL PARA LEGALIZAR Y HACER EFECTIVA LA RESOLUCIÓN DE ESTA JUNTA.
III. Sobre esta materia ...
IV. MANDATO ESPECIAL PARA LEGALIZAR Y HACER EFECTIVA LA RESOLUCIÓN DE ESTA JUNTA. El Presidente
expuso que era preciso adoptar todos los acuerdos necesarios para materializar o legalizar lo que había resuelto
la Junta y, en ese sentido, proponía a la Asamblea facultar a los Abogados don ...................... y don ....................
para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, redactaren, redujeren a escritura pública, formalizaren
y legalizaren los acuerdos y resoluciones adoptadas en esta Junta. Ofrecida la palabra sobre este punto, la Junta,
por unanimidad, adoptó el siguiente acuerdo: Facultar a los Abogados don ..................... y don ......................
para que, actuando indistintamente, separada o conjuntamente, lleven a cabo todos los trámites que se requieran
para el perfeccionamiento de los acuerdos que se han adoptado, reduzcan a escritura pública el acta de la
presente Junta Extraordinaria de Accionistas, pudiendo redactar y suscribir los instrumentos del caso,
legalizarlos y solicitar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sea necesario.
Finalmente, se acordó llevar a cabo lo acordado, desde luego, sin esperar ulterior aprobación del Acta.
No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las ........ horas, agradeciéndose la asistencia de los
señores accionistas. Firmado: ................, ..................., .................... y .................
Extraordinaria de Accionistas de "...................... S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo que ella contiene
es la expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En ............, a ......... de ................ de dos mil ...........
Firmado: .........
3. Acta de JEA. Inversión en AFP. S.A.A. (Acta).
INVERSIÓN EN AFP
"............... S.A."
Nº DE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES: .......

SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Compañía "..............
S.A." para el día ..... de ............... de 2......., a las ....... horas, en las oficinas de ésta, ubicadas en calle .................
Nº ....... de la ciudad de ......., para considerar las siguientes materias:
PRIMERO. Conocer y pronunciarse sobre las modificaciones a los Estatutos Sociales, con el fin de adecuar
sus disposiciones a las normas respectivas del Decreto Ley Nº 3.500, de 1980 y sus modificaciones, lo que
permitirá que recursos de los Fondos de Pensiones puedan ser invertidos en acciones de la Empresa.
Para lo anterior se propondrán, a la Junta de Accionistas, las modificaciones e incorporaciones de los
siguientes artículos de los aludidos Estatutos Sociales, así como la adopción de los acuerdos que se requieran
para la legalización de la reforma que sea acordada: Agregar a continuación de los artículos .................., con el
objeto de agregar las siguientes materias, respectivamente:
a) Para establecer que la Sociedad estará sujeta a las disposiciones del D.L. Nº 3.500, de 1980;
b) Para establecer que si el Fisco, directa o indirectamente, es dueño de un porcentaje superior al cincuenta
por ciento de las acciones suscritas, se producirán los efectos que indica el artículo 45 Bis; y que, igualmente,
se estará a lo dispuesto en los artículos 114, 115 y 117 del mismo cuerpo legal. Consecuencialmente, precisar
el límite de concentración accionaria que se permitirá;
c) Establecer el quórum especial del Directorio para aprobar los actos y contratos a que se refiere el art. 122,
del D.L. Nº 3.500;
d) Establecer los límites en los que debe actuar el Directorio en cuanto a la política de inversiones y
financiamiento;
e) Disponer que corresponderá, además, a la Junta Ordinaria de Accionistas aprobar la política de inversiones
y financiamiento de la empresa en los términos que se contemplan en los artículos 119 y siguientes del D.L.
Nº 3.500, de 1980;
f) Disponer que serán, además, materia de la Junta Extraordinaria de Accionistas, aquéllas establecidas en el
artículo 120, del D.L. Nº 3.500, de 1980;
g) Establecer el porcentaje máximo de acciones que podrán, por sí o en representación de otros accionistas,
ejercerse en el voto, en conformidad al artículo 116, del D.L. Nº 3.500, de 1980;
h) Señalar el quórum especial que se requerirá en las Juntas Extraordinarias de Accionistas para modificar
los Estatutos Sociales en las materias a que se refiere el artículo 121, del D.L. Nº 3.500, de 1980;
i) Establecer las reglas a las que estará sujeto el derecho a retiro que una Administradora de Fondos de
Pensiones puede ejercer en los casos del artículo 106, del D.L. Nº 3.500, de 1980, y
j) Señalar la obligación del Directorio para presentar a la Junta Ordinaria y enviar, a los accionistas, el informe
de los Inspectores de Cuentas y la política de inversiones y financiamiento que se proponga por la
Administración.
— Agregar un artículo ...... transitorio, para señalar la oportunidad, a partir de la cual será exigible el quórum
especial establecido en el artículo 119 del D.L. Nº 3.500, para aprobar la política de inversiones y
financiamiento.
— Modificar el artículo ...... de los Estatutos Sociales para establecer la obligatoriedad del nombramiento de
Inspectores de Cuentas. Consecuencialmente, efectuar las modificaciones formales en los artículos ....., ....., .....
y ..... de los Estatutos Sociales.
SEGUNDO. Otorgar las facultades del caso para aceptar las correcciones, aclaraciones o enmiendas que sean
necesarias y efectuar los trámites necesarios para la completa legalización de la reforma de Estatutos acordada.
TERCERO. CALIFICACIÓN DE PODERES. La calificación de poderes para la Junta, si procediere, se efectuará

el día ..... de ............ de 2....... de ....... a ...... horas y el mismo día de su celebración, entre las ...... y ...... horas,
ambas en el local de funcionamiento de ésta.
CUARTO. PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA. Tendrán derecho a participar en la Junta anteriormente indicada, los
titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas el día ..... de .............. de 2.......
Atentamente,
EL PRESIDENTE
4. Acta de JEA. Inversión en AFP, según D.L. Nº 3.500 (Reducción acta).
En ............ a ....... de ...... de dos mil .........., comparece don ......................., de nacionalidad .........., de estado
civil ............, de profesión .............., cédula nacional de identidad número ...................., domiciliado en esta
ciudad, calle .................. número ....., oficina ......, mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula
antes mencionada y expone:
Extraordinaria de Accionistas de "............... S.A.", que es del tenor siguiente:
"ACTA DE LA ....... JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS". En ..........., a ....... de ............ de

dos mil ......., siendo las ...... horas, en las Oficinas de la sociedad, ubicadas en calle .................. número ..........,
oficina número .........., se reunieron en Junta General Extraordinaria de Accionistas las personas que
representaban, por sí o por poder, las acciones que se indican a continuación: don ...................., por sí, por
................. acciones; don ..................., por sí por ................. acciones y él mismo, por poder de "............
Limitada", por .......... acciones; don ...................., en representación de ..........., por ........... acciones; doña
....................., por ........... acciones; don ....................., etc.
Primera Parte
A. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA. Siendo las ....... horas, en la fecha y lugar antes señalados, y habiéndose
ofrecido la palabra sobre el particular y no siendo solicitada, el Presidente tuvo por constituida la ............ Junta
de la sociedad, don .................... y, también, asistieron a ella el Gerente General, señor ................., en su calidad
de Secretario de la Junta, el Asesor Legal don .................. Asistió, asimismo, conforme los prescriben los
Estatutos, el Notario Público don ........................
convocada en cumplimiento del Acuerdo número ........., del Directorio de la Empresa, adoptado en su Sesión
novecientos ochenta y dos, que aprobó el Reglamento de Sociedades Anónimas, hoja que quedará archivada en
la Secretaría de la sociedad, junto con las cartas-poderes respectivas, que fueron, previamente, calificadas.
Firmaron dicha lista las personas que, por acciones propias o representadas, asistieron a esta reunión, que se
pasan a enumerar, por el número de acciones que se indica: .............
Se manifestó que se encontraban presentes o representadas en la sala .......... acciones. El señor Presidente
mil cuarenta y seis y ........... de los Estatutos Sociales, había quórum suficiente para constituir la Junta y propuso,
a la Asamblea, dar por terminada la recepción de poderes. No obstante lo anterior, el Presidente manifestó que
los poderes recibidos hasta ese momento seguirían siendo procesados, lo que podría hacer variar el quórum
definitivo para los acuerdos que se tomaren posteriormente. No se hizo presente ningún Abogado ni funcionario
de la Superintendencia de Valores y Seguros; pero sí asistió y estuvo presente, en el desarrollo completo de esta
Junta, el Notario de esta ciudad, don ........................
"La citación a esta Junta Extraordinaria de Accionistas se efectuó mediante avisos publicados en el diario
"..........." de la ciudad de ........., en sus ediciones de los días ........ y ........... del mes de ........... y ....... de ...........,
del año dos mil ......... En ellos, se especificó el objeto de la convocatoria, siendo del tenor siguiente: "............
S.A." cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta General Extraordinaria de Accionistas para el día ... de
.............. de dos mil......., a las ...... horas, en las Oficinas de la empresa, ubicadas en calle ................. número
........., oficina número ........, con el objeto de someter, a esta Junta, lo siguiente: adecuar los estatutos a las
normas del decreto ley tres mil quinientos. Podrán participar en la Junta y ejercer sus derechos, en voz y voto,
los titulares de acciones que se encuentren inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación
a la fecha de celebración de la Junta. La calificación de poderes se realizará el día de la reunión. El Presidente".
Sin perjuicio de los avisos publicitarios citando a la Junta, se remitió carta-poder y citación a todos los señores
Accionistas que tenían registrado su actual domicilio.
La Tabla y publicaciones relativas a la celebración de esta Junta Extraordinaria fueron enviadas a la

Superintendencia de Valores y Seguros mediante comunicaciones remitidas los días ....... y ........ del mes de
........... del presente año. Con ellas, se dio cumplimiento a la obligación de aviso a dicha Superintendencia, con
una anticipación no inferior a quince días, con sujeción a lo prevenido en el inciso primero del artículo sesenta
y tres de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis.
C. APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR. El Acta de la ............... Junta Extraordinaria celebrada el
día ......... de ......... de dos mil ..........., está aprobada por haber sido firmada por las personas designadas para
ello.
había llegado a la mesa la proposición de que suscribieran el acta de la presente Junta, los nombres de los
señores: ..................., ........................., ........................ y ........................ Ofrecida la palabra, la Junta aprobó
esos nombres, para que un número de ..... de estas personas, indistintamente, firmen el acta de la presente Junta.
se anunciara a los señores accionistas en los avisos de la convocatoria a esta Junta Extraordinaria, la preparación
del proceso de calificación de poderes se practicó el día y hora señalados; vale decir, el ....... de .......... de dos
mil ...... Esta calificación fue efectuada por el Abogado don .................., inscrito en el Registro de Abogados
Calificados que lleva la Superintendencia de Valores y que fuera asignado, al efecto, por dicho organismo.
Expuso que correspondía, a la Junta, adoptar resolución definitiva en la aceptación de los poderes presentados,
conforme a lo previsto en el artículo sesenta y seis del Reglamento de Sociedades Anónimas. Al respecto,
comunicó que se encontraban presentes o representadas en la sala ................ acciones, equivalentes al ................
por ciento de las acciones con derecho a voto, cantidades que reflejaban el quórum definitivo para todos los
efectos de esta Junta. Ofreció la palabra sobre el particular y, no habiendo manifestación en contrario, la Junta
aprobó los poderes presentados a esta .......... Junta Extraordinaria de Accionistas.
Segunda Parte
Tabla
I. ADECUACIÓN DE LOS ESTATUTOS A LAS NORMAS DEL D.L. Nº 3.500, DE 1980. El señor Presidente expuso
que, un detenido examen de los antecedentes de la sociedad, sus proyecciones, su rentabilidad y la estabilidad
demostrada en los últimos años, luego del proceso de privatización de la empresa, había conducido al Directorio
que preside, a proponer a la Junta que ésta se abriese a un mayor nivel de inversión, de las Administradoras de
Fondos de Pensiones —A.F.P.— como accionista de la misma y fijar un límite de concentración accionaria,
que no supere el cuarenta y ocho noventa décimas por ciento de las acciones suscritas. Para tal objeto —
continuó— el Directorio, por Acuerdo número .........., adoptado en su Sesión Extraordinaria de ....... de .............
del presente año, citó a esta Junta. La finalidad de ello es reformar los Estatutos Sociales, adecuándolos a las
normas del Título Duodécimo del Decreto Ley tres mil quinientos. En este sentido y luego de un acabado
estudio de los antecedentes y de la conveniencia de entrar en el esquema de inversiones de las A.F.P., comunicó
que el Directorio que encabeza se permitía proponer, a los señores accionistas, la reforma antes aludida. Se
ofreció la palabra sobre esta reforma y la Junta, por unanimidad, dio su aprobación a ella.
II. MANDATO ESPECIAL PARA LEGALIZAR Y HACER EFECTIVA LA RESOLUCIÓN DE ESTA JUNTA. El Presidente
la Junta y, en ese sentido, proponía a la Asamblea facultar a los Abogados don ................... y don ...................
para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, redacten, reduzcan a escritura pública, formalicen y
legalicen los acuerdos y resoluciones adoptadas en esta Junta. Ofrecida la palabra sobre este punto, la Junta,
por unanimidad, adoptó el siguiente acuerdo: Facultar a los Abogados don .................... y don ................... para
que, actuando indistintamente, separada o conjuntamente, lleven a cabo todos los trámites que se requieran para
el perfeccionamiento de los acuerdos que se han adoptado, reduzcan a escritura pública el acta de la presente
Junta Extraordinaria de Accionistas, pudiendo redactar y suscribir los instrumentos del caso, legalizarlos y
solicitar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sea necesario.
de los señores accionistas. Firmado: ............, ..........., ............., y .............
Extraordinaria de Accionistas de ".............. S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo que ella contiene es la
expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En .............., a .......... de ................. de dos mil .......
Firmado: ..................................
5. Aumento de Capital. Aporte proveniente división social (Reducción Acta).
En ............, a ....... de ...... de dos mil .........., comparece don ......................., de nacionalidad .........., de estado
civil ............, de profesión .............., cédula nacional de identidad número ........., domiciliado en esta ciudad,
calle ................. número ....., oficina ......, comuna de ....., Región ......., mayor de edad, quien acredita su
identidad con la cédula antes mencionada y expone:
Que, debidamente facultado, según se acreditará, reduce a escritura pública el acta de la .......... Junta General
Extraordinaria de Accionistas de ".............. S.A.", que es del tenor siguiente:
"ACTA DE LA ....... JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS". En ............, a ....... de .............. de

dos mil............., siendo las ...... horas, en las Oficinas de la sociedad, ubicadas en calle ................ número ..........,
oficina ........, se reunieron en Junta General Extraordinaria de Accionistas las personas que representaban, por
sí o por poder, las acciones que se indican a continuación: don ........................, por .............. acciones; don
........................, por sí por .............. acciones y por poder de "................. Limitada", por ........... acciones; don
...................... en representación de ............., por .......... acciones; doña .................., por ......... acciones.
Primera Parte
A. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA. Siendo las ....... horas, en la fecha y lugar antes señalados, y habiendo
ofrecido la palabra sobre el particular y no siendo solicitada, el Presidente tuvo por constituida la ........ Junta
de la sociedad, don ....................... y también asistieron a ella el Gerente General, señor .................., en su
calidad de Secretario de la Junta, el Asesor Legal don ..................... Asistió, también, conforme los prescriben
los Estatutos, el Notario Público don ......................
ASISTENCIA Y QUÓRUM. El señor Presidente dio por iniciada esta ........ Junta General Extraordinaria,
enumerar, por el número de acciones que se indica: ...........
Manifestó que se encontraban presentes o representadas en la sala ............. acciones. El Presidente expresó,
asimismo, que en conformidad con lo establecido en los artículos sesenta y uno de la Ley dieciocho mil cuarenta
y seis y .......... de los Estatutos Sociales, había quórum suficiente para constituir la Junta y propuso a la
Asamblea dar por terminada la recepción de poderes. No obstante lo anterior, el Presidente manifestó que los
poderes recibidos hasta ese momento seguirían siendo procesados, lo que podría hacer variar el quórum
definitivo para los acuerdos que se tomaren posteriormente.
".............. S.A." cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta General Extraordinaria de Accionistas para
el día ...... de .............. de dos mil ......., a las ....... horas, en las Oficinas de la empresa, ubicadas en .................
número ........., oficina ........, con el objeto de someter a esta Junta lo siguiente: ....................... Podrán participar
en la Junta y ejercer sus derechos, en voz y voto, los titulares de acciones que se encuentren inscritas en el
Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a la fecha de celebración de la Junta. La calificación de
poderes se realizará el día de la reunión. El Presidente". Sin perjuicio de los avisos publicitarios citando a la
Junta, se remitió carta-poder y citación a todos los señores Accionistas.
C. APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR. El Acta de la .............. Junta Extraordinaria celebrada el
día .......... de .............. de dos mil ..........., está aprobada por haber sido firmada por las personas designadas
para ello.
haga sus veces, el Secretario y por ....... accionistas designados por la Junta. Para tal efecto, informó que había
llegado a la mesa la proposición de que suscribieran el acta de la presente Junta, los señores: .....................,
......................., .................... y ................. Ofrecida la palabra, la Junta aprobó esos nombres, para que un
número de ..... de estas personas firmen el acta de la presente Junta.

encontraban presentes o representadas en la sala un número de ................. acciones, equivalentes al ...................
por ciento de las acciones con derecho a voto, cantidades que reflejaban el quórum definitivo para todos los
efectos de esta Junta. Ofreció la palabra sobre el particular y, no habiendo manifestación en contrario, la Junta
aprobó los poderes presentados a esta .......... Junta Extraordinaria de Accionistas.
Segunda Parte
Tabla

III. El Presidente señaló que el objeto de esta Junta era someter a la consideración de los accionistas una
reforma de los Estatutos, que permita que los accionistas de "............. S.A." suscriban acciones de esta sociedad
y las paguen con el aporte, por la vía de la fusión, de parte de los patrimonios divididos de dicha sociedad, al
capital de ésta. El Presidente informó que, en Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad "............ S.A.",
realizada el día ..... de ........... de dos mil .......... y reducida a escritura pública con fecha .... de ........... de dicho
año, en la Notaría de ............., de don ................, los accionistas de dicha sociedad acordaron dividirla,
distribuyendo el patrimonio en la forma que indica el informe pericial de división y fusión protocolizado en la
Notaría de ............, de don .................., con el número ........, bajo el Repertorio número .........., de ....... de
................ de dos mil ....... y acordaron aportar dichos patrimonios en nombre de todos los accionistas de la
sociedad dividida y en la misma proporción de sus derechos accionarios, a diversas sociedades, por la vía de la
fusión de patrimonios. A esta sociedad, los accionistas de "............. S.A." acordaron aportarle activos y pasivos
por un valor patrimonial de .............. pesos. Indicó el Presidente, que la división de "............. S.A." y el aporte
patrimonial que los accionistas de dicha sociedad hacen a ésta, tiene por objeto continuar con el proceso de
reestructuración de las empresas de este grupo, cuyo objetivo es dar la mayor transparencia a todas sus
empresas, de modo de ofrecer al público y a todos los inversionistas que la favorezcan la mayor claridad y
seguridad en su inversión.
Los accionistas renuncian a su derecho preferente de suscripción de las recién referidas acciones,
correspondientes al capital a que se refiere este párrafo, en favor de los mencionados accionistas de ".............
S.A.".
El precio de colocación mínimo por acción se fija en ................ Unidad de Fomento, por acción.
Se agrega el siguiente artículo transitorio: "Artículo ...... transitorio: La sociedad se hace responsable de todos
los pasivos que se comprenden en el aporte de patrimonio; entre ellos, de los impuestos que se adeudaren por
la sociedad que se divide, ".............. S.A.", relacionados con el patrimonio aportado, de conformidad al artículo
sesenta y nueve del Código Tributario".
También se acuerda aprobar el informe pericial de división de "............... S.A." antes citado y las
estimaciones del valor de los activos y pasivos que allí se indican, que se aportan a esta sociedad. Además, se
acordó que las acciones mencionadas en este largo acápite, se paguen con el aporte de dichos activos y pasivos,
avaluando los accionistas, por unanimidad, dicho aporte de patrimonio en ............... pesos. El informe pericial
está protocolizado en la Notaría de ............, de don ................., con el número ..........., bajo el Repertorio número
..........., en los Registros del mes de ............... de dos mil ..........
Se faculta al Directorio para distribuir, directamente, las nuevas acciones entre los accionistas de la sociedad
que aporta parte de su patrimonio a esta sociedad, en la proporción correspondiente.
Se faculta, asimismo, al Gerente de la sociedad, para formar una cuenta de ajuste contable en el Balance,
para expresar las diferencias de los valores estimados de los activos y pasivos que se transferirán a esta sociedad
para pagar el aumento de capital, entre el día ..... de ........... de dos mil ............, fecha de los estados financieros
que sirvieron de base para confeccionar el informe pericial de la división de "............ S.A.", y la fecha en que
efectivamente se aporte dicho patrimonio.
Presidente señaló que era preciso adoptar todos los acuerdos necesarios para materializar o legalizar lo que
había resuelto la Junta y, en ese sentido, proponía a la Asamblea facultar a los Abogados don ........................ y
don ...................... para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, redacten, reduzcan a escritura
pública, formalicen y legalicen los acuerdos y resoluciones adoptadas en esta Junta. Ofrecida la palabra sobre
este punto, la Junta, por unanimidad, adoptó el siguiente acuerdo: Facultar a los Abogados don ...................... y
don ................... para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, lleven a cabo todos los trámites que
se requieran para el perfeccionamiento de los acuerdos que se han adoptado, reduzcan a escritura pública el acta
de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, pudiendo redactar y suscribir los instrumentos del caso,
legalizarlos y solicitar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sea necesario.
No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las ...... horas, agradeciéndose la asistencia de los
señores accionistas. Firmado: .................., ........................., ........................, ......................... y .......................
Extraordinaria de Accionistas de "............. S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo que ella contiene es la
expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En ..........., a ...... de ........... de dos mil......... Firmado:
...........
6. Aumento y entero de capital (Reducción acta).
En ............, a ....... de ...... de dos mil ........., comparece don ....................., de nacionalidad .........., de estado
civil ............, de profesión .............., cédula nacional de identidad número ......... ........................., domiciliado
en esta ciudad, en calle ................. número ....., oficina ......, comuna de ..., Región .........; mayor de edad, quien
acredita su identidad con la cédula antes mencionada y expone:
Que, debidamente facultado, según se acreditará, reduce a escritura pública el acta de la .......... Junta General
Extraordinaria de Accionistas de "............ S.A.", que es del tenor siguiente:
"ACTA DE LA .......... JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS". En .........., a ....... de ............. de

dos mil ........., siendo las ...... horas, en las Oficinas de la sociedad, ubicadas en calle .................. número ..........,
oficina ................., se reunieron, en Junta General Extraordinaria de Accionistas, las personas que
representaban, por sí o por poder, las acciones que se indican a continuación: don .........................., por sí por
.............. acciones; don ........................., por sí por .................. acciones y por poder de "................. Limitada"
por ............. acciones; don ........................., en representación de .............., por ........... acciones; doña
....................., por .......... acciones; don ......................., etc.
Primera Parte
ofrecido la palabra sobre el particular y no siendo solicitada, el Presidente tuvo por constituida la .............. Junta
de la sociedad, don ................... y también asistieron a ella el Gerente General, señor ......................., en su
calidad de Secretario de la Junta, el Asesor Legal don ...................... Asistió, también, conforme los prescriben
los Estatutos, el Notario Público don ....................
UNO. ASISTENCIA Y QUÓRUM. El señor Presidente dio por iniciada esta ........ Junta General Extraordinaria,
enumerar, por el número de acciones que se indica: manifestando que se encontraban presentes o representadas
en la sala .......... acciones. Expresó, asimismo, que en conformidad con lo establecido en los artículos sesenta y
uno de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y ............ de los Estatutos Sociales, había quórum suficiente para
constituir la Junta y propuso a la Asamblea dar por terminada la recepción de poderes. No obstante lo anterior,
el Presidente manifestó que los poderes recibidos hasta ese momento, seguirían siendo procesados, lo que podría
hacer variar el quórum definitivo para los acuerdos que se tomaren posteriormente. Asistió y estuvo presente
en el desarrollo completo de esta Junta el Notario de esta ciudad, don ....................
DOS. CONVOCATORIA. En seguida, el Presidente informó del cumplimiento de todos los procedimientos
previos a la celebración de la Junta, a saber:
"................." de ...................., en sus ediciones de los días .............. y ........... del mes de ............... y ......... del
mes de ...................., del año dos mil ......... En ellos se especificó el objeto de la convocatoria, siendo del tenor
siguiente: ".................. S.A." cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta General Extraordinaria de
Accionistas para el día ......... de ............... de dos mil .........., a las ........... horas, en las Oficinas de la empresa,
ubicadas en calle ................... número ........., oficina ..........., con el objeto de someter a esta Junta lo siguiente:
................ Podrán participar en la Junta y ejercer sus derechos, en voz y voto, los titulares de acciones que se
encuentren inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a la fecha de celebración de la
Junta. La calificación de poderes se realizará el día de la reunión. El Presidente". Sin perjuicio de los avisos
publicitarios citando a la Junta, se remitió carta-poder y citación a todos los señores Accionistas.
Las personas que, por acciones propias o representadas, asistieron a esta reunión, firmaron la lista de
asistencia que prescribe el artículo setenta y uno del Decreto de Hacienda número quinientos ochenta y siete,
de cuatro de agosto de mil novecientos ochenta y dos, que aprobó el Reglamento de Sociedades Anónimas, la
cual quedará archivada en la Secretaría de la Sociedad, con las cartas-poderes respectivas, que fueron
previamente calificadas.
B. APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR. El Acta de la ......... Junta Extraordinaria celebrada el día
......... de ............ de dos mil....., está aprobada por haber sido firmada por las personas designadas para ello.
C. FIRMA DEL ACTA. El Presidente continuó manifestando que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo
............. de los Estatutos Sociales, las actas de las Juntas debían ser firmadas por el Presidente o por quien haga
sus veces, por el Secretario y por .......... accionistas designados por la Junta. Para tal efecto, informó que había
llegado a la mesa la proposición de que suscribieran el acta de la presente Junta, los nombres de los señores:
..................., ........................., .................... y ................... Ofrecida la palabra, la Junta aprobó esos nombres,
para que un número de ........ de estas personas firmen el acta de la presente Junta.
D. CALIFICACIÓN DE PODERES Y ACEPTACIÓN DE LOS MISMOS. En seguida, el Presidente comunicó que se

encontraban presentes o representadas en la sala ............. acciones, equivalentes al .............. por ciento de las
acciones con derecho a voto, cantidades que reflejaban el quórum definitivo, para todos los efectos de esta
Junta. Ofreció la palabra sobre el particular y no habiendo manifestación en contrario, la Junta aprobó los
poderes presentados a esta .......... Junta Extraordinaria de Accionistas.
Segunda Parte
Tabla
I. AUMENTO DE CAPITAL. A continuación, el señor Presidente expresó que se había convocado a esta reunión
con el objeto de someter, a la aprobación de la Asamblea la modificación de los artículos .......... permanente y
........... transitorio de los Estatutos Sociales, en el sentido de que se aumenta el capital de .................. pesos a
............... pesos, con el fin de tener una mayor solvencia aún, económica y financiera. Después de un breve
debate, se acordó, por unanimidad, aprobar la modificación de los artículos indicados en el sentido ya
expresado. De este modo, dichos artículos quedaron como sigue:
"ARTÍCULO ......... El capital de la Sociedad es de ............... pesos, dividido en ......... acciones nominativas
y sin valor nominal. Sin embargo, dicho capital y el valor de las acciones se entenderán automáticamente
modificados, y de pleno derecho, conforme a la ley, cuando una Junta General Ordinaria de Accionistas apruebe
el Balance del respectivo ejercicio. Este balance deberá expresar el nuevo capital procedente, entre las distintas
cuentas representativas del patrimonio social, pues, previamente, habrá debido distribuirse proporcionalmente,
la revalorización del capital propio, entre las cuentas del Capital Pagado, las de Utilidades retenidas y otras
cuentas representativas del patrimonio".
"ARTÍCULO ......... TRANSITORIO. El aumento de capital de la sociedad, de .................. pesos a
..................... pesos, dividido en ................ acciones, nominativas y sin valor nominal, se suscribe, entera y paga
de la siguiente manera:
a) con el actual capital de .......... pesos, que se encuentra totalmente suscrito y pagado, y dividido en ............
de acciones de un valor nominal de ........... pesos cada una. Estas acciones se canjearán por los nuevos títulos,
que serán sin valor nominal, a razón de ......... acciones de actual valor nominal de ............... pesos, por una de
las nuevas acciones sin valor nominal, lo que deberá efectuarse dentro del plazo de .........., contado desde la
fecha en que estas reformas hayan sido acordadas por la ......... Junta Extraordinaria de Accionistas, lo que será
comunicado a los señores accionistas por carta certificada, que se les enviará a los domicilios que están
registrados en la sociedad. En consecuencia, el capital social actual de la sociedad estará representado por
........... acciones sin valor nominal, y representativo de un capital ya enterado, suscrito y pagado de ..............
pesos;
b) para completar el resto del capital social establecido en el artículo ............ de los Estatutos Sociales; o sea,
para completar la suma de ................ pesos, se harán las siguientes emisiones de acciones:
UNO. En la primera etapa y dentro del plazo de ............., contado desde la fecha de esta Asamblea, el
Directorio emitirá, liberadas de pago y sin valor nominal:
A. ............... acciones, mediante la capitalización de los siguientes fondos, ya formados con utilidades:
Reserva para Futuros Dividendos, por .................... pesos; y Fondo de Futuras Eventualidades, por .....................
pesos;
B. ............... acciones, mediante la capitalización de fondos sociales que no se han formado con cargo a
utilidades, sino que provienen de revalorizaciones o de ajustes realizados de acuerdo con las normas legales.
Estos son los siguientes: Revalorización Capital Propio artículo cuarenta y uno, destinada a "Capital", por
............... pesos; y Reajuste por ............, ascendente a ........... pesos, y
C. ............... acciones, capitalizando .............. pesos, correspondientes a una parte de la utilidad contable
denotada en el último balance, cerrado al treinta y uno de diciembre de dos mil .......... Las pérdidas contables
de arrastre, ascendentes a .............. pesos, fueron absorbidas, previamente, con cargo a las utilidades del
ejercicio recién referido.
Estas acciones se entregarán, a los señores accionistas, a prorrata de las acciones que posean al cierre del
Registro de Accionistas, lo que se avisará, especialmente, en cada emisión.
DOS. En la segunda etapa, dentro del plazo de ......... años contados desde la fecha de aquella Asamblea, el
Directorio emitirá, de una sola vez, o por partes, a medida que se produzcan los fondos correspondientes, hasta
.............. acciones liberadas, por un monto de hasta ................ pesos, sin valor nominal, para completar los
................ pesos del capital social, acciones que se entregarán a los señores accionistas y cuyo valor se cargará,
sucesivamente, a los saldos que arrojen los futuros balances sociales, dentro del plazo ya establecido, en los
fondos o reservas provenientes de utilidades y/o de revalorizaciones legales. Sin embargo, según lo decida el
Directorio, parte de esos .................. pesos podrá emitirse en acciones de pago, que se ofrecerán para ser
suscritas preferentemente por los accionistas, a prorrata del número de acciones que tengan registradas a su
nombre. Las acciones que no fueren suscritas dentro del plazo de treinta días contado desde la fecha de su
emisión, serán ofrecidas a los accionistas en la misma forma, y así sucesivamente, hasta que no quedaren
acciones por suscribir de la respectiva emisión. Las acciones suscritas deberán quedar enteramente pagadas, en
dinero efectivo, en el plazo de .......... años contados desde aquella Junta. No obstante, si los accionistas no
manifestaren interés en la suscripción, el Directorio podrá ofrecer las acciones a terceros, en iguales condiciones
que las ofrecidas a los accionistas".
Después de un breve debate y de un análisis de las diversas modificaciones aludidas, se acordó, por
unanimidad, aprobar la modificación de los artículos indicados.
II. MANDATO ESPECIAL PARA LEGALIZAR Y HACER EFECTIVA LA RESOLUCIÓN DE ESTA JUNTA. El señor
Presidente expuso que era preciso adoptar todos los acuerdos necesarios para materializar o legalizar lo que
había resuelto la Junta, y —en este sentido— proponía a la Asamblea facultar a los Abogados don
........................ y don ......................, para que, actuando indistintamente, separada o conjuntamente, redacten,
reduzcan en todo o en parte a escritura pública, formalicen y legalicen los acuerdos y resoluciones adoptados
en esta Junta.
Ofrecida la palabra sobre este punto, la Junta, por unanimidad, adoptó el siguiente acuerdo: Facultar a los
Abogados don ........................ y don .........................., para que, actuando separada e indistintamente, lleven a
cabo todos los trámites que sean necesarios para el perfeccionamiento de los acuerdos que se han adoptado;
para que reduzcan a escritura pública el acta de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, pudiendo
redactar y suscribir los instrumentos del caso, legalizarlos y solicitar las inscripciones, subinscripciones y
anotaciones que sea menester. Finalmente, se acordó llevar a cabo lo acordado, desde luego, sin esperar ulterior
aprobación del Acta.
No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las ........... horas, agradeciéndose la asistencia de
los señores accionistas. Firmado: ........................, .........................., ........................., .......................... y
.........................
CERTIFICADO. El Notario que suscribe certifica, en conformidad con lo dispuesto en el artículo cincuenta y
Extraordinaria de Accionistas de "............... S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo que ella contiene es la
expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En ............., a ........ de ............ de dos mil........
7. Aumento y entero de capital. Extracto.
EXTRACTO
....................., Notario Público de ...º de (ciudad), con oficio en calle ................ Nº ....., certifico: Con esta
fecha, ante mí, se redujo a escritura pública acta ....... Junta Extraordinaria Accionistas de "............. S.A.", de
..... de ............. de 2 ........., en que se acuerda aumentar capital, modificando artículos ...... permanente y .........
transitorio, de $ .......... a $ ............, dividido en ....... acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma
serie, suscritas y pagadas así: $ .......... actual capital suscrito y pagado. En un año, liberadas de pago: $ ..........
con cargo a Reserva ............; $ ............ a Fondo ................, $ ........... a Revalorización Capital Propio Art. 41,
destinado a Capital, y $ ............, por capitalización parte utilidad balance al 31 diciembre 2......... Pérdidas
arrastre $ ............ se absorbieron previamente con cargo a parte utilidades ese ejercicio; en tres años $ ............
en correspondientes acciones liberadas, con cargo futuros fondos de utilidades y/o revalorizaciones legales.
Parte de estos últimos podrá emitirse en acciones de pago que, preferentemente, suscribirán y pagarán
accionistas dentro de dicho plazo. Plazos contados desde escritura extractada. Demás modificaciones en ella.
En ............, ...... de ............. de 2 .........
el CBR de Santiago en orden a presentar extractos con indicaciones no exigidas por la ley, lo que ocasiona
retrasos innecesarios en la calificación de los títulos. 4. Puede pedirse, al D.O., verbalmente, el otorgamiento
de factura, indicando el domicilio y el número de RUT de la empresa. Así, ésta puede aprovechar el IVA que
recarga esta publicación, como crédito fiscal, en su caso. 5. Debe informarse al SII de esta modificación, para
estos efectos debe completarse el formulario Nº 3239 disponible en la página de la instituciónwww.sii.cl.
8. Disolución anticipada de Sociedad Anónima Abierta (Reducción acta).
En ............, a ..... de .............. de dos mil ........., en la notaría...... comparece Don ........................,
..............(nacionalidad), .................(estado civil), ............... (profesión u oficio), cédula nacional de identidad
número ...................., domiciliado en ......................... número ......., oficina .........., comuna de ......., Región
......., mayor de edad y expone que, debidamente facultado, reduce a escritura pública el Acta de la Junta General
Extraordinaria de Accionistas de ".................... S.A.", que es del tenor siguiente:
ACTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ................ S.A. En la ciudad de .............., a

............ de ............. de dos mil ............, a las ............ horas, en las oficinas de la sociedad, ubicadas en calle
.................... número .........., oficina número .........., se celebró la ............... Junta Extraordinaria de Accionistas.
La Junta fue presidida por el Presidente del Directorio de la sociedad, don ........................, y asistieron a ella el
Gerente General don ........................., en su carácter de Secretario de la Junta y el Asesor Legal don
............................. Asistió, también, conforme lo prescriben los Estatutos y la Ley número dieciocho mil
cuarenta y seis, el Notario Público de .............. don/ña ................................
Asiste especialmente invitado don/ña .............., don/ña .............. y don/ña .............. (personas que serán
designadas como miembros de la comisión liquidadora).
UNO. ASISTENCIA Y QUÓRUM. Se procedió, en primer término, a firmar la hoja de asistencia, que prescribe
el artículo setenta y uno del Decreto Supremo número quinientos ochenta y siete, de mil novecientos ochenta y
dos, que aprobó el Reglamento de Sociedades Anónimas, la cual quedará archivada en la Secretaría de la
sociedad, con las cartas-poderes y personerías respectivas, que fueron previamente calificadas. Firmaron dicha
lista las personas que, por acciones propias o representadas, asistieron a esta reunión, que se pasan a enumerar,
por el número de acciones que se indica:
Don ............................., por ............ acciones de "................. S.A.";
Don ............................., por poder, por ............... acciones de "................ S.A.", y por sí por ......... .......
acciones de ".............. S.A.";
Don ........................, en representación de "............. S.A.", por ............... acciones.
De esta manera se encuentran presentes la cantidad de ....................... ............... acciones.
DOS. CALIFICACIÓN DE PODERES Y ACEPTACIÓN DE LOS MISMOS. A continuación, el señor Presidente expresó
que, como se anunciara a los señores accionistas en los avisos de la convocatoria, la preparación del proceso de
calificación de poderes se practicó el día y hora señalados, vale decir, el ........ de ........... de dos mil ......... Esta
calificación fue efectuada por el abogado don ........................., inscrito en el Registro de Abogados
Calificadores que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros y que fuera designado al efecto por dicho
organismo.
El abogado calificador expuso que correspondía a la Junta adoptar resolución definitiva en la aceptación de
los poderes presentados, conforme a lo previsto en el artículo sesenta y seis del Reglamento de Sociedades
Anónimas.
Al respecto, comunicó que se encontraban presentes o representadas en la sala un total de ........... acciones,
equivalentes al .............. por ciento de las acciones con derecho a voto, cifras que reflejaban el quórum definitivo
para todos los efectos de esta Junta.
Ofreció la palabra sobre el particular y, no habiendo manifestación en contrario, la Junta calificó y aprobó
los poderes presentados, otorgados a los apoderados antes mencionados.
TRES. APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR. El Acta de la ..... Junta Extraordinaria, celebrada el
día ...... de ............. de dos mil ..........., está aprobada por haber sido firmada por las personas designadas para
ello encontrándose adherida al libro respectivo.
CUATRO. FIRMA DEL ACTA. El señor Presidente continuó manifestando que, de acuerdo con lo dispuesto en
el artículo ............ de los estatutos sociales, las actas de las Juntas debían ser firmadas por el Presidente o por
quien haga sus veces, el Secretario y por ...... accionistas designados por la Junta. Para tal efecto, informó que
había llegado a la mesa la proposición de que suscribieran el acta de la presente Junta los señores:
........................ .........., ..................................... y ...................................... ofrecida la palabra, la Junta aprobó
esos nombres, para que estas tres personas firmen el acta de la presente Junta.
CINCO. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA. Siendo las ......... horas, en la fecha y lugar antes señalados, y
habiéndose ofrecido la palabra sobre el particular y no siendo ésta solicitada, el señor Presidente tuvo por
constituida, en primera citación, la Junta General Extraordinaria de Accionistas, luego de aprobarse los poderes
de quienes concurrieron a ella como representantes de los accionistas.
El señor Presidente dio por iniciada esta Junta General Extraordinaria, convocada en cumplimiento del
acuerdo número ........ del Directorio de la compañía, adoptado en su Sesión Extraordinaria de ....... de ...........
del año en curso. Expresó, asimismo, que —de conformidad con lo establecido en los artículos sesenta y uno
de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis y .......... de los estatutos sociales— había quórum suficiente
para constituir la Junta y propuso a la Asamblea dar por terminada la recepción de poderes. No obstante lo
anterior, el señor Presidente manifestó que los poderes recibidos hasta ese momento seguirían siendo
procesados, lo que podría hacer variar el quórum definitivo para los acuerdos que se tomaren posteriormente.
No se hizo presente ningún abogado ni funcionario de la Superintendencia de Valores y Seguros (o concurrió
don ............. en su calidad de abogado/funcionario de la Superintendencia de Valores y Seguros).
SEIS. ANTECEDENTES DE LA CONVOCATORIA. En seguida, el señor Presidente informó del cumplimiento de

todos los procedimientos previos a la celebración de la Junta, de lo cual se acordó dejar constancia, a saber:
a) La citación a la presente Junta se efectuó, de acuerdo a lo establecido en los Estatutos de la sociedad, por
medio de tres publicaciones en el diario "................". En dichos avisos, que se publicaron los días ............,
............ y .......... del mes de ........... de dos mil ........., se especificó el objeto de la convocatoria, siendo del tenor
siguiente: "................ S.A.", abierta. Por acuerdo del Directorio cítase a Junta General Extraordinaria de
Accionistas para el día ....... de ............. de dos mil ..........., a las ......... horas, en las oficinas de la empresa,
ubicadas en calle .................. número ........, oficina ........., comuna de ....., Región ....., con el objeto de someter
a esta Junta la disolución anticipada y liquidación de la sociedad, por una Comisión Liquidadora. Podrán
participar en la Junta y ejercer sus derechos, en voz y voto, los titulares de acciones que se encuentren inscritas
en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a la fecha de celebración de la Junta. La calificación
de poderes se realizará el día de la reunión. El Presidente.
Sin perjuicio de los avisos publicados citando a la Junta, se remitió carta-poder y citación a todos los señores
Accionistas al domicilio señalado en el Registro de Accionistas.
La Tabla y publicaciones relativas a la celebración de esta Junta Extraordinaria fueron enviadas a la

Superintendencia de Valores y Seguros, mediante comunicaciones remitidas los días .......... y ......... de ............
y ........... de ................ del presente año. Con ellas se dio cumplimiento a la obligación de aviso a dicha
Superintendencia, con una anticipación no inferior a quince días, con sujeción a lo prevenido en el inciso
primero del artículo sesenta y tres de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis.
b) El Registro de Accionistas permaneció cerrado los días indicados en los estatutos, sin que se registraran
movimientos de acciones en ese período.
SIETE. TABLA. DISOLUCIÓN ANTICIPADA Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. El señor Presidente plantea la

conveniencia de acordar la disolución anticipada de la sociedad. Fundamenta lo anterior en que .....................
Después de un extenso análisis financiero y económico de los resultados negativos obtenidos por la sociedad
y de la falta de expectativas de un mejoramiento de los negocios, que constituyen su giro, la Junta, por
unanimidad, acuerda la disolución anticipada de la sociedad y su consiguiente liquidación.
Sobre la liquidación señaló que, conforme a los estatutos sociales y a la Ley sobre Sociedades Anónimas y
Fondos Mutuos, procedía que, con posterioridad al acuerdo de disolución de la sociedad, se practicare su
liquidación, la cual —si se efectuaba por una Comisión Liquidadora designada por la sociedad— requería de la
autorización previa de la Superintendencia de Valores y Seguros.
Respecto a la manera de practicar dicha liquidación, la Junta, por unanimidad, y sujeto todo a la condición
de la autorización y aprobación previa de la Superintendencia de Valores y Seguros, acordó que la liquidación
de ".................. S.A." se practique por una Comisión Liquidadora compuesta de tres miembros. Se designó,
como tales, a los señores ........................, ...................... y ............................, todos quienes enco ntrándose
presentes en la Junta Extraordinaria aceptan el cargo.
Se acordó, también por la unanimidad de la Junta, que la Comisión Liquidadora representará, judicial y
extrajudicialmente, a la sociedad en liquidación y estará investida de todas las facultades de administración y
de disposición que la ley o los Estatutos no establezcan como privativas de las Juntas de Accionistas, sin que
sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales
las leyes exijan esta circunstancia. Esta representación judicial es sin perjuicio de la que tiene el Presidente de
la Comisión Liquidadora, en conformidad con el artículo ciento once de la Ley número dieciocho mil cuarenta
y seis, y siempre comprenderá todas las facultades establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código
de Procedimiento Civil. La comisión liquidadora no recibirá remuneración alguna por el ejercicio del encargo
aquí efectuado.
OCHO. MANDATO ESPECIAL PARA LEGALIZAR Y HACER EFECTIVA LA RESOLUCIÓN DE ESTA JUNTA. El señor
Presidente expuso que era menester adoptar todos los acuerdos necesarios para materializar o legalizar lo que
había resuelto la Junta, y —en este sentido— proponía a la Asamblea facultar a los abogados don ....................
y don ........................, para que, actuando individual, indistinta y separadamente, redactaren, redujeren a
escritura pública, formalizaren y legalizaren los acuerdos y resoluciones adoptadas en esta Junta, facultándoles
para solicitar de la Superintendencia de Valores y Seguros la autorización previa para la existencia y
funcionamiento de la Comisión Liquidadora designada, y aceptar, sin más trámites, las modificaciones que, a
los referidos acuerdos, pudiere hacer dicha Superintendencia.
Ofrecida la palabra sobre este punto, la Junta por unanimidad adoptó el siguiente acuerdo: Facultar a los
Abogados don .......................... y don .........................., para que, actuando separada e indistintamente, lleven a
cabo todos los trámites que sea menester para el perfeccionamiento de los acuerdos que se han adoptado,
estando facultados para solicitar la autorización previa de la Superintendencia de Valores y Seguros para la
existencia y funcionamiento de la Comisión Liquidadora designada, y aceptar, sin más trámites, las
modificaciones que a estos acuerdos de disolución y liquidación de la sociedad pudieren hacer dicha
Superintendencia; y para que reduzcan a escritura pública el acta de la presente Junta Extraordinaria de
Accionistas, pudiendo redactar y suscribir los instrumentos del caso, legalizarlos y solicitar las inscripciones,
subinscripciones y anotaciones que sea menester. Finalmente, se acordó llevar a cabo lo acordado, desde ya,
sin esperar ulterior aprobación del Acta.
No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las .............. horas, agradeciéndose la asistencia de
los señores accionistas. Firmado: ......................, ......................, ........................, .................... .......,
......................
Extraordinaria de Accionistas de "............... S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo que ella contiene es la
expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En ..........., ...... de ............. de dos mil .......
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Dejamos especial constancia que esta acta corresponde a la reunión de una JEA de
S.A.A. Respecto a la S.A.C. sus requisitos son menores, por lo cual, v. Arts. 103 y siguientes de la LSA
(Nº 18.046, de 22-X-81). 2. Es posible no transcribir el aviso de convocatoria, copiado en la letra a) del punto
6 anterior, señalando: "Ofrecida la palabra acerca de dar lectura al texto del mismo u omitirla, la Asamblea, por
unanimidad, acordó omitir la lectura del aviso de la convocatoria". 3. Usualmente se instituyen cinco, siete o
nueve Directores para evitar empates. La LSA en su Art. 31 establece un mínimo de cinco directores para este
tipo de sociedades.
NOTAS JURISPRUDENCIALES. 1. La debida resolución de este recurso exige la determinación del sentido y
alcance del Art. 67 de la LSA, y determinar si la demandante ha tenido o no interés en la declaración de nulidad.
El Art. 67, aplicado en la especie, expresamente dispone que deberán adoptarse en JEA, con quórum calificado,
los siguientes acuerdos: Nº 6) la aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero, y Nº 9)
la enajenación del activo y pasivo de la sociedad o del total de su activo; disposiciones que deben interpretarse
en armonía con los restantes numerales del mismo Art., que en todos los casos se refieren específica y
exclusivamente a los acuerdos que afecten el patrimonio de la propia sociedad de cuya JEA se está hablando;
así, entonces, este órgano debe pronunciarse cada vez, por ejemplo, que se quiera transformar, dividir o fusionar
la sociedad, disolverla anticipadamente, disminuir su capital, y especialmente recibir aportes no consistentes en
dinero, o enajenar su activo y pasivo, o el total de su activo. Por lo tanto, forzoso es concluir que el acuerdo de
aportar un bien inmueble a otra sociedad, no es de aquellos que requieren ser adoptados en JEA y con quórum
calificado; en consecuencia, constituye un error de derecho de la sentencia declarar lo contrario, mediante la
aplicación del citado Art. 67, y tal yerro ha influido sustancialmente en lo decisorio del fallo, porque de no
mediar él, no se habría aceptado el motivo de nulidad alegado en la demanda. Además, la sentencia también ha
errado al declarar que la demandante tiene un interés supeditado a la declaración de nulidad por la sola
circunstancia de haber sostenido que, de reintegrarse el inmueble al patrimonio de la demandada, le sería posible
deducir una acción rescisoria por causa de lesión enorme; y ello es así, porque la titularidad de la acción, en
sentido procesal, no está supeditada a declaración alguna; y porque, además, la ley exige que el interés sea
actual y de contenido patrimonial, vale decir, que exista al momento de ejercerse la acción de nulidad y que
represente una ventaja jurídica susceptible de apreciación pecuniaria, requisitos que no se cumplen en la
especie; en la medida que la ventaja perseguida por la actora es de naturaleza eventual, esto es, está supeditada
a que se demande y se obtenga en el respectivo juicio rescisorio. De lo que se viene de decir, sólo cabe concluir
que la sentencia atacada ha incurrido, efectivamente, en errores de derecho que resultan bastantes para anularla,
pues aquellos han tenido influencia substancial en lo decisorio del fallo en cuanto, de no mediar ellos, se habría
rechazado la demanda por inconcurrencia de la causal de nulidad absoluta invocada en autos, y por carecer la
demandante de interés habilitante para accionar. CS, 23/03/1999, Rol Nº 3.414-1997, cita online:
CL/JUR/2039/1997. 2. La debida resolución de este recurso exige la determinación del sentido y alcance del
Art. 67 de la LSA, y determinar si la demandante ha tenido o no interés en la declaración de nulidad. El Art.
67, aplicado en la especie, expresamente dispone que deberán adoptarse en junta extraordinaria, con quórum
calificado, los siguientes acuerdos: Nº 6) la aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en
dinero, y Nº 9) la enajenación del activo y pasivo de la sociedad o del total de su activo; disposiciones que
deben interpretarse en armonía con los restantes numerales del mismo artículo, que en todos los casos se refieren
específica y exclusivamente a los acuerdos que afecten el patrimonio de la propia sociedad de cuya junta
extraordinaria se está hablando; así, entonces, este órgano debe pronunciarse cada vez, por ejemplo, que se
quiera transformar, dividir o fusionar la sociedad, disolverla anticipadamente, disminuir su capital, y
especialmente recibir aportes no consistentes en dinero, o enajenar su activo y pasivo, o el total de su activo.
Por lo tanto, forzoso es concluir que el acuerdo de aportar un bien inmueble a otra sociedad, no es de aquellos
que requieren ser adoptados en JEA y con quórum calificado; en consecuencia, constituye un error de derecho
de la sentencia declarar lo contrario, mediante la aplicación del citado Art. 67, y tal yerro ha influido
sustancialmente en lo decisorio del fallo, porque de no mediar él, no se habría aceptado el motivo de nulidad
alegado en la demanda. CS, 21/10/1998, Rol Nº 4.076-1996, cita online: CL/JUR/2590/1998. 3. La LSA, se
encontraba vigente al momento de la celebración de las juntas ordinaria y extraordinaria y no hay impedimento
alguno para que el legislador considere situaciones anteriores a la vigencia de la ley para establecer requisitos
o condiciones para la aplicación de la misma. De esta manera, los demandados al aplicar lo dispuesto en el Art.
68 de la LSA para calcular el quórum de accionistas para la celebración de las juntas restando a las 60.000
acciones suscritas las pertenecientes a los accionistas que no habían concurrido a las juntas anteriores celebradas
en los últimos cinco años, lo hicieron correctamente y no produce la invalidación de las mismas, siendo del
caso recordar que la sociedad no repartió dividendos desde 1978 hasta su disolución en 1986 por lo que no era
necesario establecer si los accionistas no considerados para el referido cálculo habían o no cobrado dividendos
en el plazo indicado. (Considerandos 5º y 6º CA de Valparaíso). 4. De acuerdo con lo dispuesto en el Art. 2064
del CC, la S.A. es siempre mercantil aunque se forme para la realización de negocios de carácter civil y que,
según lo dispone el Art. 2055 del mismo Código, no hay sociedad sin participación en los beneficios, pero estas
normas se refieren a la constitución y funcionamiento de las mismas; el hecho que las S.A. se les considere
siempre mercantiles aunque se formen para la realización de negocios de carácter civil, significa que están
sometidas a las normas del CCOM por considerarse sus actos como de tal carácter y cuanto a la participación
en los beneficios de los socios, se traduce en que todos ellos tienen derecho al reparto de las utilidades obtenidas.
No existiendo disposición legal alguna que prohíba expresamente a las S.A. a donar gratuitamente sus activos
y pasivos , y de acuerdo con el Art. 1387 del CC, es hábil para donar entre vivos toda persona que la ley no
haya declarado inhábil, siendo del caso señalar que el Art. 67 Nº 9 de la LSA establece entre los actos que
requieren el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto en las JEA, la
enajenación del activo y pasivo de la sociedad o del total de su activo, sin distinguir si ello debe ser a título
gratuito u oneroso (Considerandos 11º y 12º CA Valparaíso). CA Valparaíso, 19/08/1994, Rol Nº 129298-1994,
cita online: CL/JUR/1290/1994.
9. Disolución. Extracto.
A. POR VENCIMIENTO DEL PLAZO.
EXTRACTO
........................., Notario Público de (Nº notaría), Notaría de (ciudad), con oficio en ........... Nº ....., , comuna
de ......., certifico: Por escritura pública de hoy, ante mí, el Directorio de sociedad "............. S.A.", inscrita a
Fs........ Nº......del Registro de Comercio de ......del año....., da cuenta de la disolución de la sociedad, por el
vencimiento de su plazo de duración el día..... de .......... de dos mil ...... En .........., ...... de ............ de dos mil
......
B. POR REUNIÓN DE ACCIONES EN UN SOLO ACCIONISTA.
EXTRACTO
........... Notario Público de (Nº notaría) Notaría de (ciudad), con oficio en ........... Nº ....., , comuna de ........,
certifico: Por escritura pública de hoy, ante mí, el Directorio de la sociedad "............... S.A.", inscrita a
Fs.......Nº....del Registro de Comercio de.....del año....., consigna la disolución de la sociedad por reunión de
todas las acciones en manos de un solo accionista (nombre de accionista, pudiendo ser persona natural o
jurídica). En ............, ...... de ........... de dos mil ......
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Este extracto se inscribirá en el RC correspondiente al domicilio social y se publicará

en el D.O. en los términos del Art. 5º de la LSA. Si, transcurridos sesenta días de ocurrido el hecho que produjo
la disolución, no se cumpliera con estas formalidades, cualquier director, accionista o tercero interesado podrá
dar cumplimiento a estas formalidades y los directores serán solidariamente responsables por el daño y
perjuicios que se causaren con motivo de ese incumplimiento (Art. 108, de la LSA). 2. Hay que tener presente
que, conforme a lo anterior, son dos plazos los que se deben respetar. El primero es el plazo de 30 días para
consignar los hechos por escritura pública y el segundo, el plazo para inscribir y publicar el extracto es de 60
días contados desde la fecha de la escritura pública. 3. Según el Art. 4º, de la Ley Nº 20.494, el pago por la
publicación del extracto en el D.O., sólo correrá para aquellas sociedades que tengan un capital igual o superior
a 5.000 UF. Asimismo, en la constitución de estas sociedades será el Notario Público que haya otorgado la
escritura quien deberán enviar, por vía electrónica, al D.O. copias digitales de los extractos societarios a
publicar, los que deberán estar suscritos por ellos, en la forma señalada en la Ley Nº 19.799. 4. Si la disolución
se produce por revocación de la SVS o por sentencia judicial a firme, el Directorio hará tomar nota de esta
circunstancia al margen de la inscripción de la sociedad y publicará un aviso en el D.O., informando de ello.
5. La fecha del extracto es recomendable que sea la de la escritura respectiva, para simplificar su redacción.
6. Si la disolución es por la causal de reunirse todas las acciones en una sola mano puede optarse por su
transformación en una SpA o en una EIRL. 7. No es exigencia legal que se indique los datos de inscripción
social en los extractos, sin embargo, es conveniente para una mejor individualización.
NOTAS JURISPRUDENCIALES. 1. La sociedad se disolvió por la causal Nº 2 del Art. 103 LSA, incorporándose
su activo y su pasivo al del Banco de Chile, quien pasó a ser titular de la totalidad de las acciones de la sociedad
referida. Al respecto, el Art. 103 LSA, establece las causales de disolución de éstas, estableciendo el numeral
2: "por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona". CS, 03/07/2008, Rol Nº 1.544-2007, cita
10. Dividendos. Opción acciones liberadas (Reducción acta).
En ............, a ....... de ...... de dos mil .........., comparece don ........................, de nacionalidad .........., de estado
calle ................. número ....., oficina ......, comuna de ....., Región ..........., mayor de edad, quien acredita su
identidad con la cédula antes mencionada, y expone:
Extraordinaria de Accionistas de "............... S.A.", que es del tenor siguiente:
"ACTA DE LA ....... JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS". En .........., a ....... de ................. de

dos mil .........., siendo las ...... horas, en las Oficinas de la sociedad, ubicadas en calle ................... número
.........., oficina .........., se reunieron en Junta General Extraordinaria de Accionistas las personas que
representaban, por sí o por poder, las acciones que se indican a continuación: don ......................, por ...............
acciones; don ......................., por sí, por ................ acciones y por poder de "............... Limitada", por ..............
acciones; don ..................... en representación de ................, por .......... acciones; y doña ..................., por ...........
acciones.
Primera Parte
palabra sobre el particular la que no fue solicitada. El Presidente tuvo por constituida la ........... Junta General
don .................y también asistieron a ella el Gerente General, señor ................., en su calidad de Secretario de
la Junta, el Asesor Legal don ............. Asistió, también, conforme lo prescriben los Estatutos, el Notario Público
don ..............
Extraordinaria del día ....... de .......... del año dos mil ........... Se procedió, en primer término, a firmar la hoja de
enumerar, por el número de acciones que se indica: ...............
Manifestó que se encontraban presentes o representadas en la sala ............. acciones. El Presidente expresó,
asimismo, que, de conformidad con lo establecido en los artículos sesenta y uno de la Ley dieciocho mil
cuarenta y seis y ............. de los Estatutos Sociales, había quórum suficiente para constituir la Junta y propuso
"................" de la ciudad de ............., en sus ediciones de los días .......... y ........... del mes de ................ y .....
de ............, del año dos mil ......... En ellos, se especificó el objeto de la convocatoria, que fue del tenor siguiente:
".............. S.A." cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta General Extraordinaria de Accionistas para
el día ...... de .................. de dos mil ......., a las ....... horas, en las Oficinas de la empresa, ubicadas en .................
número ........., oficina ............., con el objeto de someter a esta Junta la opción de emisión de acciones liberadas
con cargo a las utilidades. Podrán participar en la Junta y ejercer sus derechos, en voz y voto, los titulares de
acciones que se encuentren inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a la fecha de
celebración de la Junta. La calificación de poderes se realizará el día de la reunión. El Presidente". Sin perjuicio
de los avisos publicitarios citando a la Junta, se remitió carta-poder y citación a todos los señores Accionistas.
para ello.
.......... de los Estatutos Sociales, las actas de las Juntas debían ser firmadas por el Presidente o por quien haga
sus veces, el Secretario y por ....... accionistas designados por la Junta. Para tal efecto, informó que había llegado
a la mesa la proposición de que suscribieran el acta de la presente Junta, los nombres de los señores:
......................, ......................, ....................... y ...................... Ofrecida la palabra, la Junta aprobó esos nombres,
para que un número de ..... de estas personas firmen el acta de la presente Junta.

encontraban presentes o representadas en la sala un número de ............ acciones, equivalentes al ............. por
de esta Junta. Ofreció la palabra sobre el particular. No habiendo manifestación en contrario, la Junta aprobó
los poderes presentados a esta .......... Junta Extraordinaria de Accionistas.
Segunda Parte
Tabla
I. OPCIÓN DE EMITIR ACCIONES LIBERADAS. A continuación, el señor Presidente expresó que se había
convocado a esta reunión con el objeto de someter a la aprobación de la Asamblea la modificación del artículo
.......... permanente de los Estatutos Sociales, que actualmente dice que el saldo de las utilidades líquidas se
repartirá como dividendo a los accionistas, a prorrata de sus acciones. Sin embargo, la Ley número dieciocho
mil cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento consideran la posibilidad de distribuir la
totalidad o parte del saldo de las utilidades líquidas, mediante la opción del reparto de acciones liberadas,
correspondientes a un aumento de capital, ya aprobado por la Junta General Extraordinaria, previo acuerdo de
la Junta Ordinaria y cumpliéndose los demás requisitos legales. Ahora bien, en su oportunidad, se dejó
constancia de que el propósito de la empresa "A.A. ............ S.A.", al adquirir gran parte de las acciones de la
compañía, fue efectuar, en ésta, la capitalización de utilidades de ........ ejercicios anteriores. Por consiguiente,
el señor Presidente propone que se agregue, en dicha estipulación, la posibilidad de pagar el dividendo en
acciones liberadas, modificando, completamente, dicha norma. Luego de un corto debate, se propone, entonces,
que dicha disposición estatutaria quede redactada así:
"ARTÍCULO .............. De las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio financiero, la sociedad destinará
una cuota no inferior al ....... por ciento de ellas para ser distribuidas como dividendos en dinero entre los
accionistas, a prorrata de sus acciones. La parte de las utilidades que no sea destinada, por la Junta, a dividendos
pagaderos durante el ejercicio, podrá, en cualquier tiempo, ser capitalizada, previa reforma de estatutos, por
medio de la emisión de acciones liberadas; o ser destinadas al pago de dividendos eventuales en ejercicios
futuros. Las acciones liberadas que se emitan, se distribuirán, entre los accionistas, a prorrata de las acciones
que estén inscritas en el Registro respectivo, el quinto día hábil anterior a la fecha del reparto".
unanimidad, aprobar la nueva redacción del artículo indicado.
señaló que era preciso adoptar todos los acuerdos necesarios para materializar o legalizar lo que había resuelto
la Junta y, en ese sentido, proponía a la Asamblea facultar a los Abogados don ...................... y don
...................... para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, redacten, reduzcan a escritura pública,
la Junta, por unanimidad, adoptó el siguiente acuerdo: Facultar a los Abogados don ...................... y don
..................... para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, lleven a cabo todos los trámites que se
requieran para el perfeccionamiento de los acuerdos que se han adoptado, reduzcan a escritura pública el acta
legalizarlos y solicitar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sean necesarias.
de los señores accionistas. Firmado: ....................., ......................, ..................., ...................... y ......................
Extraordinaria de Accionistas de ".............. S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo que ella contiene es la
expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En ..........., a ....... de ................. de dos mil .......
11. Garantías al Banco (Reducción acta).
En ............, a ...... de ........... de dos mil .........., comparece don ...................., de nacionalidad .........., de estado
civil ............, de profesión ............., cédula nacional de identidad número ..............., domiciliado en esta ciudad,
calle ................ número ....., oficina ......, comuna de ............, Región ...........; quien acredita su identidad con la
cédula antes mencionada, mayor de edad y expone:
General Extraordinaria de Accionistas de ".............. S.A.", que es del tenor siguiente:
"ACTA DE LA ....... JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS". En ..........., a ....... de ................. de

dos mil ..........., siendo las ...... horas, en las Oficinas de la sociedad, ubicadas en calle .................. número
.........., oficina número .........., se reunieron en Junta General Extraordinaria de Accionistas las personas que
representaban, por sí o por poder, las acciones que se indican a continuación: don .............. por ........... acciones;
don ................., por sí, por ............. acciones y por poder de "............ Limitada" por .......... acciones; don
.............. en representación de ............, por ....... acciones; doña ............., por ........ acciones; don ................, etc.
Primera Parte
A. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA. Siendo las ...... horas, en la fecha y lugar antes señalados, se ofreció la palabra
sobre el particular, la que no fue solicitada. El Presidente tuvo por constituida la ............ Junta General
don .................... y, también, asistieron a ella el Gerente General, señor ......................., en su calidad de
Secretario de la Junta y el Asesor Legal don ........................ Asistió, también, conforme lo prescriben los
Estatutos, el Notario Público don ...................., quien estuvo presente durante el desarrollo completo de esta
Junta.
enumerar, por el número de acciones que se indica: ..............
Manifestó que se encontraban presentes o representadas en la sala ................ acciones. El señor Presidente
expresó, asimismo, que, en conformidad con lo establecido en los artículos sesenta y uno de la Ley dieciocho
mil cuarenta y seis y ................. de los Estatutos Sociales, había quórum suficiente para constituir la Junta y
propuso, a la Asamblea, dar por terminada la recepción de poderes. No obstante lo anterior, el Presidente
manifestó que los poderes recibidos hasta ese momento, seguirían siendo procesados, lo que podría hacer variar
el quórum definitivo para los acuerdos que se tomen posteriormente.
".............", de la ciudad de .........., en sus ediciones de los días .......... y .......... del mes de ............. y ....... del
mes de ............, del año dos mil ......... En ellos se especificó el objeto de la convocatoria, que fue del tenor
siguiente: ".............. S.A. cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta General Extraordinaria de
Accionistas para el día ...... de .............. de dos mil ......., a las ...... horas, en las Oficinas de la empresa, ubicadas
en calle ................. número ........., oficina número ........, con el objeto de someter, a esta Junta, lo siguiente:
Otorgar garantías al Banco ............ Podrán participar en la Junta y ejercer sus derechos, en voz y voto, los
titulares de acciones que se encuentren inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a
la fecha de celebración de la Junta. La calificación de poderes se realizará el día de la reunión. El Presidente".
Accionistas.
C. APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR. El Acta de la ............... Junta Extraordinaria celebrada el
día ......... de ......... de dos mil ..........., está aprobada por haber sido firmada por las personas designadas para
ello.
había llegado a la mesa la proposición de que suscribieran el acta de la presente Junta, los señores: .....................,
........................., ..................... y ........................ Ofrecida la palabra, la Junta aprobó esos nombres, para que un
se anunciara a los señores accionistas, en los avisos de la convocatoria a esta Junta Extraordinaria, la preparación
del proceso de calificación de poderes, se practicó el día y hora señalados; vale decir, el día ....... de ........... de
dos mil ......... Esta calificación fue efectuada por el Secretario de la sociedad. Expuso que correspondía, a la
Junta, adoptar resolución definitiva en la aceptación de los poderes presentados, conforme a lo previsto en el
artículo sesenta y seis del Reglamento de Sociedades Anónimas. Al respecto, comunicó que se encontraban
presentes o representadas, en la sala, ......... acciones, equivalentes al ........... por ciento de las acciones con
derecho a voto, cantidades que reflejaban el quórum definitivo para todos los efectos de esta Junta. Ofreció la
palabra sobre el particular y, no habiendo manifestación en contrario, la Junta aprobó los poderes presentados
a esta .......... Junta Extraordinaria de Accionistas.
Segunda Parte
Tabla
CONSTITUCIÓN GARANTÍAS EN FAVOR DEL BANCO .............. El Gerente General señala que el Banco ...............
ha solicitado que la Compañía se constituya en fiadora y codeudora solidaria de su filial, la Sociedad "............
S.A.", con el objeto de garantizar, a esa institución financiera, el cumplimiento íntegro y oportuno de todas y
cualesquiera de las obligaciones que dicha empresa le adeude en la actualidad o le llegare a adeudar en el futuro,
sea directa o indirectamente, como deudora principal u obligada a su pago, como fiadora, codeudora solidaria,
avalista o de otra manera. La Junta, luego de un análisis de lo propuesto, acuerda, por unanimidad, que la
Empresa "............ S.A." se constituya en fiadora y codeudora solidaria de su filial "............. S.A.", ante el Banco
............, en los términos señalados precedentemente.
IV. MANDATO ESPECIAL PARA LEGALIZAR Y HACER EFECTIVA LA RESOLUCIÓN DE ESTA JUNTA. El Presidente
la Junta y, en ese sentido, proponía a la Asamblea facultar a los Abogados don ........................... y don
............................. para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, redacten, reduzcan a escritura
este punto, la Junta, por unanimidad, adoptó el siguiente acuerdo: Facultar a los Abogados don ...........................
y don ...................... para que, actuando indistintamente, separada o conjuntamente, lleven a cabo todos los
trámites que se requieran para el perfeccionamiento de los acuerdos que se han adoptado, reduzcan a escritura
pública el acta de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, pudiendo redactar y suscribir los instrumentos
del caso, legalizarlos y solicitar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sean necesarias.
No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las .......... horas, agradeciéndose la asistencia de
los señores accionistas. Firmado: ................, ................, ................, y ..............
CERTIFICADO: El Notario que suscribe certifica que asistió a la Junta General Extraordinaria de Accionistas
de "............. S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo que ella contiene es la expresión fiel de lo ocurrido y
acordado en la reunión. En .........., a ....... de ........... de dos mil ......... Firmado: ........
12. Liquidación (Reducción acta).
En ............, a ....... de ...... de dos mil .........., comparece don ....................., de nacionalidad .........., de estado
calle .................... número ....., oficina ......, comuna de ........., Región ......., quien acredita su identidad con la
Que, debidamente facultado, según se acreditará, reduce a escritura pública el acta de la ........ Junta General
Extraordinaria de Accionistas de ".......... S.A.", que es del tenor siguiente:
mil ........., siendo las ...... horas, en las Oficinas de la sociedad, ubicadas en calle ................ número ......., oficina
........, comuna de ......., se reunieron en Junta General Extraordinaria de Accionistas las personas que
representaban, por sí o por poder, las acciones que se indican a continuación: don ................., por ............
acciones; don .................., por sí por ............ acciones y por poder de ".............. Limitada", por .......... acciones;
don ..................... en representación de ............, por ........... acciones; doña ..................., por ........... acciones.
Primera Parte
palabra sobre el particular la que no fue solicitada. El Presidente tuvo por constituida la ......... Junta General
Extraordinaria de Accionistas. Luego fueron aprobados los poderes de quienes asistieron como representantes
de los accionistas. La Junta fue presidida por el Presidente del Directorio de la sociedad, don ....................... y,
también, asistieron a ella el Gerente General, señor ..................., en su calidad de Secretario de la Junta y el
Asesor Legal don ..................... Asistió, también, conforme los prescriben los Estatutos, el Notario Público don
.....................
ASISTENCIA Y QUÓRUM. El señor Presidente dio por iniciada esta .................. Junta General Extraordinaria,
convocada en cumplimiento del Acuerdo número .............. del Directorio de la Empresa, adoptado en su Sesión
Extraordinaria de ....... de ............. del año dos mil ........... Se procedió, en primer término, a firmar la hoja de
la Secretaría de la sociedad, con las cartas-poderes respectivas, que fueron, previamente, calificadas. Firmaron
enumerar, por el número de acciones que se indica: ...................................
Manifestó que se encontraban presentes o representadas, en la sala, .......... acciones. El Presidente expresó,
y seis y ............. de los Estatutos Sociales, que había quórum suficiente para constituir la Junta y propuso, a la
Asamblea, dar por terminada la recepción de poderes. No obstante lo anterior, el Presidente manifestó que los
poderes recibidos hasta ese momento, seguirían siendo procesados, lo que podría hacer variar el quórum
"............." de la ciudad de ............., en sus ediciones de los días ............... y ........... del mes de .................. y
......... de ..............., del año dos mil ......... En ellos, se especificó el objeto de la convocatoria, siendo del tenor
siguiente: ".................... S.A." Cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta General Extraordinaria de
Accionistas para el día ...... de ................ de dos mil ......., a las .......... horas, en las Oficinas de la empresa,
ubicadas en ................. número ............, oficina ............., con el objeto de someter a esta Junta lo siguiente:
..................
calificación de poderes se realizará el día de la reunión. El Presidente".
Accionistas.
C. APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR. El Acta de la ........... ............... Junta Extraordinaria
celebrada el día .......... de ................. de dos mil ..........., está aprobada por haber sido firmada por las personas
llegado a la mesa la proposición de que suscribieran el acta de la presente Junta, los señores: .............................,
............................, ............................. y ............................ Ofrecida la palabra, la Junta aprobó esos nombres,

encontraban presentes o representadas en la sala, un número de ............ acciones, equivalentes al ........... por
Segunda Parte
Tabla
I. LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. El señor Presidente señaló que el objeto de esta Junta, tal como se había
comunicado en la citación, era acordar la liquidación de la sociedad y la manera de practicarla, materia ésta que
se había acordado conjuntamente con el acuerdo de disolución anticipada de la sociedad, en la Junta
Extraordinaria de Accionistas celebrada el día ....... de ............ del presente año; pero que, en atención a que
esta materia no había sido, expresamente, indicada en la convocatoria de la referida Junta, la Superintendencia
de Valores y Seguros sugirió que, para evitar eventuales vicios, se citare a esta Junta de Accionistas. Sobre la
liquidación señaló que, conforme a los estatutos sociales, y la(s) ley(es) sobre sociedades anónimas, procedía
que, con posterioridad al acuerdo de disolución de la sociedad resuelto en la Junta Extraordinaria de fecha ......
de ............. de dos mil ......., se practicara la liquidación social, la cual, si se efectuaba por una Comisión
Liquidadora designada por la sociedad, requería de la autorización previa de la Superintendencia de Valores y
Seguros.
ACUERDOS. Conforme con lo expuesto, la Junta, por unanimidad, y sujeto en todo a la condición de la
autorización y aprobación previa de la Superintendencia de Valores y Seguros, acordó que la liquidación de
".............. S.A." se practique por una comisión liquidadora, compuesta de ....... miembros y se designó como
tales a los señores ..........................., ........................., ...........................; esta Comisión no percibirá
remuneración por el desempeño de sus funciones. Se acordó, también por unanimidad de la Junta, que la
Comisión Liquidadora representará, judicial y extrajudicialmente, a la sociedad en liquidación y estará investida
de todas las facultades de administración y disposición que la ley o los estatutos no establezcan como privativas
de las Juntas de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos
o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Esta representación judicial es sin perjuicio
de la que tiene el Presidente de la Comisión Liquidadora, en conformidad al artículo ciento once de la Ley
dieciocho mil cuarenta y seis y siempre comprenderá todas las facultades establecidas en ambos incisos del
artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil.
II. MANDATO ESPECIAL PARA LEGALIZAR Y HACER EFECTIVAS LAS RESOLUCIONES DE ESTA JUNTA. El
había resuelto la Junta y, en ese sentido, proponía —a la Asamblea— facultar a los Abogados don ......................
y don ....................... para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, redacten, reduzcan a escritura
este punto, la Junta, por unanimidad, adoptó el siguiente acuerdo: Facultar a los Abogados don .......................
y don ................... para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, lleven a cabo todos los trámites que
se requieran para el perfeccionamiento de los acuerdos que se han adoptado, reduzcan a escritura pública el acta
legalizarlos y solicitar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sea necesarias.
señores accionistas. Firmado: ................. ...., ........................., ........................, ......................... y ........................
Extraordinaria de Accionistas de "................... S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo que ella contiene es
la expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En .........., a ......... de ................. de dos mil .........
Firmado: .......
NOTAS JURISPRUDENCIALES. 1. Que de los Arts. 109 y 114 de la LSA, se infiere que el mandato de la
Comisión liquidadora debe circunscribirse al cumplimiento del objetivo para el cual fue designada, esto es, la
realización de los bienes que componen el activo social, cancelar el pasivo y repartir el saldo entre los asociados
(Considerando Octavo, Fallo de los Recurridos, CA de Santiago). Que teniendo en cuenta esas limitaciones, no
resulta posible que una sociedad anónima obtenga ganancias o utilidades a partir de su disolución, ya que su
subsistencia como persona jurídica, y por ende su capacidad para ejercer derechos y contraer obligaciones, sólo
se justifica para el solo efecto de liquidar sus haberes, pagar las deudas sociales, y distribuir el remanente, si lo
hubiere, entre sus socios o accionistas (Considerando Undécimo, Fallo de los Recurridos, CA de Santiago). Así,
los accionistas que obtuvieron el pago oportuno de sus dividendos y de los fondos correspondientes a sus
aportes, una vez satisfechos en el pago de sus haberes, han quedado jurídicamente desvinculados de la S.A.
disuelta y, por lo tanto, nada pueden pretender sobre la base de derechos que se han extinguido en relación a
ellos, y en virtud de una calidad que ya no detentan (Considerando Duodécimo, Fallo de los Recurridos, CA de
Santiago). Que respecto de los accionistas que no han retirado a tiempo sus dividendos, la LSA, así como fijó
el momento en el que nace para el accionista el derecho para reclamar sus dividendos, determina también la
época hasta la cual pueden ellos demandar su entrega, estableciendo en su Art. 85 un plazo de cinco años a
partir de su exigibilidad. Expirado ese plazo, los dividendos y demás beneficios en efectivo no reclamados
pertenecerán a los Cuerpos de Bomberos de Chile. De esta manera, es la misma ley la que en definitiva
determina quienes son los únicos titulares de esos valores, por lo cual no se divisa entonces cual sería el
fundamento legal para darles un destino distinto al ya señalado, como lo sería hacerles una repartición, por parte
de la Comisión Liquidadora, de los intereses cuyas acciones hayan devengado (Considerando Decimocuarto,
Fallo de los Recurridos, CA de Santiago). Que, conforme a lo razonado, es fuerza concluir que la resolución o
dictamen de la SVS, al determinar que dichos intereses no le pertenecen al socio que no ha retirado sus acciones
a tiempo, se ajusta plenamente a la ley, pese a que también determina que le pertenecen a la sociedad en
liquidación, y no le causa perjuicio alguno a los reclamantes por no ser titulares del derecho en que fundan su
pretensión (Considerando Decimoquinto, Fallo de los Recurridos, CA de Santiago). CS, 22/07/1992, Rol
Nº 6576, cita online: CL/JUR/1081/1992.
13. Liquidación. Designación Comisión Liquidadora (Reducción acta).
calle .................... número ....., oficina ......, comuna de ........., Región ......., quien acredita su identidad con la
Extraordinaria de Accionistas de ".......... S.A.", que es del tenor siguiente: "JUNTA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS .............. S.A.". En ........., a ............, siendo las ........ horas, en el domicilio social, se lleva a efecto
la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad ......... S.A.
Concurrieron a la Junta debidamente representados o por sí, los siguientes accionistas:
1. .........., por ........ acciones;
2. ............., representada por don .........., por ...... acciones;
En consecuencia, se encuentran representadas en la Sala la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad,
reuniéndose por lo tanto un quórum superior al establecido en los Estatutos Sociales.
MESA
Preside esta Junta don ............. y actúa como secretario don ..........., quien también asiste como Gerente
General de la empresa.
CONVOCATORIA Y FORMALIDADES PREVIAS
El Presidente deja constancia en Actas de las siguientes formalidades de convocatoria:

a) La convocatoria de esta Junta fue acordada en Sesión Extraordinaria de Directorio de la sociedad celebrada
con esta misma fecha.
b) Conforme al artículo 62 de la Ley Nº 18.046 tienen derecho a participar en esta Junta los titulares de las
acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a ésta.
c) La citación a los señores accionistas o a sus representantes se hizo personalmente y dado que se encuentran
presentes la totalidad de las acciones de la Sociedad no fue necesario cumplir con las demás formalidades de
convocatoria, conforme a lo establecido en el Artículo 60 de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACIÓN DE PODERES
Los concurrentes firmaron la hoja de asistencia que prescribe el artículo 71 del Reglamento de Sociedades
Anónimas y se aprobaron, por unanimidad, los poderes con que aparecen actuando los asistentes.
INSTALACIÓN DE LA JUNTA
Habiéndose cumplido con las formalidades de convocatoria y reuniéndose la unanimidad de las acciones
emitidas, el Presidente dio por instalada la Junta y declaró iniciada la reunión, lo que es aprobado por la
unanimidad de los accionistas.
VOTACIÓN
Con relación a la forma de votación de los accionistas, se acuerda que se procederá a votar la materia a debatir
a viva voz, bastando la constancia del acuerdo adoptado, y de los votos disidentes, en caso de existir.
OBJETO DE LA JUNTA
El motivo de esta junta extraordinaria de accionistas es el pronunciamiento sobre la disolución de la sociedad

de acuerdo a lo establecido en los artículos 57 y 67 de la Ley de Sociedades Anónimas. La razón de esta decisión
radica en que la sociedad prácticamente no ha realizado operaciones ni realizado actividad alguna desde el .......
de ........de ........ 2...
ACUERDO
Por unanimidad de los accionistas presentes se acuerda la disolución de la sociedad ......... S.A. debiendo
procederse a continuación a designarse a la comisión liquidadora.
DESIGNACIÓN COMISIÓN LIQUIDADORA
De conformidad a lo establecido en el artículo 110 de la Ley de Sociedades Anónimas corresponde a esta

junta designar a los miembros de la Comisión Liquidadora. Luego de un breve debate, se acuerda designar a las
siguientes personas como miembros de la comisión liquidadora ................, ................. y ................ Para llevar
a cabo su cometido, tendrán un plazo de 3 meses contados desde esta fecha y percibirán una remuneración única
de $ ........... cada uno por esta gestión.
Se acordó, también por la unanimidad de la Junta, que la Comisión Liquidadora representará, judicial y
extrajudicialmente, a la sociedad en liquidación y estará investida de todas las facultades de administración y
de disposición que la ley o los Estatutos no establezcan como privativas de las Juntas de Accionistas, sin que
sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales
las leyes exijan esta circunstancia. Esta representación judicial es sin perjuicio de la que tiene el Presidente de
la Comisión Liquidadora, en conformidad con el artículo ciento once de la Ley número dieciocho mil cuarenta
y seis, y siempre comprenderá todas las facultades establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código
de Procedimiento Civil. La comisión liquidadora no recibirá remuneración alguna por el ejercicio del encargo
aquí efectuado.
MANDATO ESPECIAL PARA LEGALIZAR Y HACER EFECTIVAS LAS RESOLUCIONES DE ESTA JUNTA. El Presidente
señaló que era preciso adoptar todos los acuerdos necesarios para materializar o legalizar lo que había resuelto
la Junta y, en ese sentido, proponía —a la Asamblea— facultar a los Abogados don ...................... y don
....................... para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, redacten, reduzcan a escritura pública,
la Junta, por unanimidad, adoptó el siguiente acuerdo: Facultar a los Abogados don ....................... y don
................... para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, lleven a cabo todos los trámites que se
requieran para el perfeccionamiento de los acuerdos que se han adoptado, reduzcan a escritura pública el acta
legalizarlos y solicitar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sea necesarias.
señores accionistas. Firmado: .................. ..., ............................., ............................, .......... ................... y
...........................
Extraordinaria de Accionistas de "................... S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo que ella contiene es
la expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En .........., a ......... de ................. de dos mil .........
Firmado: .......
NOTAS JURISPRUDENCIALES. 1. El recurrente le achaca como errores de derecho a la sentencia impugnada,

el invocar como fundamentos los Arts. 3º, 17, 103 y 105 de la LSA, los que según su parecer no tienen relación
alguna con el problema planteado. Falla el recurrente al hacer esta aseveración, toda vez que las normas
señaladas dicen relación con requisitos de existencia y causales de disolución de las S.A., atinentes al caso sub
judice en el aspecto procesal de legitimación en juicio antes abordado. Que es un hecho no discutido, ni en la
doctrina ni en la jurisprudencia, que las sociedades, cualquiera sea su naturaleza, tienen personalidad jurídica y
no hay dificultad, entonces, para admitir su calidad de parte en un juicio. Son entes jurídicos distintos de sus
miembros y en tal carácter sujetos activos y pasivos de derechos; CS, 26/04/2004, Rol Nº 5242-2004, cita
online: CL/JUR/1288/2006. 2. La falta de información proporcionada al accionista minoritario y fiscalización
en la administración, ha llevado a una situación de abuso de los socios de mayoría en perjuicio de los socios
minoritarios. Estos hechos vulneran gravemente las disposiciones de los Arts. 30, 42 Nºs. 1 y 2, 44, 51, 54 y 74
de la LSA, y 43, 47 y 61 de su Reglamento, lo que amerita no sólo a disolver la sociedad, sino que también a
perseguir las responsabilidades de que trata el Art. 133 de la LSA. De conformidad al Art. 105 inc. segundo de
la citada LSA, en esta clase de procedimientos, referidos a la disolución de una S.A. por sentencia judicial, los
tribunales se encuentran facultados para apreciar la prueba en conciencia. Motivo por el cual, los hechos
establecidos en la sentencia impugnada no resultan susceptibles de revisión ni de alteración alguna para este
tribunal de casación. Lo expresado en la parte final del fundamento decimonoveno de la sentencia de primer
grado, mantenido por la de alzada, corresponde a un mero raciocinio efectuado sólo a mayor abundamiento y
que, en todo caso, carece de efecto vinculante para las partes. Aun más como se sabe, el vicio de "ultra petita"
sólo se produce en la parte resolutiva de fallo y no en sus reflexiones. CS, 27/08/2002, Rol Nº 904-2001, cita
online: CL/JUR/3660/2002. 3. Que de los Arts. 109 y 114 de la LSA, se infiere que el mandato de la Comisión
liquidadora debe circunscribirse al cumplimiento del objetivo para el cual fue designada, esto es, la realización
de los bienes que componen el activo social, cancelar el pasivo y repartir el saldo entre los asociados
resulta posible que una S.A. obtenga ganancias o utilidades a partir de su disolución, ya que su subsistencia
como persona jurídica, y por ende su capacidad para ejercer derechos y contraer obligaciones, sólo se justifica
para el solo efecto de liquidar sus haberes, pagar las deudas sociales, y distribuir el remanente, si lo hubiere,
entre sus socios o accionistas (Considerando Undécimo, Fallo de los Recurridos, CA de Santiago). Así, los
accionistas que obtuvieron el pago oportuno de sus dividendos y de los fondos correspondientes a sus aportes,
una vez satisfechos en el pago de sus haberes, han quedado jurídicamente desvinculados de la S.A. disuelta y,
por lo tanto, nada pueden pretender sobre la base de derechos que se han extinguido en relación a ellos, y en
virtud de una calidad que ya no detentan (Considerando Duodécimo, Fallo de los Recurridos, CA de Santiago).
Que respecto de los accionistas que no han retirado a tiempo sus dividendos, la LSA, así como fijó el momento
en el que nace para el accionista el derecho para reclamar sus dividendos, determina también la época hasta la
cual pueden ellos demandar su entrega, estableciendo en su Art. 85 un plazo de cinco años a partir de su
exigibilidad. Expirado ese plazo, los dividendos y demás beneficios en efectivo no reclamados pertenecerán a
los Cuerpos de Bomberos de Chile. De esta manera, es la misma ley la que en definitiva determina quienes son
los únicos titulares de esos valores, por lo cual no se divisa entonces cuál sería el fundamento legal para darles
un destino distinto al ya señalado, como lo sería hacerles una repartición, por parte de la Comisión Liquidadora,
de los intereses cuyas acciones hayan devengado (Considerando Decimocuarto, Fallo de los Recurridos, CA de
Santiago). Que, conforme a lo razonado, es fuerza concluir que la resolución o dictamen de la SVS, al
determinar que dichos intereses no le pertenecen al socio que no ha retirado sus acciones a tiempo, se ajusta
plenamente a la ley, pese a que también determina que le pertenecen a la sociedad en liquidación, y no le causa
perjuicio alguno a los reclamantes por no ser titulares del derecho en que fundan su pretensión (Considerando
Decimoquinto, Fallo de los Recurridos, CA de Santiago). CS, 22/07/1992, Rol Nº 6576, cita online:
CL/JUR/1081/1992.
14. Liquidación. Comisión Liquidadora. Extracto.
EXTRACTO
....................., Notario de ........., calle ................ Nº ....., certifica: Con esta fecha, ante mí, se redujo a escritura
pública acta ....... Junta Extraordinaria Accionistas de "............. S.A.", de ..... de ............. de 2 ........., en que se
acuerda de conformidad a lo establecido en los artículos 57 y 67 de La Ley de Sociedades Anónimas la
disolución de la sociedad. En el mismo acto se designó comisión liquidadora. En ............, a ...... de .......... de
.........
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Este extracto se inscribirá en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio

social y se publicará en el Diario Oficial, dentro de los sesenta días corridos, contados desde la fecha misma de
la escritura de constitución. 2. La fecha del extracto es recomendable que sea la misma de la escritura respectiva,
para simplificar su redacción. 3. Es aceptable emplear un lenguaje "semitelegráfico" 4. El pago por la
publicación del extracto en el Diario Oficial, sólo correrá para aquellas sociedades que tengan un capital igual
o superior a 5.000 Unidades de Fomento. Las sociedades que tengan un capital inferior están exentas de pago,
según el artículo 4º de la Ley Nº 20.494. 5. Según el artículo 4º de la Ley Nº 20.494, si la sociedad tiene un
capital inferior a 5.000 Unidades de Fomento, será el Notario Público que haya otorgado la escritura quien
deberán enviar, por vía electrónica, al Diario Oficial copias digitales de los extractos societarios a publicar, los
que deberán estar suscritos por ellos, en la forma señalada en la Ley Nº 19.799.
NOTAS JURISPRUDENCIALES. 1. Que de los Arts. 109 y 114 de la LSA, se infiere que el mandato de la
Comisión liquidadora debe circunscribirse al cumplimiento del objetivo para el cual fue designada, esto es, la
realización de los bienes que componen el activo social, cancelar el pasivo y repartir el saldo entre los asociados
resulta posible que una S.A. obtenga ganancias o utilidades a partir de su disolución, ya que su subsistencia
como persona jurídica, y por ende su capacidad para ejercer derechos y contraer obligaciones, sólo se justifica
para el solo efecto de liquidar sus haberes, pagar las deudas sociales, y distribuir el remanente, si lo hubiere,
entre sus socios o accionistas (Considerando Undécimo, Fallo de los Recurridos, CA de Santiago). Así, los
accionistas que obtuvieron el pago oportuno de sus dividendos y de los fondos correspondientes a sus aportes,
una vez satisfechos en el pago de sus haberes, han quedado jurídicamente desvinculados de la S.A. disuelta y,
por lo tanto, nada pueden pretender sobre la base de derechos que se han extinguido en relación a ellos, y en
virtud de una calidad que ya no detentan (Considerando Duodécimo, Fallo de los Recurridos, CA de Santiago).
Que respecto de los accionistas que no han retirado a tiempo sus dividendos, la LSA, así como fijó el momento
en el que nace para el accionista el derecho para reclamar sus dividendos, determina también la época hasta la
cual pueden ellos demandar su entrega, estableciendo en su Art. 85 un plazo de cinco años a partir de su
exigibilidad. Expirado ese plazo, los dividendos y demás beneficios en efectivo no reclamados pertenecerán a
los Cuerpos de Bomberos de Chile. De esta manera, es la misma ley la que en definitiva determina quienes son
los únicos titulares de esos valores, por lo cual no se divisa entonces cual sería el fundamento legal para darles
un destino distinto al ya señalado, como lo sería hacerles una repartición, por parte de la Comisión Liquidadora,
de los intereses cuyas acciones hayan devengado (Considerando Decimocuarto, Fallo de los Recurridos, CA de
Santiago). Que, conforme a lo razonado, es fuerza concluir que la resolución o dictamen de la Superintendencia
de Valores y Seguros, al determinar que dichos intereses no le pertenecen al socio que no ha retirado sus
acciones a tiempo, se ajusta plenamente a la ley, pese a que también determina que le pertenecen a la sociedad
en liquidación, y no le causa perjuicio alguno a los reclamantes por no ser titulares del derecho en que fundan
su pretensión (Considerando Decimoquinto, Fallo de los Recurridos, Corte de Apelaciones de Santiago). CS,
22/07/1992, Rol Nº 6576, cita online: CL/JUR/1081/1992.
15. Liquidación. Personería Comisión Liquidadora.
La personería de doña ..............., don ................. y don ............. Para representar a ................ S.A., en
liquidación, consta de acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha ..........., reducida a
escritura pública con fecha en la Notaría de .......... de don ...........
16. Modificación de estatutos. Cambio objeto social (Reducción acta).
En .........., a ....... de ...... de dos mil .........., comparece don .................., de nacionalidad .........., de estado
civil ..........., de profesión .............., cédula nacional de identidad número ........., domiciliado en esta ciudad,
calle .................... número ....., oficina ......, mayor de edad y expone:
General Extraordinaria de Accionistas de ".............. S.A.", que es del tenor siguiente:
"ACTA DE LA ....... JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS".
En ............, a ....... de ................. de dos mil .........., siendo las ...... horas, en las Oficinas de la sociedad,
ubicadas en calle ............... número ......., oficina ........, se reunieron en Junta General Extraordinaria de
Accionistas las personas que representaban, por sí o por poder, las acciones que se indican a continuación: don
........................, por ........... acciones; don ........................, por sí por ............ acciones y por poder de "...............
Limitada", por ............. acciones; don ..................... en representación de ..............., por ........... acciones; y doña
.................., por ............ acciones.
Primera Parte
ofrecido la palabra sobre el particular, no fue solicitada. El Presidente tuvo por constituida la ........... Junta
de la sociedad, don ................. y también asistieron a ella el Gerente General, señor ................., en su calidad
de Secretario de la Junta, el Asesor Legal don .................. Asistió, también, conforme los prescriben los
Estatutos, el Notario Público don ...................
enumerar, por el número de acciones que se indica: ............
Manifestó que se encontraban presentes o representadas en la sala .......... acciones. El Presidente expresó,
asimismo, que, de conformidad con lo establecido en los artículos sesenta y uno de la Ley dieciocho mil
cuarenta y seis y ............. de los Estatutos Sociales, había quórum suficiente para constituir la Junta y propuso,
definitivo para los acuerdos que se tomen posteriormente.
"................." de la ciudad de ..................., en sus ediciones de los días .......... y ........... del mes de ...................
y el día ..... de ............., del año dos mil ......... En ellos se especificó el objeto de la convocatoria, que fue del
tenor siguiente: "............. S.A." Cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta General Extraordinaria de
Accionistas para el día ...... de .............. de dos mil ......., a las ....... horas, en las Oficinas de la empresa, ubicadas
en ................. número ........., oficina ........, con el objeto de someter, a esta Junta, la modificación del giro social.
calificación de poderes se realizará el día de la reunión. El Presidente". Sin perjuicio de los avisos publicitarios,
C. APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR. El Acta de la ............ Junta Extraordinaria celebrada el
para ello.
haga sus veces, por el Secretario y por ....... accionistas designados por la Junta. Para tal efecto, informó que
había llegado a la mesa la proposición de que suscribieran el acta de la presente Junta, los señores: ..............,
.............., ............. y ............. Ofrecida la palabra, la Junta aprobó esos nombres, para que un número de ..... de
estas personas firmen el acta de la presente Junta.

encontraban presentes o representadas en la sala un número de ........... acciones, equivalentes al .......... por
de esta Junta. Ofreció la palabra sobre el particular y, no habiendo manifestación en contrario, la Junta aprobó
Segunda Parte
Tabla
OBJETO DE LA JUNTA. A continuación, el señor Presidente expresó que se había convocado a esta reunión con
el objeto de someter a la aprobación de la Asamblea:
I. La modificación del objeto social, y
II. Adoptar los acuerdos necesarios para dar cumplimiento a los que se aprueben en la Junta.
Acto seguido la Junta se avoca al conocimiento de los puntos contenidos en la Tabla.

I. MODIFICACIÓN DEL OBJETO SOCIAL. La Junta, por unanimidad, aprobó la modificación del objeto social en
la forma planteada. Consiguientemente, se propuso sustituir el artículo .............. de los Estatutos Sociales, por
el siguiente:
"ARTÍCULO ............. El objeto de la Sociedad será ...............".
unanimidad, aprobar la modificación de los artículos indicados.
señaló que era preciso adoptar todos los acuerdos necesarios para materializar y legalizar lo que había resuelto
la Junta y, en ese sentido, proponía a la Asamblea facultar a los Abogados don .................... y don .......................
para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, redacten, reduzcan a escritura pública, formalicen y
legalicen los acuerdos y resoluciones adoptadas en esta Junta. Ofrecida la palabra sobre este punto, la Junta,
por unanimidad, adoptó el siguiente acuerdo: Facultar a los Abogados don .............. y don ................. para que,
actuando indistinta, separada o conjuntamente, lleven a cabo todos los trámites que se requieran para el
perfeccionamiento de los acuerdos que se han adoptado, reduzcan a escritura pública el acta de la presente Junta
Extraordinaria de Accionistas, pudiendo redactar y suscribir los instrumentos del caso, legalizarlos y solicitar
las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sean necesarias.
de los señores accionistas. Firmado: ...................., ......................., ......................., ....................... y
........................
expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En .........., a ......... de ............ de dos mil ......... Firmado:
.......
17. Extracto de modificación de estatutos.
..............., Notario Público de ....º de (ciudad), con oficio en ............. Nº ......, comuna de......, certifico que
escritura pública hoy, ante mí, se redujo Junta Extraordinaria Accionistas de "............ S.A.", celebrada con
fecha......... Sociedad inscrita a Fs.....Nº .....del Registro de Comercio de.......del año..... Se modifican los
estatutos de la sociedad del siguiente modo: El objeto social es: ............ En .........., a ..... de .......... de 2.......
18. Ratificación operaciones Arts. 44 y 147 LSA (Acta).
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

.............. S.A.
En ........., a ............, siendo las ........ horas, en el domicilio social, se lleva a efecto la Junta Extraordinaria de
Accionistas de la sociedad ......... S.A.
1. .........., por ........ acciones;

MESA
convocatoria, conforme a lo establecido en el artículo 60 de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
VOTACIÓN
OBJETO DE LA JUNTA
De conformidad con lo establecido en el artículo 44 de la Ley Nº 18.046, El objeto de la presente junta

extraordinaria de accionistas es pronunciarse acerca de las operaciones efectuadas por el Director don ..............,
las cuales fueron previamente aprobadas por el Directorio en sesión extraordinaria efectuada con fecha
................, mediante las cuales la empresa que administra denominada ............ contrató con esta sociedad .........
para la prestación del servicio de ...............
ACUERDOS
Por unanimidad de los accionistas se aprueba la operación efectuada por la empresa .................. con esta
sociedad.
APROBACIÓN Y FIRMA DEL ACTA

Por unanimidad se acuerda que la presente Acta se entienda aprobada desde el momento en que sea firmada
por todos los accionistas comparecientes a la presente Junta, sin esperar su aprobación en otra Junta posterior.
Se resolvió por último, llevar adelante los acuerdos de esta Junta desde luego, sin esperar la aprobación de
su acta en otra Junta posterior, bastando para ello que la de la de ésta se encuentre debidamente firmada
FACULTAD ESPECIAL
La Junta resolvió autorizar a don ............., para que pueda reducir a escritura pública, en todo o en parte, y
en cualquier momento el acta de la presente Junta de Accionistas, sin esperar la aprobación del acta en otra
posterior, bastando para ello que se encuentre firmada. Además, se le facultó para que con extracto de la
escritura señalada, requiera las inscripciones, subinscripciones, anotaciones y publicación a que haya lugar del
presente saneamiento.
No habiendo consultas ni otros asuntos que tratar, el Presidente dio por terminada la reunión siendo las .......
horas.
Firman ...
NOTAS JURISPRUDENCIALES. 1. Se exige, de forma general a todas las S.A., que las operaciones sean
aprobadas previamente por el directorio, y es el incumplimiento de dicha exigencia lo que precisamente autoriza
la intervención de la SVS. El Art. 44 de la LSA, al efecto, prescribe: "Una sociedad anónima sólo podrá celebrar
actos o contratos en los que uno o más de sus directores tengan interés por sí o como representantes de otra
persona, cuando dichas operaciones sean conocidas y aprobadas previamente por el directorio y se ajusten a
condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Los acuerdos que al
respecto adopte el directorio serán dados a conocer en la próxima junta de accionistas por el que la presida,
debiendo hacerse mención de esta materia en su citación". Las pruebas rendidas por el reclamante, son
insuficientes para desvirtuar el cargo efectuado en sede administrativa por incumplimiento de lo dispuesto en
el Art. 44 de la LSA; reproche que se fundó en el hecho que el gerente general, no informó al directorio de
dicha sociedad la relación de interés que mantenía con otras empresas, por lo que el citado directorio aprobó la
celebración de determinados contratos con empresas de dicho grupo desconociendo la relación de interés que
aquél mantenía. CA de Santiago, 17/06/2009, Rol Nº 10362-2006, cita online: CL/JUR/8254/2009. 2. No puede
desentenderse que el Art. 44 de la LSA establecía a la fecha de ocurrencia de los hechos lo siguiente: "Una
sociedad anónima, sólo podrá celebrar actos o contratos en los que uno o más directores tenga interés por sí o
como representante de otra persona, cuando dichas operaciones sean conocidas o aprobadas por el directorio y
se ajusten a condiciones de equidad similar a los que habitualmente prevalecen en el mercado. Tampoco sería
aplicable el Art. 44 de la LSA, toda vez que al interés de dicho artículo debe estar contrapuesto el interés de la
sociedad, situación que en la especie no sucede en absoluto, pues fue el directorio de Enersis el que precisamente
aprobó la alianza estratégica sin oposición alguna. CS, 23/03/2004, Rol Nº 2459-2003, cita online:
CL/JUR/1697/2004. 3. La falta de información proporcionada al accionista minoritario y fiscalización en la
administración, ha llevado a una situación de abuso de los socios de mayoría en perjuicio de los socios
minoritarios. Estos hechos vulneran gravemente las disposiciones de los Arts. 30, 42 Nºs. 1 y 2, 44, 51, 54 y 74
de la LSA; y 43, 47 y 61 de su Reglamento, lo que amerita no sólo a disolver la sociedad, sino que también a
perseguir las responsabilidades de que trata el artículo 133 de la LSA. De conformidad al Art. 105 inc. segundo
de la citada LSA, en esta clase de procedimientos, referidos a la disolución de una S.A. por sentencia judicial,
los tribunales se encuentran facultados para apreciar la prueba en conciencia. Motivo por el cual, los hechos
establecidos en la sentencia impugnada no resultan susceptibles de revisión ni de alteración alguna para este
tribunal de casación. Lo expresado en la parte final del fundamento décimo noveno de la sentencia de primer
grado, mantenido por la de alzada, corresponde a un mero raciocinio efectuado sólo a mayor abundamiento y
que, en todo caso carece de efecto vinculante para las partes. Aun más, como se sabe, el vicio de "ultra petita"
sólo se produce en la parte resolutiva de fallo y no en sus reflexiones. CS, 27/08/2002, Rol Nº 904-2001, cita
19. Reducción a escritura pública de JEA.
calle .................... número ....., oficina ......, mayor de edad y expone:
Extraordinaria de Accionistas de ".......... S.A.", que es del tenor siguiente:
........, comuna de ......., Región .......; se reunieron en Junta General Extraordinaria de Accionistas las personas
que representaban, por sí o por poder, las acciones que se indican a continuación: don ................., por ............
acciones; don .................., por sí por ............ acciones y por poder de ".............. Limitada", por .......... acciones;
don ..................... en representación de ............ "......... S.A.", por ........... acciones; doña ..................., por ...........
acciones.
Primera Parte
Asesor Legal don ..................... Asistió, también, conforme lo prescriben los Estatutos, el Notario Público don
.....................
Extraordinaria de ....... de .......... del año dos mil .......... Se procedió, en primer término, a firmar la hoja de
"................." de la ciudad de .................., en sus ediciones de los días ........... y .................. del mes de ................
y ....... de ..........., del año dos mil ......... En ellos, se especificó el objeto de la convocatoria, siendo del tenor
siguiente: ".............. S.A." Cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta General Extraordinaria de
en ................. número ........., oficina ........, con el objeto de someter a esta Junta lo siguiente: ..................
Accionistas.
para ello.

Segunda Parte
Tabla
I. ......................
II. .....................
III. ....................
II. En cuanto a ...
III. En lo tocante a ...
había resuelto la Junta y, en ese sentido, proponía —a la Asamblea— facultar a los Abogados don ......................
y don ....................... para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, redacten, reduzcan en todo o en
parte, a escritura pública, formalicen y legalicen los acuerdos y resoluciones adoptadas en esta Junta. Ofrecida
la palabra sobre este punto, la Junta, por unanimidad, adoptó el siguiente acuerdo: Facultar a los Abogados don
....................... y don ................... para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, lleven a cabo todos
los trámites que se requieran para el perfeccionamiento de los acuerdos que se han adoptado, reduzcan a
escritura pública el acta de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, pudiendo redactar y suscribir los
instrumentos del caso, legalizarlos y solicitar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sean
necesarias.
señores accionistas. Firmado: ................... .., ........................., ........................, ......................... y ........................
Extraordinaria de Accionistas de "................. S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo que ella contiene es
la expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En .........., a ............. de ................. de dos mil .........
Firmado: ..........
20. Refundido de estatutos. Texto (Reducción acta).
En ............, a ....... de .......... de dos mil .........., comparece don ........................, de nacionalidad ..... ....., de
estado civil ............, de profesión .............., cédula nacional de identidad número ........., domiciliado en esta
ciudad, calle ................... número ....., oficina ......, mayor de edad y expone:
General Extraordinaria de Accionistas de ".................. S.A.", que es del tenor siguiente:
"ACTA DE LA ....... JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS". En ..............., a ....... de .................

de dos mil ......, siendo las ...... horas, en las Oficinas de la sociedad, ubicadas en calle .................. número
.........., oficina .........., se reunieron en Junta General Extraordinaria de Accionistas las personas que
representaban, por sí o por poder, las acciones que se indican a continuación: don ......................, por ................
acciones; don ......................, por sí por .............. acciones y por poder de "................. Limitada", por ... .........
acciones; don ................................ en representación de ............, por ........... acciones; doña .............................,
por ............ acciones.
Primera Parte
palabra sobre el particular, la que no fue solicitada. El Presidente tuvo por constituida la .............. Junta General
don ............. y también asistieron a ella el Gerente General, señor ............, en su calidad de Secretario de la
Junta y el Asesor Legal don ................ Asistió, también, conforme los prescriben los Estatutos, el Notario
Público don ..................
enumerar, por el número de acciones que se indica: ...............
Manifestó que se encontraban presentes o representadas en la sala ............ acciones. El Presidente expresó,
y seis y ............. de los Estatutos Sociales, había quórum suficiente para constituir la Junta y propuso a la
Asamblea dar por terminada la recepción de poderes. No obstante lo anterior, el Presidente manifestó que los
poderes recibidos hasta ese momento seguirían siendo procesados, lo que podría hacer variar el quórum
".............", de la ciudad de .........., en sus ediciones de los días .......... y ........... del mes de .............. y ..... del
mes de ..........., del año dos mil ......... En ellos se especificó el objeto de la convocatoria, que fue del tenor
siguiente: ".............. S.A." cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta General Extraordinaria de
en ................. número ........., oficina ........, con el objeto de someter a esta Junta lo siguiente: A) ...................;
B) ..................; y C) Fijar el texto refundido de los Estatutos Sociales. Podrán participar en la Junta y ejercer
sus derechos, en voz y voto, los titulares de acciones que se encuentren inscritas en el Registro de Accionistas
con cinco días de anticipación a la fecha de celebración de la Junta. La calificación de poderes se realizará el
día de la reunión. El Presidente". Sin perjuicio de los avisos publicitarios citando a la Junta, se remitió carta-
poder y citación a todos los señores Accionistas.
C. APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR. El Acta de la ........... Junta Extraordinaria celebrada el
día .......... de ........... de dos mil ..........., está aprobada por haber sido firmada por las personas designadas para
ello.
........................, ..................... y ........................ Ofrecida la palabra, la Junta aprobó esos nombres, para que un

encontraban presentes o representadas en la sala un número de ........... acciones, equivalentes al ........... por
de esta Junta. Ofreció la palabra sobre el particular y, no habiendo manifestación en contrario, la Junta aprobó
Segunda Parte
Tabla
I. ...........
II. ..........
III. TEXTO REFUNDIDO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.
IV. MANDATO ESPECIAL PARA LEGALIZAR Y HACER EFECTIVAS LAS RESOLUCIONES DE ESTA JUNTA.
I. En lo tocante a ...
II. En lo relativo a ...
III. FIJAR EL TEXTO REFUNDIDO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. Después de un breve debate y de un análisis
de las diversas modificaciones aludidas, se acordó, por unanimidad, aprobar la modificación de los artículos
indicados y las otras referidas en los sentidos ya expresados y en los que se da cuenta a continuación. En
consecuencia, el nuevo texto refundido de los Estatutos Sociales es el siguiente:
TEXTO REFUNDIDO DE LOS ESTATUTOS
"ESTATUTOS DE ........... S.A." .
Presidente señaló que era preciso adoptar todos los acuerdos necesarios para materializar y legalizar lo que
había resuelto la Junta y, en ese sentido, proponía, a la Asamblea, facultar a los Abogados don ...................... y
don ....................... para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, redacten, reduzcan en todo o en
parte a escritura pública, formalicen y legalicen los acuerdos y resoluciones adoptadas en esta Junta. Ofrecida
la palabra sobre este punto, la Junta, por unanimidad, adoptó el siguiente acuerdo: Facultar a los Abogados don
....................... y don ..................... para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, lleven a cabo todos
los trámites que se requieran para el perfeccionamiento de los acuerdos que se han adoptado, reduzcan a
escritura pública el acta de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, pudiendo redactar y suscribir los
instrumentos del caso, legalizarlos y solicitar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sean
necesarias.
Finalmente, se acordó llevar a cabo lo acordado, desde ya, sin esperar ulterior aprobación del Acta.
de los señores accionistas. Firmado: ...................., ........................., ......................., .............. ........... y
......................
CERTIFICADO: El Notario que suscribe certifica, de conformidad con lo dispuesto en el artículo cincuenta y
Extraordinaria de Accionistas de "................. S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo que ella contiene es
la expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En ............, a ....... de ........... de dos mil ......... Firmado:
..................
21. Renuncia y reemplazo de directorio (Reducción acta).
En ............, a ....... de ...... de dos mil ........, comparece don ......................., de nacionalidad .........., de estado
calle .................... número ....., oficina ......, comuna de ........, Región ........, mayor de edad quien acredita su
identidad con la cédula antes mencionada y expone: Que, debidamente facultado, según se acreditará, viene en
reducir a escritura pública el acta de la .......... Junta General Extraordinaria de Accionistas de "................ S.A.",
que es del tenor siguiente:
"ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS". En ............, a ....... de ............. de .............,

siendo las ...... horas, en las Oficinas de la sociedad, ubicadas en calle ................. número .........., oficina ..........,
comuna de ......, Región ........; se reunieron en Junta General Extraordinaria de Accionistas las personas que
representaban, por sí o por poder, las acciones que se indican a continuación: don .................................., por
............... acciones; don ................................, por sí por ............... acciones y por poder de ".............. Limitada",
por ............. acciones; don .......................... en representación de .............., por ........... acciones; doña
........................, por ........... acciones.
Primera Parte
palabra sobre el particular, la que no fue solicitada. El Presidente tuvo por constituida la ........ Junta General
don .............................. y también asistieron a ella el Gerente General, señor ......................, en su calidad de
Secretario de la Junta, el Asesor Legal don ................ Asistió, también, conforme los prescriben los Estatutos,
el Notario Público don ........................
enumerar, por el número de acciones que se indica: ................
Manifestó que se encontraban presentes o representadas en la sala ........ acciones. El Presidente expresó,
y seis y ............. de los Estatutos Sociales, que había quórum suficiente para constituir la Junta y propuso a la
Asamblea dar por terminada la recepción de los poderes. No obstante lo anterior, el Presidente manifestó que
los poderes recibidos hasta ese momento, seguirían siendo procesados, lo que podría hacer variar el quórum
definitivo, para los acuerdos que se tomaren posteriormente.
"....................." de la ciudad de ............., en sus ediciones de los días .......... y ........... del mes de .............. y .....
de ..........., del año......... En ellos, se especificó el objeto de la convocatoria, siendo del tenor siguiente: "..............
S.A." Cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta General Extraordinaria de Accionistas para el día ......
de .............. de ......., a las ....... horas, en las Oficinas de la empresa, ubicadas en ................. número .........,
oficina ............, con el objeto de someter, a esta Junta, lo siguiente: ................
inscritas, en el Registro de Accionistas, con cinco días de anticipación a la fecha de celebración de la Junta. La
C. APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR. El Acta de la .............. Junta Extraordinaria celebrada
el.......... de .............. de ..........., está aprobada por haber sido firmada por las personas designadas para ello.
para que estas personas firmen el acta de la presente Junta.

encontraban presentes o representadas en la sala un número de ............ acciones, equivalentes al ........... por
Segunda Parte
Tabla
I. RENUNCIA DE LOS MIEMBROS TITULARES DEL DIRECTORIO Y ELECCIÓN DE NUEVOS MIEMBROS TITULARES.
El señor Presidente expresa que el objeto de esta sesión es tratar la renuncia indeclinable del Directorio. El
Director, don ................... que es uno de los renunciantes, toma la palabra, a nombre propio y del resto de los
Directores, e informa a la Junta las razones de la renuncia de todo el Directorio. Ello se debe a que ......................,
lo que les impide continuar en el cargo que actualmente ocupan, por lo cual sus renuncias revisten el carácter
de indeclinables. En consecuencia, todos los Directores presentan su renuncia, como tales, de la sociedad. El
Presidente señala que, a pesar de que dejará de prestar sus servicios un Directorio que ha tenido un encomiable
desempeño, propone a la Junta que se acepten dichas renuncias, en atención a las razones expuestas. La Junta
acuerda, por unanimidad, aceptar las renuncias presentadas. Luego, el señor Presidente, de acuerdo con lo
dispuesto en el artículo .................. de los Estatutos Sociales, propone se designe como Directores a los señores
................., ....................... y ......................, lo cual es aprobado, unánimemente, por los miembros de la Junta.
Los Directores así designados manifiestan su conformidad y aceptan sus cargos.
Presidente señaló que era preciso adoptar todos los acuerdos necesarios para materializar y legalizar lo que
había resuelto la Junta y, en ese sentido, proponía a la Asamblea facultar a los Abogados don ..........................
y don ......................... para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, redacten, reduzcan a escritura
este punto, la Junta, por unanimidad, adoptó el siguiente acuerdo: Facultar a los Abogados don ........................
y don ........................ para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, lleven a cabo todos los trámites
que se requieran para el perfeccionamiento de los acuerdos que se han adoptado, reduzcan a escritura pública
el acta de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, pudiendo redactar y suscribir los instrumentos del
caso, legalizarlos y solicitar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sean necesarias.
Finalmente, se acordó llevar a cabo lo acordado, desde ya, sin esperar ulterior aprobación del Acta.
No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las ......... horas, agradeciéndose la asistencia de los
señores accionistas. Firmado: ................. .., ........................., ........................, ......................... y .........................
Extraordinaria de Accionistas de ".................... S.A.", a que se refiere la presente Acta y lo que ella contiene es
la expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En ..............., a .......... de .................... de .........
Firmado: .............
22. Repactación (Reducción acta).
calle .................... número ....., oficina ......, comuna de ......., Región ............., quien acredita su identidad con
la cédula antes mencionada, mayor de edad y expone:
Extraordinaria de Accionistas de "............. S.A.", que es del tenor siguiente:
........, se reunieron en Junta General Extraordinaria de Accionistas las personas que representaban, por sí o por
poder, las acciones que se indican a continuación: don ................., por ............ acciones; don .................., por sí
por ............ acciones y por poder de ".............. Limitada", por .......... acciones; don ..................... en
representación de ............, por ........... acciones; doña ..................., por ........... acciones.
Primera Parte
Asesor Legal don ................. Asistió, también, conforme los prescriben los Estatutos, el Notario Público don
.....................
ASISTENCIA Y QUÓRUM. El señor Presidente dio por iniciada esta ................. Junta General Extraordinaria,
Extraordinaria de ....... de ............... del año dos mil ........... Se procedió, en primer término, a firmar la hoja de
..........., del año dos mil ......... En ellos, se especificó el objeto de la convocatoria, siendo del tenor siguiente:
".............. S.A." Cerrada. Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta General Extraordinaria de Accionistas para
el día ...... de .............. de dos mil ......., a las ....... horas, en las Oficinas de la empresa, ubicadas en .................
número ........., oficina ........, con el objeto de someter a esta Junta lo siguiente: ..................
Accionistas.
para ello.

Segunda Parte
Tabla
I. ACLARACIÓN DEL NOMBRE DE LA SOCIEDAD Y AMPLIACIÓN DE SU OBJETO. Se trata de aclarar la duda que
puede surgir a propósito del nombre con que se ha venido identificando a la sociedad en su última modificación,
el cual aparece como "............... S.A.I. y C." y no como "............... Sociedad Anónima Industrial y Comercial".
Asimismo, adoptar los acuerdos que, respecto de las materias que fueron tratadas en la ......... Junta General
Extraordinaria de la sociedad, por la circunstancia anotada, convenga repactar. Estas han sido:
PRIMERO: Ampliar el objeto social;
SEGUNDO: Adoptar todos los acuerdos conducentes a las reformas enunciadas y su posterior legalización, y
TERCERO: Fijación del texto definitivo y refundido de los Estatutos Sociales.
El señor Presidente explica que, como saben los señores accionistas, el nombre con que se estableció la
compañía es el segundo anteriormente mencionado, por lo cual se propone sustituir el artículo .......... de los
Estatutos por otro que así lo establezca.
En segundo término, el Presidente señala la conveniencia de repactar, en concordancia con esta modificación,
el texto refundido de los Estatutos, incluyendo en él, las modificaciones que, sobre ampliación del objeto social,
se acordaron en la aludida Junta Extraordinaria, celebrada con fecha ....... de .............. de dos mil ............,
reducida a escritura pública el día ......... del mismo mes y año, ante el Notario de ............., don ............... Este
texto refundido, en consecuencia, se propone que sea, nuevamente, acordado y repactado en su integridad,
incluyendo las modificaciones a su artículo ........... sobre el nombre de la sociedad, ya referido; y las que se
pasan a señalar.
A continuación, el señor Presidente expresa que, por consiguiente, se ha convocado esta reunión con el objeto
de someter a la aprobación de la Asamblea:
A. Modificación de los artículos primero y .............. permanentes de los Estatutos Sociales, con el expresado
objeto de aclarar la denominación social y contemplar, estatutariamente, la sigla con que la compañía es mejor
conocida y ampliar el objeto social.
Después de un corto debate, se acordó, por unanimidad, aprobar la modificación de los artículos indicados
con la finalidad recién expresada y en los siguientes términos:
ARTÍCULO PRIMERO. Se constituye una Sociedad Anónima con el nombre de "............... SOCIEDAD
ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL", la que podrá también usar o identificarse, para cualquier efecto, con la
abreviatura, como sigla de fantasía, ".............. S.A.I.C.", la que obligará a la sociedad, de la misma manera que
esa razón social".
ARTÍCULO ............ El objeto de la sociedad es ................
B. Por otra parte, se acordó fijar el texto refundido de los Estatutos Sociales, todo ello en los términos y
conforme al texto que, para cada artículo, se propone en el texto revisado y refundido de ellos, que el señor
Presidente lee a continuación, en su integridad, y que propone repactar.
Después de un breve debate y de un análisis de las diversas modificaciones aludidas y sus consecuencias, se
acordó por unanimidad, aprobar la reforma de los artículos mencionados.
En consecuencia, el nuevo texto refundido de los Estatutos Sociales, es el siguiente:

Texto refundido de los Estatutos. "ESTATUTOS DE ................ SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL".
"TÍTULO PRIMERO, ETC.".
había resuelto la Junta y, en ese sentido, proponía —a la Asamblea— facultar a los Abogados don
.......................... y don ....................... para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, redacten,
reduzcan a escritura pública, formalicen y legalicen los acuerdos y resoluciones adoptados en esta Junta.
Ofrecida la palabra sobre este punto, la Junta, por unanimidad, adoptó el siguiente acuerdo: Facultar a los
Abogados don ....................... y don .......................... para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente,
lleven a cabo todos los trámites que se requieran para el perfeccionamiento de los acuerdos que se han adoptado,
reduzcan a escritura pública el acta de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, pudiendo redactar y
suscribir los instrumentos del caso, legalizarlos y solicitar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que
sea necesarias.
señores accionistas. Firmado: .............., .............., .............., ............. y ................
expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En .........., a ......... de ............ de dos mil ......... Firmado:
.......
23. Repactación. Extracto.
EXTRACTO
..........................., Notario de .........., .............. Nº ......, certifico: Por escritura hoy ante mí, se redujo a
escritura pública acta de ..... Junta Extraordinaria Accionistas de "............... Sociedad Anónima Industrial y
Comercial", celebrada .... de ........... de 2........, en que se acuerda ampliar objeto social y aclarar razón social es
".............. Sociedad Anónima Industrial y Comercial" y que podrá usar sigla "........... S.A.I.C.", y repactar texto
refundido estatutos. Objeto social: ............. Domicilio: Comuna ........... Demás estipulaciones en escritura
extractada. En .........., ..... de .............. de 2...
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Este extracto se inscribirá en el RC correspondiente al domicilio social y se publicará

en el D.O., dentro de los sesenta días corridos, contados desde la fecha misma de la escritura de constitución.
2. La fecha del extracto es recomendable que sea la misma de la escritura respectiva, para simplificar su
redacción. 3. Es aceptable emplear un lenguaje "semitelegráfico". 4. El pago por la publicación del extracto en
el D.O., sólo correrá para aquellas sociedades que tengan un capital igual o superior a 5.000 UF. Las sociedades
que tengan un capital inferior están exentas de pago, según el Art. 4º, de la Ley Nº 20.494. 5. Según el Art. 4º,
de la Ley Nº 20.494, si la sociedad tiene un capital inferior a 5.000 UF, será el Notario Público que haya
otorgado la escritura quien deberán enviar, por vía electrónica, al D.O. copias digitales de los extractos
societarios a publicar, los que deberán estar suscritos por ellos, en la forma señalada en la Ley Nº 19.799.
24. Saneamiento de vicios (Acta)
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

.............. S.A.
En ........., a ............, siendo las ........ horas, en el domicilio social, se lleva a efecto la Junta Extraordinaria de
Accionistas de la sociedad ......... S.A.
1. .........., por ........ acciones;
MESA
convocatoria, conforme a lo establecido en el artículo 60 de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
VOTACIÓN
OBJETO DE LA JUNTA
El Presidente manifestó que, tal como se establece en el acuerdo de Directorio que citó a esta Junta, el objeto
de la misma es tratar las observaciones que se han efectuado, con ocasión de la solicitud de ............., por el
banco comercial .........., y que dicen relación con vicios formales en la constitución de la sociedad y publicación
del respectivo extracto.
SANEAMIENTO DE POSIBLES VICIOS FORMALES EN CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD Y SU EXTRACTO
El Presidente enumera cada uno de los reparos que se propone sanear por esta junta:
1. ..................
2. ..................
3. ..................
ACUERDOS: a fin de sanear posibles vicios formales de nulidad ya referidos, en la constitución de la sociedad
........... S.A., así como vicios en su extracto inscrito y publicado, los accionistas, por unanimidad de los mismos
acuerdan hacer las siguientes correcciones a dicha escritura así como a su extracto inscrito y publicado:
1º ..................
2º ..................
3º ..................
APROBACIÓN Y FIRMA DEL ACTA
Por unanimidad se acuerda que la presente Acta se entienda aprobada desde el momento en que sea firmada
por todos los accionistas comparecientes a la presente Junta, sin esperar su aprobación en otra Junta posterior.
Se resolvió por último, llevar adelante los acuerdos de esta Junta desde luego, sin esperar la aprobación de
su acta en otra Junta posterior, bastando para ello que la de ésta se encuentre debidamente firmada.
FACULTAD ESPECIAL
La Junta resolvió autorizar a don ............., para que pueda reducir a escritura pública, en todo o en parte, y
en cualquier momento el acta de la presente Junta de Accionistas, sin esperar la aprobación del acta en otra
posterior, bastando para ello que se encuentre firmada. Además, se le facultó para que con extracto de la
escritura señalada, requiera las inscripciones, subinscripciones, anotaciones y publicación a que haya lugar del
presente saneamiento.
No habiendo consultas ni otros asuntos que tratar, el Presidente dio por terminada la reunión siendo las .......
horas.
Firman ...
NOTAS JURISPRUDENCIALES. Como actos de S.A. que se rigen por la LSA, no puede reclamarse nulidad de
una sociedad después de transcurridos cuatro años desde la ocurrencia del vicio, según el Inc. final del Art. 6º,
norma que rige "en todo caso", es decir, cualquiera que fuere el vicio que se invocare como fundamento. Plazo
que, por lo demás, es general en materia comercial y toda S.A. es siempre mercantil, aun cuando se forme para
la realización de negocios de carácter civil, por expresa disposición del Art. 2064 del CC, concepto reiterado
en el Art. 1º de la LSA; además, el artículo 822 del CCOM, señala cuatro años como plazo general de
prescripción aplicable a todas las obligaciones de que trata el Libro II de dicho código, en cuyo Título VII aún
existe el párrafo 8 de las SA, no obstante que su articulado ha sido reemplazado por la LSA, se conserva el
título del párrafo, y el artículo 348 se refiere expresamente a las sociedades anónimas. Corte
Suprema,04/07/2005, Rol Nº 2631-2004, cita online: CL/JUR/6126/2005.
25. Saneamiento. Extracto.
EXTRACTO
......Notario Público de (Nº notaría) de (ciudad), con oficio en ......, comuna de....., certifico: Con esta fecha,
ante mí, se redujo a escritura pública la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad ......S.A., (la
"Sociedad") celebrada con esta misma fecha, en virtud del cual se corrige y sanea conforme Ley Nº 19.499, el
(extracto/escritura/publicación) de (constitución /modificación) de la Sociedad de fecha .........., otorgada ante
mí, (agregar domicilio de notario si corresponde a otra notaría). Sociedad inscrita a Fs. ........ Nº ..... Registro
Comercio de....... año ...... y publicada con fecha ............... en Diario Oficial. Vicio consistió en ................... En
todo lo no modificado rige plenamente pacto social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.
(Ciudad)........, (fecha) ...........
retrasos innecesarios en la calificación de los títulos. 4. Según el Art. 4º, de la Ley Nº 20.494, si la sociedad
tiene un capital inferior a 5.000 UF están exentas de pagos por publicación del extracto en D.O. y será el Notario
Público que haya otorgado la escritura quien deberán enviar, por vía electrónica, al D.O., copias digitales de los
Nº 19.799. 5. El extracto de la escritura de saneamiento deberá contener: a) La fecha de la escritura extractada
y el nombre y domicilio del notario ante el cual se otorgó; b) Según sea el caso, la fecha de la escritura pública
que contenga el acto que se sanea, o de la escritura de protocolización del documento que contenga el acto que
se sanea o de la escritura pública a que se redujo ese acto, y el nombre y domicilio del notario ante el cual se
otorgó, y c) Un extracto de las modificaciones mediante las cuales se corrige el vicio de que se trata. El extracto
será autorizado por el notario que ejerza en la notaría ante la cual se otorgó esta escritura.
§ 3. Varios
A. ACCIONES
1. Modelo títulos.
TÍTULO Nº .................... POR ............... ACCIONES
Nº DE TRASPASO................................
.................................................... S.A.
CAPITAL $ ....................
Dividido en ........... acciones de .................., sin valor nominal
DOMICILIO: CIUDAD DE ....................................... Constituida por escritura pública de fecha ............ de

................... de ......., otorgada ante el Notario Público de ........................... don ...................................., e inscrita
en el Registro de Comercio a fojas ........... Nº .......... correspondiente al año.........
Certificamos que ........................................................................ es dueño(a)

...................................................................................... acciones de la sociedad "..................... S.A.", inscritas en
el Registro de Accionistas con el Número .................................. del año ...........
En ............., a ......... de ................................. de 2...
............................................... ..............................................
Gerente Presidente
2. Compromiso de suscripción de acciones.
En .................., a ............. de ................. de 2...
Señor Gerente
.......................:
Por el presente instrumento suscribo ...... acciones de la sociedad "............... S.A.", por un valor de libros de
$ ............. (............... pesos) cada una.
Esta suscripción la hago para ..................
El valor de la suscripción es la suma de $ .............. (............. pesos), valor equivalente a ...... acciones de un
valor de $ ............ (................ pesos) cada una, incluidos los gastos de colocación, pagaderos con $ ...........
(.............. pesos) al contado; y el saldo, en la siguiente forma: ..............
Convengo en pagar los gastos de colocación, ascendentes a ......% del valor de cada acción, los que se
entienden producidos y causados por el hecho de la presente suscripción, de manera que, para el caso de
desistimiento, resolución o anulación de la suscripción, sea total o parcial, no tendré derecho al reembolso de
ellos y los que perderé a título de indemnización o de multa.
Declaro que conozco y que acepto los estatutos, el objeto y el programa de la Sociedad y su folleto de
propaganda oficial.
Para facilitar y garantizar el cobro y percepción de las cuotas que quedo adeudando a plazo, he procedido a
aceptar letras de cambio a la orden de la Sociedad por los valores y con los vencimientos indicados; y sin ánimo
de novar.
Los pagos los efectuaré en las oficinas de ............., o en el Banco que ella me indique.
El agente colocador no recibirá comisión del suscriptor.
Estoy de acuerdo en que los títulos correspondientes a las acciones efectivamente pagadas, se me otorguen
mediante un traspaso del señor Gerente de .............., o de la persona que él designe, para cuyo efecto declaro
saber que el valor nominal es de $ .......... (............... pesos) la acción.
En caso de desistimiento del presente contrato, de mora o simple retardo en el pago de dos o más cuotas o
letras aceptadas por mí, la Sociedad podrá reducir la compra al número de acciones que cubra la suma
efectivamente pagada, menos el valor total de los gastos de colocación, cobranza y organización.
El plazo para el pago de las acciones suscritas mediante este acto es de ......... meses.
................................................
Firma del Suscriptor
Nombre y apellidos del suscriptor: ..............................
Cédula Nacional de Identidad Nº ..............
Profesión .............
Nacionalidad ....................
Casado con ...................
Separación de bienes (SI), (NO).
Domicilio: calle ................... Nº ..... oficina ............., comuna .................., Región ........, Teléfono .......,
Casilla .............. Fax ......... Observaciones: ..............................................................
El señor ............................, Agente Colocador de la Sociedad ..............., declara que, en dicho carácter, se
obliga a hacer llegar, a la Sociedad ............., la presente solicitud y el dinero y/o los valores indicados
precedentemente, de los que se da por recibido.
Se firma este documento en tres ejemplares, quedando uno en poder del suscriptor y los otros dos en poder
del Agente Colocador.
..................................
Firma del Agente

Cédula de Identidad Nº:
Dirección:
ACUERDO DEL DIRECTORIO:
Por acuerdo tomado en la sesión de fecha ..... de ................. de dos mil ..., se ordenó dar curso a la solicitud
precedente.
..................................
Firma y Timbre
NOTA PRÁCTICA. Puede utilizarse cualquier otro instrumento que garantice el pago de las acciones suscritas,
como, por ejemplo, cheques o pagarés.
3. Aviso de acciones no registradas a nombre de herederos.
CITACIÓN A HEREDEROS Y/O LEGATARIOS DE ACCIONES QUE INDICA:
De conformidad a lo dispuesto por el artículo 24 del Reglamento de Sociedades Anónimas, cítase a los
herederos o legatarios de las siguientes personas, que tienen registradas a su nombre las acciones que se indican
de la sociedad "............. S.A.":
— don ......................, por ...... acciones;
— don ......................, por ...... acciones, y
— doña ......................, por ...... acciones.
El objeto de esta citación es que los herederos y/o legatarios de las personas individualizadas
precedentemente, exhiban a la referida sociedad con domicilio en calle ................... Nº ....., oficina ....., comuna
de .........., Región ....., el testamento, si lo hubiere, la inscripción del auto de posesión efectiva de la herencia y
el respectivo acto de adjudicación, en su caso.
Ello les permitirá registrar, a nombre de los respectivos herederos o legatarios, las acciones que les
correspondan, hoy registradas a nombre de cada uno de los causantes, todo ello bajo apercibimiento de
venderlas en remate en una Bolsa de Valores, dentro del plazo de 60 días de conformidad con el artículo 25 del
Reglamento de Sociedades Anónimas.
..................................
EL GERENTE
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Si dichas personas no han registrado las acciones a su nombre dentro del plazo de 5
años, contado desde el fallecimiento del causante, se les cita mediante una publicación —como la que
antecede— en el D.O. y otra en un diario distinto de circulación nacional, debiendo mediar, entre una y otra,
un plazo no superior a 10 días. Transcurridos 60 días desde la última publicación sin que se hubieren presentado
interesados por dichas acciones, el Gerente, actuando como representante legal de los herederos o legatarios,
procederá a esa venta (Art. 25, RLSA). 2. Recomendamos solicitar dicha publicación en el D.O. en letra de
formato regular, más bien pequeño, porque este periódico practica el cobro según el número de líneas y
centímetros empleados.
4. Acciones (traspaso de).
Señor Gerente de .............................................................................. S.A.
Sírvase Ud. hacer traspasar ........... acciones de mi propiedad, de la sociedad ..............S.A., según títulos
Nº ........... las que he enajenado a ...........................................................
.................................................................................................................
NOMBRES APELLIDO PATERNO APELLIDO MATERNO
al precio de $ ............................... por cada acción.
TESTIGOS En ........., a ... de .............. de 2...
Nombre ........................................
Firma ............................................ FIRMA DEL VENDEDOR O SU
REPRESENTANTE
Domicilio .....................................
(Completo y en letra clara)
Nombre .........................................................................
Firma ............................................ FIRMA DEL VENDEDOR O SU
REPRESENTANTE
Domicilio .......................................
R.U.T. Nº ....................................
Rol de la causa Nº .... Juzgado .....
(Llénese sólo cuando corresponda)
Por el presente acepto el traspaso precedente
y, asimismo, los estatutos de la "........................................... S.A."
TESTIGOS En ........., a .... de .............. de dos mil...
Nombre ......................................... ———————————

Firma ............................................ FIRMA DEL COMPRADOR
Domicilio ....................................... R.U.T. Nº ........................................
Domicilio .................................................................................................
Comuna ................. Ciudad ................
Nombre ..................................... Casilla Nº ............... Teléfono Nº .......
Firma ...................................... Nacionalidad .......... Estado Civil .......
Domicilio ................................ Nombre del Cónyuge ..........................
NOTA: POR INSTRUCCIONES IMPARTIDAS EN CIRCULAR Nº 585, DE 29 DE ENERO DE 1986 DE LA

SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS, EL PRESENTE TRASPASO DE ACCIONES DEBERÁ SER PRESENTADO
A LA SOCIEDAD PARA .............................................. SU INSCRIPCIÓN EN EL MENOR PLAZO POSIBLE.
Testigo Nº 2 Testigo Nº 1 Testigo Nº 2 Testigo Nº 1
.................... .................... .................... ....................
ADQUIRENTE O COMPRADOR SOLICITA:
1. Que la Sociedad tenga a su disposición el título correspondiente a las acciones adquiridas o compradas,
......................................................... dentro del plazo de 6 días hábiles contados desde la fecha de recepción de
traspaso.
2. Que la Sociedad no emita el título en el plazo establecido en el Nº 1 precedente, sin perjuicio de la

inscripción del traspaso correspondiente, y del derecho a solicitar el título cuando lo considere oportuno.
Esta nota se transcribe en virtud de lo dispuesto en la Circular Nº 688 de la Superintendencia de Valores y

Seguros, de fecha 13 de febrero de 1987.
PARA USO INTERNO DE LA COMPAÑÍA
SE CANCELÓ...................... SE SALDÓ, SE EMITIÓ
Título Nº ........ por .......... acciones Título Nº ........ por .......... acciones
..................................................... ................................................
.................................................... ................................................
En ......, a ... de ................. de dos mil...
Fecha de recepción
.....................................
Firma autorizada
Todas las anotaciones del Traspaso deben escribirse completas, con tinta y letra clara, sin lo cual no se dará
curso.
IMPORTANTE:
Todo comprador deberá firmar este recorte. Las mujeres casadas en sociedad conyugal deberán hacerlo
conjuntamente con su cónyuge. Se encarece el cumplimiento de esta exigencia por ser indispensable para el
Registro de Firmas.
5. Aviso derecho preferencial para suscribir acciones en aumento de capital.
AUMENTO DE CAPITAL
"................ S.A."
Se comunica a los señores accionistas que pueden ejercer la opción preferente —por el plazo de ....... días,
desde la fecha de esta publicación— para suscribir acciones del aumento de Capital Social a la suma de $ ..........,
aprobado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas del día ...... de ............ de 2......
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Los accionistas que gozan de esta opción son los que posean acciones inscritas, a su
nombre, el quinto día hábil anterior a la fecha de esta publicación (Art. 29, inc. 1º, RLSA). 2. El accionista o el
cesionario de la opción deberá manifestar, por escrito, a la sociedad, su intención de suscribirlas dentro de 30
días contados desde la fecha de esta publicación, so pena de entenderse que renuncia a esta opción (Art. 31, inc.
1º, RLSA). 3. En virtud del Art. 2º, Nº 12, letra a), de la Ley Nº 20.382, el acuerdo de aumento de capital no
podrá establecerse a plazo superior de 3 años. En consecuencia, de no enterarse el aumento, la sociedad deberá
proceder a ejercer las acciones tendientes a su cobro de acuerdo a la ley. 4. Es útil decir cuál es la opción.
Ejemplo: "La opción será de una acción por cada dos que posea el interesado".
6. Aviso de pago de dividendo.
".............................................. S.A."
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES Nº ....

CÓDIGO BURSÁTIL: .............
AVISO DE PAGO DE DIVIDENDOS
Se comunica a los señores accionistas de "............ S.A." que, conforme a lo acordado por el Directorio en
sesión de fecha ....... de .............. de ......, se otorgará el dividendo provisorio (o definitivo) Nº ......... en dinero,
a cuenta de la utilidad del ejercicio ...... El pago de este dividendo se efectuará a partir del día ....... de ............
de ...... y su monto será de $ ........... por acción para los accionistas con domicilio o residencia en Chile.
MODALIDAD DE PAGO
Para los señores accionistas con domicilio en la ciudad de ............., el pago se efectuará los días ......... de
............ de ......, en calle ....................... Nº ........, Banco ........, Sucursal ......., en horario de 9:00 a 14:00 horas;
y desde el día .... de ....... en adelante, en calle ................ Nº ......, en horario de ...... a ...... horas.
Para los señores accionistas con domicilio en lugares distintos a la ciudad de ..............., el pago se efectuará
a partir del día ......... de .............. de .........., en nuestras oficinas de calle ..................... Nº ........, de la ciudad de
............
Para los señores accionistas que han conferido la autorización correspondiente, el dividendo será depositado
en la cuenta corriente bancaria o en la cuenta de ahorro del titular de las acciones; o será enviado por medio de
carta certificada. Esta autorización basta con otorgarla una vez, salvo cambio de domicilio, nuevo número de
cuenta u otro.
REGISTRO DE ACCIONISTAS - PODERES
Tendrán derecho a este dividendo los titulares de acciones de las series "......" y "......", inscritas en el Registro
de Accionistas al ...... de ......... de ......, y que les corresponda tal derecho de acuerdo a la ley.
Este dividendo se pagará a los señores accionistas contra presentación de su cédula nacional de identidad.
En caso de aquellos accionistas que se hagan representar por mandatarios, deberán otorgar un poder notarial
para tal efecto.
SITUACIÓN TRIBUTARIA DE ESTE DIVIDENDO
................................................................................................................
———————————————
Gerente General
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Si procede, advertir que, "Si no existe remanente de utilidades tributarias al 31 de
diciembre de ......, se deberá esperar el resultado tributario del ejercicio en curso, para determinar la aplicación,
por parte de los señores accionistas, del crédito fiscal contra el impuesto global complementario o adicional que
la ley dispone, en su caso". 2. De acuerdo con la LSA, los dividendos se pagarán a los accionistas inscritos en
el RA, el quinto día hábil anterior a la o las fechas establecidas para su solución (Art. 81, inc. final). 3. La
situación tributaria del dividendo dependerá si éste proviene, total o parcialmente, de utilidades que fueron
afectadas por el impuesto de 1ª Categoría (ya sea con su tasa del 10% o del 15%) o si se origina de rentas
exentas o de ingresos no constitutivos de rentas.
7. Aviso de toma de control de la sociedad.
CONTROL DE LA SOCIEDAD
".............. S.A."
............... S.A., sociedad anónima cerrada, constituida por escritura pública de fecha ...... de .......... de ........,
otorgada en la notaría de la ciudad de ..........., de don ..................., cuyo extracto se inscribió a fojas.......,bajo el
número ...... del Registro de Comercio de ............., correspondiente al año ........, informa al público que tiene
la intención de adquirir un paquete mayoritario de acciones emitidas por la sociedad anónima abierta, cuya
razón social es "............ S.A." y, por consiguiente, tiene la pretensión de obtener su control.
La compraventa por efectuarse recaerá sobre una cantidad de ......... acciones de dicha sociedad, que
representan, el .....% del total del capital accionario de esta compañía. Su precio ascenderá, al equivalente en
pesos, a la suma de US$ ..........., según el tipo de cambio observado (o a la suma de $ ...........), valor al que se
le descontarán los eventuales dividendos en dinero que pudiera percibir el vendedor hasta antes del día ...... de
......... de ........ o a la fecha de cierre de la operación, cualquiera que ocurra primero.
Se informa, también, que a la propiedad de ".......... S.A.", se encuentran vinculados, directa e indirectamente,
las siguientes personas naturales: Sres. ...............................................
El día ..... de ........... del .........., se envió comunicación escrita a la Superintendencia de Valores y Seguros, a
la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Corredores de Valparaíso, Bolsa de Valores y Bolsa Electrónica
de Chile, Bolsa de Valores, y se advierte, además, que la adquisición de las acciones sólo se perfeccionará una
vez que transcurra el plazo legal.
Se hace la presente publicación para dar cumplimiento a lo establecido en el art. 54 de la Ley Nº 18.045,
sobre Mercado de Valores y a la Circular Nº 608, de 9 de abril de 1986, de la Superintendencia de Valores y
Seguros.
En ......., a ..... de .......... de ........
...................... S.A.
Gerente General
NOTA PRÁCTICA. En estos casos, debe enviarse —previamente— comunicación escrita a la SVS y a las
bolsas de valores.
B. BALANCE Y ESTADO DE RESULTADOS
1. Ejemplo de Balance tipo.
BALANCES GENERALES
AL 31 DE DICIEMBRE DE .........
(En miles de pesos)
2011 2010
ACTIVO
($) ($)
CIRCULANTE:
Disponible ............... ...............
Depósitos a plazo ............... ...............
Valores negociables ............... ...............
Deudores por ventas ............... ...............
Documentos por cobrar ............... ...............
Deudores varios ............... ...............
Cuentas por cobrar a empresas relacionadas ............... ...............
Existencias ............... ...............
Impuestos por recuperar ............... ...............
Gastos pagados por anticipado ............... ...............
Otros activos circulantes ............... ...............
TOTAL ACTIVO CIRCULANTE FIJO: ............... ...............
Terrenos y plantaciones ............... ...............
Construcciones y obras de infraestructura ............... ...............
Maquinaria y equipos ............... ...............

Obras en ejecución y otros activos fijos
Menos: Depreciación (..............) (..............)
ACTIVO FIJO NETO ............... ...............
OTROS ACTIVOS:
Inversiones en empresas relacionadas ............... ...............
Inversiones en otras sociedades ............... ...............
Menor valor de inversiones ............... ...............
Menos: Mayor valor de inversiones (..............) (..............)
Deudores a largo plazo ............... ...............
Cuentas por cobrar a empresas relacionadas ............... ...............
Intangibles ............... ...............
Menos: Amortización ............... ................
Otros ............... ...............
Total otros activos ............... ...............
TOTAL DEL ACTIVO ............... ...............
2011 2010
PASIVOS Y PATRIMONIO
($) ($)
PASIVO CIRCULANTE:
Obligaciones con bancos e instituciones

financieras: ............... ...............
A corto plazo ............... ...............
A largo plazo, parte circulante ............... ...............
Obligaciones con el público (bonos) ............... ................
Otras obligaciones a largo plazo, parte

............... ...............
circulante
Dividendos por pagar ............... ...............
Cuentas por pagar ............... ...............
Documentos por pagar ............... ...............
Acreedores varios ............... ...............
Cuentas por pagar a empresas relacionadas ............... ...............
Provisiones ............... ...............
Retenciones ............... ...............
Impuesto a la renta ............... ...............
Ingresos percibidos por adelantado ............... ...............
Otros ............... ...............
TOTAL PASIVO CIRCULANTE ............... ...............
PASIVO A LARGO PLAZO:
Obligaciones con bancos e instituciones

............... ...............
financieras
Obligaciones con el público (bonos) ............... ...............
Documentos por pagar ............... ................
Acreedores varios ............... ...............
Cuentas por pagar a empresas relacionadas ............... ...............
Provisiones ............... ...............
Otros pasivos a largo plazo ............... ...............
TOTAL PASIVO A LARGO PLAZO ............... ...............
INTERÉS MINORITARIO ............... ...............
PATRIMONIO:
Capital pagado ............... ...............
Reservas ............... ...............
Utilidades retenidas ............... ...............
De años anteriores ............... ...............
Utilidad del ejercicio ............... ................
Dividendos provisorios (..............) (..............)
Superávit (déficit) de filiales en período

(..............) (..............)
de desarrollo
Patrimonio neto ............... ...............
TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO ............... ...............
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Este es el formato de balance en forma de "T", que la SVS ha dispuesto respecto de
las S.A. inscritas en el Registro de Valores (Circular Nº 239, de 1982, la cual imparte las instrucciones del caso
y que ha sufrido múltiples modificaciones). 2. El SII exige el llamado balance tributario de ocho columnas.
3. Como bibliografía recomendamos Estados Financieros de las Sociedades Anónimas, de Julio BOSCH y Luis
VARGAS.
2. Estado de resultados.
ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE

DICIEMBRE DE 2010 Y 2009
(EN MILES DE PESOS)
2010 2009
M$ M$
INGRESOS DE EXPLOTACIÓN
COSTOS DE EXPLOTACIÓN () ()
MARGEN DE EXPLOTACIÓN .............................
GASTOS DE ADMINISTRACIÓN Y VENTAS () ()
.............................
UTILIDAD (O PÉRDIDA) OPERACIONAL .............................
RESULTADO NO OPERACIONAL:
Ingresos financieros
Utilidad por inversiones en empresas
relacionadas
Otros ingresos fuera de la explotación
Pérdida por inversiones en empresas

() ()
relacionadas
Amortización del menor valor de inversiones () ()
Gastos financieros () ()
2010 2009
M$ M$
Otros egresos fuera de explotación () ()
.............................
PÉRDIDA (O UTILIDAD) NO OPERACIONAL () ()
.............................
UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO A
LA RENTA E INTERÉS MINORITARIO
IMPUESTO A LA RENTA () ()
.............................
UTILIDAD (O PÉRDIDA) ANTES DE INTERÉS
MINORITARIO
INTERÉS MINORITARIO () ()
UTILIDAD (O PÉRDIDA) DEL AÑO
NOTAS PRÁCTICAS. La SVS ha emitido instrucciones a las S.A.A., sobre la forma y contenido de los Estados
Financieros, contenidas en su Circular Nº 239, de 1982 y sus múltiples modificaciones (contenidas en Derecho
Comercial, de don José PARGA, tomo III, pp. 122 y siguientes). A ellas, nos hemos ceñido en este esquema.
C. CERTIFICADOS
1. Certificado de composición de Directorio.
CERTIFICADO
Por acta de junta ordinaria de accionistas de la sociedad .............. S.A. celebrada con fecha ........... se eligió
como directores a los señores ............, ..........., ........., ........... y .......... Esta acta se redujo a escritura pública con
fecha ........... en la Notaría de .......... de don ........
Por acta de junta extraordinaria de accionistas de la sociedad .............. S.A. celebrada con fecha ........... se
dió cuenta de la renuncia del director don .................., elegiéndose para reemplazarlo durante el período restante
de su cargo a don .............. Esta acta se redujo a escritura pública con fecha ........... en la Notaría de .......... de
don ........
El período del actual directorio en .......... de 2....
En consencuencia, el actual directorio de la sociedad .........S.A. se encuentra compuesto de las siguientes

personas:
1. ....................
2. ....................
3. ....................
4. ....................
5. ....................
..........................................
Gerente General
2. Certificado declaración de capital.
CERTIFICADO
PRIMERO. Por escritura pública de fecha .......... otorgada en la Notaría de .......... de don ............ se
constituyó la sociedad ...............S.A., un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas ....... Nº ........ en el
Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio correspondiente al año .......... Y se publicó
en el Diario Oficial de fecha .........
SEGUNDO. En el artículo ............ definitivo de los estatutos se estipuló que el capital de la sociedad
........S.A. sería la cantidad de $ .......... dividido en ....... acciones nominativas, sin valor nominal y ordinarias
pagándose en la forma establecida en los artículos transitorios. En el artículo ......... transitorio de los estatutos
se estipuló que el accionista don ........., suscribió .......... acciones, las cuales pagaría dentro del plazo de .......
meses/años.
TERCERO. Que con fecha ............., se cumplió el plazo establecido en los estatutos para enterar el capital
estipulado, lo cual no se cumplió en su totalidad por el accionista don ............
CUARTO. Que a la fecha del presente certificado el capital enterado en la sociedad ......... S.A. es de $ ........
por lo que por el solo ministerio de la ley se ha reducido a esa cantidad el capital suscrito y pagado.
Firma
..........................................
Gerente General
3. Certificado de los inspectores de cuentas.
CERTIFICADO
En cumplimiento del mandato de sus accionistas, certificamos haber revisado el Balance General y el Estado
de Resultados de la sociedad "............. S.A.", correspondiente al ejercicio terminado el día 31 de diciembre de
2......., y constatamos que las cifras de los estados analizados concuerdan con los libros de contabilidad
exhibidos, los cuales están debidamente timbrados. En ........, a ....... de .......... de 2.......
.................................... ....................................
Firma y nombre Inspector Firma y nombre Inspector

D. CONTRATOS
1. Compraventa de acciones con cotización bursátil.
En ............., a ...... de ........... de 2............. entre don .................., de profesión ............, domiciliado en ............
Nº ....., oficina/departamento Nº ...., de la ciudad de .........., cédula nacional de identidad Nº ......, en adelante,
"el vendedor"; y don ....................., de profesión ........., domiciliado en .........., Nº ....., oficina/departamento
Nº ........, de la ciudad de .........., cédula nacional de identidad Nº ......, en adelante, "el comprador"; ambos
mayores de edad, se ha convenido en lo siguiente:
PRIMERO. El vendedor es dueño de .......... acciones al portador, de la serie ......, sin valor nominal de
".............. S.A.", compañía anónima abierta, inscritas en el Registro de Accionistas bajo el número ......., del
Libro ....., Tomo ..... Tales acciones constan del título Nº ......, expedido con fecha ... de ........ del año .....
acciones que, en la actualidad, tienen cotización bursátil.
SEGUNDO. Por la presente, el vendedor vende y transfiere al comprador, quien compra y adquiere para sí,
la totalidad de tales acciones, directamente, sin la intermediación de un Corredor de Bolsa, ni de ninguna
Institución Bancaria, Financiera o de Crédito.
TERCERO. El precio es la cantidad de $ ........ por acción, lo que resulta en una suma de $ ........ por todas
ellas; suma que se paga por el comprador en este acto, en dinero efectivo y al contado, y de que el vendedor se
declara recibido a su entera y total satisfacción.
CUARTO. Los gastos de este instrumento y de transferencia en el Registro, serán de cargo del comprador (o
de ambos contratantes, por iguales partes).
QUINTO. Se eleva a la calidad de esencial de este contrato, el que las acciones que se venden están libres de
todo gravamen, prohibición, embargo, limitación al dominio o derecho de terceros.
SEXTO. Se faculta al portador de copia autorizada de este instrumento, para requerir las anotaciones e
inscripciones procedentes.
NOTAS PRÁCTICAS. Este instrumento debe ser autorizado por Notario u otorgarse por escritura pública.
NOTAS JURISPRUDENCIALES. 1. El Art. 12 de la LSA dispone que: "a la Sociedad no le corresponde

le presenten, siempre que éstos se ajusten a las formalidades mínimas que precise el Reglamento". A su vez,
los Arts. 15, 16 y 17 del Reglamento de S.A. prescriben que toda cesión de acciones se celebrará por escritura
privada firmada por el cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de edad o ante corredor de Bolsa o ante
notario público, pudiendo hacerse también por escritura pública; estando obligada la Sociedad a inscribir sin
más trámite los traspasos que se le presenten, a menos que éstos no se ajusten a las formalidades antes indicadas
y que la cesión de acciones produce efecto respecto de la Sociedad y de terceros desde que se inscriba en el RA.
De lo expuesto, se puede concluir inequívocamente que la recurrente adquirió determinada cantidad de acciones
de la sociedad recurrida, por cesión en escritura pública firmada por el cedente y cesionario ante dos testigos
mayores de edad, que cumple con los requisitos formales que exige el Reglamento de S.A., de manera que por
ahora ella aparece como propietaria de dichas acciones. Como corolario de lo reseñado y del claro tenor del
Art. 12 de la LSA, resulta que la sociedad recurrida, debió registrar el traspaso tan pronto como se comprobaron
los requisitos del Art. 15 del Reglamento y al decidir no hacerlo actuó ilegalmente, esto es, contraviniendo a la
referida norma que la obliga a inscribir sin más trámite los traspasos que se le presentan en las condiciones
anotadas. A su vez, la actuación de la SVS, al ordenar a la recurrida que debe abstenerse de dar curso al
mencionado traspaso fundada en que está efectuando una investigación, es arbitraria, pues si bien es cierto las
disposiciones legales que cita en su informe la facultan para fiscalizar, entre otras, a las S.A., no lo es menos
que ninguna de ellas la autoriza para suspender el curso de un traspaso de acciones, es decir, esta autoridad ha
actuado fuera de la órbita de sus atribuciones y su alegación en el sentido de que se encuentra investigando la
situación de la recurrente no es razón suficiente para actuar en la forma en que lo hizo, pues si se comprobare
en esa pesquisa la comisión de infracciones, solamente procedería aplicar las sanciones administrativas
respectivas o el ejercicio de las acciones legales que procedieren, debiendo precisarse sobre el particular que la
autoridad no ha intervenido para resolver administrativamente las dificultades a que alude el inc. 3º del precitado
Art. 12 de la LSA. Por consiguiente, resulta que el acto ilegal y arbitrario que se impugna en este recurso,
transgrede el legítimo ejercicio del derecho de propiedad que detenta la recurrente sobre las acciones de la
sociedad recurrida, lo que le causa un daño, discriminándose en su contra al no aplicar la ley y coartándole el
uso y goce de su derecho de dominio sobre las acciones que compró, por lo que se tiene la obligación de
restablecer el imperio del derecho que ha sido afectado, quedando a salvo la facultad de recurrir a la autoridad
o los tribunales ordinarios por quien corresponda para ejercer las acciones que procedan. CA Santiago,
25/04/1988, Rol Nº 102-1988, cita online: CL/JUR/254/1988. 2. Si la acción adquirida por el cesionario
demandante nunca fue inscrita en el RA, esta es una cuestión que en su momento debió ser resuelta entre
cesionario y cedente de acuerdo a las obligaciones recíprocas que adquirieron al celebrar la cesión. En
consecuencia, la referida cesión de derechos realizada entre el legítimo dueño de la acción en su calidad de
cedente y el actor cesionario no produce efectos respecto de la sociedad ni de terceros. Quien nunca ha detentado
la calidad de socio de la empresa demandada y, por consiguiente, no ha tenido los beneficios y obligaciones
que ella impone, no puede alegar perjuicios basados en esa calidad ni exigir su pago de la sociedad a la que no
le empece la cesión de la acción, por lo que no procede acoger la petición de declarar el derecho a recibir una
indemnización de perjuicios. CS, 25/03/2008, Rol Nº 4610-2006, cita online: CL/JUR/1890/2008.
2. Compraventa de acciones sin cotización bursátil.
En ..................., a ........ de ........... de 2.............entre don .................., de profesión ............, domiciliado en

............ Nº ....., oficina/departamento Nº ...., de la ciudad de .........., cédula nacional de identidad Nº ......, en
adelante, "el Vendedor"; y don ...................., de profesión ........., domiciliado en .........., Nº .....,
oficina/departamento Nº ........, de la ciudad de .........., cédula nacional de identidad Nº ......, en adelante, "el
Comprador"; ambos mayores de edad, se ha convenido en lo siguiente:
PRIMERO. El vendedor es dueño de ....... acciones nominativas, de la serie ......., sin valor nominal, de
"................. S.A.", compañía anónima cerrada, en adelante la Sociedad, inscrito en el Registro de Accionistas
bajo el número ......., del Libro ........., Tomo ........ Tales acciones constan del título Nº ............, expedido con
fecha ........ de ................. del año ...... y, en la actualidad, no tienen cotización bursátil; y no la han tenido desde
el .........
SEGUNDO. Por la presente, el vendedor vende, cede y transfiere, al comprador, quien compra y acepta para
sí, la totalidad de tales acciones, directamente, sin la intermediación de un Corredor de Bolsa, ni de ninguna
Institución Bancaria, Financiera o de Crédito.
TERCERO. El precio de la compraventa es la cantidad de $ .............. (.......................... pesos), por acción, lo

que suma $ ............. (............................ pesos), por todas ellas; cantidad que se paga, por el comprador, en este
acto, al contado y en dinero efectivo y que el vendedor declara recibir a su entera satisfacción. Las partes
declaran que, por no tener, tales acciones, cotización bursátil, el precio ha quedado entregado a la autonomía
de la voluntad y que ambas lo consideran justo.
QUINTO. Se eleva a la calidad de esencial de este contrato, el que las acciones que se venden están libres de
todo gravamen, prohibición, embargo, limitación al dominio o derecho de terceros.
NOTAS PRÁCTICAS. La cesión de acciones se celebra por instrumento privado firmado por el cedente y el
cesionario ante dos testigos mayores de edad o ante corredor de bolsa o ante notario público. También puede
hacerse por escritura pública (Art. 15 del Reglamento de S.A.).
NOTAS JURISPRUDENCIALES. El Art 12 de la LSA dispone que: "a la Sociedad no le corresponde

le presenten, siempre que éstos se ajusten a las formalidades mínimas que precise el Reglamento". A su vez,
los Arts. 15, 16 y 17 del Reglamento de S.A. prescriben que toda cesión de acciones se celebrará por escritura
privada firmada por el cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de edad o ante corredor de Bolsa o ante
notario público, pudiendo hacerse también por escritura pública; estando obligada la Sociedad a inscribir sin
más trámite los traspasos que se le presenten, a menos que éstos no se ajusten a las formalidades antes indicadas
y que la cesión de acciones produce efecto respecto de la Sociedad y de terceros desde que se inscriba en el RA.
De lo expuesto, se puede concluir inequívocamente que la recurrente adquirió determinada cantidad de acciones
de la sociedad recurrida, por cesión en escritura pública firmada por el cedente y cesionario ante dos testigos
mayores de edad, que cumple con los requisitos formales que exige el Reglamento de Sociedades Anónimas,
de manera que por ahora ella aparece como propietaria de dichas acciones. Como corolario de lo reseñado y del
claro tenor del Art. 12 de la LSA, resulta que la sociedad recurrida, debió registrar el traspaso tan pronto como
se comprobaron los requisitos del Art. 15 del Reglamento y al decidir no hacerlo actuó ilegalmente, esto es,
contraviniendo a la referida norma que la obliga a inscribir sin más trámite los traspasos que se le presentan en
las condiciones anotadas. A su vez, la actuación de la SVS, al ordenar a la recurrida que debe abstenerse de dar
curso al mencionado traspaso fundada en que está efectuando una investigación, es arbitraria, pues si bien es
cierto las disposiciones legales que cita en su informe la facultan para fiscalizar, entre otras, a las sociedades
anónimas, no lo es menos que ninguna de ellas la autoriza para suspender el curso de un traspaso de acciones,
es decir, esta autoridad ha actuado fuera de la órbita de sus atribuciones y su alegación en el sentido de que se
encuentra investigando la situación de la recurrente no es razón suficiente para actuar en la forma en que lo
hizo, pues si se comprobare en esa pesquisa la comisión de infracciones, solamente procedería aplicar las
sanciones administrativas respectivas o el ejercicio de las acciones legales que procedieren, debiendo precisarse
sobre el particular que la autoridad no ha intervenido para resolver administrativamente las dificultades a que
alude el inciso 3º del precitado Art. 12 LSA. Por consiguiente, resulta que el acto ilegal y arbitrario que se
impugna en este recurso, transgrede el legítimo ejercicio del derecho de propiedad que detenta la recurrente
sobre las acciones de la sociedad recurrida, lo que le causa un daño, discriminándose en su contra al no aplicar
la ley y coartándole el uso y goce de su derecho de dominio sobre las acciones que compró, por lo que se tiene
la obligación de restablecer el imperio del derecho que ha sido afectado, quedando a salvo la facultad de recurrir
a la autoridad o los tribunales ordinarios por quien corresponda para ejercer las acciones que procedan. CA
Santiago, 25/04/1988, Rol Nº 102-1988, cita online: CL/JUR/254/1988. 2. Si la acción adquirida por el
cesionario demandante nunca fue inscrita en el registro de accionistas, esta es una cuestión que en su momento
debió ser resuelta entre cesionario y cedente de acuerdo a las obligaciones recíprocas que adquirieron al celebrar
la cesión. En consecuencia, la referida cesión de derechos realizada entre el legítimo dueño de la acción en su
calidad de cedente y el actor cesionario no produce efectos respecto de la sociedad ni de terceros. Quien nunca
ha detentado la calidad de socio de la empresa demandada y, por consiguiente, no ha tenido los beneficios y
obligaciones que ella impone, no puede alegar perjuicios basados en esa calidad ni exigir su pago de la sociedad
a la que no le empece la cesión de la acción, por lo que no procede acoger la petición de declarar el derecho a
recibir una indemnización de perjuicios. CS, 25/03/2008, Rol Nº 4610-2006, cita online: CL/JUR/1890/2008.
3. Cesión de derechos de acciones.
En ..................., a ........ de ........... de 2.............entre don ....................., de profesión ............, domiciliado en

............ Nº ....., oficina/departamento Nº ...., de la ciudad de .........., cédula nacional de identidad Nº ......, en
adelante, "el Vendedor"; y don ...................., de profesión ........., domiciliado en .........., Nº .....,
oficina/departamento Nº ........, de la ciudad de .........., cédula nacional de identidad Nº ......, en adelante, "el
Comprador"; ambos mayores de edad, se ha convenido en lo siguiente:
PRIMERO. Las partes son dueñas en conjunto de....... acciones de "................. S.A.", compañía anónima
cerrada, en adelante la Sociedad, inscrito en el Registro de Accionistas bajo el número ......., del Libro .........,
Tomo ........ Tales acciones constan del título Nº ............, expedido con fecha ........ de ................. del año ..... y,
en la actualidad, no tienen cotización bursátil.
SEGUNDO. Por la presente, el vendedor vende, cede y transfiere, al comprador, quien compra y acepta para
sí, la totalidad de sus derechos sobra las acciones antes mencionadas en forma directa, sin la intermediación de
un Corredor de Bolsa, ni de ninguna Institución Bancaria, Financiera o de Crédito. De esta manera, el comprador
don ............ es el único dueño de las acciones individualizadas en la cláusula anterior.
TERCERO. El precio de la cesión la cantidad de $ .............. (..................... ........... pesos), por acción, lo que
suma $ ............. (............................ pesos), por todas ellas; cantidad que se paga, por el comprador, en este acto,
al contado y en dinero efectivo y que el vendedor declara recibir a su entera satisfacción. Las partes declaran
que, por no tener, tales acciones, cotización bursátil, el precio ha quedado entregado a la autonomía de la
voluntad y que ambas lo consideran justo.
QUINTO. Se eleva a la calidad de esencial de este contrato, el que los derechos sobre las acciones que se
ceden están libres de todo gravamen, prohibición, embargo, limitación al dominio o derecho de terceros.
NOTAS PRÁCTICAS. La cesión de acciones se celebra por instrumento privado firmado por el cedente y el
cesionario ante dos testigos mayores de edad o ante corredor de bolsa o ante notario público. También puede
hacerse por escritura pública (Art. 15 RLSA).
4. Pacto de accionistas.
PACTO DE ACCIONISTAS
.......................... S.A.
Comparecen: don ............., nacionalidad ............., estado civil ............., ............. años, profesión/oficio
............., cédula nacional de identidad número ............., domiciliado en ............., comuna de .............; don
............., nacionalidad ............., estado civil ............., ............. años, profesión/oficio ............., cédula nacional
de identidad número ............., domiciliado en ............., comuna de .............; y ............., nacionalidad .............,
estado civil ............., ............. años, profesión/oficio ............., cédula nacional de identidad número .............,
domiciliado en ............., comuna de ..............; en adelante colectiva e indistintamente denominados "las partes"
o "los accionistas", todos los comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron su identidad con las cédulas
anotadas y exponen, que han acordado celebrar el Pacto de Accionistas que consta de las cláusulas siguientes:
PRIMERO. ANTECEDENTES. Las partes son los únicos accionistas de la sociedad .......................... S.A. en
adelante "la compañía" o "la sociedad", sociedad anónima cerrada del giro .........................., constituida por
escritura pública de fecha .......................... otorgada en la Notaría de .......................... de don ...........................
Un extracto de dicha escritura se encuentra inscrito a fojas ............... número ............... en el Registro de
Comercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio correspondiente al año ............... y se publicó en el
Diario Oficial de fecha ............ La relación del número de acciones de cada accionista con sus respectivos
porcentajes en "la Sociedad" es la siguiente: a) .......................... es dueño de .......................... acciones que
representan el .......................... por ciento de las acciones válidamente emitidas y suscritas de la sociedad; b)
.......................... es dueño de .......................... acciones que representan el .......................... por ciento de las
acciones válidamente emitidas y suscritas de la sociedad; c) .......................... es dueño de ..........................
acciones que representan el .......................... por ciento de las acciones válidamente emitidas y suscritas de la
sociedad.
SEGUNDO. FINALIDAD. Los accionistas ya referidos, acuerdan celebrar entre ellos el presente Pacto de
Accionistas o de Sindicación de Acciones, de acuerdo con las cláusulas que se estipulan a continuación y a lo
dispuesto en el artículo catorce de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis.
TERCERO. TRANSFERENCIA Y ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD
I. TÍTULO PRIMERO, "FIRST REFUSAL":
a) Los accionistas comparecientes tendrán preferencia para adquirir las acciones de los demás accionistas.
b) Cada vez que un accionista desee transferir la totalidad o parte de sus acciones, deberá previamente
ofrecerlas en venta a los demás accionistas de la compañía a través de una carta dirigida al Presidente del
Directorio, que será entregada en las oficinas principales de la sociedad, en la cual indicará el número de
acciones que ofrece en venta, el precio y la forma de pago.
c) Dentro de los diez días siguientes a la recepción de la oferta, el Presidente del directorio dará a conocer,
por escrito, a todos los demás accionistas de la sociedad, la intención de vender del accionista oferente.
d) En la notificación realizada a los demás accionistas, el Presidente del Directorio deberá señalar cuál es el
número de acciones que cada accionista puede adquirir, que será a prorrata de su respectiva participación
accionaria en la sociedad. Si en la sociedad subsistiesen sólo dos accionistas, podrá ofrecerse al otro accionista
el total de las acciones en venta.
e) Los accionistas tendrán un plazo de treinta días corridos desde el aviso escrito, enviado por el Presidente
del Directorio, para contestar la oferta, la cual sólo podrá ser aceptada pura y simplemente, en los mismos
términos en que haya sido formulada, de acuerdo al número de acciones que pueda suscribir, conforme lo dicho
en el literal d) anterior.
f) La respuesta se dará por escrito, mediante carta dirigida al Presidente del Directorio, entregada en las
oficinas principales de la sociedad. Rechazada o aceptada total o parcialmente la oferta de venta de las acciones,
el Presidente del Directorio, al día siguiente de la última contestación o del vencimiento del plazo, deberá
comunicar por escrito al accionista que ha hecho oferta de venta de sus acciones, pormenorizadamente las
aceptaciones y los rechazos; debiendo ser transferidas las acciones que se acepten suscribir, dentro de un plazo
no mayor de treinta días, a los accionistas aceptantes en el precio y forma de pago preestablecida.
g) En caso de quedar acciones ofrecidas sin suscribir, el Presidente del Directorio realizará el mismo
procedimiento señalado en los números anteriores, por segunda vez, excluyendo a los accionistas que hayan
decidido no suscribir acciones o hayan suscrito una proporción menor a la ofrecida. Igual procedimiento se
realizará hasta que se haya suscrito el total de las acciones ofrecidas.
h) Una vez concluido el procedimiento preferente de oferta de acciones, en el caso que existan acciones sin
suscribir, el accionista oferente podrá ofrecer, a terceros no accionistas, estas acciones restantes, en condiciones
no inferiores a la oferta referida.
i) Si transcurren treinta días contados desde esta oferta a terceros sin que éstos la ejerzan, el accionista
oferente podrá rebajar las condiciones de venta de las acciones, y en este caso deberá ofrecerlas a los otros
accionistas preferentemente, de acuerdo al procedimiento señalado anteriormente en este pacto.
j) Los accionistas de la sociedad que sean personas jurídicas, podrán transferir libremente sus acciones, sin
sujetarse al procedimiento establecido anteriormente, cuando la transferencia se efectúe a una sociedad que
tenga la calidad de matriz o filial de la sociedad accionista cedente, para cuyo efecto previamente el accionista
deberá cumplir con la formalidad de dar aviso por escrito al Presidente del Directorio de su intención de
transferir sus acciones, carta a la cual acompañará todos los antecedentes necesarios que acrediten la calidad de
matriz o filial de la sociedad a la cual proyecte transferir sus acciones.
II. TÍTULO SEGUNDO, "PIGGY BACK":
a) Existiendo oferta de terceros no accionistas para adquirir acciones de la compañía, el accionista que desee
vender todo o parte de sus acciones, deberá comunicarlo al Presidente del Directorio, quien deberá comunicar
al resto de los accionistas la intención del tercero que desea adquirir acciones de la sociedad, señalando el precio
y la forma de pago en que pretende adquirir.
b) Todos los accionistas tendrán derecho a vender, a prorrata de su respectiva participación accionaria en la
sociedad, las acciones que quieran ser adquiridas por el tercero, debiéndose calcular, por el Presidente del
Directorio, de acuerdo al número de acciones que el tercero ofrezca comprar, cuál es la cuota o número de
acciones que le correspondería a cada accionista vender, rendondeando siempre al entero respectivo.
c) Acordado el precio y el número de acciones que cada uno de los accionistas puede vender al tercero, se
procederá a la venta de las acciones en el precio y forma establecida, dejándose expresa mención que el número
de acciones transferidas corresponde a la cuota preestablecida.
d) Si algún accionista no desea vender, esta cuota será distribuida a prorrata entre los demás accionistas que
sí hayan aceptado la oferta de compra; debiéndose en esta venta proceder de igual forma que en la primera y
así sucesivamente hasta haber enajenado todas las acciones que el tercero haya ofrecido comprar.
CUARTO. PARTICIPACIÓN PERSONAL. Las partes se obligan a realizar sus mejores esfuerzos para que
mientras los accionistas don ..........................., don ........................... y don ..........................., mantengan su
calidad de accionista de "la Sociedad", y que don ..........................., se desempeñe profesional, directa, personal
y preponderantemente al interior de "la Sociedad".
QUINTO. NO COMPETENCIA. Se establece estricta prohibición a las partes, por sí o indirectamente a través
de personas naturales o jurídicas, para desarrollar el negocio objeto de "la sociedad", establecido en el artículo
cuarto de los estatutos sociales, salvo acuerdo privado en contrario firmado por todos los comparecientes a este
pacto de accionistas.
SEXTO. MODIFICACIONES. En caso de cualquier modificación estatutaria, de propiedad o de administración

que se produzca al interior de cualquiera de los comparecientes, ésta deberá comunicar tal circunstancia al o los
otros accionistas, dentro de los cinco días hábiles desde su ocurrencia, mediante carta certificada dirigida al
presidente de la sociedad y copia de la misma a los representantes legales de los demás accionistas.
SÉPTIMO. VIGENCIA. Este convenio constituye el acuerdo íntegro entre los accionistas con respecto a las
materias en él comprendidas, reemplazando cualquier otro acuerdo, pacto, o entendimiento previo entre las
partes, los cuales quedan todos sin efecto.
OCTAVO. INTERPRETACIÓN. En caso de existir cualquier conflicto o colisión entre este convenio y los
estatutos de la compañía, prevalecerán los acuerdos tomados en este instrumento. Ninguna declaración, garantía
o acuerdo complementario o posterior modificará o enmendará este convenio, a menos que se haga mediante
escritura pública y sea suscrita por todas las partes contratantes.
NOVENO. NULIDAD DE ALGUNA DE LAS DISPOSICIONES DE ESTE PACTO. La inexigibilidad o falta de fuerza
obligatoria de alguna de las cláusulas de este contrato declarada por sentencia judicial, no afectará la validez o
exigibilidad del resto de las disposiciones contenidas en este instrumento, y sus modificaciones.
DÉCIMO. LEY APLICABLE. Este convenio y los derechos de los accionistas bajo este documento se regirán e
interpretarán de conformidad con las leyes de la República de Chile.
UNDÉCIMO. RECONOCIMIENTO Y ACEPTACIÓN DEL PACTO DE ACCIONISTAS POR TERCEROS ADQUIRENTES.

Rechazada total o parcialmente la opción ofrecida a los accionistas comparecientes de comprar preferentemente
acciones de la sociedad conforme a lo establecido en el título primero de la cláusula tercera de este instrumento,
o bien aceptada total o parcialmente la venta a terceros de acciones en la forma establecida en el título segundo
de la misma cláusula referida, los contratantes comparecientes, deberán reunirse para determinar si para
perfeccionar la venta se exigirá a dichos terceros que acepten y suscriban el presente pacto de accionistas,
asumiendo expresamente todas las obligaciones y derechos del mismo. El resultado de dicha reunión deberá
constar en un documento privado suscritos por los asistentes. En caso de no reunirse dentro de los quince días
siguientes al envío de la carta a que se refieren los títulos citados, o de no asistir alguno de los accionistas, se
entiende que optan por no exigir a los terceros adquirentes de acciones el que suscriban el presente Pacto de
Accionistas.
DUODÉCIMO. CLÁUSULA PENAL. Para el caso de incumplimiento de las obligaciones estipuladas en el

presente convenio, las partes fijan una multa ascendente a .................................. unidades de fomento en su
equivalente en pesos al día del pago efectivo, como avaluación anticipada de perjuicios.
DECIMOTERCERO. COMPETENCIA. Para todos los efectos que puedan derivarse de este Convenio, las partes
fijan domicilio especial y convencional en la ciudad y comuna de Santiago.
DECIMOCUARTO. ARBITRAJE. Cualquier conflicto, dificultad o controversia que surja entre las Partes o los
Controladores, por cualquier motivo y bajo cualquier circunstancia, relacionada directa o indirectamente con el
presente Pacto, o con cualquiera de sus cláusulas o efectos y, en especial, pero sin que lo que sigue implique
limitación, las que digan relación con su vigencia, aplicación, interpretación, cumplimiento, incumplimiento,
validez o invalidez, nulidad o resolución, existencia o inexistencia, se resolverá cada vez por un árbitro mixto,
quien decidirá la controversia en única instancia, sin ulterior recurso. El árbitro será designado por las partes
implicadas de común acuerdo. A falta de acuerdo respecto de la persona que actuará en el cargo de árbitro, la
designación será efectuada por el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago de conformidad con las Reglas
del Procedimiento de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. Las partes comparecientes
otorgan poder especial irrevocable a favor de la Cámara de Comercio de Santiago para que, ante el
requerimiento escrito de cualquiera de ellas, designe al árbitro mixto de entre los miembros del cuerpo de
árbitros del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. Cada una de las partes comparecientes hace expresa
reserva de recusar o vetar hasta cinco árbitros de los propuestos por la Cámara. El solo hecho que cualquiera de
las partes comparecientes recurra a la Cámara para el nombramiento del árbitro implicará la inexistencia de
acuerdo entre ellas para efectuar el nombramiento. En contra de las resoluciones del árbitro que sea designado
en la forma descrita, no procederá recurso alguno, por lo cual las partes comparecientes renuncian expresamente
a ellos. El árbitro designado de conformidad con la presente cláusula quedará expresamente facultado para
resolver cualquier asunto relacionado con su competencia o jurisdicción.
DECIMOQUINTO. EJEMPLARES. Este documento se suscribe en 4 ejemplares del mismo tenor y fecha,
quedando uno en poder de cada una de las Partes y uno en poder de la Sociedad.
5. Venta de nuda propiedad y reserva de usufructo.
En ..........., entre doña ..........................., nacionalidad, estado civil, profesión/oficio, cédula nacional de
identidad Nº ..............., en lo sucesivo, indistintamente "la vendedora" y don ...............,, nacionalidad, estado
civil, profesión/oficio, cédula nacional de identidad Nº ..............; .............. nacionalidad, estado civil,
profesión/oficio, cédula nacional de identidad Nº ...........; en lo sucesivo, indistintamente "el comprador", ambos
domiciliados para estos efectos en ...................., comuna de ..............., Región Metropolitana; se ha celebrado
el siguiente contrato de compraventa y usufructo:
PRIMERO. Doña .................... es dueña de las siguientes acciones:

1. ........ acciones de la Compañía ".................", Título número ......., de fecha ....... de ................ de dos mil
.................
.................
.................
.................
SEGUNDO. Por este acto doña ................... vende, cede y transfiere a don ........................, a don
..................... la nuda propiedad del inmueble singularizado en la cláusula anterior, reservándose, de por vida,
el usufructo del mismo, de modo que a su muerte se consolidará la plena propiedad en el comprador o en quienes
lo sucedan en su derecho sobre el inmueble.
TERCERO. El precio de la compraventa de la nuda propiedad es la suma de $ ................ que el comprador

paga en este acto, en dinero efectivo y a entera satisfacción de la vendedora.
CUARTO. La venta se realiza considerando las acciones sobre que recae la nuda propiedad y demás derechos
como cuerpo cierto, en el estado que actualmente se encuentra, que es conocido del comprador, libre de todo
gravamen, con todos sus derechos y usos, respondiendo la vendedora del saneamiento de conformidad a la ley.
QUINTO. El comprador declara haber recibido el inmueble en este acto y a su entera satisfacción.
SEXTO. El comprador declara que renuncian al derecho a la facción del inventario solemne y al otorgamiento
de la caución a que se refiere el artículo 775 del Código Civil.
SÉPTIMO. Todos los gastos que origine la celebración del presente contrato y las inscripciones a que de
lugar serán de cargo de ambas partes por mitades.
OCTAVO. Las partes facultan al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir y firmas
las inscripciones y anotaciones que procedan en los registros correspondientes.
NOTAS PRÁCTICAS. Para fijar el precio del contrato debe revisarse el Art. 6º de la Ley Nº 16.271 sobre
Impuesto a la Herencia, Asignaciones y Donaciones.
6. Usufructo de acciones.
En ........., entre don ................, de nacionalidad .........., de profesión/oficio ........., estado civil .........., con
domicilio en calle ................ número ....., oficina/departamento número ....., de la comuna de .........., ciudad de
.........., cédula nacional de identidad número .........., y don ............., de nacionalidad .........., de profesión/oficio
..........., estado civil ........, domiciliado en ........... número ...., oficina/departamento número ......, de la comuna
de ........., ciudad de .........., cédula nacional de identidad número ........, se ha celebrado el siguiente contrato de
usufructo:
PRIMERO. Don ................... es dueño de las siguientes acciones:
.................
.................
.................
.................
SEGUNDO. Por el presente instrumento, el dueño de las acciones individualizadas dona, cede y transfiere,
gratuitamente, el usufructo sobre dichos valores mobiliarios en favor de don ....................., quien lo acepta para
sí. El cedente se reserva la nuda propiedad sobre las acciones. El usufructo incluye las acciones liberadas de
pago que se distribuyan. Respecto de las acciones no liberadas, el usufructuario se hará dueño de ellas, siempre
que pague su valor.
TERCERO. La duración del derecho de usufructo concedido en la cláusula anterior, es de ........ años,
renovable por períodos de un año, mientras el dueño no manifieste, antes del respectivo vencimiento, su
voluntad de ponerle término.
CUARTO. Las partes renuncian, en todo caso, a la acción resolutoria que, eventualmente, pudiera
corresponderles.
QUINTO. Se libera al usufructuario de la obligación de rendir caución de conservación y restitución; y de

practicar inventario solemne.
SEXTO. El impuesto de donación, y los gastos serán de cargo de ................
En comprobante, firman ...................

E. CONVOCATORIAS. AVISOS DE CITACIONES
1. Aviso de convocatoria a JOA (Primera convocatoria).
A. S.A.C.
"............. S.A."
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Por acuerdo del Directorio, cítase a los señores accionistas de "............. S.A." a Junta General Ordinaria, que
se celebrará el día ...... de .......... de 2......., a las ......... horas, en calle .............. Nº ......., Of. Nº ......., con el
objeto de pronunciarse sobre las siguientes materias:
1. Memoria, Balance, Estado de Pérdidas y Ganancias, distribución de utilidades e informe de los Inspectores
de Cuentas, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2........
2. Distribución de utilidades y políticas futuras sobre dividendos.
3. Designación de Inspectores de Cuentas.
4. Elección de Directorio y fijación de sus remuneraciones.
5. Otras materias de competencia de la Junta.
ACCIONISTAS CON DERECHO A PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA
Podrán participar en la Junta los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días
hábiles de anticipación a la fecha de la Junta que se convoca. La calificación de poderes, si procede, se efectuará
el mismo día fijado para la celebración de la Junta, a la hora que ésta se inicie.
B. S.A.A. UNO.
"................ S.A."
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES Nº ......
Por acuerdo del Directorio, se cita a Junta Ordinaria de Accionistas, para el día ..... de ........ de 2......., a las
........ horas, en calle .................. Nº ......., Of. ....... a fin de tratar materias propias de su competencia y en especial
las siguientes:
1. .......
2. .......
3. .......
PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA
Podrán participar en la Junta, con los derechos que la Ley y los estatutos les otorgan, los titulares de acciones
inscritas en el Registro de Accionistas hasta el día ...... de ................ de 2........
CALIFICACIÓN DE PODERES
La preparación del proceso de calificación de poderes se efectuará en las oficinas principales de la sociedad,
calle ................. Nº ......, Of. ....... de la ciudad de .........., el día ...... de .......... de 2......., de las ....... a ...... horas
y la calificación misma se practicará el mismo día de la Junta, a la hora en que ésta deba iniciarse.
El día de la Junta sólo se recibirán poderes hasta las ......... horas, cerrándose, a esa hora, la recepción de ellos.
ENVÍO DE MEMORIA Y ESTADOS FINANCIEROS
De acuerdo con lo establecido en el art. 75º de la Ley Nº 18.046, la Sociedad ha sido autorizada, mediante
Oficio Circular Nº ....... del ..... de ......... de 2........, de la Superintendencia de Valores y Seguros, para limitar el
envío de la Memoria y Estados Financieros correspondientes al Ejercicio terminado el día ..... de ......... de 2........
a aquellos accionistas que figuren inscritos en el Registro con una inversión en acciones de la Sociedad igual o
superior a ........... Unidades de Fomento, utilizando, para ello, el valor de la Unidad de Fomento vigente al día
..... de .......... de 2........, vale decir, con un mínimo de ..... acciones.
La Memoria y los Estados Financieros de la Sociedad, ya fueron enviados a los accionistas con ocasión de
la citación a Junta Ordinaria, en primera citación, según lo indicado en el párrafo anterior.
Sin perjuicio de lo señalado, la Sociedad enviará, a la brevedad, copia de la memoria y Estados Financieros
a aquellos accionistas que, expresamente, así lo soliciten, personalmente o por escrito, a la Casilla Nº .......,
Correo ........... ciudad de ...........
En todo caso, estarán a disposición de los señores accionistas que lo requieran, ejemplares de la Memoria y
Estados Financieros, en la Sección Acciones de la compañía, calle ............. Nº ......., Of. ......., los que podrán
consultar y obtener en horario que se extiende entre las .......... y ....... horas, de lunes a viernes.
PUBLICACIÓN ESTADOS FINANCIEROS
Los Estados Financieros de la Sociedad al día ...... de ............. de 2........ fueron publicados en el Diario
"................" de la ciudad de .........., el día ....... de ............ de 2........, en los términos del Art. 76 de la Ley
Nº 18.046.
DIVIDENDO DEFINITIVO
Se comunica a los señores accionistas que el Directorio, conforme a lo acordado en Sesión de ..... de ...........
de 2........, propondrá, a la Junta Ordinaria de Accionistas, citada precedentemente, el pago del dividendo
definitivo Nº ........, de $ ......... (............... pesos) por acción.
El dividendo señalado, en caso de ser aprobado, será pagado a partir del día ...... de ........ de 2........
Tendrán derecho a percibir el dividendo, aquellos accionistas inscritos en el Registro al día ..... de ......... de
2........
El pago de este dividendo se hará en la siguiente forma:
Para los accionistas con residencia en ..........., el dividendo se pagará en las oficinas de la Sociedad, Sección
Acciones.
Para los accionistas domiciliados fuera de .........., el pago se hará en la .................... Para facilitar el cobro de
los dividendos, a los señores accionistas, la Sociedad adoptará dos procedimientos especiales de pago:
a) la modalidad de depósito del dividendo en cuenta corriente, de acuerdo a los datos recibidos de número
de cuenta corriente, el Banco y RUT; y
b) el envío, por carta certificada, del cheque bancario nominativo, al domicilio con que figura el accionista,
en los registros de la Sociedad.
Para optar por cualquiera de las alternativas anteriores, el señor accionista deberá solicitarlo por escrito a las
oficinas de la Sociedad, Sección Acciones, hasta el día ...... de ........... de 2........
A los señores accionistas que no hayan optado por la modalidad de depósito del dividendo en su cuenta
corriente y cuyo dividendo sea igual o superior a $ ............ (equivalente a ...... acciones), el pago del dividendo
se hará con cheque bancario nominativo. A los accionistas con dividendos menores de $ .........., el pago se hará
en efectivo, en calle ................ Nº ......, de esta ciudad.
A los señores accionistas que ya hubiesen informado, a la Sociedad, de su preferencia de optar por el pago
de dividendos mediante depósito en cuenta corriente bancaria o por el envío de cheque por carta certificada, se
comunica que dicha opción de pago continuará siendo utilizada por la Sociedad para los pagos de dividendos
hasta que el señor accionista no comunique, a lo menos, con ................ días de anticipación a la fecha de la
Junta, para optar a dicho pago, cualquier modificación al respecto.
Para efectos tributarios, este dividendo es constitutivo de renta (o de renta exenta) para los contribuyentes de
Impuesto Global Complementario o Adicional.
PRESIDENTE GERENTE GENERAL
En .......... a ... de ......... de 2......
C. S.A.A. DOS.
"............... S.A."
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES Nº ......
Por acuerdo del Directorio, se cita a Junta Ordinaria de Accionistas, para el día ........ de .......... de 2........, a
las ........ horas, en calle ............................. Nº ......., Of. ......., de esta ciudad, a fin de tratar materias propias de
su competencia y en especial las siguientes:
1. ...
2. ...
3. ...
PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA
Podrán participar en la Junta, con los derechos que la Ley y los estatutos les otorgan, los titulares de acciones
inscritas en el Registro de Accionistas hasta el día ....... de ............ de 2........
CALIFICACIÓN DE PODERES
La preparación del proceso de calificación de poderes se efectuará en las oficinas principales de la sociedad,
ubicadas en la ciudad de .........., calle ................. Nº ....., Of. ........, el día ...... de ........... de 2........, de ... a ....
horas. La calificación misma se practicará el mismo día de la Junta, a la hora en que ésta debe iniciarse.
El día de la Junta sólo se recibirán poderes hasta las ........ horas, cerrándose, a esa hora, la recepción de ellos.
ENVÍO DE MEMORIA Y ESTADOS FINANCIEROS
De acuerdo con lo establecido en el artículo 75 de la Ley Nº 18.046, la Sociedad ha sido autorizada, mediante
Oficio Circular Nº ...... del día ...... de ......... de 2........ de la Superintendencia de Valores y Seguros, para limitar
el envío de la Memoria y Estados Financieros correspondientes al Ejercicio terminado el 31 de diciembre de
2......., a aquellos accionistas que figuren inscritos en el Registro con una inversión, en acciones de la Sociedad,
igual o superior a .......... Unidades de Fomento, utilizando, para ello, el valor de la Unidad de Fomento vigente
al día ..... de ........... de 2........, vale decir, con un mínimo de ......... acciones.
La Memoria y los Estados Financieros de la Sociedad ya fueron enviados a los accionistas con ocasión de la
citación a Junta Ordinaria, en primera citación, según lo indicado en el párrafo anterior.
Sin perjuicio de lo señalado, la Sociedad enviará, a la brevedad, copia de la memoria y Estados Financieros
a aquellos accionistas que, expresamente, así lo soliciten, personalmente o por escrito, a la Casilla ........., Correo
........., de la ciudad de .............
En todo caso, estarán a disposición de los señores accionistas que lo requieran, ejemplares de la Memoria y
Estados Financieros, en la Sección Acciones, ubicada en calle .................... Nº ....., de esta ciudad, los que
podrán consultar y obtener en horario que se extiende entre las ...... y ........ horas, de lunes a viernes.
PUBLICACIÓN ESTADOS FINANCIEROS
Los Estados Financieros de la Sociedad al ......... de .................. de 2........ fueron publicados en el Diario
"................." de la ciudad de ........., el día ......... de .................. de 2............, en los términos de art. 76 de la Ley
Nº 18.046.
DIVIDENDO DEFINITIVO
Se comunica a los señores accionistas que el Directorio, conforme a lo acordado en Sesión del día ....... de
............ de 2........, propondrá a la Junta Ordinaria de Accionistas, citada precedentemente, el pago del dividendo
definitivo Nº ....... de $ ......... por acción.
El dividendo señalado, en caso de ser aprobado, será pagado a partir del día ...... de ........... de 2........
Tendrán derecho a percibir el dividendo, aquellos accionistas inscritos en el Registro, al día ..... de .............
de 2........
El pago de este dividendo se hará en la siguiente forma:
Para los accionistas con residencia en ..........., el dividendo se pagará en el domicilio de las oficinas de la
Sociedad, Sección Acciones, antes indicado.
Para los accionistas domiciliados fuera de la referida ciudad, el pago se hará en la ....................
Con el objeto de facilitar el cobro de los dividendos a los señores accionistas, la Sociedad adoptará dos
procedimientos especiales de pago:
a) La modalidad de depósito del dividendo en cuenta corriente, de acuerdo a los datos recibidos, de número
de cuenta corriente, el Banco y RUT.
b) El envío, por carta certificada, del cheque bancario nominativo, al domicilio con que figura el accionista
en los registros de la Sociedad.
Para optar por cualquiera de las alternativas anteriores, el señor accionista deberá solicitarlo, por escrito, a
las oficinas de la Sociedad, antes señaladas, Sección Acciones, hasta el día ...... de ......... de 2........
A los señores accionistas que no hayan optado por la modalidad de depósito del dividendo en su cuenta
corriente y cuyo dividendo sea igual o superior a $ ........... (equivalente a .......... acciones), el pago del dividendo
se hará con cheque bancario nominativo. A los accionistas con dividendos menores a $ ..........., el pago se hará
en efectivo, en calle ............. Nº .......
A los señores accionistas que ya hubiesen informado, a la Sociedad, de su preferencia de optar por el pago
de dividendos mediante depósito en cuenta corriente bancaria o por el envío de cheque por carta certificada, se
comunica que dicha opción de pago continuará siendo utilizada por la Sociedad para los pagos de dividendos,
hasta que el señor accionista no comunique, a lo menos, con ....... días de anticipación a la fecha establecida
para su pago, cualquier modificación al respecto.
Para efectos tributarios, este dividendo es constitutivo de renta para los contribuyentes de Impuesto Global
Complementario o Adicional y el crédito correspondiente asciende a un .....%.
PRESIDENTE GERENTE GENERAL
En ........, a ..... de ......... de 2........
2. Aviso de convocatoria a JOA (Segunda convocatoria).
"............. S.A."
(SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA/CERRADA)
CONVOCATORIA
Segunda convocatoria a Junta General Ordinaria de Accionistas, para el día ...... de ........... de 2......., a las
........ horas, para tratar las siguientes materias:
1. ...
2. ...
EL DIRECTORIO
3. Aviso de convocatoria citación a JEA.
Por acuerdo del Directorio, cítase a Junta General Extraordinaria de Accionistas para el día ..... de .............
de 2......., a las ....... horas, en calle ...................... Nº ......, de la ciudad de ..........., sede de la sociedad, a fin de
tratar las proposiciones del Directorio en relación con las siguientes materias:
1º División de "............. S.A." con efecto a contar del día ...... de .......... de 2......., conservando la compañía
"............ S.A." su nombre y objeto y disminuyéndose su capital en el mismo monto del capital que en esta
división se asigne a la nueva sociedad que se constituirá con motivo de ella. La empresa "............ S.A."
conservará el mismo número de acciones que tiene actualmente emitidas. La nueva sociedad se denominará
"............ S.A."; la Junta podrá acordar que éste tenga un nombre diferente; su objeto será el que se le asigne en
la división que acuerde la Junta y tendrá el mismo número de acciones que tiene la anterior "............. S.A.". Los
estatutos de la nueva sociedad serán idénticos a los actualmente vigentes de ".............. S.A.", salvo en lo que se
refiere al nombre, objeto y capital de la compañía. Tendrán derecho a recibir las acciones de la nueva sociedad,
los accionistas de la anterior "............. S.A." que lo sean al quinto día hábil anterior a la fecha en que el
Directorio de la compañía fije para la entrega de los títulos respectivos, a razón de una acción de la nueva
sociedad por cada acción que posean a la fecha recién dicha. El Directorio deberá fijar la fecha al mismo día en
que la nueva sociedad y sus acciones queden inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia de
Valores y en la Bolsa de Comercio de Santiago.
2º Aprobar el informe pericial que servirá de base a la división, evacuado con fecha ....... de ........... de 2........
por el perito Contador don ......................, de la Empresa de Auditoría Externa "...............", y sus anexos: Estado
de Situación al día ...... de .......... de 2........ y distribución de activos y pasivos que resultan de la división de
Empresa ".............. S.A."; detalle de los activos que se asignan a la nueva sociedad; y Estados Financieros
auditados al ...... de ........... de 2........ de la Empresa .................. Los valores que aparecen en el informe y anexos
antedichos, corresponden a los de libros de ........... al .... de ............. de 2....... El informe pericial con el estado
de situación al ..... de ............ de 2....... y la distribución de activos y pasivos que resulten de la división de
"................. S.A.", se han enviado en copia a los señores accionistas, junto con la circular de citación a esta
asamblea extraordinaria. Sin perjuicio de lo anterior, en la Gerencia de Accionistas de la compañía, de calle
.......................... Nº ....., comuna de ............., y en las oficinas de la compañía en ............, ubicadas en ..............,
calle ......................... Nº ........, comuna de ..............., se encuentran disponibles suficientes copias del informe
mencionado y de los anexos, para la consulta de los señores accionistas que deseen hacerlo.
3º Aprobar la disminución del capital de "........... S.A." en la cantidad de $ ........., que corresponde al capital
que se asignará a la nueva sociedad.
4º Aprobar la disminución de los fondos de reserva que, junto con el capital, conforman el patrimonio de
"............. S.A.", en la forma como se propone en el informe pericial mencionado precedentemente, asignándose,
a la nueva sociedad, fondos de reserva por la cantidad de $ ............., la cual, sumada al capital que se le asigna,
arroja un total de $ ............, que corresponde al valor total de libros de los activos que, en la división, se asignan
a la nueva sociedad, activos consistentes en depósitos a plazo, valores negociables, instrumentos financieros,
terrenos, construcciones, obras de infraestructura y acciones de sociedades anónimas. En el informe pericial
referido se detallan estos activos. A la nueva sociedad no se le asignarán pasivos. "..................... S.A."
conservará el resto de su patrimonio.
5º Aprobación de los estatutos de la nueva sociedad, los cuales, con excepción de su nombre, objeto y capital,
serán idénticos a los de ".............. S.A."; aprobación de las disposiciones transitorias que se agregarán; en
especial, las relativas a la designación del Directorio provisorio y su remuneración durante el primer ejercicio;
diario en que deberán publicarse las citaciones a las Juntas; designación de auditores externos y clasificadores
de riesgo; esto último, si fuere procedente: período que comprenderá el primer ejercicio social; acordar la
responsabilidad solidaria de la nueva sociedad conforme al artículo 69 del Código Tributario; forma cómo se
enterará el capital de la nueva sociedad y disposición estableciendo que ésta hará suyas y asumirá a su favor y
de su cuenta, todas las operaciones comerciales y contables relativas a los activos que se le asignan, realizadas
por ............., desde el .... de .......... de 2........ hasta la materialización total de la división; y establecer las demás
disposiciones transitorias que se estime necesario agregar, que se refieran a la ejecución y cumplimiento de las
materias que se acuerden en la Junta; especialmente, la autorización a los Directores de ambas sociedades para
adoptar todos los acuerdos relativos a esta operación de división, hasta su término; y otorgar los poderes que,
para estos efectos, se requieran.
6º Reforma a los estatutos sociales de "............... S.A." en relación con su capital que quedará, aprobada la
división, en $ .............; eliminación o sustitución de los actuales artículos transitorios que hayan perdido su
oportunidad y aprobación de aquéllos que se estime necesario agregar con motivo de la división y modificación
del capital social.
7º Fijar la política de dividendos que se aplicará en la nueva sociedad.

8º Conforme la circular Nº 601 de 1986, de la Superintendencia de Valores y Seguros, se establecerán las
normas por aplicarse en la nueva sociedad, para efectuar inversiones directas, o a través de filiales y eventuales
enajenaciones de las mismas; para efectuar préstamos y créditos directos, o por medio de filiales, a entidades
relacionadas con la sociedad; establecer los márgenes de todas estas operaciones y la oportunidad de la
información que, sobre las mismas, deberá darse a los accionistas.
9º Adoptar cualquier otro acuerdo que se estime necesario para llevar a cabo la división de la sociedad, la
constitución de la nueva compañía y las modificaciones a los estatutos de "................. S.A." que se aprueben en
la Junta, así como el otorgamiento de los poderes que se estime necesario cursar para llevar adelante estos
acuerdos.
PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA Y PODERES
Tendrán derecho a participar en la Junta precedentemente citada, los accionistas que figuren inscritos en el
Registro de Accionistas de la sociedad al día ...... de ....... de 2........ La calificación de poderes, si procede, se
efectuará el mismo día fijado para la celebración de la Junta, a la hora que ésta se inicie.
4. Aviso de convocatoria a JEA. Aumento de capital.
".............. S.A."
Por acuerdo de Directorio, cítase a los señores accionistas a Junta General Extraordinaria, que se celebrará
el día .......... del presente, a las ........ horas e inmediatamente después de la celebración de la Junta General
Ordinaria citada para el mismo día, en las oficinas de la sociedad, calle ................... Nº ......., Of. Nº ....., comuna
de ........., Región ........., para tratar de las siguientes materias:
1º. Aumento de capital social de $ ............ (................ pesos) a $ ............. (............... pesos), en la forma que
la Asamblea determine.
2º. Adoptar todos los acuerdos conducentes a cursar la reforma enunciada y su posterior legalización.
3º. Fijar el texto definitivo y refundido de los estatutos sociales.
La calificación de poderes, si procediere, se hará el mismo día de la Junta.
EL PRESIDENTE
Podrán participar en la Junta los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días
hábiles de anticipación a la fecha de ellas.
5. Aviso de convocatoria a JEA (Segunda convocatoria).
"............ S.A."
(SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA/CERRADA)
CONVOCATORIA
Segunda convocatoria a Junta General Extraordinaria de Accionistas, para el día ...... de .............. de 2........,
a las ........ horas, para tratar las siguientes materias:
1. Designación de ....... accionistas para suscribir el acta de la Junta.

2. Modificación de los artículos ......, ......, ...... y ....... de los Estatutos Sociales.
EL DIRECTORIO
F. INFORMES
1. Informe de Títulos. Reseña.
"................. S.A."
1. Los Estatutos sociales constan en escritura de fecha ....... de .............. de 2........, otorgada ante el Notario
de ............, don ....................., suplente del titular don ........................
Se inscribió su extracto en el Registro de Comercio de ..................., a fojas .......... Nº ........., del año 2........
Se publicó en el Diario Oficial de fecha .... de .......... de 2........
La inscripción y publicación referidas se protocolizaron el .... de .......... de 2........, en la misma Notaría,

Repertorio Nº ........, bajo el Nº .......
2. Por escritura de .... de ............ de 2........, ante el Notario de ............., don ......................., se aumentó el
capital de $ ........... a $ ............
Se inscribió su extracto en el Registro de Comercio de ....................., a fojas ......... Nº ........., del año 2........
Se publicó en el Diario Oficial de ...... de .............. de 2........
La inscripción y publicación referidas se protocolizaron el ....... de ............ de 2........, en la misma Notaría,

Repertorio Nº ........, bajo el Nº ......
3. Por escritura de ..... de .......... de 2......, ante el Notario de .........., don ................., se amplió su giro social
y se modificaron los estatutos en lo siguiente: ....................
Se inscribió su extracto en el Registro de Comercio de ...................., a fojas ......... Nº ........., del año 2........
Se publicó en el Diario Oficial de ...... de ............ de 2........
La inscripción y publicación referidas se protocolizaron el ...... de ............. de 2........, en la misma Notaría,

Repertorio Nº ........, bajo el Nº .....
4. Mandato(s). Por escritura pública de ....... de ............. de 2........, ante el Notario de ............., don .............,
se otorgó mandato general al Gerente señor ..................., el cual se inscribió en el Registro de Comercio de
.........., a fojas .......... Nº ......, del año 2........
5. Directorio. A escritura pública de ...... de ................ de 2........ (otorgada ante el Notario de ..........., don
.................) se redujo la sesión de ...... de ................ de 2......., de la Junta General Ordinaria de Accionistas, que
eligió al actual Directorio.
2. Informe auditor. Balance (abstención de opinión por limitaciones en el alcance de la labor realizada).
INFORME DEL AUDITOR
Al ..............
He (Hemos) examinado el balance general de .............. S.A. al ..... de ........... de ...... y el correspondiente
estado de resultado por el ejercicio (Nota 1) terminado en esa fecha. Mi (Nuestro) examen fue practicado de
acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas e incluyó, por lo tanto, comprobaciones parciales de
la contabilidad y la aplicación de otros procedimientos de auditoría en la medida que consideré (consideramos)
necesaria, según las circunstancias.
No he (hemos) podido presenciar los inventarios físicos de existencias al inicio y al cierre del ejercicio
referido, porque mi (nuestro) nombramiento como auditor (es) de la Sociedad es posterior al día ....... de .............
(fecha de cierre del ejercicio).
Los registros contables no me (nos) permitieron efectuar pruebas retroactivas adecuadas de las cantidades
que componían los inventarios, si bien he (hemos) examinado las valorizaciones unitarias y la compilación de
las existencias referidas.
Debido a las limitaciones en el alcance de mi (nuestro) examen mencionadas en el párrafo precedente y a la

importancia que los montos de las existencias arriba indicadas tienen sobre la situación financiera de la referida
Sociedad al .......de ............ y los resultados de sus operaciones por el ejercicio (Nota 1), me (nos) abstengo
(abstenemos) de emitir opinión sobre los mencionados estados financieros.
En ..................., a ........... de ................. de ......
..........................................................................
Nombre y firma del (de los) Auditor(es)
NOTAS PRÁCTICAS. Cuando no se trate de un ejercicio completo, se reemplazará por la expresión "por el
período de ........ meses terminado en esa fecha".
3. Informe auditor. Balance (abstención de opinión por incertidumbre respecto de hechos futuros).
INFORME DEL AUDITOR
Al ...................
He (Hemos) examinado el balance general de ................ S.A. al ......... de ............. de ..... y el correspondiente
estado de cuenta de resultado por el ejercicio (Nota 1) terminado en esa fecha. Mi (Nuestro) examen fue
practicado de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas e incluyó, por lo tanto, comprobaciones
parciales de la contabilidad y la aplicación de otros procedimientos de auditoría en la medida que consideré
(consideramos) necesaria, según las circunstancias.
El rubro "Cuentas a cobrar a clientes" incluye un saldo de $ .............. no cubierto por la provisión para
deudores morosos, correspondiente a un deudor que ha solicitado la convocatoria de sus acreedores, no
disponiéndose de información para evaluar la posibilidad de realización de dicha cuenta por cobrar.
Debido al efecto significativo que la eventual incobrabilidad del saldo indicado en el párrafo anterior, puede
tener sobre la situación financiera de ................. S.A. al ................. y los resultados de sus operaciones por el
ejercicio (Nota 1), me (nos) abstengo (abstenemos) de emitir opinión sobre los mencionados estados
financieros.
En ....................., a ........... de ............... de .....
..........................................................................
NOTAS PRÁCTICAS. Cuando no se trate de un ejercicio completo, se reemplazará por la expresión: "por el
período de ....... meses terminado en esa fecha".
4. Informe auditor. Balance (abstención de opinión sobre ciertos estados financieros por limitaciones en
el alcance de la labor realizada y opinión favorable sin salvedad sobre otro estado).
INFORME DEL AUDITOR
Al .................
He (Hemos) examinado el balance general de ................. S.A. al ....... de ............ de 2... y el correspondiente
estado de cuentas de resultado por el ejercicio (Nota 1) terminado en esa fecha. Mi (Nuestro) examen fue
(consideramos) necesaria según las circunstancias, excepto por lo mencionado en el párrafo siguiente.
No he (hemos) presenciado el recuento de existencias al inicio del ejercicio, por ser, esa fecha, anterior a mi
(nuestra) designación como Auditor(es) de la Sociedad, y no he (hemos) podido satisfacerme (nos), por otros
procedimientos, de las respectivas existencias físicas. Dado que el valor de las existencias iniciales incide,
significativamente, en la determinación del costo de las ventas y, por consiguiente, en el resultado del ejercicio
(Nota 1), no emito (emitimos) opinión sobre el estado de resultados por el ejercicio terminado el día ........ de
............. de .....
En mi (nuestra) opinión, el balance general mencionado presenta, razonablemente, la situación financiera de

la respectiva sociedad al ...................... ......... de acuerdo con principios contables generalmente aceptados,
aplicados, uniformemente, con los del ejercicio anterior.
En ....................., a ........... de ............... de .....
..........................................................................
período de ....... meses terminado en esa fecha".
5. Informe de auditor (opinión adversa por discrepancia en materia de evaluación).
INFORME DEL AUDITOR
Al ................
He (Hemos) examinado el balance general de .............. S.A. al ........ de ............ de ..... y el correspondiente
(consideramos) necesaria según las circunstancias.
La Sociedad sigue uniformemente el criterio de contabilizar sus ventas en función de los montos percibidos
de clientes, procedimiento que no está de acuerdo con principios contables generalmente aceptados. Si se
hubiera seguido el criterio de registrar las ventas en el ejercicio en que ellas se efectuaron, deberían haberse
demostrado los saldos por cobrar a clientes al ....... de ............ de ..... por un monto de $ ............ y los resultados
acumulados habrían aumentado en $ .............. neto de impuesto a la renta, de los cuales $ ..............
corresponderían al presente ejercicio.
En mi opinión, debido al efecto significativo de lo expresado en el párrafo precedente, los estados financieros
mencionados, si bien han sido preparados en forma uniforme con los del ejercicio anterior, no presentan,
razonablemente, la situación financiera de la referida Sociedad al ........ de ................. de ..... ni los resultados
de sus operaciones por el ejercicio (Nota 1), de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados.
En ....................., a ........... de ............... de .....
..........................................................................
6. Informe de auditor (opinión adversa por discrepancia en materia de evaluación y opinión parcial
sobre ciertos rubros de los estados financieros).
INFORME DEL AUDITOR
Al ...................
He (Hemos) examinado el balance general de ............... S.A. al ........ de ............... de ..... y el correspondiente
(consideramos) necesaria, según las circunstancias.
Como se explica en la Nota ........, la Sociedad ha procedido a diferir pérdidas de cambio por un monto de $
............ que, de acuerdo con principios contables generalmente aceptados, deberían haber sido cargadas al
resultado del ejercicio.
En mi (nuestra) opinión, debido al efecto significativo de lo expresado en el párrafo anterior, los estados
contables mencionados no presentan, razonablemente, la situación financiera de la referida Sociedad al ...... de
................. de ..... ni los resultados de sus operaciones por el ejercicio (Nota 1), de acuerdo con principios de
contabilidad generalmente aceptados.
Sin embargo, en mi (nuestra) opinión, los rubros de dichos estados financieros ajenos a los afectados por la
situación expuesta más arriba están razonablemente presentados, de acuerdo con principios contables
generalmente aceptados, aplicados uniformemente con los del ejercicio anterior.
En ....................., a ........... de ............... de .....
..........................................................................
período de ....... meses, terminado en esa fecha".
7. Informe de auditor (cambio de un principio generalmente aceptado por otro que no lo es).
INFORME DEL AUDITOR
Al ...............
He (Hemos) examinado el balance general de ............. S.A. al ........ de ............. de ...... y el correspondiente
Al ....... de ........... de ......, la sociedad valorizó sus existencias a precios de venta que exceden al costo, lo
que no está de acuerdo con principios contables generalmente aceptados. En años anteriores, la sociedad
valorizó sus existencias a valor de costo calculado de acuerdo con disposiciones legales.
Las existencias al ....... de ........... de ..... y la utilidad neta del ejercicio (Nota 1) terminado en esa fecha
habrían sido menores en $ ............ si aquéllas se hubiesen valorizado sobre bases uniformes con las del ejercicio
anterior.
En mi (nuestra) opinión, excepto por el efecto del cambio en el método de valorización de las existencias
mencionados en el párrafo precedente, los estados financieros mencionados presentan razonablemente la
situación financiera de la referida sociedad al ..................... y los resultados de sus operaciones por el ejercicio
(Nota 1), de acuerdo con principios contables generalmente aceptados, aplicados uniformemente con los del
ejercicio anterior.
En ....................., a ........... de ............... de .....
..........................................................................
NOTAS PRÁCTICAS. Cuando no se trate de un ejercicio completo se reemplazará por la expresión: "por el
período de...... meses, terminado en esa fecha". Notas a los estados financieros, del método de costo promedio
ponderado al método "de lo primero entrado lo primero salido". El efecto de este cambio fue reducir el monto
de las existencias al .............. en $ ............ y reducir la utilidad neta del ejercicio terminado en esa fecha en
$ ............ neto del efecto del impuesto a la renta.
8. Informe de auditor con salvedades (discrepancia en evaluación. Opinión favorable con salvedad
referente a discrepancia en materia de evaluación. Estados financieros sin información comparativa).
INFORME DEL AUDITOR
Al .................
He (Hemos) examinado el balance general de .............. S.A. al ........ de ............ de ...... y el correspondiente
(consideramos) necesarias según las circunstancias.
Como se indica en la nota ....... la sociedad no ha constituido provisión para cubrir las multas y recargos
aplicados por falta de pago en relación con las obligaciones tributarias. El monto de dichas multas y recargos
al cierre del ejercicio alcanza a $ ............
En mi (nuestra) opinión, excepto por el efecto de lo indicado en el párrafo precedente, los estados financieros
mencionados presentan razonablemente la situación financiera de la referida sociedad al ..... de ............ y los
resultados de sus operaciones por el ejercicio (Nota 1), de acuerdo con principios contables generalmente
aceptados, aplicados uniformemente con los del ejercicio anterior.
En ....................., a ........... de ............... de .....
..........................................................................
período de....... meses terminado en esa fecha".
9. Informe de auditor con salvedades (falta de exposición adecuada. Opinión favorable con salvedad
referente a falta de exposición adecuada).
INFORME DEL AUDITOR
Al ................
He (Hemos) examinado el balance general de ................ S.A. al ....... de ............ de ...... y el correspondiente
estado de cuentas de resultado por el ejercicio (Nota 1), terminado en esa fecha. Mi (Nuestro) examen fue
No está expuesto, en dichos estados, el compromiso de la Sociedad de no distribuir dividendos en efectivo,

mientras no se paga la deuda correspondiente al préstamo a largo plazo recibido de .......................
En mi (nuestra) opinión, excepto por la omisión de la información mencionada en el párrafo precedente, los
estados financieros mencionados presentan, razonablemente, la situación financiera de la referida sociedad al
...... de ............. de ....... y los resultados de sus operaciones por el ejercicio (Nota 1), de acuerdo con principios
contables generalmente aceptados, aplicados uniformemente con los del ejercicio anterior.
En ....................., a ........... de ............... de .....
..........................................................................

período de ...... meses terminado en esa fecha".
10. Informe de auditor con salvedades (limitaciones en alcance de la tarea. Opinión favorable con
salvedad referente a limitaciones en el alcance de la tarea realizada).
INFORME DEL AUDITOR
Al ..............
He (Hemos) examinado el balance general de .............. S.A. al ...... de ........... de ...... y el correspondiente
(consideramos) necesaria en las circunstancias, excepto por lo mencionado en el párrafo siguiente.
Debido a que no he (hemos) sido autorizado(s) por la Sociedad, no he (hemos) solicitado confirmación directa
de cuentas por cobrar, no pudiéndome (nos) satisfacer por otros medios alternativos de los respectivos montos.
En mi (nuestra) opinión, sujeto(s) al (los) efecto(s) de los ajustes que pudieran haberse determinado, de no
mediar la limitación explicada en el párrafo precedente, los estados financieros mencionados presentan,
razonablemente, la situación financiera de la referida Sociedad al ...... de .............. de ....... y los resultados de
sus operaciones, por el ejercicio (Nota 1), de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados,
aplicados uniformemente con los del ejercicio anterior.
En ....................., a ........... de ............... de .....
..........................................................................
11. Informe de auditor con salvedades (incertidumbre de hechos futuros. Opinión favorable con
salvedad referente a incertidumbre respecto de hechos futuros).
INFORME DEL AUDITOR
Al ...................
He (Hemos) examinado el balance general de ............ S.A. al ......de ............. y el correspondiente estado de
cuentas de resultado por el ejercicio (Nota 1) terminado en esa fecha. Mi (nuestro) examen fue practicado de
acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas e incluyó, por lo tanto, comprobaciones parciales de
la contabilidad y la aplicación de otros procedimientos de auditoría en la medida que consideré (consideramos)
necesario según las circunstancias.
Como se explica en Nota adjunta ......., existen reclamos por la liquidación del impuesto a la renta del año
......, cuyo monto total, incluidos reajustes e intereses, alcanza a $ .......... Si bien no se puede predecir cuál será
el resultado final de estos reclamos, la Sociedad no ha efectuado provisión alguna por entender que en definitiva
los mismos no han de prosperar.
En mi (nuestra) opinión, sujeto(s) al eventual efecto que pudiera resultar de lo indicado en el párrafo anterior,
los estados financieros mencionados presentan razonablemente la situación financiera de la respectiva Sociedad
al ...... de ............. de ....... y los resultados de sus operaciones por el ejercicio (Nota 1), de acuerdo con principios
contables generalmente aceptados, aplicados uniformemente con los del ejercicio anterior.
En ....................., a ........... de ............... de .....
..........................................................................
período de...... meses terminado en esa fecha".
12. Informe de auditor con salvedades (falta uniformidad. Cambio de principio aceptado. Opinión
favorable con salvedad referente a la falta de uniformidad en la aplicación de los principios contables
generalmente aceptados. Cambio de método generalmente aceptado por otro también generalmente
aceptado).
INFORME DEL AUDITOR
Al ................
He (Hemos) examinado el balance general de ............... S.A. al ...... de ............ de ....... y el correspondiente
estado de cuenta de resultado por el ejercicio (Nota 1) terminado en esa fecha. Mi (Nuestro) examen fue
(consideramos) necesaria en la circunstancias.
En mi (nuestra) opinión los estados financieros mencionados presentan, razonablemente, la situación

financiera de la referida Sociedad al ..... de ........... de ....... y los resultados de sus operaciones por el ejercicio
(Nota 1), de acuerdo con principios contables generalmente aceptados. Estos principios han sido aplicados en
forma uniforme con los del ejercicio anterior, excepto por el cambio en el método de valorización de existencias
que se describe en la Nota ......, a los estados financieros.
En ....................., a ........... de ............... de .....
..........................................................................
13. Informe de auditor con salvedades (falta uniformidad. Cambio de principio no aceptado. Opinión
favorable con salvedad referente a la falta de uniformidad en la aplicación de los principios contables
generalmente aceptados. Cambio de un principio no generalmente aceptado a otro generalmente
aceptado).
INFORME DEL AUDITOR
Al ................
He (Hemos) examinado el balance general de ............. S.A. al ...... de ............ de ...... y el correspondiente
estado de cuenta de resultado por el ejercicio (Nota 1), terminado en esa fecha. Mi (Nuestro) examen fue
parciales de contabilidad y la aplicación de otros procedimientos de auditoría en la medida que consideré
(consideramos) necesarios según las circunstancias.
En mi (nuestra) opinión los estados financieros mencionados presentan, razonablemente, la situación

financiera de la referida sociedad al ..... de ........... de ...... y los resultados de sus operaciones por el ejercicio
(Nota 1), de acuerdo con principios contables generalmente aceptados. Estos principios han sido aplicados en
forma uniforme con los del ejercicio anterior, excepto por el cambio, con el cual concuerdo (concordamos),
referente a la contabilización de las diferencias de cambio según se explica en nota adjunta ....... a los estados
financieros
En ....................., a ........... de ............... de .....
..........................................................................
período de ........ meses terminado en esa fecha". Notas a los estados financieros. En el presente ejercicio (Nota
1), la sociedad cambió el método de contabilización de las diferencias de cambio. Actualmente, éstas se imputan
a los resultados del ejercicio en el cual se producen y no en función de los vencimientos de las deudas que las
han originado. Las pérdidas de cambio por $ ..........., originadas por deudas de moneda extranjera, impagas
hasta el cierre del ejercicio anterior, que oportunamente habían sido registradas como cargo diferido, han sido
cargadas durante el ejercicio (NP) a la cuenta "Ajuste de resultados de ejercicios anteriores".
14. Informe de auditor sin salvedades (Sobre estados financieros sin información comparativa. Opinión
favorable sin salvedades. Estados financieros sin información comparativa).
INFORME DEL AUDITOR
Al ..............
He (hemos) examinado el balance general de ............... al ................ y el correspondiente estado de cuentas

de resultado por el ejercicio (Nota 1), terminado en esa fecha. Mi (nuestro) examen fue practicado de acuerdo
con normas de auditoría generalmente aceptadas e incluyó, por lo tanto, comprobaciones parciales de la
contabilidad y la aplicación de otros procedimientos de auditoría en la medida que consideré (consideramos)
necesarios en las circunstancias.
En mi (nuestra) opinión, los estados financieros mencionados presentan razonablemente la situación

financiera de la referida sociedad al ................... y los resultados de sus operaciones por el ejercicio (Nota 1),
de acuerdo con principios contables generalmente aceptados, aplicados uniformemente con los del ejercicio
anterior.
En ....................., a ........... de ............... de .....
..........................................................................
15. Informe de auditor sin salvedades (sobre estados financieros con información comparativa. Opinión
favorable sin salvedades. Estados financieros con información comparativa, habiendo emitido opinión
favorable sobre los estados financieros del año anterior).
INFORME DEL AUDITOR
Al ...............
He (Hemos) examinado en el balance general de ............ S.A. al ...... de .......... de ...... y el correspondiente
(consideramos) necesarios, según las circunstancias. Con anterioridad he (hemos) examinado y dictaminado
sobre los estados financieros del año anterior.
En mi (nuestra) opinión, los estados financieros mencionados presentan, razonablemente, la situación

financiera de la referida sociedad al ...... de ............. de ..... y los resultados de sus operaciones por el ejercicio
(Nota 1), de acuerdo con principios contables generalmente aceptados, aplicados uniformemente con los del
ejercicio anterior.
En ....................., a ........... de ............... de .....
..........................................................................
período de meses terminado en esa fecha".
G. CARTAS Y OTROS VARIOS
1. Aviso de Reparto. S.A. en Liquidación.
AVISO DE REPARTO
"............ S.A.", EN LIQUIDACIÓN
Se comunica que, por el plazo de ....... días, la sociedad del epígrafe, ha dispuesto, por medio de su Comisión
Liquidadora (o de sus liquidadores), poner a disposición de los señores accionistas, por concepto de una
distribución parcial, la cantidad de $ ........ por cada acción. Lugar: calle ................. Nº ....., Of. ....., de la ciudad
de ..........., de ...... a ...... horas, de lunes a viernes.
COMISIÓN LIQUIDADORA (firmas).
2. Aviso de reparto. Parcial. S.A. en Liquidación.
AVISO DE REPARTO PARCIAL

............. S.A. EN LIQUIDACIÓN
Se comunica, durante ....... días a los señores accionistas, que la Comisión Liquidadora de la sociedad ha
resuelto poner a vuestra disposición, a título de reparto parcial, la suma de $ ............. por cada acción, en su
sede de ................... Nº ......, Of. ......., de la ciudad de ................., en días hábiles, de ....... a ....... horas.
................................... ...................................
................................... ...................................
(Nombre y firma de cada miembro de la Comisión Liquidadora)
3. Carta convocando a sesión de Directorio.
Señor
Director
"............... S.A."
Don .........................
Calle .................... Nº ....., Of. ....
Presente
——————
Ref.: Convocatoria a reunión de Directorio.

De mi especial consideración:
Convoco a Ud. a la reunión extraordinaria de Directorio por realizarse el día .... de ........... próximo, a las ......
horas, en las Oficinas de la sociedad, calle ...................... Nº ....., Of. ......, comuna de ....., Región ...........
Se considerará la siguiente tabla de materias:
1. ................
2. ................
Le saluda muy atentamente,
—————————————
El Presidente
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Estas sesiones las cita el Presidente, por sí o por indicación de uno o más Directores,
previa calificación que aquél haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría
absoluta de los Directores, caso en el cual deberá, necesariamente, celebrarse la reunión sin calificación previa
(Art. 38, Reglamento de la LSA). 2. La citación, generalmente, va con la firma. Se puede hacer por el Gerente,
u otro, "por encargo del Presidente".
4. Carta informando a Bancos sobre Directorio y Gerencia.
.............., ..... de .................... de 2...
Señores
Banco ....
Presente
At. Sr. ...
Ref. ..... S.A.
De mi consideración:
En mi calidad de gerente general de la sociedad ... S.A., informo a Uds. que el directorio de dicha sociedad
a esta fecha se encuentra compuesto por los señores don ....., Presidente, RUT. ..., don......., Gerente General,
RUT. ......... y don ........, Director, RUT. ......
El directorio actual fue designado en ....... Junta Ordinaria de Accionistas celebrada con fecha ......... (y
ratificado en las sucesivas Juntas Ordinarias, siendo la última la celebrada el ....)
Los directores designados aceptaron sus cargos en sesión de Directorio celebrada con fecha ....... (.....
Directorio definitivo), cuya acta se redujo a escritura pública de fecha ........ ante el Notario Público don ..........
Además certifico que los poderes otorgados por el directorio, que se encuentran actualmente vigentes son los
que constan en escritura pública de fecha ........ otorgada ante el Notario Público don .........
Atte
Gerente General
5. Carta poder para concurrir a Junta de Accionistas.
PODER
(Según el art. 63 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas)
PODERDANTE
NOMBRE: ...............................................................................................
DIRECCIÓN: ..........................................................................................
COMUNA: ..............................................................................................
CIUDAD: ................................................................................................
R.U.T.: .................................. Nº REGISTRO DE ACCIONISTA: ........
....................................... .......................................
Lugar de otorgamiento Fecha (día, mes, año)
Señor
Presidente
....................... S.A.
Presente
Por la presente, autorizo a don(ña)....................., con facultad de delegar libremente y en cualquier tiempo
este mandato, para representarme con voz y voto en todas las actuaciones de la Junta General ............... de
Accionistas de la Sociedad "............. S.A.", citada para el día ...... de .............. de 2......., a las ...... horas o en la
que se celebre en su reemplazo; o en segunda citación, si aquélla no pudiere efectuarse por falta de quórum, por
defectos en su convocatoria o por suspensión dispuesta por el Directorio; y siempre que esta última Junta se
cite para tratar las mismas materias y se celebre dentro de los 45 días siguientes a la fecha fijada para la Junta
no efectuada.
En el ejercicio de su mandato, el apoderado individualizado precedentemente o la persona en quien él

libremente delegue, podrá, en la Junta, hacer uso de todos los derechos que, de acuerdo con la Ley, el
Reglamento de Sociedades Anónimas y los Estatutos Sociales, me corresponden en mi carácter de accionista.
Doy el presente poder por el total de las acciones con que figuro en el Registro de Accionistas, cinco días
antes de la celebración de la Junta.
Este poder sólo podrá entenderse revocado por otro que, con fecha posterior a la de hoy, el suscrito otorgue
a persona distinta que el mandatario antes designado. Y, si se presentaren dos o más poderes de igual fecha,
extendidos en favor de distintas personas, ellos no podrán ser considerados para los fines del quórum y de
votación en las Juntas.
De Ud. Atto. y S.S.S.
.......................................
Nombre y firma
6. Emisión de bonos o debentures.
En ..........., a ....... de ........... de dos mil........ ......, entre don ........................, de nacionalidad ..............., de
estado civil ..........., de profesión/oficio ............, cédula nacional de identidad número ..............., en su calidad
de Gerente, y en representación de la Sociedad ".............. S.A.", del giro ............, rol único tributario número
........................, ambos domiciliados en la sede principal de ella, calle ...................... número ............, Oficina
........., comuna de .........., Región ..........; y don .........................., de nacionalidad ............., de estado civil
.................., de profesión/oficio .............., cédula nacional de identidad número .............., domiciliado en calle
....................... número ..........., comuna de .........., Región .........., en representación de los futuros tenedores de
debentures, ambos mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas antes mencionadas, y
exponen: que celebran el siguiente contrato de emisión de bonos o debentures:
PRIMERO. La Sociedad "................ S.A.", se constituyó por escritura pública de fecha ....... de ............. dos
mil........ ..........., ante el Notario de la ciudad de ..........., don ...................., y se encuentra inscrita en el Registro
Nacional de Valores con el número ............... Un extracto de ella está inscrito a fojas ........... número ............,
del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de ......., correspondiente al año dos
mil ............. Dicho documento fue publicado en el Diario Oficial de fecha ........ de ........... del dos mil ...........
SEGUNDO. La Sociedad tiene por objeto ............ Su capital nominal es la suma de .............. pesos, del que
se encuentra suscrito la cantidad de ............... pesos y pagado la suma de .............. pesos. Sus reservas alcanzan
a la suma de ............... pesos.
TERCERO. La Sociedad "............. S.A.", tiene como única deuda privilegiada la hipoteca por la suma de
..................... pesos, a favor de ............, inscrita a fojas ............ número ............, del Registro de Hipotecas del
Conservador de Bienes Raíces de ............. del año dos mil............. La sociedad no registra emisiones vigentes
de bonos.
CUARTO. La emisión de debentures está autorizada por la cláusula .............. de los estatutos sociales, y ha
sido acordada por sesión de Directorio de la Sociedad de fecha ....... de ............. pasado, cuya acta fue reducida
a escritura pública ante el Notario de .............., don ......................., con fecha ....... de ................ de dos mil
..........., y que se inserta al final de esta escritura.
QUINTO. En tal virtud, don ....................., en representación de ".............. S.A.", viene en hacer efectivo el
acuerdo anterior, emitiendo —al efecto— bonos o debentures por un monto total de .................. unidades de
fomento. Los bonos serán reajustables, al portador y se agruparán en ........... series, que se denominarán A, B,
... Cada serie constará de ........ bonos por valor nominal de .................. unidades de fomento. Los debentures de
la serie A se entienden emitidos y su plazo de colocación empieza a correr con la fecha de hoy. Los de la serie
B se emitirán, y su plazo de colocación empezará a correr con fecha ........ de ................... de dos mil .........., etc.
Los títulos de los bonos reunirán las condiciones del Título IV de la ley dieciocho mil cuarenta y cinco, sobre
Mercado de Valores, emitiéndose ................ títulos por valor de ........... unidades de fomento, cada uno.
El plazo de la emisión de los debentures será de ....... años, contándose desde la fecha respectiva. La
amortización será de un .......... por ciento anual, efectuándose, semestralmente, los días ............. o al día
siguiente hábil, mediante sorteos ante Notario Público, y que insertará, cada vez, el ....... por ciento del monto
de cada serie. No habrá rescate anticipado de debentures. Los debentures devengarán un interés del .......... por
ciento anual, que se pagarán en ............, el día ...... del mes de .......... de cada año, por semestres vencidos.
SEXTO. Los títulos tendrán una dimensión de .......... por ......... centímetros y serán firmados por el Presidente
y por el Gerente de la Sociedad emisora, o por dos de sus directores, debiendo llevar el timbre de ella. Los
títulos llevarán adheridos ......... cupones al portador para el pago de los intereses, de un valor de ........... unidades
de fomento cada uno, con los números .......... y divididos en .......... series, con vencimiento ........... Sin embargo,
para los efectos del pago de la primera cuota de intereses, se descontará, de éstos, la cantidad devengada por
dicho concepto entre la fecha de emisión y el día de la suscripción de cada título.
SÉPTIMO. Los debentures y los cupones vencidos tendrán mérito ejecutivo, conforme a la ley, contra la
sociedad emisora. Tratándose de bonos sorteados, éstos deberán figurar en el acta respectiva. La falta de sorteo
o la mora en el pago del servicio de ellos dará derecho para exigir, sin más trámite, el pago total de la emisión,
como si fuere de plazo vencido.
OCTAVO. En caso de quiebra, concurso o disolución de la sociedad emisora, antes de la expiración del plazo
fijado para el pago total de los debentures, quedarán vencidos los que no estuviesen rescatados y serán
inmediatamente exigibles por su valor nominal.
NOVENO. A fin de garantizar, a los tenedores de debentures, el cumplimiento de las obligaciones que la
sociedad emisora contrae por esta escritura, don ...................., en el carácter con que comparece, constituye las
siguientes garantías: ...............
DÉCIMO. La sociedad emisora declara que los bienes raíces y las especies dadas en garantía, le pertenecen
exclusivamente, no reconociendo otros gravámenes que los expresados ni estando sujetos a acciones de nulidad,
resolutorias u otros; ni afectos a prohibición o embargo.
UNDÉCIMO. El representante de los tenedores de debentures, podrá inspeccionar las especies dadas en
garantía. La sociedad emisora se obliga a contratar —a favor de los tenedores de bonos— un seguro de incendio
sobre tales especies, por un valor de .............. unidades de fomento.
DUODÉCIMO. El compareciente don .................... será el representante de los tenedores de debentures y

estará investido de todas las facultades que le confiere la ley dieciocho mil cuarenta y cinco. Dicho representante
tendrá una remuneración de ........... unidades tributarias mensuales. La remuneración se pagará semestralmente
y será de cargo de los tenedores, para cuyo efecto se descontará, a cada uno de ellos, la suma proporcional, de
lo que deban recibir por concepto de interés. Don ....................., actuando como representante de los tenedores
de debentures, acepta este contrato, en todas sus partes.
DECIMOTERCERO. Toda dificultad que se suscite con motivo del presente contrato o sobre su
interpretación, cumplimiento, alcance, validez, resolución o cualquier otra que no sean las acciones de cobro
ejecutivo de los cupones o títulos vencidos, será resuelta por un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y
al fallo y sin ulterior recurso, designándose —para este cargo— a don .....................; o, en su defecto, a don
.................., con la misma calidad y facultades.
DECIMOCUARTO. Todo lo no especialmente previsto en esta escritura, se sujetará a lo dispuesto en la ley

dieciocho mil cuarenta y cinco y sus modificaciones.
DECIMOQUINTO. Los gastos demanden que se incurra con motivo de esta escritura, sus publicaciones,
anotaciones e inscripciones, serán de cargo de la sociedad emisora.
DECIMOSEXTO. Para todos los efectos derivados de este contrato, las partes fijan domicilio en la ciudad de
.............
DECIMOSÉPTIMO. Se faculta al portador de copia autorizada de este instrumento para requerir las
publicaciones, anotaciones e inscripciones que procedan en los respectivos Registros.
DECIMOCTAVO. Inscrita y publicada que sea la presente escritura, se procederá a suscribir los debentures
y se emitirán certificados provisionales firmados por el Gerente y Presidente de la Sociedad emisora. Estos
certificados se canjearán por los títulos definitivos tan pronto como éstos queden impresos, dentro del plazo
máximo de treinta días desde que la emisión quede totalmente suscrita.
1. La personería de los representantes de la sociedad emisora y de los tenedores de debentures, en caso de

que intervenga un organismo especial.
2. El acta de la sesión de Directorio de la Sociedad emisora, en el que se acordó la emisión de debentures y

sus condiciones.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Recomendamos consultar la Norma de Carácter General Nº 30, del 10-XI-89, sobre
inscripción de emisores de valores de oferta pública en el Registro de Valores, Sección IV, de la SVS, y,
naturalmente, el Título IV de la Ley Nº 18.045. 2. Los bonos también pueden ser a la orden. 3. Puede pactarse
que existirán procedimientos de rescate anticipado de debentures, señalándolos. 4. En la cláusula primera, si
hubo reformas de estatutos, deberán indicarse, éstas, de la misma forma como se hizo con la escritura de
constitución social.
7. Publicación de bonos o debentures.
......................... S.A.
EMISIÓN DE BONOS REAJUSTABLES AL PORTADOR
Señor Inversionista:
Informamos a Ud. que la compañía "............ S.A." ha registrado una emisión de valores de oferta pública en
la Superintendencia de Valores y Seguros, bajo el Nº ........, con fecha ...... de ............ de 2...... A continuación
se entregan algunos antecedentes sobre las características de la emisión y de la sociedad emisora.
Tipo de Instrumento: Bonos Reajustables, al portador
Monto de la Emisión :......... UF (............ Unidades de Fomento), divididas en ..... series.
Serie E-1 .... Bonos de ...... UF c/uno
Serie E-2 .... Bonos de ...... UF c/uno
Serie F-1 .... Bonos de ...... UF c/uno
Serie F-2 .... Bonos de ...... UF c/uno
Plazo Final : Series E-1 y E-2; ..... años
(..... años de gracia y ..... años para amortizar el capital).
Series F-1 y F-2; ..... años

(..... años de gracia y ..... años para amortizar el capital).
Amortización de Capital : Series E-1 y E-2: ..... cuotas semestrales, de .......... UF
Sucesivas iguales, a partir del día .... de ......... de 2......
Series F-1 y F-2: ..... cuotas semestrales, de ......... UF sucesivas e iguales, a partir del ..... de ......... de 2......,
a excepción de la última.
Rescate Anticipado (Sí/No):.........
Intereses: .......% efectivo anual, base 360 días, vencida, compuesta semestralmente.
La tasa de interés semestral será de ......%
Reajuste: Variación de la Unidad de Fomento.
Garantías de la Emisión: Sin garantías
Sistemas de Colocación: Actuará como Agente Colocador el .............. .........................
Clasificaciones de Riesgo: Para todas las series:
.............. Ltda., Clasificadora de Riesgo
Clasificación Categoría: .......
Fecha acuerdo: ....... de ........... de 2......
.............. Ltda. Clasificadora de Riesgo
Clasificación Categoría: .......
Subcategoría ...
Fecha acuerdo: ....... de ............. de 2......
Fecha últimos Estados Financieros considerados en Clasificaciones: Estados Financieros Consolidados

al 31 de diciembre de 2......
Cifras de Acuerdo a Balances Consolidados
Último Ejercicio Anual Auditado Estado Financiero
al 31.12.2... a 31.03.2...
(Miles de $ del 31.03.2...) (Miles de $ del 31.03.2...)
Patrimonio .................. ..................
Utilidad .................. ..................

Activos Circulantes .................. ..................
Activos Fijos Netos .................. ..................
Otros Activos .................. ..................
Total Activos .................. ..................
Pasivos Corto Plazo .................. ..................
Pasivos Largo Plazo .................. ..................
Total Pasivos .................. ..................
Obligaciones con el Público: .................. ..................
La información contenida en esta publicación es una breve descripción de las características de la emisión y
de la entidad emisora, no siendo ésta toda la información requerida para tomar una decisión de inversión.
Mayores antecedentes se encuentran disponibles en la sede de la entidad emisora, y en la Superintendencia de
Valores y Seguros.
Señor Inversionista:
Antes de efectuar su inversión, Ud. deberá informarse, cabalmente, de la situación financiera de la sociedad
emisora y deberá evaluar la conveniencia de la adquisición de estos valores teniendo presente que los únicos
responsables del pago de los documentos, son el emisor y quienes resulten obligados a ellos.
El emisor deberá proporcionar, al inversionista, la información contenida en la solicitud de inscripción en el

Registro de Valores, antes que éste efectúe su inversión.
Gerente General
8. Ficha bancaria.
BANCO ..................
FISCALÍA
SOCIEDAD ANÓNIMA
NOMBRE: .......................................
OBJETO: .......................................
DURACIÓN: .......................................
DOMICILIO: .......................................
CAPITAL: $ ....................................... dividido en ............... acciones sin valor nominal.
Acciones de $ ....................................... cada una.

CAPITAL PAGADO: .......................................
COMPOSICIÓN DEL DIRECTORIO Y DURACIÓN DEL CARGO:
.......................................
.......................................
FACULTADES DEL DIRECTORIO: representa judicial y extrajudicialmente a la sociedad y está investido de todas
las facultades de administración y disposición que la ley o los estatutos no establezcan como privativas de la
Junta General de Accionistas. El Directorio no está facultado para .......................................
OBSERVACIONES: .......................................
ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN: ....................................... NOTARÍA: ....................................... LEGALIZACIÓN:

FOJAS ...... Nº ...... AÑO 2...... REGISTRO DE COMERCIO DE ...... DIARIO OFICIAL: ............OTROS ......
MODIFICACIONES Y LEGALIZACIONES: ...............
OBSERVACIONES: ..................................................
FECHA: ...... de ...... de 2......

....................................
ABOGADO
9. Libros y documentos.
En ........, a .... de ......... de 2......
Señor
GERENTE GENERAL
"........... S.A."
POR MANO
Ref.: Entrega de Libros de contabilidad y documentación, para su examen.
De nuestra especial consideración:
En nuestro carácter de Inspectores de Cuentas de la sociedad, le estimaremos se sirva disponer la entrega,

para su examen, de los libros de contabilidad, de las actas de Directorio y de las Juntas de Accionistas y la
documentación comercial y tributaria de respaldo, correspondiente al ejercicio terminado el día 31 de diciembre
pasado.
Sírvase poner a nuestra disposición dichos registros contables, en breve lapso, lo cual nos puede ser
comunicado a calle ................... Nº ....., oficina Nº ......., teléfono ........., fax .........., de esta ciudad.
Saludamos a Ud. muy atentamente,

.......................................
Inspectores de Cuentas
10. Memoria.
"............... S.A."
.........ª MEMORIA ANUAL
2...........................
DIRECTORIO Y ADMINISTRACIÓN
Directorio:
Presidente: ...........................................
Vicepresidente: ....................................
Directores: ...........................................
..............................................................
..............................................................
..............................................................
..............................................................
Administración:
Gerente General ..................................
.............................................................
.............................................................
ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD
Razón Social: ......................................................... S.A.
R.U.T.: ...............................................
Domicilio legal: ................................... Nº .........., de la ciudad de .......
Tipo de entidad: Sociedad Anónima Abierta (o Cerrada)
Inscripción Registro de Valores Nº ..................
Documentos constitutivos: ........... S.A. fue constituida por escritura pública de fecha .... de ........... de 2........,
otorgada ante el Notario de ..........., don .....................; se inscribió a fojas ............. Nº .............. del Registro de
Comercio de .............., del año 2........ y fue publicada en el Diario Oficial de fecha ....... de .............. de 2........
El estatuto social ha sido modificado en diversas ocasiones, de las cuales cabe destacar aquellas efectuadas por
escritura pública de fecha .... de ........... de 2........, otorgada ante el Notario de ..........., don .....................; en la
que ...........
Direcciones:
Casa Matriz: ..................... Nº ......., Teléfono ............, Fax .........., de la ciudad de ............
Sucursales: ................................................................
El Directorio tiene el agrado de presentar esta Memoria a la Junta General Ordinaria de Accionistas,
convocada para el día ....... de ............ de 2........
Señores Accionistas: La presente Memoria y el Balance correspondiente al ejercicio 2........, refleja el

comportamiento de la Empresa, orientada, principalmente, al mercado exportador. Se ha tratado de obtener
nuevos y mayores mercados. Sin embargo, los ciclos recesivos, han traído la caída de los precios de nuestros
productos. Es así como los precios de .......... y de ......... cayeron, en promedio, un .....% en relación al año
anterior. Adicionalmente, hubimos de racionalizar, al máximo, nuestras actividades para enfrentar la
competencia, lo cual nos demandó fuertes gastos, que han afectado nuestros resultados, aunque ya estamos
mejorando nuestra competitividad. Estas desfavorables circunstancias significaron que la Compañía obtuviera
una utilidad de $ ............, que resultó inferior en un .......% a la registrada en 2.........
No obstante, hemos aumentado nuestras ventas a la suma de ............. millones de pesos. Estas cifras nos
muestran el verdadero potencial que hemos desarrollado, el que —unido a la permanente decisión de disminuir
costos—, permitirán alcanzar mejores resultados futuros. En resumen, la Empresa, dentro de su ámbito, ha
actuado como un espejo de la situación económica mundial.
En el mercado interno, la Compañía ha mostrado buen nivel de desarrollo. Esto se refleja en el mercado de
.........., donde nuestros despachos crecieron en un .......%, logrando una participación en el mercado del ......%.
El dinamismo experimentado por nuestros negocios en el mercado interno ha atenuado los efectos de los malos
precios internacionales.
La Empresa ha continuado materializando inversiones para robustecer su capacidad competitiva y concretar

nuevas iniciativas comerciales. En el sector ..........., destacan la adquisición de ..........., que significa aumentar
nuestra capacidad de producción. Hemos instalado nuevos puntos de venta e incorporado servicios anexos.
En resumen, se trata de una estrategia empresarial orientada a obtener una apropiada rentabilidad, con una
adecuada estructura de capital y persiguiendo acrecentar nuestra posición en los mercados donde tenemos
ventajas competitivas.
Finalmente, mencionaremos el aporte fundamental que han prestado los trabajadores de la Compañía, con su
adhesión y eficaz colaboración, para conseguir los objetivos que nos hemos determinado, para el beneficio de
nuestros accionistas.
Reseña histórica. (Puede ser útil detallar su nacimiento y desarrollo, modificaciones, etc.).
Inversiones. En los últimos ejercicios, la Empresa ha destinado importantes recursos a la concreción de

proyectos de inversión, orientados a incrementar la capacidad productiva y la eficiencia de ella. Estas
inversiones se han concentrado, principalmente, en .............
A su vez, se proyectan inversiones en el campo de .............

Relaciones humanas. Para perfeccionar el ambiente de trabajo, la Compañía ha tomado las siguientes
medidas en materias de:
a) Capacitación: .....................................
b) Contrato colectivo: ............................
c) Dotación de trabajadores: ..................
d) Bienestar del personal: ......................
Actividades de la Compañía. Sus actividades están concentradas en los sectores ............. y ...............
Respecto al primero, la firma distribuye sus productos por intermedio de .............; y en el segundo, por su
afiliada ................ En el sector .......... interviene en ................
A continuación, señalaremos el monto a que ascendieron las principales actividades que se desarrollan,
ordenadas por áreas de negocios:
Ventas (MM$) ....................................
Utilidad (MM$) ..................................
Producción (M. Ton.)
.............: .............................
.............: .............................
Personal ........................................
Principales Activos:
.............: .............................
.............: .............................
Propiedad de la Compañía. En seguida, se indican los ...... mayores accionistas al cierre del ejercicio:
Accionistas Número acciones % suscrito
.................... ...................... ......
.................... ...................... ......, etc.
Distribución de utilidades. El balance al ..... de diciembre de 2........ registra una utilidad de $ .........., que se
propone distribuir así:
($)
Para cubrir dividendo provisorio Nº ..., de $ ....... por acción, declarado en ...... y entregado en ....... de 2........,
actualizado ............
Para cubrir dividendo definitivo Nº .., de $ .... por acción, por repartir .......................
A Fondo ................ ........
A ............................ ........
Utilidad total del ejercicio ........ ........
El cuadro siguiente muestra la composición final de las cuentas de patrimonio, en caso que la Junta de
Accionistas apruebe la distribución de las utilidades propuesta:
Patrimonio $
Capital pagado .........................
Otras reservas (........................)
Ganancias acumuladas ..........................
Total patrimonio .........................
Dividendos. En el período comprendido entre los años 2........ y 2........, la Compañía no distribuyó dividendos
a sus accionistas por registrar pérdidas acumuladas en sus balances. En los ejercicios comprendidos entre los
años 2....... y 2........, la Compañía distribuyó los siguientes dividendos, por sus fechas y montos:
...........................
El Directorio ha acordado proponer a la Junta General Ordinaria de Accionistas, que conocerá la presente
Memoria, la distribución de un dividendo definitivo de $ ........... por acción. Este dividendo, sumado al
dividendo provisorio Nº ........, pagado en ............ de 2......., arroja un reparto total de dividendos de $ ..........
Esto representa un .......% de la utilidad líquida del ejercicio 2........
Directorio. Durante el año anterior, ejercieron el cargo de Directores de la Compañía los señores
......................., ......................., ........................., ....................... y ......................... De acuerdo a la ley,
corresponde a la Junta General Ordinaria de Accionistas proceder a la designación del Directorio de la
Compañía.
Remuneración del Directorio. De conformidad a lo dispuesto en la Ley Nº 18.046, la Junta General Ordinaria
de Accionistas celebrada el .... de ............. de 2........, acordó la remuneración del Directorio para el ejercicio de
que da cuenta esta Memoria. El detalle del monto pagado se indica en la Nota Nº ....... de los Estados
Financieros, que son parte integrante de la presente Memoria.
Corresponde a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas fijar la remuneración de los Directores
para el ejercicio en curso.
Información sobre hechos relevantes (sólo opera en las S.A. abiertas). Durante el período del 1º de enero al
31 de diciembre de 2........, fueron comunicados a la Superintendencia de Valores y Seguros los siguientes
hechos en carácter de relevantes o esenciales:
a) ......
b) ......
Suscripción de la Memoria. La presente Memoria ha sido suscrita por los Directores de la Sociedad.
Estados Financieros. A continuación se incluyen los Estados Financieros de la Sociedad, con las notas
explicativas del caso, por el ejercicio terminado el ...... de ............. de 2........
11. Registro de Asistencia. Junta General Accionistas.
"........................................ S.A."
REGISTRO DE ASISTENCIA
JUNTA GENERAL ......................... DE ACCIONISTAS
Fecha: ........... de ................ de 2........
Asistente RUT Accionista Apoderado custodia titular Nº acciones %
1.
2.
3.
4.
5.
6.
...
.............................. ..............................
Nombre Firma
12. Solicitud de antecedentes necesarios para constitución de S.A.
En .................., ..... de ......... de ......
Señor
.....................
FAX Nº ........... / CORREO ELECTRÓNICO DE FECHA:
Ref.: Antecedentes para formar la S.A.
De mi consideración:
Para formar la sociedad anónima que Uds. me encargaran, le estimaré que me proporcionen los siguientes
antecedentes:
1. Nombre completo de los accionistas organizadores, nacionalidad, profesión o actividad, número de la

cédula de identidad, estado civil y domicilio, de cada uno.
2. El nombre o razón social de la S.A. Este, como único requisito, deberá incluir la abreviatura "S.A.",
pudiendo Uds. darle el nombre que deseen, el cual puede ser corto.
3. Capital social;
— Monto total en pesos.
— Monto que aporta cada socio; forma de pago y plazo, en su caso.
— Si es en dinero o especies o bienes incorporales (patentes, marcas, etc.) o del Activo y Pasivo de una
sociedad (en cuyo caso, se precisa balance a la fecha del aporte) o de un establecimiento de comercio (o en
distintos tipos de bienes). Si el aporte no es en dinero, señalar su valor.
— Tratándose de aporte en bienes, especificar si se aportan en propiedad o en usufructo.
4. El objeto o giros sociales; esto es, las negociaciones sobre las que versará el giro. Pueden ser varios, pero
hay que precisarlos. El giro de la S.A. debe ser específico.
5. Nombre del o de los representantes legales (que estarán encargados de la administración y uso de la razón
social). Si son dos o más, precisar si pueden actuar separadamente o si deben hacerlo en forma conjunta. Si es
una persona o si son más de una; y si algunas de las facultades sólo las pueden ejercer conjuntamente.
6. Fecha de iniciación de actividades y duración de la compañía.
7. Número de Directores. Usualmente forman el Directorio 3 ó 5 personas, siendo preferible la primera

alternativa, en el caso de sociedades más pequeñas. En todo caso, conviene que sea número impar. Pueden
designarse, también, Directores suplentes.
8. Designación de los integrantes del Directorio e Inspectores de Cuentas provisorios, los cuales ejercerán su
cargo hasta la primera Junta Ordinaria de Accionistas.
9. Ciudad donde tendrá domicilio la S.A.
En espera de su pronta respuesta y, le saluda muy atentamente,
...............................,
Firma
V. SOCIEDADES ANÓNIMAS ESPECIALES
1. GENERALIDADES. Conforme dispone la LSA existen algunas sociedades para cuya formación se requiere
en mayor o menor medida de la intervención de la autoridad pública, como en el caso del Art. 126, LSA, que
trata de las formalidades que se deben cumplir en los casos de Compañías de seguros y reaseguros, AFP y otras
en que una ley lo exprese. Existen otras que estando reguladas por leyes especiales, tienen el carácter de S.A.
especiales, porque su objeto social es específico y porque la ley que las regula introduce particularismos que
las distinguen de las restantes S.A.
2. SOCIEDADES ANÓNIMAS QUE SÓLO REQUIEREN AUTORIZACIÓN DE EXISTENCIA. Rige para las compañías de
seguro y reaseguro, y consiste en el otorgamiento de escritura pública, con las menciones adicionales que exijan
las leyes especiales que rijan a la actividad de la S.A. Con lo anterior se solicita autorización de existencia de
la S.V.S., la cual la concederá luego de comprobar que las sociedades en formación cumplen con los requisitos
legales y económicos requeridos por las normas. Autorizada la existencia, el certificado en cuya virtud se
autorice, contendrá un extracto del estatuto el cual deberá ser inscrito y publicado dentro del plazo de 60 días
desde la fecha de la resolución que autorice la existencia.
3. SOCIEDADES ANÓNIMAS QUE EXIGEN PERÍODO DE FORMACIÓN PREVIA. Las S.A. que exigen período de
formación previa reconocen para su establecimiento y funcionamiento el desarrollo de 4 etapas:
3.1. PRESENTACIÓN DEL PROSPECTO. En el caso de las AFP y los bancos, su formación principia con la
presentación por lo organizadores de un prospecto descriptivo de los aspectos esenciales de la sociedad y de la
forma como desarrollará sus actividades. El superintendente calificará el prospecto, especialmente en cuanto a
la conveniencia de la nueva sociedad anónima en formación.
3.2. CERTIFICADO PROVISIONAL DE EXISTENCIA. Aceptado el prospecto se entregará un certificado provisional

de autorización a los organizadores, momento a contar del cual la S.A. se entiende contar con personalidad
jurídica para el sólo efecto de realizar los trámites conducentes a obtener su autorización de existencia, la cual
deberá solicitarse a más tardar dentro de los 10 meses siguientes a la fecha del certificado provisional.
3.3. PERÍODO DE ORGANIZACIÓN. Con el certificado, los organizadores podrán realizar todos aquellos actos
administrativos tendientes a preparar la constitución de la S.A. y su futuro funcionamiento, razón por la cual
podrán celebrar contratos de suscripción de acciones, pero los dineros que reciban por tal concepto deberán
depositarlos en algún banco o institución financiera a nombre de la sociedad, fondos estos que sólo podrán ser
girados cuando la sociedad anónima esté definitivamente constituida.
3.4. AUTORIZACIÓN DE EXISTENCIA Y TRÁMITES POSTERIORES. Dentro del plazo de 10 meses desde la fecha
del certificado provisional de existencia, deberá solicitarse la autorización de existencia propiamente tal. Para
lo anterior debe acompañarse a la solicitud, una copia autorizada de la escritura pública que contenga los
estatutos y en la cual se insertará además el certificado provisional de existencia. Frente a la solicitud, el
superintendente de AFP´s o de bancos, comprobará la efectividad del capital, hecho lo cual expedirá una
resolución autorizando la existencia y aprobando los estatutos. Además entregará un certificado que acredite
que se autorizó la existencia y que deberá contener un extracto de los estatutos. Este certificado deberá
inscribirse en el registro de Comercio y publicarse en el diario oficial, ambas cosas dentro del plazo de 60 días
desde la fecha de la resolución aprobatoria.
I. ESCRITURAS
1. S.A. extranjera. Declaración de agencia en Chile.
DECLARACIÓN DE AGENCIA
".............. AGENCIA EN CHILE"
EN ................, a ... de ......... de ..........., ante mí, .............., comparece: don ................, estado civil ...........,
nacionalidad.................., profesión/oficio ............., cédula nacional de identidad número ......................, quien
comparece en su calidad de Agente en Chile, según se acreditará, de la sociedad constituida y organizada de
conformidad a la legislación del país de ..............; denominada ................ domiciliada en ...................., y para
estos efectos ambos domiciliados en ...................., comuna de ........, Región ............, en adelante también la
Sociedad; el compareciente mayor de edad, quien acreditó su identidad con la cédula mencionada y expone:
PRIMERO. Que ........... ha designado al compareciente como su Agente en Chile, quien acepta en este acto,
confiriéndole amplios poderes para representarla mediante instrumento de fecha ..................., otorgado en
..........., debidamente visado, legalizado y protocolizado con esta misma fecha en esta Notaría bajo el número
.................
SEGUNDO. Que con esta misma fecha y en esta Notaría, el compareciente, como Agente en Chile de
.................... ha procedido a protocolizar diversos documentos exigidos por el artículo ciento veintiuno de la
Ley dieciocho mil cuarenta y seis, para que dicha sociedad extranjera pueda constituir Agencia en Chile. Por el
presente instrumento y en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo ciento veintidós de la Ley citada, el
compareciente como representante y a nombre de .................. viene en formular las siguientes declaraciones:
UNO: La sociedad ................ constituye una Agencia en Chile que operará con el nombre de "................
AGENCIA EN CHILE". Los objetos específicos de la Agencia serán: .............. .
DOS: Agente y Representante en Chile es el señor ............., quien declara que tanto la sociedad ............ como
el mismo en su calidad de Agente en Chile, conocen la legislación chilena y los reglamentos por los cuales
habrán de regirse en Chile, sus agencias, actos, contratos y obligaciones.
TRES: Que los bienes de la Sociedad quedan afectos a las leyes chilenas, especialmente para responder de las
obligaciones que ella haya de cumplir en Chile.
CUATRO: Que la Sociedad se obliga a mantener en Chile bienes de fácil realización para atender las
obligaciones que hayan de cumplirse en Chile.
CINCO: Que el capital efectivo que va a tener ........................ - AGENCIA EN CHILE para el giro de sus
operaciones, es la cantidad de ........................... pesos, el cual se integra en la caja de la Agencia en Chile en
dinero efectivo de contado y en este acto.
SEIS: Que el domicilio que tendrá la Agencia en Chile será la ciudad de .......................
TERCERO. El poder con que actúa el compareciente para representar a la sociedad ................... - AGENCIA
EN CHILE consta de instrumento otorgado con fecha ............, otorgado en ............., debidamente visado,
legalizado y protocolizado con esta misma fecha, en esta misma Notaría, bajo el Repertorio ........ y
protocolizado bajo el número ........... Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura y/o de
su extracto para requerir y firmar las inscripciones y publicaciones que sean procedentes. En comprobante y
previa lectura firma. Se dio copia y anotó en el Libro de Repertorio con el número señalado. Doy fe.
2. S.A. extranjera. Declaración de agencia en Chile. Extracto.
EXTRACTO
...................., Notario de .........., calle ................... Nº ....., certifico hoy ante mí, quedaron protocolizados con
Nºs. ......., ......., .......:
1º Poder General, que consta personería mandante, otorgado por sociedad "...............", ciudad de ...........,
República de ............, a don ......................, como su apoderado general y agente de "..............., Agencia Chile".
2º Copia auténtica legalizada estatutos sociales de aquella sociedad.
3º Copia legalizada otorgada por ............ (la equivalente de nuestro Registro de Comercio) de la inscripción
y certificación de que aquella sociedad está vigente y constituida conforme legislación de dicha República.
Igualmente, hoy, por escritura pública ante mí, don ......................., como Agente de la sociedad y con poder
suficiente declaró que:
a) Sociedad funcionará en Chile bajo nombre "............., Agencia Chile", pudiendo usar sigla ".............,
Agencia Chile".
b) Domicilio: ciudad ............., sin perjuicio otras puedan establecerse en Chile.
c) Capital: $ ............., dinero efectivo.
d) Agente y representante en Chile, el mencionado don .................... .........................
En .........., ...... de ......... 2......
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Este extracto, debidamente certificado por un Notario, se inscribirá en el RC

correspondiente al domicilio de la agencia principal y se publicará en el D.O. dentro de los 60 días contados
desde la fecha de la protocolización (Art. 123, LSA). Sin embargo, según el Art. 4º de la Ley Nº 20.494, si la
deberán estar suscritos por ellos, en la forma señalada en la Ley Nº 19.799. 2. La fecha del extracto es
recomendable que sea la de la protocolización y de la escritura respectiva, para simplificar su redacción. 3. El
pago por la publicación del extracto en el D.O., sólo correrá para aquellas sociedades que tengan un capital
igual o superior a 5.000 UF. Las sociedades que tengan un capital inferior están exentas de pago, según el Art.
4º, de la Ley Nº 20.494. 4. La protocolización de los documentos necesarios como el otorgamiento de la
escritura pública debe ser de la misma fecha, conforme lo establece el Art. 122, de la ley número dieciocho mil
cuarenta y seis.
3. Estatutos tipo de una S.A. deportiva profesional.
CLUB DEPORTIVO ..... S.A.D.P.
Título I
ARTÍCULO PRIMERO. Se constituye una sociedad anónima deportiva profesional que tendrá el nombre de
"............................. S.A.D.P.", que se regirá por los presentes estatutos y por las disposiciones legales y
reglamentarias que sean aplicables a las sociedades anónimas deportivas profesionales.
ARTÍCULO SEGUNDO. El domicilio legal de la sociedad se ubica en la comuna de....................................

ciudad de........................ , sin perjuicio de las oficinas, agencias o sucursales que pueda establecer en otros
puntos del país o en el extranjero.
ARTÍCULO TERCERO. La duración de la sociedad será indefinida (o por un período determinado).

ARTÍCULO CUARTO. La sociedad tendrá por objeto exclusivo organizar, producir, comercializar y
participar en actividades deportivas de carácter profesional y en otras relacionadas o derivadas de éstas, en los
términos dispuestos en la Ley Nº 20.019 y su reglamento. Para tales efectos, y de conformidad a lo establecido
en el artículo 17 de la Ley Nº 20.019, los activos esenciales de la sociedad corresponden a los siguientes:
Título II
Del capital y de las acciones
ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad es la suma de .................... .................de pesos, dividido en

................ acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie.
La sociedad deberá mantener un capital mínimo de funcionamiento no inferior a 1.000 unidades de fomento.
Si se produjere una disminución patrimonial que afecte el cumplimiento del requerimiento anterior, la sociedad
deberá informarlo y subsanarlo en la forma señalada en el artículo 9º del Reglamento de la Ley Nº 20.019. En
caso contrario, se producirá la disolución anticipada de la sociedad y se procederá a su eliminación del Registro
de Organizaciones Deportivas Profesionales.
ARTÍCULO SEXTO. La sociedad llevará un Registro de Accionistas en que se anotará, entre otros datos, el
nombre, domicilio y cédula de identidad de cada accionista, el número de acciones de que sea titular y la fecha
en que éstas se hayan inscrito a su nombre. Toda transferencia o transmisión de acciones así como los derechos
reales y gravámenes constituidos sobre ellas, deberán anotarse en el mencionado registro. Asimismo y como
parte del Registro de Accionistas, la sociedad llevará un Registro de Firmas, en el cual los accionistas deberán
estampar su firma al momento en que la sociedad les haga entrega de los títulos representativos de sus acciones.
La sociedad, al cursar los traspasos de acciones, debe verificar la identidad y capacidad legal del cedente y
cesionario.
Título III
De la administración de la sociedad
ARTÍCULO SÉPTIMO. La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de ........ miembros
(mínimo 5), que podrán o no ser accionistas de la sociedad.
ARTÍCULO OCTAVO. El Directorio de la sociedad la representa judicial y extrajudicialmente, y, para el

cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros, se encuentra investido de todas
las facultades de administración y disposición que la ley o los estatutos no establezcan como privativas de las
juntas generales de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos
actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia, quedando, en consecuencia,
ampliamente facultado para ejecutar y celebrar todos aquellos actos y contratos que estime convenientes para
la administración de los negocios sociales y la inversión de sus recursos, pudiendo delegar parte de sus
facultades en el gerente, subgerente o abogados de la sociedad, en un director o en una comisión de directores
y, para objetos especialmente determinados, en otras personas.
ARTÍCULO NOVENO. Los directores durarán en sus funciones tres años (o menor período), renovándose
totalmente el Directorio al finalizar cada período. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente en sus
funciones.
No podrán formar parte del Directorio las personas indicadas en el artículo 15 de la Ley Nº 20.019 y en los
artículos 35 y 36 de la Ley Nº 18.046.
ARTÍCULO DÉCIMO. Si por cualquier causa no se celebrare en la época establecida la junta de accionistas
llamada a hacer la elección de los directores, se entenderán prorrogadas sus funciones hasta que se les designe
reemplazante, encontrándose obligado el Directorio a convocar, dentro de treinta días, a una junta extraordinaria
de accionistas para hacer el nombramiento.
ARTÍCULO UNDÉCIMO. Los directores serán remunerados (o no) en el ejercicio de sus funciones, sin
perjuicio de las remuneraciones o asignaciones que se devenguen a su favor por funciones o empleos distintos
de sus cargos de directores, o por concepto de gastos de representación, viáticos, regalías y, en general, todo
otro estipendio. La cuantía de la remuneración de los directores por el ejercicio de su cargo será fijada
anualmente por la junta ordinaria de accionistas.
ARTÍCULO DUODÉCIMO. El Directorio se reunirá en sesiones ordinarias a lo menos una vez al mes, en la
fecha y hora que éste determine, sin necesidad de citación previa. Además, podrá reunirse en sesiones
extraordinarias, cuando las cite especialmente el Presidente por sí, o a indicación de uno o más directores, previa
calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría
absoluta de los directores, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión y citarla el Presidente
sin calificación previa. La citación a sesiones extraordinarias de Directorio se practicará mediante carta
certificada a cada uno de los directores, a lo menos, con tres días de anticipación. Este plazo podrá reducirse a
veinticuatro horas, si la carta fuere entregada personalmente a cada director por un notario público. En todo
caso, podrán celebrarse válidamente aquellas sesiones extraordinarias a las que concurrieren la totalidad de los
directores, aun cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación. En las sesiones
extraordinarias, podrán tratarse sólo las materias o asuntos señalados en la citación. En este caso, el gerente, a
indicación del Presidente, deberá avisar por escrito a cada uno de los directores la fecha y hora de la sesión,
debiendo indicar su objeto específico. Sin perjuicio de lo anterior, encontrándose reunida la totalidad de los
miembros del Directorio, podrán tratar cualquier materia que ellos determinaren.
ARTÍCULO DECIMOTERCERO. Las reuniones del Directorio se constituirán con la asistencia de la mayoría
absoluta del número de directores titulares establecido en los estatutos, a lo menos. Los acuerdos se adoptarán
por la mayoría absoluta de los directores asistentes. En caso de empate en las votaciones, resolverá el voto del
Presidente o del que haga sus veces.
ARTÍCULO DECIMOCUARTO. En su primera reunión después de la junta general ordinaria de accionistas

en que se haya efectuado su elección, el Directorio elegirá de entre sus miembros un Presidente, que lo será
también de la sociedad. En caso de ausencia del Presidente, las sesiones serán presididas por el director que
fuere nombrado para ese efecto por los presentes. Actuará como Secretario del Directorio, el gerente general o
la persona especialmente designada para ese cargo.
ARTÍCULO DECIMOQUINTO. De las deliberaciones y acuerdos del Directorio se dejará constancia en un

libro de actas, por cualquier medio que ofrezca seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones o
cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, la que será firmada por todos los directores
que hubieren concurrido a la sesión y por el Secretario. Si alguno de los directores falleciere o se inhabilitare
por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma por el Secretario de
la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma, y desde
esa fecha se podrán llevar a cabo los acuerdos del Directorio a que ella se refiera, sin necesidad de aprobación
posterior. El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio deberá hacer
constar en el acta su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima junta general ordinaria de
accionistas por el que presida la misma. El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u
omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmar, las salvedades correspondientes, no pudiendo, en todo
caso, bajo ninguna circunstancia excusarse de firmarla.
ARTÍCULO DECIMOSEXTO. Corresponderá especialmente al Presidente:
a) Presidir las sesiones del Directorio y las juntas de accionistas;
b) Convocar a sesiones al Directorio cuando lo juzgue necesario o a requerimiento de la mayoría de los

directores en ejercicio;
c) Citar a juntas de accionistas cuando así lo haya acordado el Directorio o así lo requiera la Superintendencia
de Valores y Seguros;
d) Velar por el cumplimiento de los estatutos, acuerdos del Directorio y resoluciones de las juntas de
accionistas.
ARTÍCULO DECIMOSÉPTIMO. La sociedad tendrá un gerente general designado por el Directorio, el que
le fijará sus atribuciones y deberes. Sin perjuicio de lo anterior, al gerente general le corresponderá la
representación judicial de la sociedad, estando legalmente investido de las facultades establecidas en ambos
incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, y tendrá derecho a voz en las reuniones de
Directorio.
En la sesión de Directorio en que se nombre al gerente general, se le deberán asignar sus atribuciones y
deberes, y sin perjuicio de las limitaciones que pueda establecer el Directorio, corresponderán especialmente al
gerente general las siguientes funciones:
a) Estudiar todos los negocios que convengan a la sociedad, gestionarlos y llevarlos a efecto, con arreglo a
las instrucciones del Directorio;
b) Ejecutar todos los acuerdos del Directorio dentro de las facultades administrativas que le competen;
c) Dirigir la marcha de todas las actividades de la sociedad y hacer valer los derechos de ésta en los negocios
con extraños en que tenga participación;
d) Tomar la representación de la sociedad en todos los actos extrajudiciales y contratos para los cuales haya
recibido poderes del Directorio;
e) Nombrar y despedir a los gerentes, ejecutivos principales y demás empleados subalternos, directa o
indirectamente, sin perjuicio de las facultades del Directorio al efecto;
f) Fiscalizar la conducta de todos los empleados de la sociedad, inspeccionar todos los negocios dentro y
fuera del domicilio social, corregir los defectos que notare en su funcionamiento y proponer al Directorio las
medidas de importancia que el caso requiera;
g) A falta de designación de otra persona para el cargo, servir de Secretario del Directorio y de las juntas de
accionistas y llevar los correspondientes libros de actas de las sesiones;
h) Llevar el Registro de Accionistas, cuidando que la emisión y transferencia de las acciones se haga de
conformidad a la ley, así como también, llevar los demás libros y registros de la sociedad;
i) Atender la correspondencia de la sociedad;
j) Tener bajo su inmediata vigilancia todo lo que se refiere a la contabilidad de la compañía, y
k) En general, cumplir y hacer cumplir las instrucciones recibidas del Directorio.
Título IV
De las Juntas de Accionistas
ARTÍCULO DECIMOCTAVO. Los accionistas se reunirán en juntas ordinarias y extraordinarias.
Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre del balance,
para decidir respecto de las materias que la ley somete a su conocimiento.
Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales, para
decidir sobre cualquier materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de las juntas de accionistas,
y siempre que tales materias sean señaladas en la citación correspondiente. Cuando una junta extraordinaria
deba pronunciarse sobre materias propias de una junta ordinaria, su funcionamiento y acuerdos se sujetarán, en
lo pertinente, a los quórum y mayorías aplicables a esta última clase de juntas.
ARTÍCULO DECIMONOVENO. Las juntas se constituirán en primera citación con la mayoría absoluta de
las acciones emitidas con derecho a voto, y en segunda citación, con las acciones que se encuentren presentes
o representadas, cualquiera que sea su número.
ARTÍCULO VIGÉSIMO. Serán materias de junta ordinaria de accionistas las siguientes:
1. El examen de la situación de la sociedad y de los informes de los auditores externos y la aprobación o

rechazo de la memoria anual, del balance y de las demás demostraciones y estados financieros presentados por
los administradores o liquidadores de la sociedad;
2. La distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos;
3. La elección o revocación de los miembros del Directorio, de la Comisión Revisora de Cuentas y de la

Comisión de Ética, de los liquidadores y fiscalizadores de la administración, y
4. En general, cualquiera materia de interés social que no sea propia de una junta extraordinaria.
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. Serán materias de junta extraordinaria de accionistas, las siguientes:
1. La disolución de la sociedad;
2. La transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de sus estatutos;
3. La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones;
4. La enajenación del activo de la sociedad en los términos que señala el Nº 9, del artículo 67, de la Ley
Nº 18.046, o el 50% o más del pasivo;
5. El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si éstos
fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación de Directorio será suficiente, y
6. Las demás materias que por ley o por los estatutos, correspondan a su conocimiento o a la competencia de
las juntas de accionistas.
Las materias referidas en los números 1), 2), 3) Y 4) sólo podrán acordarse en junta celebrada ante notario,
quien deberá certificar que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. Las juntas de accionistas serán convocadas por el Directorio de la
sociedad en todos los casos previstos por las leyes.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. La citación a junta de accionistas se efectuará por medio de un aviso
destacado que se publicará, a lo menos, tres veces en días distintos, en el periódico del domicilio social que
haya determinado la junta de accionistas, determinación que se mantendrá en tanto no sea modificada por junta
posterior. A falta de tal determinación o en la imposibilidad de efectuar la publicación en el diario designado
para tales efectos, la citación se hará en el Diario Oficial.
Los avisos de citación a junta de accionistas deberán publicarse dentro de los veinte días anteriores a la fecha
de su celebración. El primer aviso no podrá publicarse con menos de quince días de anticipación a la fecha de
la junta.
Con todo, podrán celebrarse válidamente aquellas juntas a las que concurran la totalidad de las acciones
emitidas con derecho a voto, aun cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. Las juntas serán presididas por el Presidente del Directorio o quien haga
sus veces y actuará como Secretario el titular de este cargo, cuando lo hubiere, o el gerente general, en su
defecto.
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. Sólo podrán participar en una junta y ejercer sus derechos de voz y voto,
los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a aquél
en que haya de celebrarse la respectiva junta.
Los directores y gerentes que no sean accionistas, así como los titulares de acciones sin derecho a voto,
podrán participar en las juntas generales con derecho a voz.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. Los accionistas podrán hacerse representar en las juntas por medio de otra
persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito, cumpliendo con las
menciones exigidas por el Reglamento de la Ley Nº 18.046.
Los poderes deberán ser otorgados por el total de acciones de las cuales el mandante sea titular a la fecha
referida en el artículo anterior.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO. En las elecciones que se efectúen en las juntas, los accionistas podrán
acumular sus votos en favor de una sola persona, o distribuirlos en la forma que estimen conveniente, y se
proclamarán elegidos a los que en una misma y única votación resulten con mayor número de votos, hasta
completar el número de cargos por proveer. Lo anterior, no obstará a que por acuerdo unánime de los accionistas
con derecho a voto presentes en la junta, se omita la votación y se proceda a elegir por aclamación.
ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO. Los acuerdos de las juntas de accionistas se adoptarán por la mayoría
absoluta de las acciones presentes con derecho a voto.
Los acuerdos de las juntas extraordinarias de accionistas que impliquen reforma de los estatutos sociales o
el saneamiento de la nulidad de modificaciones de ellos causada por vicios formales, deberán ser adoptados con
la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, sin perjuicio de las mayorías especiales
previstas por la ley o estos estatutos.
Sin perjuicio de lo anteriormente señalado, requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las
acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos relativos a las siguientes materias:
1. La modificación de los activos esenciales;
2. La modificación del giro social. Esta modificación produce la disolución anticipada de la sociedad, por el
solo ministerio de ley;
3. La transformación de la sociedad, la división de la misma y su fusión con otra sociedad;
4. La modificación del plazo de duración de la sociedad cuando lo hubiere;
5. La disolución anticipada de la sociedad;

6. El cambio de domicilio social;
7. La disminución del capital social;
8. La aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero;
9. La modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de las limitaciones a las

atribuciones del Directorio;
10. La disminución del número de miembros de su Directorio;
11. La enajenación de un 50% o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo; como asimismo, la
formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos por un
monto que supere el porcentaje antedicho. Para estos efectos se presume que constituyen una misma operación
de enajenación, aquellas que se perfeccionen por medio de uno o más actos relativos a cualquier bien social,
durante cualquier período de 12 meses consecutivos;
12. La forma de distribuir los beneficios sociales;
13. Las demás que señalen los estatutos, y
14. El saneamiento de la nulidad, causada por vicios formales, de que adolezca la constitución de la sociedad
o una modificación de sus estatutos sociales que comprenda una o más materias de las señaladas en los números
anteriores.
Los acuerdos de las juntas extraordinarias de accionistas que impliquen la modificación del nombre o razón
social requerirán del voto conforme de las cuatro quintas partes de las acciones emitidas con derecho a voto de
la sociedad.
ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO. De la asistencia, deliberaciones y acuerdos de las juntas, se dejará

constancia en un libro de actas que será llevado por el Secretario, si lo hubiere, o en su defecto, por el gerente
general. Las actas serán firmadas por quienes actuaron como Presidente y Secretario de la junta respectiva, y
por tres accionistas elegidos en ella, o por todos los asistentes si éstos fueren menos de tres.
El acta se entenderá aprobada desde el momento de su firma por las personas señaladas, y desde esa fecha se
podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere.
Si alguna de las personas designadas para firmar el acta estimare que ésta adolece de inexactitudes u
omisiones, tendrá derecho a estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes, no pudiendo, en todo
caso, bajo ninguna circunstancia excusarse de firmarla.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO. Las juntas ordinarias deberán designar anualmente auditores externos de aquéllos
inscritos en el Registro de Auditores Externos llevado por la Superintendencia de Valores y Seguros, con el
objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad, debiendo
informar por escrito a la próxima junta ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato.
Para tales efectos, los auditores externos entregarán su informe escrito a la sociedad, a lo menos con quince
días de anticipación a la fecha de celebración de la junta ordinaria, a fin de que los accionistas, dentro de dicho
plazo, puedan imponerse del contenido del informe.
Los auditores externos podrán además vigilar las operaciones sociales y fiscalizar las actuaciones de los
administradores y el fiel cumplimiento de sus deberes legales, reglamentarios y estatutarios.
Título V
De la Comisión Revisora de Cuentas
ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO. Existirá una Comisión Revisora de Cuentas, integrada por ..................
miembros, que tendrá las siguientes funciones:
a) Revisar trimestralmente todos los libros, documentos y demás antecedentes que conformen la contabilidad
de la sociedad;
b) Informar por escrito al Directorio y a la junta ordinaria de accionistas sobre la gestión administrativa y
contable, el estado de las cuentas y finanzas y de cualquier irregularidad que notare y sugerir las medidas de
corrección y mejoramiento que estime necesarias;
c) Revisar el balance, las demás demostraciones y estados financieros y la memoria anual presentados por la
administración de la sociedad y recomendar su aprobación o rechazo, e
d) Informar al Directorio de la sociedad, al Instituto Nacional de Deportes de Chile y a la Superintendencia

de Valores y Seguros sobre el incumplimiento en que incurriere la sociedad respecto de los deberes que le
imponen los artículos 6º y 8º de la Ley Nº 20.019.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO. Los integrantes de la Comisión Revisora de Cuentas podrán o no ser
accionistas, durarán un año en sus cargos y podrán ser reelegidos indefinidamente. La elección de los integrantes
de la Comisión Revisora de Cuentas y de la Comisión de Ética que más adelante se trata, se efectuará en la
forma señalada en el Reglamento de la Ley Nº 20.019.
Los miembros de la Comisión Revisora de Cuentas serán remunerados, el monto de su remuneración será
fijado por la junta ordinaria de accionistas (pueden no ser remunerados).
ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO. Para el adecuado ejercicio de sus funciones, la Comisión Revisora de
Cuentas tendrá derecho a ser informada plena y documentadamente y en cualquier tiempo, por el gerente o
quien haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha de la Sociedad. Este derecho, en todo caso, debe ser
ejercido de manera de no afectar la gestión social.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO. El cargo de miembro de la Comisión Revisora de Cuentas será

indelegable e incompatible con el de director, gerente, liquidador, auditor o miembro del Comité de Ética de la
sociedad o de sociedades relacionadas en las que la sociedad tenga participación patrimonial.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO. La Comisión Revisora de Cuentas será presidida por el integrante que
hubiere obtenido la mayor votación en la elección que hubiere tenido lugar en la junta de accionistas respectiva.
En caso de vacancia o imposibilidad de su Presidente, será reemplazado por el miembro que obtuvo la votación
inmediatamente inferior. Si se produjere la vacancia o imposibilidad absoluta de uno de sus miembros, deberá
procederse a la renovación total de la Comisión en la próxima junta ordinaria de accionistas, debiendo en el
tiempo intermedio, designarse un reemplazante por los miembros restantes de la Comisión.
Título VI
De la Comisión de Ética
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO. Existirá una Comisión de Ética integrada por ......... miembros, que tendrá
la función de conocer y sancionar las faltas disciplinarias o a la ética cometidas por miembros de la sociedad
en la organización, producción, comercialización o participación en espectáculos deportivos profesionales por
cuenta de la sociedad, así como las demás funciones que le encomienden estos estatutos.
Los miembros de la Comisión de Ética podrán o no ser accionistas y durarán ........ años en sus cargos,
pudiendo ser reelegidos indefinidamente.
Los miembros de la Comisión de Ética no serán remunerados (o sí pueden serlo) y no podrán desempeñar
cargos en el Directorio, en la Comisión de Deporte Profesional o en otras sociedades relacionadas en que la
sociedad tenga participación patrimonial.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO. La Comisión de Ética será presidida por quien hubiere obtenido el
mayor número de sufragios en la elección que hubiere tenido lugar en la junta de accionistas respectiva. En
caso de vacancia temporal o definitiva del Presidente, hará sus veces el miembro que haya sido electo habiendo
obtenido la votación inmediatamente inferior. Si se produjere la vacancia o imposibilidad absoluta de uno de
sus miembros, deberá procederse a la renovación total de la Comisión en la próxima junta ordinaria de
accionistas, debiendo en el tiempo intermedio designarse un reemplazante por los miembros restantes de la
Comisión.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO. Para el ejercicio de sus funciones, la Comisión de Ética tendrá las
siguientes atribuciones:
a) Recibir, conocer e investigar los reclamos por faltas de ética y disciplina;
b) Aplicar alguna de las siguientes medidas disciplinarias a las faltas disciplinarias que comprobare en el
ejercicio de sus funciones:
i) ........................................
ii) .......................................
iii) .......................................
c) Llevar un libro o registro de medidas disciplinarias aplicadas y el archivo de los procedimientos realizados;
d) Informar de sus actividades al Directorio y a la junta de accionistas, cuando lo estime pertinente, así como
en las oportunidades en que dichos órganos así se lo soliciten, y
e) Proponer al Directorio las modificaciones al Reglamento de Deporte Profesional y a los procedimientos

que regulen la disciplina al interior de la sociedad.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO. La Comisión de Ética no podrá proponer sanción alguna sin haber
previamente solicitado los descargos del afectado, fijándole al efecto un plazo prudencial para presentarlos y
aportar los medios probatorios que estime convenientes. Todas las notificaciones y citaciones que se dispongan
deberán practicarse personalmente o por carta certificada dirigida al domicilio que el notificado o citado tenga
registrado en la sociedad.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO. De las sanciones aplicadas podrá solicitarse reconsideración a la Comisión

de Ética, apelando en subsidio ante el Directorio de la sociedad, dentro del plazo de diez días, contado a partir
de que haya sido notificada la resolución que resolvió la solicitud de reconsideración.
Toda sanción impuesta de acuerdo al presente Título deberá ser informada a la junta ordinaria de accionistas.
Título VII
Del balance y la distribución de utilidades
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO. La sociedad confeccionará anualmente su balance general, al
treinta y uno de diciembre de cada año. El Directorio deberá presentar a la consideración de la junta ordinaria
de accionistas una memoria anual acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del
balance general, del estado de ganancias y pérdidas y del informe que al respecto presenten los auditores
externos.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO. Salvo acuerdo diferente adoptado por la unanimidad de las
acciones emitidas, reunidas en junta de accionistas, la sociedad deberá distribuir anualmente como dividendo
en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones, a lo menos el treinta por ciento de las utilidades líquidas
de cada ejercicio y decidirá la oportunidad de su pago, dentro de los plazos legales.
Título VIII
De la disolución, liquidación y arbitraje de la sociedad
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO. La sociedad se disolverá en los casos que la ley y estos estatutos
así lo determinen. En todo caso, la modificación del objeto social producirá la disolución de la sociedad por el
solo ministerio de la ley. Asimismo, el incumplimiento del capital mínimo de funcionamiento, no subsanado en
tiempo y forma debida, provocará la disolución anticipada de la sociedad, en los términos dispuestos en el
artículo 14 de la Ley Nº 20.019 y su eliminación del Registro de Organizaciones Deportivas Profesionales.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO. Disuelta la sociedad, el Directorio se entenderá subsistir hasta la

celebración de la junta de accionistas que haya de proceder a la designación de los liquidadores a quienes
competerá efectuar la liquidación, junta que también fijará su remuneración. Las facultades del Directorio y las
de los mandatarios existentes o que se designen, se entenderán limitadas a las facultades legales.
La liquidación de la sociedad será practicada en la forma establecida por la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades
Anónimas. Los liquidadores durarán en sus funciones el tiempo necesario para cumplir su cometido, el que no
podrá exceder de tres años, pudiendo ser reelegidos por una vez en sus funciones.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO. Las diferencias que se produzcan entre los accionistas en su
calidad de tales o entre éstos y la sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o
durante su liquidación, serán sometidas a la decisión de un árbitro arbitrador, en el más breve plazo y sin forma
de juicio ni ulterior recurso, el que será designado de común acuerdo por las partes o por la justicia ordinaria,
en su caso. Lo anterior es sin perjuicio del derecho establecido en el artículo ciento veinticinco de la Ley
Nº 18.046.
ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Quedan designados para formar el primer Directorio de la sociedad
los señores ................... y .............. .................... Los directores designados en el presente artículo transitorio, se
mantendrán en sus funciones hasta la celebración de la primera junta general ordinaria de accionistas que
celebre la sociedad.
ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO. El capital de la sociedad de ... ........., de pesos que se divide en
............. acciones nominativas, sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente forma:
a) ................suscribe ......... acciones, las que paga .................
b) ................suscribe ......... acciones, las que paga .................
c) ................suscribe ......... acciones, las que paga .................

ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO. Los avisos de citación que por disposiciones legales, reglamentarias
o estatutarias deban ser publicados en algún diario del domicilio social, serán publicados en el diario.................,
en tanto no se adopte un acuerdo distinto por junta general de accionistas.
ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO. Se designa a ................. en calidad de auditores externos encargados

de auditar los estados financieros de la sociedad para su primer ejercicio.
ARTÍCULO QUINTO TRANSITORIO. Quedan designados para formar la primera Comisión Revisora de
Cuentas los señores ...................... .............................. y....................................Los miembros designados en el
presente artículo transitorio, se mantendrán en sus funciones hasta la celebración de la primera junta general
ordinaria de accionistas que celebre la sociedad.
ARTÍCULO SEXTO TRANSITORIO. Por el presente instrumento se designa a los señores

..................................... y como integrantes del primer Comité de Ética de la sociedad. Los miembros designados
en el presente artículo transitorio, se mantendrán en sus funciones hasta la celebración de la primera junta
general ordinaria de accionistas que celebre la sociedad.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Formulario basado en el Estatuto Tipo de una S.A. Deportiva Profesional y
Reglamento Interno Tipo de un Fondo de Deporte Profesional aprobado por la SVS mediante oficio número
364, de fecha 13 de septiembre de 2006. 2. Estas sociedades deben inscribirse asimismo en el Registro de
Organizaciones Deportivas Profesionales, el cual es administrado por el Instituto Nacional de Deportes de
Chile. 3. La fiscalización de este tipo de sociedades corresponde a la SVS.
4. S.A. deportiva profesional. Extracto.
EXTRACTO
....................., Notario de ........., calle ................ Nº ....., certifica: Con esta fecha, ante mí, .............:
................., del giro ..........domiciliada en ................, comuna de ......., Región ......... y ................., del giro
..........domiciliada en ................, comuna de ......., Región ........., constituyeron una sociedad anónima deportiva
profesional cuyo nombre es "............. SADP". Domicilio: comuna de ......., Región ........, sin perjuicio de las
agencias o sucursales que pueda establecer dentro o fuera de la República de Chile. Duración: ......... Objeto:
........... Capital: $ ............. dividido en ...... acciones nominativas, de una misma y única serie, íntegramente
suscrito y pagado. (Ciudad) ........, (fecha) ...........
Nº 19.799.
5. Reglamento interno tipo de un fondo de deporte profesional.
Título I
Antecedentes generales
ARTÍCULO PRIMERO. El presente reglamento interno rige el funcionamiento del Fondo de Deporte
Profesional, en adelante el Fondo, constituido por "............" (corporación/fundación) conforme a las
disposiciones de la Ley Nº 20.019, su reglamento y las instrucciones impartidas por el Instituto Nacional de
Deportes de Chile y la Superintendencia de Valores y Seguros, ambos organismos, en el ejercicio de sus
potestades legales.
ARTÍCULO SEGUNDO. El Fondo es un patrimonio de afectación constituido por "............"

(corporación/fundación) para el desarrollo de las actividades deportivas profesionales señaladas en el artículo
4º de este reglamento interno, de conformidad a lo establecido en los artículos 25 y siguientes de la Ley
Nº 20.019, y se ha formado y formará con los siguientes aportes:
a) Las cuotas ordinarias y extraordinarias que "......... " (corporación/fundación) acuerde destinarle.
b) Las donaciones que se efectúen a la "........... " (corporación/fundación) para el desarrollo de actividades
deportivas profesionales efectuadas por ella a través del Fondo.
c) Los derechos que correspondan a la "......... " (corporación/fundación) por su participación en espectáculos
deportivos profesionales y todos los demás que le asignen la federación, asociación o liga u otra institución a
que ella pertenezca, con financiamiento del Fondo.
d) Los ingresos provenientes de la comercialización de los espectáculos deportivos profesionales y de los

bienes y servicios conexos, en los cuales la participación de "........ " (corporación/fundación) se financie con
los recursos del Fondo.
e) Los demás recursos que anualmente "............ " (corporación/fundación) le asigne al Fondo.
f) En general, cualquier ingreso que se destine al Fondo para financiar actividades deportivas profesionales.
ARTÍCULO TERCERO. La duración del Fondo será ............................. (El plazo de duración del fondo no
podrá ser superior al plazo de vigencia de la corporación o fundacion que lo constituye) y para todos los efectos
legales a que pudiere haber lugar, se entenderá que su domicilio es el mismo que el de "..............."
(corporación/fundación).
Título II
De las actividades deportivas profesionales
ARTÍCULO CUARTO. El Fondo se ha constituido con la finalidad de financiar exclusivamente el

cumplimiento de las obligaciones que demande la participación de ".........." (corporación/fundación) en
"...................." (señalar la naturaleza de la actividad deportiva profesional), organizada por "..........." (señalar la
asociación o liga respectiva).
ARTÍCULO QUINTO. De conformidad a lo establecido en la Ley Nº 20.019 y su reglamento, la participación

de la "................" (corporación/fundación) en las actividades deportivas profesionales señaladas en el artículo
precedente, se financiará exclusivamente con los recursos del Fondo. Asimismo, los bienes asignados al Fondo,
en tanto éste se mantenga vigente, sólo podrán ser destinados al financiamiento de las actividades deportivas
profesionales correspondientes o a inversiones que cautelen su valor, y en ningún caso podrán ser destinados a
pagar o caucionar obligaciones de " ..............." (corporación/fundación) que no tengan relación directa con su
participación en las actividades deportivas profesionales anteriormente indicadas.
Título III
De la Administración del Fondo
ARTÍCULO SEXTO. El Fondo será administrado por una Comisión de Deporte Profesional, en adelante la
Comisión, que estará integrada por cinco miembros, uno de los cuales será el Presidente de la "......"
(corporación/fundación), quien la presidirá.
ARTÍCULO SÉPTIMO. Los miembros de la Comisión durarán en sus funciones ........... años, pudiendo ser
reelegidos en sus funciones. En todo caso, la ".........." (corporación /fundación), a través de sus órganos
correspondientes, podrá reemplazar libremente a los miembros de la Comisión.
ARTÍCULO OCTAVO. Corresponderá a la Comisión la administración del Fondo.
Especialmente, le corresponderá velar por el buen uso de los recursos del Fondo y particularmente por el
cumplimiento de lo establecido en los artículos 4º y 5º de este reglamento.
ARTÍCULO NOVENO. Los miembros de la Comisión no (o sí, debiendo en tal caso, establecerse la forma
en que se determinará su remuneración por la corporación o fundación respectiva) serán remunerados por el
ejercicio de sus funciones. Lo anterior se entenderá sin perjuicio de las remuneraciones o asignaciones que se
devenguen a su favor por funciones o empleos distintos de sus cargos, o por concepto de gastos de
representación, viáticos, regalías y, en general, todo otro estipendio.
ARTÍCULO DÉCIMO. La Comisión se reunirá en sesiones ordinarias a lo menos una vez al mes, en la fecha
y hora que ella determine, sin necesidad de citación previa. Además, podrá reunirse en sesiones extraordinarias,
cuando las cite especialmente el Presidente por sí, o a indicación de uno o más miembros, previa calificación
que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de
los miembros, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión y citarla el Presidente sin calificación
previa. La citación a sesiones extraordinarias se practicará mediante carta certificada a cada uno de los
miembros, a lo menos, con tres días de anticipación. Este plazo podrá reducirse a veinticuatro horas, si la carta
fuere entregada personalmente a cada miembro por un notario público. En todo caso, podrán celebrarse
válidamente aquellas sesiones extraordinarias a las que concurrieren la totalidad de los miembros, aun cuando
no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación. En las sesiones extraordinarias, podrán
tratarse sólo las materias o asuntos señalados en la citación. En este caso, el Presidente deberá avisar por escrito
a cada uno de los miembros la fecha y hora de la sesión, debiendo indicar su objeto específico. Sin perjuicio de
lo anterior, encontrándose reunida la totalidad de los miembros de la Comisión, podrán tratar cualquier materia
que ellos determinaren.
ARTÍCULO UNDÉCIMO. Las reuniones de la Comisión se constituirán con la asistencia de la mayoría

absoluta de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los asistentes. En caso de
empate en las votaciones, resolverá el voto del Presidente o de quien haga sus veces.
ARTÍCULO DUODÉCIMO. En caso de ausencia del Presidente, las sesiones serán presididas por aquél de
los miembros que fuere nombrado para ese efecto por los presentes. El cargo de Secretario de la Comisión será
ejercido por quien haya sido designado para ese efecto por la Comisión.
ARTÍCULO DECIMOTERCERO. De las deliberaciones y acuerdos de la Comisión se dejará constancia en

un libro de actas, por cualquier medio que ofrezca seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones
o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, la que será firmada por todos los miembros
que hubieren concurrido a la sesión y por el Secretario. Si alguno de los miembros falleciere o se inhabilitare
por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma, por el Secretario, de
la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma, y desde
esa fecha se podrán llevar a cabo los acuerdos de la Comisión a que ella se refiera, sin necesidad de aprobación
posterior. El miembro de la Comisión que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de la
Comisión deberá hacer constar en el acta su oposición, debiendo darse cuenta de ello a "......." (órgano que
designó a los miembros de la Comisión) en la oportunidad más próxima. El miembro de la Comisión que
estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmar, las
salvedades correspondientes, no pudiendo, en todo caso, bajo ninguna circunstancia excusarse de firmarla.
ARTÍCULO DECIMOCUARTO. Corresponderá especialmente al Presidente:
a) Presidir las sesiones de la Comisión.
b) Convocar a sesiones de la Comisión en las oportunidades previstas por ella o cuando lo juzgue necesario
o a requerimiento de la mayoría de los miembros en ejercicio.
c) Velar por el cumplimiento del presente reglamento interno y acuerdos de la Comisión, y tomar las medidas
necesarias para su correcta implementación.
d) Las demás establecidas en este reglamento interno.
ARTÍCULO DECIMOQUINTO. En el ejercicio de sus funciones, los miembros de la Comisión aplicarán el

cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios y responderán
solidariamente de los perjuicios causados a "............." (corporación /fundación).
Título IV
De la Comisión Revisora de Cuentas
ARTÍCULO DECIMOSEXTO. Existirá una Comisión Revisora de Cuentas, integrada por ".........." miembros,
que tendrá las siguientes funciones:
a) Revisar trimestralmente todos los libros, documentos y demás antecedentes que conformen la contabilidad
del Fondo;
b) Informar por escrito a la Comisión de Deporte Profesional y a los órganos de la administración superior
de "................" (corporación/fundación) sobre la gestión administrativa y contable, el estado de las cuentas y
finanzas del Fondo, de cualquier irregularidad que notare en el cumplimiento de sus funciones, así como sugerir
las medidas de corrección y mejoramiento que estime necesarias;
c) Revisar el balance, las demás demostraciones y estados financieros y la memoria anual presentados por la
Comisión de Deporte Profesional y recomendar su aprobación o rechazo;
d) Informar a la Comisión de Deporte Profesional, al Instituto Nacional de Deportes de Chile y a la

Superintendencia de Valores y Seguros sobre el incumplimiento en que incurriere el Fondo respecto de los
deberes impuestos por los artículos 6º y 8º de la Ley Nº 20.019.
ARTÍCULO DECIMOSÉPTIMO. Los integrantes de la Comisión Revisora de Cuentas durarán un año en sus
cargos y podrán ser reelegidos indefinidamente. La elección de los integrantes de la Comisión Revisora de
Cuentas se efectuará en la forma señalada en el Reglamento de la Ley Nº 20.019.
Los miembros de la Comisión Revisora de Cuentas no serán remunerados (o sí, debiendo en tal caso,
establecerse la forma en que se determinará su remuneración por la corporación o fundación respectiva).
ARTÍCULO DECIMOCTAVO. Para el adecuado ejercicio de sus funciones, la Comisión Revisora de Cuentas
tendrá derecho a ser informada plena y documentadamente y en cualquier tiempo, por el Presidente de la
Comisión de Deporte Profesional o quien hiciere sus veces, de todo lo relacionado con la marcha del Fondo.
Este derecho, en todo caso, debe ser ejercido de manera de no afectar la gestión del Fondo.
ARTÍCULO DECIMONOVENO. El cargo de miembro de la Comisión Revisora de Cuentas será indelegable
e incompatible con el de miembro de la Comisión de Deporte Profesional, así como con cualquier cargo en la
administración de la ".................." (corporación/fundación) o con el de director de sociedades en las que la
"....................." (corporación/fundación) tenga participación patrimonial.
ARTÍCULO VIGÉSIMO. La Comisión Revisora de Cuentas será presidida por quien fuere designado al efecto
de entre sus miembros.
Título V
Del Tribunal de Honor
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. Existirá un Tribunal de Honor integrado por ............ miembros, que
tendrá la función de conocer y sancionar las faltas cometidas por miembros de la ..............
(corporación/fundación) en la organización, producción, ...................... comercialización o participación en
espectáculos deportivos profesionales por cuenta de la ................. (corporación/fundación), así como las demás
funciones que se le encomienden en este reglamento.
Los miembros del Tribunal de Honor serán designados por la ".........." (corporación/fundación) y durarán
.........años en sus cargos, pudiendo ser reelegidos indefinidamente, y no serán remunerados (o sí, debiendo en
tal caso, establecerse la forma en que se determinará su remuneración por la corporación o fundación
respectiva). La elección de los integrantes del Tribunal de Honor se efectuará en la forma señalada en el
Reglamento de la Ley Nº 20.019.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. El Tribunal de Honor será presidido por quien hubiere sido designado
al efecto de entre sus miembros. En caso de vacancia temporal del Presidente, hará sus veces el miembro que
al efecto designen los miembros restantes del Tribunal. Si se produjere la vacancia o imposibilidad absoluta de
uno de sus miembros, la ".................." (corporación/fundación) deberá proceder a la renovación total del
Tribunal en el más breve plazo, debiendo en el intertanto designarse un reemplazante, por los miembros
restantes del Tribunal.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. Para efectos del cumplimiento de las funciones del Tribunal de Honor,
éste sólo podrá aplicar a los miembros de la "............." (corporación/fundación) las sanciones que los estatutos
de ésta prevean al efecto.
En todo caso, para el ejercicio de sus funciones, el Tribunal de Honor tendrá las siguientes atribuciones:
a) Recibir, conocer e investigar los reclamos por faltas de ética y disciplina;
b) Aplicar las medidas disciplinarias establecidas en el estatuto de la ........ (corporación/fundación) , que sean
aplicables a las faltas disciplinarias cometidas;
c) Llevar un libro o registro de medidas disciplinarias aplicadas y el archivo de los procedimientos realizados;
d) Informar de sus actividades a la Comisión de Deporte Profesional y a la administración de la ".................."

(corporación/fundación), cuando lo estime pertinente y en las oportunidades en que dichos órganos así se lo
soliciten, y
e) Proponer a la ".................. " (corporación/fundación) las modificaciones que estime pertinentes a las
normas y procedimientos disciplinarios y de ética.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. El Tribunal de Honor no podrá proponer sanción alguna sin haber
previamente solicitado los descargos del afectado, fijándole al efecto un plazo prudencial para presentarlos y
aportar los medios probatorios que estime convenientes. Todas las notificaciones y citaciones que se dispongan
deberán practicarse personalmente o por carta certificada dirigida al domicilio que el notificado o citado tenga
registrado en la ".................. " (corporación/fundación).
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. De las sanciones aplicadas por el Tribunal de Honor podrá solicitársele
reconsideración, apelando en subsidio ante la Comisión de Deporte Profesional, dentro del plazo de diez días,
contado a partir de que haya sido notificada la resolución que resolvió la solicitud de reconsideración.
Título VI
Del balance y la demás información financiera
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. La Comisión de Deporte Profesional deberá confeccionar un balance del
Fondo al treinta y uno de diciembre de cada año. Tanto el balance y los demás estados financieros como el
Fondo, serán auditados por un auditor externo de aquéllos inscritos en el Registro de Auditores Externos llevado
por la Superintendencia de Valores y Seguros. La Comisión de Deporte Profesional deberá presentar a la
".................." (corporación/fundación) una memoria anual acerca de la situación del Fondo en el último
ejercicio, acompañada del balance general y los demás estados financieros y del informe que al respecto
presenten los auditores externos. En la elaboración del balance y la demás documentación financiera referida
en este artículo, deberá estarse a las normas que al efecto imparta la Superintendencia de Valores y Seguros.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO. El Fondo deberá operar anualmente sobre la base de un presupuesto de
ingresos y egresos, aprobado por la asociación referida en el artículo 4º del presente reglamento interno. En su
elaboración deberá adjuntar una comparación con las partidas equivalentes, contempladas en el presupuesto del
ejercicio anterior y los ingresos y egresos efectivamente producidos en su desarrollo efectivo, por cada una de
dichas partidas. Las partidas de ingresos y egresos antes mencionadas deberán encontrarse debidamente
respaldadas en documentos fidedignos, los cuales serán presentados a la Superintendencia de Valores y Seguros,
en caso que ella los solicitare.
Título VII
De la disolución y liquidación del fondo
ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO. El Fondo se disolverá por acuerdo válidamente adoptado por la
".................." (corporación/fundación) y por las causales establecidas en la Ley Nº 20.019. Una vez practicada
su liquidación, los bienes que quedaren una vez pagadas todas sus obligaciones, pasarán en su integridad a
formar parte del patrimonio de la ".................." (corporación/fundación).
II. CARTAS Y SOLICITUDES
1. Solicitud de autorización de existencia de sociedad anónima especial.
SOLICITA LA AUTORIZACIÓN DE EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD QUE INDICA Y LA EMISIÓN DEL CERTIFICADO

PERTINENTE.
SEÑOR SUPERINTENDENTE DE VALORES Y SEGUROS
......................., Abogado, patente al día Nº ..........., de la I. Municipalidad de ............, por la sociedad

"............... S.A.", ambos domiciliados, para estos efectos, en calle ...................... Nº ........, Of. ....., al señor
Superintendente, respetuosamente, digo:
Acompaño tres copias autorizadas de la escritura pública de fecha ..... de ............. de 2......, otorgada ante el
Notario de ..............., don ......................, mediante la cual se constituyó mi representada.
En la misma escritura, consta mi personería para solicitar la aprobación de sus Estatutos y obtener, de Ud.,
la autorización de su existencia y para aceptar las modificaciones y observaciones que la Superintendencia
estime necesario introducirles.
POR TANTO,
AL SEÑOR SUPERINTENDENTE PIDO QUE: de acuerdo con lo dispuesto en el art. 126 de la Ley Nº 18.046, de
1981, sobre Sociedades Anónimas, y previos los informes correspondientes, disponer la dictación de la
Resolución que autorice su existencia y la emisión del certificado especial del caso.
NOTAS PRÁCTICAS. Solamente, tratándose de la constitución de compañías aseguradoras, reaseguradoras,

administradoras de fondos mutuos, bolsas de valores y otras sociedades a las que la ley las someta a la
aprobación de la SVS, se precisará de este formulario. Ello no es necesario respecto al resto de las S.A.A. ni
S.A.C.
2. Solicitud de modificación de una S.A. especial
SOLICITA LA AUTORIZACIÓN DE LAS MODIFICACIONES SOCIALES QUE INDICA Y LA EMISIÓN DEL

CERTIFICADO PERTINENTE.
SEÑOR SUPERINTENDENTE DE VALORES Y SEGUROS
......................., Abogado, patente Nº ..........., de la I. Municipalidad de ............, por la sociedad "..............

S.A.", ambos domiciliados para estos efectos en calle ..................... Nº ........, Of. ....., al señor Superintendente,
respetuosamente, digo:
Acompaño tres copias autorizadas de la escritura pública de fecha ..... de ........... de 2......, otorgada ante el
Notario de ..............., don ......................, a que se redujo el acta de la ......... Junta General Extraordinaria de
Accionistas de dicha sociedad, en la cual constan las reformas que los accionistas han acordado introducir, a
dicha sociedad, en los Estatutos Sociales y que consisten, principalmente, en .......................
En la misma escritura, consta mi personería para solicitar la aprobación de dichas reformas y obtener, del
señor Superintendente, la aprobación de ellas y para aceptar las modificaciones y observaciones que ese
Organismo estime necesario introducirles.
POR TANTO,
AL SEÑOR SUPERINTENDENTE PIDO QUE: de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 127 de la Ley Nº 18.046,
de 1981, sobre Sociedades Anónimas, y previos los informes correspondientes, disponer la dictación de la
Resolución que apruebe esas reformas y la emisión del certificado especial del caso.
NOTAS PRÁCTICAS. Se precisará de este formulario solamente tratándose de la modificación de los estatutos
o de la disolución anticipada acordada por las respectivas Juntas Extraordinarias de compañías aseguradoras,
reaseguradoras, administradoras de fondos mutuos, bolsas de valores y otras sociedades a las que la ley las
someta a la aprobación de la SVS.

Ruz Lartiga G - Estrategia y Practica Profesional Sociedades Tomo I

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Tabla de contenido

CBR Conservador de Bienes Raíces

CCOM Código de Comercio

CGR Contraloría General de la República

CPC Código de Procedimiento Civil

CPE Constitución Política del Estado

COT Código Orgánico de Tribunales

DICT Dictamen de la Contraloría General de la República

D.O. Diario Oficial

EIRL Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

JEA Junta Extraordinaria de accionistas

JOA Junta Ordinaria de Accionistas

SJL Juzgado civil

LEIRL Ley de Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada

LMV Ley de Mercado de Valores

LRM Ley de Rentas Municipales

LSA Ley de Sociedades Anónimas (Ley Nº 18.046)

RLSA Nuevo Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas

RNV Registro Nacional de Valores

S.A. Sociedad Anónima

S.A.A. Sociedad Anónima Abierta

S.A.C. Sociedad Anónima Cerrada

SAFP Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones

SBIF Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras

SCC Sociedad Colectiva Civil

SCM Sociedad Colectiva Mercantil

SCEM Sociedad Contractual Especial Minera

SLM Sociedad Legal Minera

SRL Sociedad de Responsabilidad Limitada

SpA Sociedad por Acciones

SCS Sociedad en Comandita Simple

SCA Sociedad en Comandita por Acciones

SII Servicio de Impuestos Internos

SIR Superintendencia de Insolvencia y Reemprendimiento

SVS Superintendencia de Valores y Seguros

1. GENERALIDADES. La S.A. es la sociedad de capitales por excelencia. Nuestra legislación societaria

3 PUGA VIAL (n. 1), pp. 11-12.

5. TIPOLOGÍAS. Las S.A. admiten dos clasificaciones importantes.

NOTAS JURISPRUDENCIALES. 1. MERCANTILIDAD PERMANENTE DE LA S.A. 1.1. Se ha fallado por la CS que:

A. SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA

CUARTO. La sociedad tendrá por objeto .................

QUINTO. El capital de la sociedad es la cantidad de ............... pesos, dividido en ............ acciones

c) La Junta Ordinaria de Accionistas deberá pronunciarse sobre el Balance, aprobando o modificando la

DECIMOCUARTO. En la primera reunión, el Directorio elegirá, de entre sus miembros, un Presidente y un

a) Presidir las reuniones del Directorio y de las Juntas de Accionistas.

b) Convocar a sesiones de Directorio y de Juntas de Accionistas, en conformidad a las normas de estos

d) Desempeñar las demás funciones que contemplan estos estatutos y la ley.

VIGÉSIMO CUARTO. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de ausencia o imposibilidad

VIGÉSIMO SEXTO. Los accionistas se reunirán en Juntas Ordinarias o Extraordinarias.

a) Examen de la situación de la sociedad y de los informes de los fiscalizadores y la aprobación o rechazo de

d) Fijar las remuneraciones del Directorio; y

b) Transformación, fusión o división de la sociedad y reforma de sus estatutos;

c) Emisión de bonos o debentures convertibles en acciones;

e) La enajenación de los siguientes activos inmovilizados: .................

g) Las demás materias que determine la ley, estos estatutos o el Directorio.

TRIGÉSIMO PRIMERO. Las Juntas de Accionistas, ya sean Ordinarias o Extraordinarias, se constituirán en

CUADRAGÉSIMO. La sociedad se disolverá por las causales señaladas en la ley.

CUADRAGÉSIMO PRIMERO. Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación por una comisión

SEGUNDO TRANSITORIO. El capital de la sociedad, ascendente a ................ pesos, se encuentra

NOTA PRÁCTICA. 1. EN CL 3ª TRANSITORIA. Se propone una cláusula nominativa, con indicación de la

1. Escritura de estatutos de S.A. cerrada.

ESTATUTOS DE "............... S.A."

ARTÍCULO CUARTO. El objeto de la sociedad será ................