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Actualícese
COMERCIAL
SOCIEDADES
COMERCIALES
7 DE FEBRERO DE 2018
Especiales Actualícese - comercial
Tabla de contenido
GENERALIDADES................................................................................................................................... 4
Participación de personas jurídicas en sociedades.....................................................................................4
División de personas jurídicas en el derecho colombiano....................................................................4
Personas jurídicassegún su origen.........................................................................................................4
¿Una sociedad civil puede ser socia de una comercial?.......................................................................4
Sucursales de sociedades............................................................................................................................5
Transformación de sociedades....................................................................................................................5
Reservas legales...........................................................................................................................................5
Transferencia de acciones por sucesión......................................................................................................6
Revisoría fiscal de sociedades comerciales.................................................................................................7
SOCIEDADES COLECTIVAS..................................................................................................................... 8
Denominación........................................................................................................................................8
Responsabilidad de los socios ...............................................................................................................8
Decisiones..............................................................................................................................................8
SOCIEDADES ANÓNIMAS...................................................................................................................... 9
Denominación social..............................................................................................................................9
Constitución y administración de la sociedad.......................................................................................9
Responsabilidad de los socios ...............................................................................................................9
Número de socios y división de capital social.......................................................................................9
SOCIEDAD ILIMITADA......................................................................................................................... 10
Requisitos para su constitución...........................................................................................................10
Cantidad de socios...............................................................................................................................10
Denominación o razón social...............................................................................................................10
Responsabilidad de los socios..............................................................................................................10
Capital social.........................................................................................................................................10
Decisiones ............................................................................................................................................10
SOCIEDAD EXTRANJERA...................................................................................................................... 14
Documentos requeridos para su constitución....................................................................................14
Cartas de aceptación de los cargos de la sucursal...............................................................................14
Registro de libros en la cámara de comercio.......................................................................................14
Depósito del capital..............................................................................................................................15
Registro de la inversión extranjera.......................................................................................................15
Sociedad extranjera de plataforma electrónica...................................................................................15
¿Cuáles se consideran actividades permanentes?..............................................................................15
Reglas especiales en materia de turismo y comercio electrónico......................................................15
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Especiales Actualícese - comercial
SOCIEDADES OFFSHORE...................................................................................................................... 17
Ventajas fiscales...................................................................................................................................17
DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES............................................................................................................. 19
Causales especiales de disolución de sociedades.....................................................................................19
Sociedad colectiva................................................................................................................................19
Sociedad anónima................................................................................................................................20
Sociedad en comandita........................................................................................................................20
Sociedad limitada.................................................................................................................................20
Sociedad por Acciones Simplificada –SAS–.........................................................................................20
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GENERALIDADES
C
ada sociedad mercantil tiene una las personas jurídicas son aquellas Por su parte, las personas jurídicas
forma distinta de constitución, personas ficticias capaces de ejercer mercantiles o sociedades comerciales
transformación, estructura del derechos, contraer obligaciones se caracterizan por su ánimo de lucro y
patrimonio, responsabilidad de sus y ser representadas judicial y el propósito económico de distribuir las
propietarios, entre otras características de extrajudicialmente; las cuales, al tenor utilidades que se logren en el respectivo
los entes societarios, que serán abordados del mencionado artículo, se clasifican ejercicio entre los socios.
en este Especial Actualícese. en corporaciones y fundaciones de
beneficencia pública. ¿Una sociedad civil puede
Participación de La doctrina clasifica a las corporaciones ser socia de una comercial?
personas jurídicas en asociaciones en sentido estricto,
también denominadas personas La Supersociedades, a través del
en sociedades jurídicas civiles, donde se incluyen las Concepto 220-196569 de diciembre
16 de 2015, reitera que una persona
fundaciones de beneficencia pública,
las cooperativas, y las sociedades jurídica civil (fundación, asociación o
Según la Supersociedades las fundaciones,
comerciales o personas jurídicas cooperativa) puede ser socia de una
corporaciones, asociaciones y demás per-
sonas jurídicas de naturaleza civil pueden mercantiles. sociedad comercial, siempre y cuando en
conformar sociedades comerciales sin el acto de constitución o en los estatutos
no se restrinja, pues la ley comercial no lo
modificar su naturaleza a mercantil, excep- Personas jurídicas prohíbe.
to en aquellos casos en que los estatutos
prohíban explícitamente su participación. según su origen
Como se mencionó en líneas anteriores,
Las personas jurídicas civiles se la participación de una persona jurídica
División de personas jurídicas caracterizan por no perseguir un lucro civil en el capital de una sociedad
en el derecho colombiano en dinero; su objeto se orienta al comercial no modifica su naturaleza a
beneficio común, al perfeccionamiento mercantil, siempre que dicha condición
De acuerdo con las indicaciones del moral o intelectual de los asociados, a la está determinada por su objeto, según se
artículo 633 del Código Civil colombiano, defensa de sus derechos, entre otros. destine o no a los fines de lucro.
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SOCIEDADES COLECTIVAS
L Responsabilidad
as sociedades colectivas son un
tipo de sociedad mercantil que se Decisiones
encuentra estipulada en el Código de de los socios
Comercio. En este artículo se comentarán Existen decisiones que deberán ser
La sociedad debe estar conformada concertadas por todos los socios,
sus principales características; esta es
por, al menos, 2 socios quienes tendrán tales como las consagradas en el
una clase de organización destinada a la
participación y voto para la toma de artículo 296 y 316 del Código de
explotación de diferentes recursos con
decisiones administrativas y gerenciales. Comercio referidas a la cesión de
el fin de obtener ganancias, utilidades
Los socios responderán solidaria e acciones, delegar funciones de
o dividendos, es decir, es una persona
ilimitadamente por todas y cada una de supervisión, explotar la misma
jurídica creada para el ánimo de lucro.
las obligaciones sociales. actividad desempeñada por la
sociedad, intervenir en sociedades
Denominación A diferencia de otras sociedades, en las de cuyo objeto social sea el mismo,
sociedades colectivas todos los socios de ceder acciones, reformar los
La razón social de sociedad colectiva se tienen un voto decisorio. estatutos, entre otras.
conforma con el nombre completo o el
apellido de alguno de los socios, o con los
nombres o los apellidos de todos los socios
seguido de las expresiones “& compañía”,
“& hermanos”, “e hijos” u otras análogas.
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SOCIEDADES ANÓNIMAS
S Acciones ordinarias
egún el artículo 374 del Código de facultad de intervenir directamente
Comercio, una sociedad anónima en la Administración, la cual debe ser
no podrá conformarse ni funcionar confiada a juntas directivas, gerentes o Conceden los derechos estipulados en
con un número inferior de cinco presidentes. el artículo 379 del Código de Comercio,
accionistas. Por otra parte, el artículo como participar en las deliberaciones de
373 del mismo código confirma que la Además, el representante legal puede la asamblea general de accionistas y votar
administración de esta sociedad está contar con uno o más suplentes que en ella, el derecho de inspección, negociar
en cabeza de gestores temporales y podrán ser reelegidos indefinidamente libremente las acciones, entre otros.
revocables. o removidos en cualquier tiempo.
Estos suplentes serán escogidos Acciones privilegiadas
Frente a la división del capital, el artículo por la junta directiva para períodos
376 del Código de Comercio señala que Confieren, de manera adicional a los
determinados.
el capital en las sociedades anónimas se derechos que otorgan las acciones
divide en acciones nominativas de igual ordinarias, privilegios de naturaleza
valor que se representarán en títulos Responsabilidad económica señaladas en el artículo 381
negociables. de los socios del Código de Comercio. Así, por ejemplo,
que a su titular le paguen primero el
Denominación social Estos responden hasta el monto de sus dividendo, tenga prelación en el pago del
aportes, con excepción de casos como reembolso del aporte en la liquidación, o
De acuerdo con el artículo 373 del Código son: responsabilidad por obligaciones le paguen más utilidades.
de Comercio, la sociedad anónima tendrá insolutas de una filial concursada, si las
una denominación social seguida de las actuaciones de la matriz dieron lugar Acciones con dividendo
palabras “Sociedad Anónima” o de la sigla a la insolvencia de la filial; actuaciones preferencial y sin derecho a voto
“SA”, por ejemplo: Industria de Cementos culposas que desmejoren la prenda
Sociedad Anónima o Inducementos SA. común de los acreedores en virtud Se entregan privilegios económicos, pero
de lo dispuesto por el artículo 82 de renunciando al derecho al voto. Estas
Constitución y la Ley 1116 de 2006; y finalmente, la acciones forman parte del capital, pero
sobrevaloración de aportes en especie, nunca pueden pasar del 50% del capital.
administración de la sociedad según el artículo 135 del Código de
Para la constitución de la ssociedad Comercio. Acciones de industria
anónima –SA– como ente jurídico diferente
de sus accionistas, el contrato social se Número de socios y Se otorgan como retribución a las
debe elevar a escritura pública ante nota- personas que cumplen con cualquier
división de capital social obligación de hacer a favor de la sociedad
rio. Esta escritura está obligada a contener:
o aportan en beneficio de ella, trabajo,
Con base en el artículo 374 del Código secretos industriales o comerciales,
• Nombre y domicilio de los de Comercio, la Sociedad Anónima no conocimientos técnicos, entre otros.
accionistas. podrá conformarse, ni funcionar con un
número inferior de cinco accionistas. La
• Domicilio social. citada disposición legal no estableció
tope máximo del número de socios.
• Objeto social determinado. Según el artículo 373 del mismo Según el artículo
código, la administración de la sociedad
anónima está en cabeza de gestores
374 del Código
• Capital social.
temporales y revocables. de Comercio, una
• Duración precisa de la sociedad.
De otro lado, frente a la división del sociedad anónima no
• Causales de disolución Capital, el artículo 376 del Código de podrá conformarse
anticipada de la misma. Comercio señala que el capital en las
sociedades anónimas se divide en ni funcionar con un
Por otra parte, la administración de la SA
acciones nominativas de igual valor que
se representarán en títulos negociables.
número inferior de
está en cabeza de gestores temporales A título enunciativo, tales acciones se cinco accionistas
y revocables. Los accionistas carecen de clasifican de la siguiente manera:
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SOCIEDAD LIMITADA
L as sociedades limitadas –SL–
denominadas en el Código de
Comercio colombiano como
sociedades de responsabilidad limitada –
SRL–, son un tipo de unión mercantil en la
3. Si existen aportes de inmuebles o de
derechos reales relativos a los mismos,
la escritura social deberá también ins-
cribirse en el registro de instrumentos
públicos correspondiente a la ubica-
Capital social
El capital social estará compuesto
por cuotas parte de igual valor que
resultarán del capital aportado y
que la responsabilidad de los socios está ción de los inmuebles. pagado íntegramente al momento de la
limitada hasta el monto del capital que constitución de la sociedad. (Artículo 354
cada uno aportó al momento de constituir Cantidad de socios del Código de Comercio).
la compañía; esta condición significa que
si en algún caso eventual, la empresa no El Código de Comercio estableció en el
puede pagar con sus propios medios las artículo 356 que el número máximo de Decisiones
deudas adquiridas, el único patrimonio socios de una sociedad limitada será 25;
de los socios que se verá comprometido sin embargo, no especificó el número Cada socio tendrá tantos votos como
será el correspondiente a sus aportes, mínimo de socios; por lo cual, de la cuotas partes posea, y las decisiones
pero en ningún momento deberán usar interpretación de la norma, valiéndose se tomarán con el respaldo de la mitad
su patrimonio personal para cubrir las de que todo el título V “de la sociedad más uno de las cuotas partes en que se
deudas de la empresa. de responsabilidad limitada” se refiere a encuentre dividido el capital de la sociedad
“los socios” puede deducirse que no será (Artículo 359 del Código de Comercio).
Sin embargo, para efectos fiscales, de válida una sociedad anónima de un solo
acuerdo con el artículo 794 del Estatuto socio, sino de mínimo dos.
Tributario –ET–, en el caso de las deudas Modelos y formatos
por impuestos los socios deberán Denominación o razón social
responder solidariamente independiente [Acta] Cesión y venta de cuotas
del monto de sus aportes. Cabe señalar Deberá ser diferente de otros entes, por sociales a extraños a la sociedad Ltda.
que las sociedades limitadas, al poseer lo que su denominación o razón social
su propia personería jurídica, tienen será única y estará seguida de la palabra En las sociedades de naturaleza
derechos y obligaciones propias que “limitada” o de su abreviatura "Ltda". limitada, cuando uno de los socios
recaen única y específicamente sobre la En el caso en que estas últimas palabras decida ceder parte de sus cuotas a
empresa y no sobre sus socios. no aparezcan en los estatutos, los socios un extraño, es necesario que la junta
serán responsables solidaria e ilimitada- de socios autorice tal procedimiento,
mente por las obligaciones de la sociedad. pues la esencia de este tipo de ente
Requisitos para (Artículo 357 del Código de Comercio). societario son las personas y no el
su constitución capital. En este formato se incluye un
modelo del acta mediante la cual la
1. Se constituye por escritura pública.
Responsabilidad de los socios junta puede otorgar tal autorización.
Hasta el límite de sus aportes. Puede
2. La escritura de constitución se ins- http://actualice.se/8t9j
ser más cuando haya sido previamente
cribirá en el registro mercantil de la
establecido en los estatutos de la
cámara de comercio del lugar donde
compañía, pero nunca podrá ser menos
la sociedad fije su domicilio principal.
(Artículo 353 del Código de Comercio).
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SOCIEDAD EN
COMANDITA SIMPLE POR ACCIONES
L Razón social
as sociedades en comandita constituyen un tipo de
sociedad que se formará siempre entre uno o más
socios comprometiendo solidaria e ilimitadamente su En las sociedades de tipo comandita, la razón social se formará
responsabilidad por las operaciones sociales, y otro o varios con el nombre completo o el apellido de uno o más de los
socios que limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. socios; deberá contener, al finalizar, la expresión "y compañía"
Los primeros se denominarán socios gestores o colectivos y los o la abreviatura & Cía., seguida siempre por S en C; en los casos
segundos, socios comanditarios. En la sociedad en comandita se en que la comandita sea por acciones deberá contener sociedad
pueden identificar dos tipos: sociedad en comandita simple y en comanditaria por acciones, o SCA.
comandita por acciones.
Razón social en comandita simple
Diferencias
El artículo 324 del Código de Comercio indica que la razón social
Las principales diferencias que se pueden resaltar entre la de una sociedad en comandita simple se deberá conformar por
sociedad en comandita simple y en comandita por acciones son: "el solo apellido de uno o más socios colectivos". Esto no significa
que se deba hacer alusión únicamente al primer apellido, como
se indicó en el Decreto 1260 de 1970.
Sociedad en comandita
Sociedad en comandita simple
por acciones
En lo concerniente a la razón social de una sociedad en coman-
El capital social se formará El capital social se formará dita, la Superintendencia de Sociedades en oficio 220-115060
con los aportes de los socios con los aportes de los socios del 07 de septiembre de 2015, no se podrá conformar con el
comanditarios o con los de estos comanditarios o con los de estos segundo apellido del socio gestor o colectivo, dado que para la
y los de los socios colectivos y los de los socios colectivos conformación de la razón social en este tipo de sociedades, se
simultáneamente. Este se simultáneamente; está exige el nombre completo o apellido en virtud de la responsabili-
denominará como acciones. constituido por aportes sociales.
dad del colectivo frente a sus comanditarios o terceros.
En la aplicación de normatividad En la aplicación de normatividad
asimilada, se aplicará lo asimilada, se aplicará lo
dispuesto para sociedades dispuesto para sociedades Modelos y formatos
anónimas. limitadas.
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Constitución de SAS
de forma virtual Tipos de sociedades en Colombia
Cada uno de los diferentes tipos de entes societarios existentes en Colombia posee caracte-
Para realizar la solicitud virtual debe
rísticas particulares que lo diferencia de los demás en relación con su forma de constitución,
contar previamente con la siguiente aspectos fiscales, transformación, disolución y responsabilidad de sus socios y accionistas.
información, documentación y
condiciones:
Sociedad por acciones
simplificadas –SAS–
• El trámite debe ser realizado por el
representante legal de la sociedad Sociedad anónima Se constituye por medio de docu-
que se pretende constituir y ya debe mento privado inscrito en el registro
Para adquirir su personalidad jurídica,
contar con el registro de pre-RUT en mercantil de la Cámara de Comer-
esta se constituye mediante escritura cio del lugar en el que la sociedad
la Dian. Si no lo ha hecho, por favor pública y deberá ser inscrita en el establezca su domicilio principal. Si
acceda a los servicios en línea de la registro mercantil. La transformación al momento de la constitución se
Dian. o la disolución de la misma, se efec- realizan aportes sujetos a escritura
túa mediante escritura pública ante pública se hará por este documento
• Todos los constituyentes de la notario o por documento privado. ante notario, según lo dispuesto en el
sociedad deben tener una firma Número de accionistas: mínimo 5, artículo 5 de la Ley 1258 de 2008.
digital, la cual tiene una validez de y sin límite máximo. Número de accionistas: mínimo 1,
30 días a partir de la descarga de la Revisor fiscal: obligatorio, sin importar el y sin límite máximo.
misma. Se permiten hasta un máximo patrimonio. Revisor fiscal: voluntario, salvo cuando
de 10 constituyentes o accionistas los activos brutos del año inmediatamen-
por solicitud. te anterior sean iguales o superiores a
5.000 smmlv y/o sus ingresos brutos sean
iguales o superiores a 3.000 smmlv.
• Se puede inscribir hasta un
establecimiento de comercio, el cual
debe ser de propiedad de la sociedad
que se está constituyendo.
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SOCIEDAD EXTRANJERA
U Cartas de aceptación de
na sociedad extranjera es aquella de la sucursal en Colombia, señalan-
constituida conforme a la ley de do como mínimo: los negocios a que
otro país y con domicilio principal se va a dedicar la sucursal, el monto
los cargos de la sucursal
en el exterior. Por otra parte, y teniendo de capital asignado a la misma, su
Se debe contar con cartas de aceptación
en cuenta el contexto nacional, una domicilio, su duración, las causales
al cargo de las personas nombradas en
sucursal sociedad extranjera es un para la terminación de los negocios, los estatutos de la compañía, como es el
establecimiento de comercio abierto en el nombramiento del representante caso del representante legal y su suplente.
Colombia por una sociedad con domicilio legal y sus atribuciones, y el nombra- Estas deben incluir el nombre completo
en el exterior para emprender negocios miento del revisor fiscal. de la persona que acepta el cargo, el
en el país. Sus mandatarios tendrán
cargo de la misma, el documento, número
facultades para representarla legalmente. Los anteriores documentos deberán estar de identificación de la persona y su firma.
debidamente autenticados por un notario
Documentos requeridos que cumpla funciones en el municipio del
Registro de libros en
domicilio de la sociedad, quien certificará
para su constitución la representación legal, veracidad del la cámara de comercio
documento y la existencia de la sociedad.
• Certificado de existencia y Toda sucursal deberá llevar un registro en
De igual manera, el cónsul colombiano
representación legal de la sociedad los libros de contabilidad, entre los que se
deberá verificar la información de los
extranjera, expedido por el incluyen los siguientes:
funcionario competente del domicilio documentos y tendrá que contar con
de la sociedad. el reconocimiento del Ministerio de
Relaciones Exteriores de Colombia. • Libro diario.
• Poder autorizado a un abogado • Libro mayor de balance.
o persona natural para actuar en Protocolizar en escritura pública
nombre de la sociedad extranjera. • Valor de la inscripción de los
La escritura pública debe contar con la libros de comercio, el cual
• Estatutos de la casa matriz. firma del representante de la compañía corresponde al 1,74 % de un
extranjera en Colombia. La firma de la smmlv. Para el 2018 equivale a
• Resolución del órgano competente de escritura pública de constitución genera el la suma de $13.600.
la casa matriz autorizando la apertura pago de derechos notariales.
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Depósito del capital • Participar en actividades que de servicios turísticos ofrecidos por otras
tengan por objeto el manejo, personas en el territorio nacional o en el
Toda sucursal debe abrir una cuenta a aprovechamiento o inversión de extranjero.
su nombre en una entidad bancaria, en fondos provenientes del ahorro
la que se hará el depósito del capital por privado. Relacionado con lo anterior, la Ley 527
parte de los inversionistas. de 1999 que se expidió con el propósito
• Dedicarse a la industria extractiva en de definir y reglamentar el acceso
cualquiera de sus ramas o servicios. y uso de los mensajes de datos, del
Registro de la comercio electrónico y de las firmas
inversión extranjera • Obtener del Estado colombiano digitales, entre otras disposiciones,
una concesión, que esta le hubiere establece en el literal b) del artículo 2
Una vez efectuada la inversión, es decir, sido cedida a cualquier título, o que el comercio electrónico es aquel que
al cubrir el capital asignado a la sucursal, que en alguna forma participe en la abarca las cuestiones suscitadas por toda
y posteriormente en cada aumento del explotación de la misma. relación comercial, sea o no contractual,
mismo, se deberá efectuar el registro estructurada a partir de la utilización
de la inversión extranjera ante el Banco • El funcionamiento de sus asambleas de uno o más mensajes de datos o de
de la República. El procedimiento de de asociados, juntas directivas, cualquier otro medio similar.
registro de la inversión varía dependiendo gerencia o administración en el
de la modalidad en la que esta se haya territorio nacional. Como resultado, las relaciones
efectuado. comerciales comprenden, sin limitarse a
En este orden de ideas, puede afirmarse ellas, las siguientes operaciones:
Sociedad extranjera de que, a primera vista, aun cuando
la intermediación en la prestación
plataforma electrónica de servicios electrónicos no está • Toda operación comercial de
específicamente descrita como actividad suministro o intercambio de
Los artículos 469 y siguientes del Código de carácter comercial, según las normas bienes o servicios.
de Comercio señalan que la condición citadas, se entiende que ella reúne las
de sociedad extranjera se predica de condiciones para ser considerada una • Todo acuerdo de distribución.
las sociedades constituidas conforme actividad de comercio. Esto, dado a que
a la ley de otro país y con domicilio en concurren los elementos que caracterizan • Toda operación de
el exterior. En las mismas disposiciones el tráfico mercantil (por ejemplo, la representación o mandato
se advierte que, para poder emprender intermediación, el ánimo de lucro, la comercial.
negocios permanentes en Colombia, realización por medio de empresas, etc.).
se deberá establecer una sucursal con • Todo tipo de operaciones
domicilio en el territorio nacional. Para financieras, bursátiles y de
ello, se protocolizarán en una notaría de Reglas especiales en seguros.
algún municipio del país, entre otros, los materia de turismo y
documentos que acrediten la existencia comercio electrónico • Construcción de obras.
de la sociedad, así como la personería de
sus representantes. El tema que nos ocupa son las actividades • Consultoría.
cumplidas por sociedades extranjeras
• Ingeniería.
¿Cuáles se consideran a través de medios electrónicos. De
actividades permanentes? una aproximación al conjunto de los
• Concesión de licencias.
actos que desarrollan las personas
El artículo 474 del Código de Comercio naturales o jurídicas extranjeras, se
• Todo acuerdo de concesión
enuncia qué actividades se califican como encuentra que el artículo 62 de la Ley
o explotación de un servicio
permanentes: 300 de 1996, modificado por el artículo
público.
12 de la Ley 1101 de 2006, establece
• Abrir dentro del territorio colombiano que son prestadoras de servicios • Operaciones de empresa
establecimientos mercantiles turísticos las denominadas oficinas de conjunta y otras formas de
u oficinas de negocios, aunque representaciones turísticas constituidas cooperación industrial o
solamente tengan un carácter técnico por personas naturales o jurídicas, comercial.
o de asesoría. nacionales o extranjeras, que actúan por
virtud del contrato de agencia comercial • Operaciones de transporte de
• Intervenir como contratista en la u otra forma de mandato (de acuerdo con mercancías o de pasajeros por
ejecución de obras o en la prestación lo previsto en el título XIII del libro IV del vía aérea, marítima y férrea, o
de servicios. Código de Comercio) como intermediarios por carretera.
para la venta, promoción o explotación
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SOCIEDADES OFFSHORE
U
na sociedad offshore es una
empresa cuya característica
principal es estar registrada en
Ventajas fiscales no figuran en ningún registro
público. Se permite el uso de
un país que no realiza ninguna actividad • Rápida y barata: en la mayoría de representantes como el director
económica. Los países en los que están las jurisdicciones, una sociedad fiduciario o el nominee accionista
radicadas suelen ser paraísos fiscales para puede ser constituida en menos fiduciario. De este modo, se
beneficiarse de las ventajas ofrecidas: de 48 horas y con un mínimo de consigue mayor protección de la
protección de activos, confidencialidad y documentación. Una copia del privacidad.
privacidad, y privilegios fiscales. pasaporte y un comprobante
• Ausencia de normas de
de domicilio normalmente son
Por otra parte, las personas extranjeras capitalización delgada: lo que hace
suficientes. El costo de constitución
que controlan este tipo de sociedad posible constituir una empresa sin
no supera los USD 1.000.
utilizan el paraíso fiscal como domicilio desembolsar el capital suscrito.
legal. Según Off Shore Finance: • No existen limitaciones por la na-
• Normativa favorable para ciertas
cionalidad de accionistas y directo-
operaciones empresariales
“La característica principal de una res: a menudo es posible formar la
relacionadas con el capital como la
sociedad offshore es que no puede sociedad con una sola persona que
asistencia financiera a terceros, o
realizar negocios en el territorio desempeña todas las funciones.
la fusión de empresas.
donde esté constituida la empresa
ya que pasaría a ser una sociedad • Administración sencilla y
• Libertad de inversión: en muchos
onshore, es decir, el paraíso fiscal económica: la exención de
países existen regulaciones
le haría tributar como cualquier impuestos conlleva que la empresa
financieras rígidas destinadas a
sociedad registrada en el país y no tenga que realizar trámites de
la protección de los inversores,
los tipos impositivos serían muy liquidación de impuestos. Además,
que dificultan o impiden la
similares a los de una empresa en la mayoría de los paraísos
participación en determinados
constituida en un país de altos fiscales no se exige la presentación
negocios, valores o fondos
impuestos.” de cuentas anuales, evitando
de inversión. Las sociedades
costosos procesos de contabilidad
offshore no están sometidas a
y auditoría. De esta manera, la
este tipo de regulaciones, por lo
empresa puede llevar su propia
que se abre todo un panorama
contabilidad o registrar sus
de oportunidades de inversión
actividades como estime oportuno.
globales, a las que de otra manera
• Confidencialidad: en las no se tendría acceso.
jurisdicciones offshore los datos
• Posibilidad de redomiciliación de
personales de accionistas y
la sociedad a otra jurisdicción, sin
propietarios de las sociedades
detener la actividad de la empresa.
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SOCIEDADES DE SERVICIOS
JURÍDICOS SIN SOCIOS ABOGADOS
P arece ilógico pensar que el ejercicio
de la abogacía a través de la represen-
tación legal judicial o la prestación de
servicios jurídicos bajo las modalidades de
litigio, asesoría, consultoría u otras afines,
Es decir, las actividades propias y afines
con la profesión del abogado bien pueden
llevarse a cabo mediante:
un departamento jurídico que se
encarga de los asuntos judiciales
derivados de la actividad bursátil.
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DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES
L Causales especiales
a regla general es que las 3. Por transgredir el límite de
sociedades se constituyan por socios requerido en la ley
escritura pública. Así lo ha para su formación. Ocurre, de disolución de
establecido el Código de Comercio en por ejemplo, cuando en una
su artículo 110. Además, ese artículo sociedad anónima hay menos sociedades
en su numeral 9 expresa que se debe de 5 socios o en una sociedad
indicar, en la misma escritura de limitada hay más de 25. Vale advertir que las sociedades tienen
constitución, la duración precisa de la causales especiales de disolución
sociedad y las causales de disolución 4. Por la declaratoria de quiebra de la dependiendo de su naturaleza.
anticipada. Para ello, se pueden sociedad, cuando esta entra en un
tomar como referencia algunas de proceso concursal para hacer una Sociedad colectiva
las consagradas en el artículo 218 del reorganización o para disolverse y
Código de Comercio. liquidarse. Además de las causales establecidas en
el artículo 218 del Código de Comercio,
No obstante, es de advertir que a las 5. Por las causales que expresa y las causales especiales de disolución de la
sociedades por acciones simplificadas claramente se estipulen en el sociedad colectiva son:
–SAS– no les aplica esta regla, siempre contrato, los socios pueden esta-
que por mandato del numeral 4 del blecer los motivos que encuentren
artículo 5 de la Ley 1258 de 2008, el pertinentes, según la naturaleza • Cuando uno de los socios
término de duración de esta sociedad de los asuntos mercantiles que se muera, si no se ha estipulado
bien puede no especificarse al desarrollen en el objeto social, para en los estatutos sociales que
momento de la constitución, con lo que establecer causales adicionales de la sociedad pueda continuar
se entiende que será indefinido. disolución de la sociedad. en funcionamiento con los
herederos del difunto o con los
El Código de Comercio enuncia algunas 6. Por decisión de los asociados demás socios.
causales que pueden orientar a las adoptada conforme a las leyes y al
sociedades para su disolución. Esto contrato social. Los socios pueden • Por incapacidad de alguno de los
no quiere decir que se limite a estas, ponerse de acuerdo en cualquier socios, a menos que se convenga
debido a que el numeral 5 del mismo momento, con los límites que la continuación de la sociedad
artículo 218 deja abierta la posibilidad contemplen los estatutos sociales con los demás, o que acepten
de establecer las otras causales que y la ley mercantil, para dar por que los derechos del socio
los socios consideren pertinentes. terminada la sociedad. incapaz sean ejercidos por su
Analicemos cada una de ellas: representante.
7. Por decisión de autoridad
1. Por haberse vencido el término competente, que por regla • Por declaratoria de insolvencia
previsto en el contrato para su general es la Superintendencia de alguno de los socios si los
duración, si no se ha prorrogado de Sociedades. demás no adquieren su interés
válidamente antes de su expiración. social (acciones o cuotas),
Aunque esta no puede tomarse o no aceptan la cesión a un
como una causal de disolución Modelos y formatos tercero, una vez requeridos por
anticipada, es la más común dado el promotor de la insolvencia
que las sociedades deben tener una dentro de los 30 días siguientes.
[Acta] Ampliación del término de
duración definida en el contrato duración de una sociedad • Por enajenación forzada del
social. Ello obedece a que es
interés de alguno de los socios
necesario calcular anticipadamente La no ampliación del término de en favor de un tercero, si los
el plazo requerido para lograr los duración de una sociedad, puede demás asociados no continuan la
fines propuestos por los asociados. suponer una causal de disolución sociedad con el nuevo adquirente
según lo señalado en el artículo 218 dentro de los 30 días siguientes.
2. Por la imposibilidad de desarrollar del Código de Comercio. En el acta
la empresa social cuando los que presentamos a continuación se • Por renuncia o retiro justificado
bienes o servicios que producía la debe especificar el medio de citación de alguno de los socios, si los
sociedad se vuelven improductivos, empleado, entre otros requisitos. demás no adquieren su interés
dejándola con poco o sin
en la sociedad o no aceptan su
margen de utilidades para seguir http://actualice.se/96y0 cesión a un tercero.
existiendo.
19
Especiales Actualícese - comercial Volver al menú
Es un documento donde se
relaciona a quién y cuánto dinero
debe la empresa. También
define cuántos votos tiene el
El proceso de Acuerdo de reorganización
acreedor sobre el acuerdo de
reorganización.
reorganización
El acuerdo debe respetar la
pretende, a través de prelación legal de los deudores
según su categoría (empleados,
un acuerdo, preservar entidades públicas, entidades Liquidación judicial
financieras, acreedores internos,
empresas viables acreedores externos) y será Si la empresa incumplió los
confirmado en una audiencia.
y normalizar sus acuerdos de reorganización, o
cumple alguna de las causales
relaciones comerciales de liquidación judicial inmediata
previstas en el artículo 49 de
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