P.S.

A AUTOMOBILE SA
Monsieur Carlos TAVARES
2 boulevard de l’Europe
78300 POISSY

Clermont-Ferrand,
Le 21 septembre 2018

Lettre Recommandée AR

Nos Réfs : JLB/ME

2018/0121 - CE LSI ET AUTRES ( EX GM&S)/ PEUGEOT

Monsieur le Président Directeur Général,

Je suis le conseil du syndicat CGT GM&S Industry FRANCE, de l’association de soutien et

de défense des salarié.e.s de GM&S, du comité d’entreprise LSI anciennement dénommé
GM&S ainsi que des 32 salariés repris par la société LSI, et de 72 salariés licenciés dans le
cadre de la procédure de liquidation de cette société.

Vous connaissez naturellement parfaitement ce dossier, votre société ayant été associée aux
multiples pourparlers au cour de l’année 2017 sous l’égide du Ministère de l’Industrie.

Dans ce cadre il vous avait été demandé par les représentants des salariés de contribuer à
l’indemnisation du préjudice subi par les salariés licenciés.

Mais aussi d’indemniser les salariés repris par la société LSI, compte tenu de la souffrance
morale qui a été la leur tout au long de l’année 2017, qui d’ailleurs perdure compte tenu de la
faiblesse d’activité sur le site.

Dans le cadre de ces discussions, les salariés se sont heurtés de la part de votre société a un
refus catégorique.
Il n’en demeure pas moins qu’en ma qualité de conseil de ces 3 structures et des salariés que
je représente, j’ai reçu mandat d’engager sur le fondement notamment de l’article 1240 du
Code Civil mais aussi de l’article 420-2 du Code de commerce la responsabilité de votre
société dans la déconfiture du site de LA SOUTERRAINE dont l’abandon était programmé
par votre société PEUGEOT.

Il résulte en effet des éléments qui seront versés au débat devant le Tribunal et en premier
lieu des conventions conclues entre PSA et GM&S limited, dont nous n’avons eu
connaissance, qu’en 2014 lors de la procédure de redressement judiciaire de la Société
ALTIA devant le Tribunal de Commerce de PARIS, PEUGEOT a programmé la cessation
d’activité du site.

Il s’évince en effet des éléments en ma possession qu’à cette époque, la société PSA a
sciemment programmé et organisé la disparition de ce sous-traitant de rang 1.

C’est seulement la mobilisation des salariés et de leurs organisations syndicales intervenue

en 2017 qui a permis un maintien d’activité dans des conditions socialement inacceptables et
industriellement non pérennes.

Il est en effet indiscutable qu’en 2014 PSA était tributaire du site de LA SOUTERRAINE
pour certaines pièces stratégiques dont le site creusois avait l’exclusivité.

C’est dans ces conditions que des engagements de soutien financier et de volume de
commandes ont été pris avec GM&S industrie limited, créée pour l’occasion pour que la
société puisse trouver un repreneur et que la production puisse se maintenir.

Conscient de cette dépendance technique, PSA sous couvert de soutenir le site de la

Souterraine, décidait de participer au maintien de l’activité, le temps de développer en
parallèle d’autres partenariats afin que la production puisse être répartie auprès d’autres
sous-traitants.

C’est ainsi que PSA faisait en sorte d’obtenir du site de la Souterraine la production de toutes
les pièces nécessaires aux véhicules en fin de vie ou en passe de l’être, pièces dont le groupe
ne pouvait solliciter la production ailleurs et ce afin de sécuriser ses besoins.

Contrairement à ses engagements, PSA ne consultait que très peu le site de La Souterraine
pour de nouvelles commandes, qu’elle confiait en réalité à d’autres sous-traitants, entre
temps accompagnés pour réaliser la production demandée.

Cette stratégie avait été prévue dès 2014 par PSA, raison pour laquelle le groupe avait
imposé un droit de regard sur les modalités de reprises et avait œuvré au positionnement de
Monsieur COLLA, dont il peut être déduit aujourd’hui qu’il était nécessairement informé
des desseins du groupe.
En effet, Monsieur COLLA n’a jamais œuvré au développement commercial du site de la
Souterraine repris sous le nom de GM&S INDUSTRY, ni même ne l’a soutenu
financièrement.

Il a au contraire, avec son commercial, prélevé tout ce qu’il pouvait prélever, l’appauvrissant
encore un peu plus.

Outre cette ingérence sur les repreneurs potentiels et conditions de reprise, PSA exerçait un
contrôle précis sur la situation financière de la société.

PSA sollicitait de GM&S qu’elle lui communique chaque mois ses situations financières et
comptables et notamment la situation de trésorerie.

En effet, ce contrôle avait pour but de pouvoir contrôler l’activité et d’assurer la production
des pièces dont elle avait encore besoin en attendant son désengagement définitif et total.

PSA était en effet inquiète des risques d’arrêt de la production de GM&S, puisque les
difficultés de trésorerie étaient susceptibles d’engendrer des difficultés pour s’approvisionner
en matières premières indispensables pour assurer la production.

PSA contrôlait de manière très stricte et précise la situation financière de GM&S afin de
s’assurer de la survie de la production des pièces d’emboutissage nécessaires avant la
fermeture du site.

En réalité, ce soutien n’avait que pour objectif de s’assurer l’approvisionnement des pièces
nécessaires à sa production le temps de les doubler ou en attendant l’arrêt total de la
production des véhicules en fin de vie.

Officiellement, le rapport de la stratégie groupe de GM&S INDUSTRY LIMITED pour la

période écoulée jusqu’au 31 Décembre 2015, précisait que la stratégie de la reprise par
Monsieur COLLA était basée sur l’objectif de maintenir le calme social qui avait échaudé en
2013/2014 les constructeurs automobiles, maintenir le savoir-faire technique du personnel et
parvenir à un retour de la confiance des clients sur 2 à 3 ans.

Il était toutefois constaté que les clients de premier plan du secteur automobile avaient
décidé de rompre leur relation commerciale avec GM&S INDUSTRIE quelques mois après
la reprise.

Officieusement, était programmé l’anéantissement du site de La Souterraine…

Le 18 novembre 2014, un protocole d’accord était conclu entre GM&S INDUSTRY

LIMITED et la société PEUGEOT CITROEN AUTOMOBILE.

Au terme de ce protocole, PEUGEOT CITROEN AUTOMOBILE (PCA), s’engageait

notamment à :
• Maintenir l’ensemble des contrats et commandes en cours (annexe 4 sur les références
de pièces en question)

• Consulter systématiquement la société GM&S INDUSTRY France pour les attributions

de nouveaux marchés relevant de sa compétence

• Verser des contributions non remboursables d’un montant maximum de 2 200 000 euros
au vu de garantir le besoin en fond de roulement (BFR), remettre en état les moyens de
production et des installations et rénover l’étanchéité des toitures du bâtiment

• Augmenter de 6% les prix datés du 31/12/13, de toutes les références des contrats et
commandes en cours

• Verser une aide exceptionnelle prévisionnelle non remboursable en 2015 au vu de

déficit de trésorerie d’un montant de 2 millions d’euros, étant précisé que l’utilisation de
cette contribution devait en priorité être destinée à la production pour PCA.

• Maintenir pendant 3 mois les modalités et conditions du contrat de mise en dépôt des
stocks de matières premières de 2013 ainsi que les règlements comptants à 10 jours de
réception des factures.

Si les abondements financiers ont été injectés pour maintenir la production, le groupe PSA
n’a aucunement tenu ses autres engagements.

L’objectif poursuivi par PSA était atteint.

Le groupe obtenait du site de La Souterraine un maintien de sa production à hauteur de ses

attentes et de ses besoins et consécutivement ne lui apportait aucune affectation pour
l’avenir.

L’administrateur judiciaire déposait le 13 mars 2017 un rapport sur la procédure collective

ouverte à l’encontre de la société GM&S INDUSTRY France.

Il relevait notamment que la relation commerciale avec les constructeurs automobiles était
jusqu’à l’ouverture de la procédure collective assurée exclusivement par Monsieur COLLA
via sa holding et un commercial détaché du groupe de Monsieur COLLA, Monsieur
BUCCALOCI.

Monsieur MONTANTI était ainsi exclu totalement de cette partie dominante de l’activité,
alors que PSA et Renault représentaient à eux deux environ 75 % du chiffre d’affaires de la
société.

L’intervention de Monsieur MONTANTI était limitée à l’activité marginale de la tôlerie,

dont il était certain qu’elle ne serait pas de nature à elle seule à permettre un développement
de l’activité.
L’administrateur précisait également que Monsieur COLLA avait refusé de verser toute
contribution financière d’exploitation au dernier trimestre 2016, ce qui aurait pourtant été
nécessaire pour compenser les pertes structurelles.

L’administrateur devait faire le constat que, Monsieur COLLA :

• « n’a racheté l’entreprise que pour 3 euros,

• n’a réalisé aucun apport en trésorerie de quelque nature que ce soit depuis décembre
2014,
• a prélevé 800K€ de management fees sur le 1er exercice 2015
• n’a obtenu aucune nouvelle affectation de marché des constructeurs automobiles depuis
deux ans, alors qu’il assurait de manière exclusive la relation commerciale avec ces derniers
»

Dans son rapport suivant, l’administrateur devait noter que des honoraires ont été versés par
GM&S à un commercial du groupe de Monsieur COLLA, Monsieur BUCCALOCI pour un
montant de 200K€ en 2015 au titre de prestations sur lesquelles le CE a régulièrement émis
des doutes.

D’ailleurs, l’absence de nouveaux marchés auprès des constructeurs automobiles confirme le

caractère indu de ces honoraires.

Il ressort de ces constatations que Monsieur COLLA n’a jamais cherché à pérenniser
l’activité de GM&S INDUSTRY France mais au contraire à enrichir la holding britannique à
son détriment.

L’absence de pouvoir de Monsieur MONTANTI dans la gestion des relations avec les
constructeurs automobiles ne fait que le confirmer.

L’administrateur judiciaire dans son rapport du 13 mars 2017 sur la procédure collective
ouverte à l’encontre de la société GM&S INDUSTRY France devait faire le constat de :

D. « Une exploitation structurellement déficitaire dès la reprise en décembre 2014

E. Arrêt des subventions par le groupe PSA dès octobre 2015
F. La fin de la prise en charge de la matière par les clients dès septembre 2015 QUID ???
G. Un ralentissement des cadences des constructeurs depuis juillet 2016 »

Ce constat démontrait le non-respect par le constructeur automobile des engagements

contractuels pris en novembre 2014.

Or dans cette même pièce il est noté que la survie de la société n’est due qu’à la subvention
de 4.2 millions d’euros de PSA…

Les constructeurs sollicités par la procédure collective refusaient d’abonder en versant les
1.7 millions d’euros nécessaires à la survie de l’activité.
Ils se contentaient de soutenir l’entreprise en maintenant le niveau d‘activité en cours !

Au 31 décembre 2015, le chiffre d’affaires de GM&S INDUSTRY France était inférieur de

5.5 millions d’euros au prévisionnel établi dans le cadre de la reprise.

L’administrateur expliquait cette situation obérée par le retrait de certains constructeurs

automobiles que la diversification ne pouvait compenser et le non renouvellement du
portefeuille auprès de PSA et Renault.

En outre la prise en charge de la matière par les clients, comme PSA a engendré un surcout
de 2 millions d’euros, tel qu’estimé par l’expert du CE.

En effet PSA retenait une part matière représentant 60% des prix finaux alors qu’elle n’en
représentait en réalité que 45%.

En 2016, le chiffre d’affaires continuait à se dégrader.

Au 30 septembre 2016, un retrait de 3 millions d’euros par rapport aux prévisions pouvait
être enregistré et une prévision au 31 décembre 2016 à – 5M€ était envisagée.

En Février 2017, alors même que le secteur de l’emboutissage voyait un nouvel essor corrélé
à celui de la reprise de la production des véhicules automobiles en FRANCE, il était constaté
que plusieurs sociétés d’envergure du découpage-emboutissage avaient accru leurs effectifs
sur les derniers mois pour accompagner les investissements réalisés pour développer leurs
outils de production pour leur recherche et développement, or s’agissant du site de LA
SOUTERRAINE PSA a diminué son apport d’activité sur la période n’attribuant pas de
nouvelles affectations au site.

PSA qui a eu une part active dans le choix des actionnaires successifs ne pouvait ignorer la
situation et il est indiscutable que tout était organisé en amont afin de sécuriser les
productions et d’organiser un transfert de celles-ci sur d’autres sites afin de mettre un terme à
la situation d’exclusivité de production de certaines références sur le site de LA
SOUTERRAINE.

Il est également indiscutable qu’au cour de la seconde moitié de l’année 2016 PSA s’est
soudainement désengagé des commandes confiées au site de LA SOUTERRAINE après
avoir préalablement développé en début d’année une hausse de la production de pièces de
rechanges pour les véhicules dont les programmes ont été arrêtés ou de pièces identiques
pour une nouvelle génération de véhicules.

Ainsi PSA sécurisait la production de ces pièces avant un arrêt définitif de commandes pour
de multiples références.

En revanche, pour les véhicules dont la production était susceptible de continuer au-delà de
2017, aucun nouveau marché n’a été confié à GM&S et l’obligation de consultation pourtant
contenue dans le protocole d’accord du 10 Novembre 2014 n’a même pas été respecté,
GM&S n’ayant été consulté que deux fois, ces consultations n’ayant donné d’ailleurs lieu à
aucune commande.

A l’évidence PSA avait choisi de confier cette production à d’autres acteurs de

l’emboutissage à froid et notamment la société SNOPE.

En février 2017, PSA décidait d’arrêter l’utilisations de 16 outils d’emboutissage

correspondant à 650 000 pièces.

C’est ce dégagement brutal, organisé et prémédité de PSA qui a mis en péril la survie d
GM&S et a contribué à la procédure de liquidation judiciaire intervenue en 2017.

L’ensemble de ces éléments nous permettra de démontrer l’organisation déterminée par PSA
de la fin du site de LA SOUTERRAINE qui ne pouvait être réalisé en 2014 en raison de
l’exclusivité de certaines productions qui, si elles cessaient, mettaient en péril immédiat la
continuité des chaines de production de votre société.

L’ensemble de ces éléments et les documents qui seront produits devant la juridiction
compétente m’amèneront à faire délivrer une assignation pour faire reconnaitre sur les bases
juridiques ci-dessus évoquées la responsabilité de PSA et votre obligation d’indemnisation
des préjudices.

Je vous précise par ailleurs que mes mandants sont également déterminés à engager la
responsabilité de la société RENAULT et j’effectue par courrier séparé une démarche
similaire auprès de cette société.

Je n’ignore pas que toutes les demandes amiables des représentants des salariés afin que
votre société contribue à l’indemnisation des préjudices se sont heurtées à ce jour à une fin
de non-recevoir catégorique.

Cependant ne serait-ce que pour satisfaire aux règles posées par l’article 56 alinéa 1 et 2 du
Code de Procédure Civile, je réitère cette demande amiable.

Dès lors, je me tiens naturellement à la disposition de votre avocat habituel pour tenter de
trouver une solution négociée mais vous précise qu’à défaut de propositions concrètes
intervenant sous quinzaine je n’aurai d’autres solutions que de faire délivrer l’assignation qui
est d’ores et déjà rédigée et dont le présent courrier donne de manière précise les fondements
juridiques et factuels.

Je vous prie de croire, Monsieur le Président Directeur Général, à l’assurance de mes

salutations distinguées.

Jean-Louis BORIE