2018.02.19 - Projet Sand - Protocole D'accord & Pacte D'associés PDF

19 février 2018
Document de travail – Confidentiel
PROTOCOLE D’ACCORD ET PACTE D'ASSOCIES
RELATIF AU PROJET « SAND »
Entre
SOCIETE INTERNATIONALE DES HYDROCARBURES DE DJIBOUTI (SIHD)
et
RUBIS TERMINAL SA
[___] 2018
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PROTOCOLE D’ACCORD ET PACTE D'ASSOCIES
ENTRE LES SOUSSIGNÉES :
SIHD, Société Internationale des Hydrocarbures de Djibouti, société anonyme de droit de Djibouti au capital
de 1.000.000.000 FD (Francs Djibouti), dont le siège social est situé Bâtiment Heego, rue Jean Jaurès, Djibouti-
Ville, République de Djibouti, représentée par _____ en sa qualité de _____ [selon les règles de gouvernance
propres à SIHD et autres réglementations applicables - conformément à la décision de son Conseil
d’administration et de son assemblée générale en date, respectivement, des ____ et ____] ;
ci-après désignée « SIHD»
DE PREMIERE PART
ET :
Rubis Terminal SA, société anonyme de droit français au capital de 8 578 125 euros, dont le siège social est
situé 33 avenue de Wagram, 75017 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous
le numéro RCS Paris B 775 686 405, représentée par Monsieur François Terrassin en sa qualité de Directeur
Général ;
ci-après dénommée « Rubis Terminal»
DE DEUXIEME PART
(SIHD et Rubis Terminal étant ci-après dénommées ensemble les «Parties » et individuellement, une
« Partie »).
IL EST RAPPELÉ QUE :
A. SIHD, dont la République de Djibouti détient la totalité du capital et les statuts constitutifs ont été fixés
par le Décret n°2000-0029/PR/MERN du 3 février 2000, a pour objet, en République de Djibouti,
l’importation d’hydrocarbures ainsi que la promotion d’activités et de services liés aux hydrocarbures.
B. Rubis Terminal, filiale de la société Rubis SCA cotée sur Euronext Paris, est un spécialiste du stockage de
produits industriels liquides (produits pétroliers, chimiques, pétrochimiques, engrais, mélasse, huiles),
premier opérateur indépendant en France et cinquième en Europe.
C. Rubis Terminal a manifesté son intérêt pour investir en République de Djibouti dans un projet de
construction et d’exploitation d’un terminal de stockage multi-produits d’une capacité permettant de
contribuer à la satisfaction des besoins de la sous-région.
D. SIHD a exprimé le souhait d’apporter son concours à une telle entreprise industrielle et commerciale, qui
répond tant à l’ambition de la République de Djibouti de développer les activités logistiques et portuaires
afin de conforter son statut de hub régional qu’à la mission de SIHD de promouvoir Djibouti comme
centre de redistribution des hydrocarbures et dérivés au niveau régional.
E. Les Parties ont alors discuté des bases de leur possible collaboration, conjuguant l’expertise de Rubis
Terminal dans la conception, la construction et la gestion de terminaux de stockage avec la connaissance
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de l’environnement local et régional de SIHD en tant qu’acteur pivot du secteur des hydrocarbures à
Djibouti.
F. Au fil de leurs rencontres, elles se sont accordées sur le principe de leur association au sein d’une société
commerciale, en vue de développer le projet de construction d’un terminal de stockage indépendant et
partager les bénéfices et risques futurs de son exploitation, dont Rubis Terminal en détiendrait la
majorité du capital en même temps qu’elle aurait la conduite du projet.
G. Les Parties ont formalisé leur intérêt mutuel au développement de ce projet de terminal par la signature
d’un document d’intention intitulé « Protocole d’Entente » le 10 janvier 2018.
C’est sur ces bases, et en conséquence de la signature dudit Protocole d’Entente, que les Parties ont
chacune entrepris des actions préparatoires à la concrétisation de leur projet.
H. SIHD a ainsi identifié un terrain, dans le périmètre d’un projet de nouveau port initié par le
gouvernement situé à Damerjog, futur pôle industriel au sud de la République de Djibouti, et a acquis un
droit d’achat inconditionnel de ce terrain en vertu de la convention dont copie figure en Annexe [H (i)],
dans le but de le mettre à la disposition du projet partagé avec Rubis Terminal. Ce terrain, d’une surface
de [__] hectares, fait l’objet d’un état de situation au sein de l’infrastructure portuaire et des autres
projets en développement sur le site, ainsi que d’un état descriptif (en ce compris les servitudes),
lesquels sont joints en Annexe [H (ii)] (le « Terrain »).
I. Rubis Terminal, pour sa part, a réalisé une étude géotechnique du Terrain après que SIHD l’ait informée
de son identification (sur la base de la norme française G1 NSP 94-500) dont les conclusions sont jointes
en Annexe [I (i)]), et préparé un « business plan » sommaire, revu et approuvé par SIHD, qui reflète les
objectifs poursuivis par les Parties (le « Business Plan Initial » ou « BP Initial ») lequel est également joint
en Annexe [I (ii)].
J. Les autorités portuaires de Djibouti ont, quant elles, communiqué à chacune des Parties les conclusions
de l’étude maritime de la zone de Damerjog qu’elles ont conduite, laquelle inclut, notamment, des
mesures bathymétriques, une analyse de la nature du sol marin et des courants marins, l’appréciation de
la capacité nautique de la zone ainsi que des impacts possibles des conditions climatiques de même que
les facultés d’accessibilité pour des navires transportant des produits liquides, comparativement à la
zone portuaire de Doraleh. Ces conclusions, complétées de celles d’autres études réalisées sur la zone de
Damerjog et mises à disposition des Parties, figurent en Annexe [J].
K. Sur la base du résultat de ces actions préparatoires et informations, les Parties ont confirmé leur volonté
de s’associer à l’effet de concevoir, réaliser, commercialiser puis exploiter sous trois (3) ans un site de
stockage multi-produits indépendant sur le Terrain, d’une capacité minimale de deux cent mille
(200.000) m3 avec possibilité d’extension au minimum jusqu’à 500.000 m3, qui bénéficiera des
infrastructures qui auront été construites préalablement à Damerjog, et dont les caractéristiques
essentielles ainsi que le régime fiscal, douanier et social qui y seront applicables sont plus amplement
décrits en Annexe [K] (le « Projet »).
[Cette annexe décrirait/rappellerait notamment :
a. La localisation du dépôt et les spécifications attendues de son environnement :
i. infrastructures portuaires, en particulier les caractéristiques de la jetée et types de

navires pouvant être accueillis ;
ii. voies ferroviaires et routières ;
iii. accès aux utilités au nombre desquelles les services publics d’eau et d’électricité ;
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iv. calendrier de la réalisation de ces infrastructures et équipements et de démarrage

des activités sur la zone portuaire ;
v. reconnaissance par les autorités djiboutiennes habilitées de l’application au Projet/à

la SC d’un régime fiscal, social et douanier de faveur ;
b. les caractéristiques du Terminal :
i. plan général du Terminal ;
ii. capacités de stockage minimales ;
iii. faculté d’extension minimale ;
iv. droits sur le Terrain à hauteur d’une superficie de 20,5 ha minimum, avec faculté
d’extension à hauteur de [__] ha additionnels ;
v. typologie du stockage ;
vi. équipements de la jetée ;
vii. calendrier projeté et phasage de la Première Phase du Projet (avec mention des
critères déterminant de lancement de cette phase tel l’achèvement préalable
nécessaire des infrastructures portuaires de Damerjog) ;
viii. durée d’exploitation (35 ans au minimum) ;
ix. gestion indépendante du Terminal (sans préjudice de stipulations à cet égard sous
l’article traitant des principes de gouvernance de la SC) ;
c. l’environnement économique et juridique escompté (tarifs portuaires, douaniers, exclusivité

sur la zone ; stabilité législative et réglementaire en ce compris en matière fiscale et
douanière ; pérennité des droits sur le Terrain ; etc…).]
L. Les Parties ont alors réitéré leur décision de constituer une société commune de droit djiboutien pour
porter le Projet (la « Société Commune » ou la « SC »), dont Rubis Terminal détiendra 51% du capital et
SIHD 49%.
Afin d’assurer le succès de l’entreprise, les Parties sont par ailleurs convenues, sous réserve de la
confirmation de leur faisabilité dans le respect des caractéristiques essentielles visées ci-dessus et de la
levée préalable de certaines conditions, de s’engager de manière ferme et définitive sur la construction
et la mise en service des premiers deux cent cinquante mille (250.000) m3 de capacité, promettant
d’apporter à la SC, à due proportion de leur participation au capital, outre leur expertise, les ressources
financières et les moyens nécessaires adossés à un financement externe par des banques ou d’autres
institutions financières dont il est visé qu’il couvre la moitié au moins des besoins de cette première
phase du Projet.
A cet égard, SIHD a promis d’apporter à la SC des droits sur le Terrain à hauteur d’une superficie
minimale de vingt hectares et demi (20,5) conférant à cette dernière la propriété des constructions et
leur exploitation pendant une période minimum de trente-cinq (35) ans, selon les modalités plus
amplement exposées à l’Annexe [L].
M. Les Parties s’accordent sur le fait que le Projet requerra des investissements substantiels dont le
financement doit être assuré pour une part significative par voie de dette auprès de banques ou d’autres
institutions financières et que sa viabilité repose sur l’atteinte d’un équilibre économique et financier
global lui-même supposant des conditions économiques, juridiques et fiscales stables et pérennes.
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N. Le succès à terme du Projet nécessite également que celui-ci génère, pour chacune des Parties, un retour
sur investissement et une rémunération à proportion de ses apports et contributions satisfaisants.
O. Les Parties reconnaissent, en outre, que les concours externes attendus imposeront d’apporter en
garantie les actifs de la Société Commune, en ce inclus les droits réels dont celle-ci disposera et,
notamment, les droits sur le Terrain qui lui auront été apportés par SIHD, mais également, en tant que de
besoin, le soutien de chacune d’elles par l’octroi de garanties conjointes, mais non solidaire, au prorata
de leur participation au capital de la SC, au bénéfice de tiers au nombre desquels les partenaires
financiers de même, le cas échéant, que les autorités fiscales et douanières de Djibouti.
P. Enfin, les Parties ont chacune indiqué souscrire à une gestion du Projet visant à prendre en compte des
préoccupations sociales et environnementales et, à cette fin, souhaiter en particulier contribuer au
travers de l’exploitation du site de stockage projeté à la formation d’une main d’œuvre locale qualifiée et
à son emploi.
Q. Aux termes du présent protocole d’accord et pacte d’associés (le « Pacte »), les Parties conviennent de
définir les principes et règles applicables à la création de la Société Commune, leurs droits et obligations
respectifs au sein de cette société – en ce compris la structure et la répartition du capital, les règles de
gouvernance, le transfert de leurs participations – ainsi que les principes et règles applicables à la
définition du Projet, l’étude de sa faisabilité, sa structuration juridique et fiscale et les modalités de sa
réalisation, son financement et, dans ce cadre, les contributions attendues de chacune des Parties de
même que leur assistance à la mise en œuvre du Projet en fonction de leurs compétences respectives en
lien avec chacune des phases d’étude, de construction, de commercialisation et d’exploitation.
EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :
TITRE I. STIPULATIONS COMMUNES
1 DEFINITIONS
Pour les besoins du Pacte, les mots et expressions listés au présent Article 1 ont la signification précisée ci-
après :
« ABSA » signifie les Actions O avec BSA Ph-I et BSA-Dil à émettre en

représentation de l’Injection en Capital I.b conformément aux
stipulations de l'Article [9.3.2] ;
« Action(s) » signifie, au pluriel, les actions composant le capital social de la

Société Commune quelle que soit la catégorie dont celles-ci relèvent
et, au singulier, l’une quelconque de ces actions ;
« Action(s) O » signifie, au pluriel, les Actions de catégorie ordinaire et, au singulier,

l’une quelconque de ces actions ;
« Action(s) R » signifie, au pluriel, les Actions constitutives d’actions de préférence

au sens de l’article L. 318-11 du Code de commerce djiboutien dont
les prérogatives sont stipulées à l’article [__] des Statuts à détenir par
Rubis Terminal et, au singulier, l’une quelconque de ces actions ;
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« Action(s) S » signifie, au pluriel, les Actions constitutives d’actions de préférence

au sens de l’article L. 318-11 du Code de commerce djiboutien dont
les prérogatives sont stipulées à l’article [__] des Statuts à détenir par
SIHD et, au singulier, l’une quelconque de ces actions ;
« Affilié(e)(s) » signifie, par rapport à une Entité donnée, toute autre Entité qui la
Contrôle ou est Contrôlée par elle, ou est Contrôlée par une autre
Entité qui Contrôle également cette Entité donnée ;
« Apport en Nature » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [9.3.2 (a)] ;
« Associé(s) » signifie tout(s) détenteur(s) de Titres à un instant donné ;
« Autorisation Gouvernementale » signifie tout permis, autorisation, agrément, certificat ou décision

équivalente délivré par une Autorité de même que toute déclaration
administrative ouvrant des droits accomplie auprès d’une Autorité ;
« Auteur du Transfert » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [11.1];
« Autorité » signifie, qu’elle soit locale, nationale ou supranationale, toute

autorité gouvernementale, règlementaire, administrative ou de
tutelle ou de contrôle, tout agence, commission, entité investie de
pouvoirs réglementaires, de contrôle ou de sanctions, ou encore
toute juridiction de nature judiciaire, administrative ou arbitrale ;
« Autorités Portuaires de Djibouti » signifie [l’Autorité des Ports et des Zones Franches de Djibouti créée
aux termes de l’article 3, chapitre II du Décret n° 2002-0098/PRE tel
que modifié ultérieurement] ;
« Autorité(s) de Sanction »
[susceptible d’aménagements] signifie, au pluriel, ensemble (i) le gouvernement des Etats-Unis, (ii)
les Nations Unies, (iii) l’Union Européenne et ses Etats membres
[+AELE], (iv) le Royaume-Uni à compter de la prise d’effet du BREXIT,
(iv) la République de Djibouti, (v) tout autre pays avec lequel une
Partie ou la Société Commune ou une autre Entité du Groupe SC ou
l’un des Affiliés d’une Entité précitée a un lien, (v) les Autorités de
chacune des personnes précitées en ce compris, sans que
l’énumération qui suive soit limitative, l’Agence Française Anti-
corruption, l’Office of Foreign Assets Control du US Department of
Treasury (“OFAC”), le United States Department of State, sa Majesty’s
Treasury (“HMT”); et, au singulier, l’une quelconque de ces Autorités
de Sanction ;
« Autre(s) Partie(s) » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [11.1] ;
« Avis de Transfert » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [11.1] ;
« BSA Dil » a la signification qui lui est attribuée à l'Article [9.3.2], étant entendu
que chaque BSA-Dil conférera à son titulaire la faculté d’acquérir une
(1) Action O pour un prix d’exercice égal à la valeur nominale de
l’Action O et que les termes et modalités régissant ces bons de
souscription d’Actions seront conformes à ceux figurant dans le
modèle de contrat d’émission en Annexe [9.3.2 (ii)] ;
« BSA Ph-I » a la signification qui lui est attribuée à l'Article [9.3.2], étant entendu
que chaque BSA Ph-I conférera à son titulaire la faculté d’acquérir
une (1) Action O pour un prix d’exercice égal à la valeur nominale de
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l’Action O et que les termes et modalités régissant ces bons de

souscription d’Actions seront conformes à ceux figurant dans le
modèle de contrat d’émission en Annexe [9.3.2 (i)] ;
« Budget Annuel » signifie, en relation avec un exercice fiscal donné, le document

produit annuellement à compter de la mise en service de la Première
Tranche du Projet et adopté par le Conseil d’administration faisant
état des recettes et des dépenses prévisionnelles du Groupe SC
planifiées pour cet exercice, en ce compris les dépenses
d’exploitation et les dépenses d’investissement ;
« Budget Phase I.b » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [9.3.1] ;
« Budget Phase I.c » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [9.4.1] ;
« Business Plan » ou « BP » signifie un jeu d’états financiers prospectifs constitué d’un bilan
(balance sheet), d’un compte de résultat (P&L) et d’un tableau des
flux de trésorerie (cash-flow statement) comprenant, le cas échéant,
un plan d’investissement (avec coûts associés), notamment celui lié
aux Phases en cours ou planifiées, et le plan de financement
correspondant ;
« Business Plan Initial » ou « BP Initial » a la signification qui lui est attribuée au paragraphe I du Préambule ;
« Business Plan Révisé
ou « BP Révisé » signifie tout Business Plan emportant révision d’un Business Plan
antérieur adopté par le Conseil d’administration en application des
règles de gouvernance fixées aux Articles 4 et 5 relativement à la
Phase I, la Phase II ou une Phase Ultérieure et au fil des Phases y
afférentes respectivement ;
« Candidat Acquéreur » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [11.1 (a)] ;
« Connaissance » signifie la connaissance d’une Partie, comprise comme étant celle des
Entités siégeant dans ses organes de gouvernance et/ou celle de ses
repésentants légaux ;
« Contrat AMO » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [8 (a)] ;
« Conditions Phase I.a » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [8.1.1] ;
« Conseil d’administration » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [5.1.2] ;
« Contrat d’Adhésion » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [18] ;
« Convention d’Assistance » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [8 (b)] ;
« Convention Réglementée » signifie toute convention réglementée au sens des articles L.317-10
du Code de commerce de Djibouti ;
« Contrôle » ou « Contrôler » a la signification qui lui est attribuée à l’article L.323-3 du Code de
commerce de Djibouti ;
« Décisions à Majorité Qualifiée » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [5.2.4 (c)] ;
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« Décision de Validation » signifie, selon le contexte, la Décision de Validation Phase I, la

Décision de Validation Phase II, la Décision de Validation Phase
Ultérieure ou l’une quelconque de celles-ci ;
« Décision de Validation Phase I » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [8.1.3] ;
« Décision de Validation Phase II » signifie la décision de validation et de lancement de la Phase II, ou de

toute partie de la Phase II, adoptée par le Conseil d’administration
dans le respect des règles de gouvernance stipulées à l’Article [5.2.4
(c)] ;
« Décision de Validation Phase
Ultérieure » signifie la décision de validation et de lancement d’une Phase
Ultérieure adoptée par le Conseil d’administration dans le respect
des règles de gouvernance stipulées à l’Article [5.2.4] (c) ;
« Délai de Réponse » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [14.3] ;
« Design de Base » signifie la spécification générale du terminal de stockage (ou, selon le

cas, de l’extension du terminal) à construire dans le cadre de la Phase
considérée en vertu de laquelle sont définis les fonctions du terminal,
l'ensemble des familles de produits à stocker et manipuler en relation
avec celui-ci, les volumes qu’il est envisagé d’y stocker et les modes
de transport y afférents, de même, en conséquence de ces critères,
que le planning et le budget de la construction sous réserve de
possibles variations dans une fourchette de plus ou moins trente
pour cent (30%) ;
« Design de Détail » signifie la mise à jour de la spécification générale du terminal (ou,

selon le cas, de l’extension du terminal) de stockage à construire dans
le cadre de la Phase considérée qui aura été arrêtée dans le cadre du
Design de Base, ce avec un niveau de détails tel qu’il permette de
préciser le planning et le budget de la construction sous réserve de
possibles variations dans une fourchette ramenée à plus ou moins dix
pour cent (10%), de réaliser la construction, de définir les tests
déterminant la mise en service et d’opérer la réception des
installations ;
« Deuxième Tranche du Projet » signifie la construction et la mise en service d’une partie du Projet à
hauteur d’une nouvelle capacité de stockage au-delà de la Première
Tranche du Projet et jusqu’à 500.000 m3 telle qu’elle sera déterminée
dans le cadre de la Phase II en fonction des besoins commerciaux
alors identifiés et pourra être réalisée au sein de cette phase en une
ou plusieurs fois ;
« Directeur Général » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [5.2.5] ;

« Dispositions Anti-Corruption
Françaises »
[susceptible d’aménagements signifie toutes les dispositions des Lois françaises traitant de la
prévention et de la sanction du blanchiment et/ou de la corruption,
en ce inclus notamment mais sans que cette énonciation soit
limitative, les dispositions des articles L. 324-1 et suivants, L. 433-1, L.
433-2, L. 434-9, L. 434-9-1, L. 435-3, L. 435-9, L. 435-10, L. 445-1 et L.
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445-2 du Code pénal français ainsi que [l’article 17 de la Loi française

n° 2016-1691 du 9 décembre 2016] ;
« Droit de Préemption » a la signification qui lui est attribuée à l'Article [14.1] ;
« Droit sur le Terrain » signifie [____] [avec, le cas échéant, renvoi à l’Annexe visée au
Préambule – en substance : droits sur le Terrain nécessaires à
l’exploitation d’un site de stockage sur une période minimum de 35
ans pour une superficie de 20,5 hectares (avec faculté d’extension de
superficie selon les capacités de stockages à construire au-delà de la
Phase II)] ;
« Entité » signifie toute personne physique ou toute personne morale, ainsi que
toute société en participation, fonds commun de placement à
risques, fonds d’investissement en capital et quasi-capital, fonds de
créance, trust, limited partnership, copropriété de valeurs mobilières
et toute organisation similaire ou équivalente ;
« Equipements de la Jetée » signifie les équipements de la Jetée consistant dans les supports de
pipelines, pipelines produits, bras de chargement et déchargement
des produits [le cas échéant, renvoi pour plus de détails à la section
de l’Annexe descriptive des caractéristiques du Projet visée au
Préambule] ;
« Equivalent Monétaire » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [11.4 (i)] ;
« Etapes Phase I.b » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [8.2.1] ;
« FD » signifie Franc de Djibouti ;
« Filiale » signifie, relativement à toute Entité, toute société ou Entité, française

ou étrangère, dans laquelle cette Entité détient, directement ou
indirectement, plus de cinquante pour cent (50 %) du capital ou des
droits de vote ;
« Financement(s) Additionnel(s)
Phase I.a »
a la signification qui lui est attribuée à l’Article [9.2.3] ;
Phase I.b » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [9.3.5] ;
Phase I.c » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [9.4.5] ;
« Financement Initial Phase I.a » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [9.2.1] ;
« Force Majeure » signifie [____] ;

[L’intention est d’insérer une définition contractuelle visant de
manière générale, au-delà de l’acception et des contours de la notion
de force majeure (catastrophe naturelle, guerre, grève générale,
etc..), toutes circonstances en dehors du contrôle de la Partie qui s’en
prévaut de nature à affecter la réalisation et/ou l’exploitation du
Projet dans ses caractéristiques essentielles (tels une gestion
indépendante du terminal à exploiter par la Société Commune, les
capacités du terminal, le calendrier de sa construction et la durée de
son exploitation dans la zone portuaire de Damerjog, l’accès à la
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Jetée et aux voies de communication avec la sous-région) et/ou

l’équilibre des relations entre les Parties construit aux termes du
Pacte et/ou affectant substantiellement les droits, obligations et/ou
intérêts de Rubis Terminal. A ce titre, et sans que les circonstances qui
suivent puissent être comprises comme limitatives ou définitives,
cette définition contractuelle inclurait thématiquement :
 un changement du statut de SIHD (en particulier par rapport à celui

résultant du Décret n°2000-0029/PR/MERN tel qu’en vigueur à la
date de signature du Pacte) ;
 toute évolution du cadre juridique, fiscal, douanier et/ou du contrôle

des changes, notamment du fait de changements de législation ou
de réglementation, après l’entrée en vigueur du Pacte ;
 toute mesure adoptée par une Autorité, ou défaut d’adoption d’une

mesure par une Autorité, aggravant substantiellement les
conditions d’exécution du Projet ou encore privant en totalité ou en
partie la Société Commune de l’exploitation du Projet ou Rubis
Terminal des fruits de cette exploitation.]
« Groupe SC » signifie la Société Commune et, à tout moment au cours de

l’exécution du Pacte, toute Filiale de celle-ci ;
« Infrastructure Portuaire » signifie [____] [à développer en concordance avec le descriptif qui

sera inséré en Annexe K - voir le para. K. du Préambule] ;
« Impasse » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [7.3] ;
« Injection en Capital Initiale » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [9.2.2] ;
« Injection en Capital Phase I.b » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [9.3.2] ;
« Injection en Capital Phase I.c » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [9.4.2] ;
« Jetée » signifie une jetée maritime permettant d’accueillir des navires d’un
tirant d’eau jusqu’à 18 mètres au moins et d’un tonnage jusqu’à
100.000 tonnes au moins, d’une longueur minimale de deux
kilomètres et huit cents mètres (2,8 km) et dont l’infrastructure est
conforme au descriptif inséré à l’Annexe [K] ;
« Jour Ouvré » signifie un jour de la semaine autre qu’un vendredi, un samedi, un

dimanche ou un jour férié où les établissements de crédit sont
fermés à Djibouti ou en France métropolitaine ;
« Liste de Sanctions »
[susceptible d’aménagements] signifie la liste dénommée “Specially Designated Nationals and
Blocked Persons” établie par l’OFAC, la liste dénommée Consolidated
List of Financial Sanctions Targets and Investment Ban List établie par
HMT, ou toute liste similaire émise ou maintenue ou rendue publique
par une Autorité de Sanction ;
« Loi(s) » signifie toute loi, toute règle, tout règlement, tout ordre, toute
ordonnance, tout code, tout arrêté et/ou tout décret et, plus
généralement, toute norme ou décision impérative générale et
impersonnelle émanant d’une Autorité ;
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« Loi(s) Anti-Corruption »
[susceptible d’aménagements] signifie toutes les Lois anti-corruption applicables à une date donnée,
en ce inclus mais sans que cette énumération soit limitative, celles
relatives à la corruption d’un fonctionnaire national ou international
ou d’un organisme public international, au trafic d’influence, à la
corruption dans le secteur privé, au blanchiment du produit de
crimes, et à l’obstruction de la justice, au nombre desquelles
notamment et sans effet limitatif, les Lois anti-corruption applicables
dans les juridictions dans lesquelles les Parties et les Entités du
Groupe SC sont ou seront respectivement établies et/ou dans
lesquelles les activités du Groupe SC sont ou seront exercées de
même que le UK Bribery Act 2010, le United States Foreign Corrupt
Practices Act of 1977 , [référence aux dispositions spécifiques à la
République de Djibouti à insérer si de telles dispositions existent] et
les Dispositions Anti-Corruption Françaises ;
« Nantissement R » signifie le nantissement de Titres à consentir par Rubis Terminal au
profit de SIHD en application de l’Article [9.3.4] ;
« Nantissement S » signifie le nantissement de Titres à consentir par SIHD au profit de

Rubis Terminal en application de l’Article [9.3.4] ;
« Notification de Nouvelle
Circonstance » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [17.2] ;
« Notification en Réponse » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [14.3] ;
« Obligation de Reclassement » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [12.1 (i)] ;
« Pacte » a la signification qui lui est attribuée au paragraphe [Q]. du

préambule des présentes, soit le présent protocole d’accord et pacte
d’associés tel qu’il pourra être ultérieurement complété et/ou
modifié dans le respect des stipulations de l’Article 22.4 ;
« Période d’Inaliénabilité » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [13.1] ;
« Période de Remédiation » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [7.2] ;
« Personne Liée » signifie, au regard d’une Partie ou d’une Entité du Groupe SC, une
Entité (en ce inclus un employé, mandataire social ou autre
mandataire) réalisant ou ayant réalisé des actes ou services pour ou
au nom et pour le compte de cette Partie ou de cette Entité du
Groupe SC ou étant ou ayant été d’une autre manière sous
l’influence déterminante de ladite Partie ou de ladite Entité du
Groupe SC ;
« Personne Restreinte » signifie une Entité qui est (i) listée sur une Liste de Sanctions, (ii)
possédée ou Contrôlée par une Entité figurant sur une telle liste ou
(iii) autrement visée par des Sanctions ;
« Phase(s) » signifie, au pluriel, l’ensemble des Phase I, Phase II et toute Phase

Ultérieure et, au singulier, l’une quelconque de celles-ci ;
« Phase I » signifie l’ensemble des Phase I.a., Phase I. b. et Phase I.c ;
« Phase I. a. » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [8.1.1] ;
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19 février 2018
« Phase I.b » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [8.2.1] ;
« Phase I.c » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [8.3.1] ;
« Phase II » signifie la conception, la construction et la mise en service de la

Deuxième Tranche du Projet, en une ou plusieurs fois, au vu des
éléments stipulés à l’Article [8.5] ;
« Phase Ultérieure » signifie la conception, la construction et la mise en service de toute

Tranche Ultérieure du Projet au vu des éléments stipulés à l’Article
[8.5] ;
« Port de Damerjog » signifie la future zone portuaire de la République de Djibouti à

construire sur le site de Damerjog et présentée sur le plan joint en
Annexe [1.__] ;
« Pratique de Corruption »
[susceptible d’aménagements] signifie toute pratique prohibée par les Lois Anti-Corruption, sous
quelque forme que ce soit et que cette pratique soit commise de
manière directe ou indirecte ;
« Préambule » signifie le préambule des présentes ;
« Première Tranche du Projet » signifie la construction et la mise en service d’une partie du Projet à
hauteur d’une capacité de stockage d’environ deux cent-cinquante
mille (250.000) m3 (et, en toutes hypothèses, au minimum de deux
cent mille (200.000) m3) telle qu’elle sera précisée lors de la Phase
I.a. pour un budget estimé de l’ordre de cent soixante-quinze millions
(175.000.000) de dollars US (en ce inclus les Equipements de la Jetée)
au regard du BP Initial ;
« Président » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [5.1.3] ;
« Prix des Titres de Créances » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [11.3 (ii)] ;
« Projet » a la signification qui lui est attribuée au paragraphe [K] du

Préambule ;
« Projet Similaire » signifie un projet similaire au Projet sur le territoire de la République

de Djibouti et, plus largement, toute opération portant sur la
construction et/ou l’exploitation d’un site de stockage en vrac de
produits liquides (tels les hydrocarbures et produits pétroliers,
produits chimiques, produits pétrochimiques, engrais, mélasses et/ou
huiles]) et/ou de GPL, mono ou multi-produits à Djibouti [le cas
échéant - d’une capacité a minima de [___ (___)] m3] ;
« Promesse(s) » signifie, au pluriel, la Promesse de Vente et la Promesse d’Achat et,

au singulier, l’une quelconque de celles-ci suivant le contexte ;
« Promesse d’Achat » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [15.2] ;
« Promesse - FM » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [17] ;
« Promesse de Vente » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [15.1] ;
« Promesse – Terrain » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [8.1.1 (e)] ;
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« Ratio Capital » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [9.1.1] ;

« Règles Ethiques »
[susceptible d’aménagements] signifie les règles, procédures et lignes directrices en matière d’anti-
corruption et de conformité du groupe auquel Rubis Terminal
appartient, dont la version en vigueur à la date de signature du Pacte
figure en Annexe [1 [__]], telles qu’elles pourront être complétées ou
modifiées postérieurement à la date de signature du Pacte afin,
notamment, de se conformer aux prescriptions et/ou
recommandations nationales ou internationales qui seraient
diffusées en la matière et/ou aux codes éthiques en vigueur au sein
du groupe auquel Rubis Terminal appartient ;
« Résolution(s) à Majorité Qualifiée » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [5.3] ;
« Restriction(s) » désigne tout gage, privilège, nantissement, hypothèque, servitude ou

autre sûreté, ou encore tout option, droit de préemption, promesse,
droit de copropriété au bénéfice d’un tiers ou autre engagement,
quel qu’il soit, restreignant l’exercice du droit de propriété ou
d’usage d’un bien ;
« Sanctions »
[susceptible d’aménagements] signifie toutes législations ou réglementations établissant des
sanctions économiques, mesures d’embargo ou mesures restrictives
administrées, établies ou mises en œuvre par une Autorité de
Sanction ;
« SC » ou « Société Commune » a la signification qui lui est attribuée au paragraphe [L]. du
Préambule, telle que cette société commune est plus amplement
décrite à l’Article 4 ;
« Situation de Blocage » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [7.1] ;
« Statuts » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [4] ;
« Terrain » a la signification qui lui est attribuée au paragraphe [H] du

Préambule ;
« Tiers » signifie toute Entité autre qu’une Partie ou le successeur d’une Partie
ayant signé un Contrat d’Adhésion conformément au Pacte ;
« Titre(s) » signifie (i) toute Action, tout bon de souscription d’Actions et toute
autre valeur mobilière émise ou à émettre donnant ou pouvant
donner accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à
terme, par conversion, échange, remboursement, présentation ou
exercice d’un bon ou par tout autre moyen, à l’attribution d’Actions
ou d’autres valeurs mobilières représentant ou donnant accès à une
quotité des droits de vote ou de capital social de la Société
Commune, (ii) le droit préférentiel de souscription à toute émission
de titres de capital par la Société Commune ou le droit d’attribution
résultant de toute émission de tels titres effectuées par incorporation
de réserves, et (iii) tout démembrement des titres de capital visés ci-
avant et tout autre titre de même nature que lesdits titres visés ci-
avant émis ou attribués par une quelconque Entité à la suite d’une
transformation, fusion, scission, apport partiel d’actif ou opération
similaire de la Société Commune ; étant par ailleurs convenu que ce
terme « Titre(s) » s’entendra également, suivant le contexte, de tous
15
19 février 2018
titres de même nature que ceux mentionnés ci-dessus émis par une
Entité du Groupe SC autre que la Société Commune ;
« Titres Transférés » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [11.1 (b)] ;
« Titres de Créance » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [11.3 (ii)] ;
« Tranche Ultérieure du Projet » signifie la construction et la mise en service de toute nouvelle

capacité de stockage au-delà de la Deuxième Tranche du Projet telle
qu’elle pourra être déterminée dans le cadre d’une Phase Ultérieure
en fonction des besoins commerciaux alors identifiés ;
« Transfert » ou « Transférer » signifie toute mutation à titre gratuit ou onéreux, notamment, mais
sans que cette liste ne soit exhaustive, (i) celle réalisée par voie de
vente aux enchères publique ordonnée par une décision judiciaire, ou
(ii) tout apport, apport partiel d’actif, fusion ou scission, ou (iii) tout
démembrement de propriété, convention de croupier, promesse de
vente ou nantissement ou constitution de garantie, ou (iv) toutes
donations, liquidations de communautés ou de successions,
attributions, ou encore (v) toute nationalisation ou expropriation, et
de façon générale toutes formes combinées de ces types de
mutation ;
« Transferts Libres » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [12.1].
2 REGLES D’INTERPRETATION
2.1 Toute référence au Pacte s’entend du Pacte et de ses Annexes, qui en font partie intégrante, et les
références faites aux Préambule, Articles, Paragraphes et Annexes s’entendent des Préambule, Articles,
Paragraphes et Annexes du Pacte.
2.2 La signification des termes définis s’applique à la fois au singulier et au pluriel de ces termes.
2.3 Les titres utilisés dans le Pacte ont été insérés uniquement pour la commodité des Parties, ne font pas
partie du Pacte et n’en affectent ni le sens ni l’interprétation.
2.4 Les règles prévues aux articles [référence aux articles du code de procédure civile de Djibouti traitant de
la computation des délais] s’appliqueront pour le calcul de tout délai pendant lequel, ou à compter
duquel, un acte ou une mesure doit être pris.
3 DECLARATIONS ET GARANTIES
Chacune des Parties déclare, stipule et garantit au bénéfice de l’autre Partie que :
(a) elle est une Entité légalement constituée et en situation régulière au regard de la Loi qui lui est
applicable ;
(b) elle a la capacité de conclure et d’exécuter le Pacte et a obtenu pour ce toutes les autorisations
nécessaires au regard tant de ses règles internes de gouvernance que de La loi qui lui est
applicable de sorte qu’elle est valablement et définitivement liée par les termes du Pacte ;
16
19 février 2018
(c) en concluant et exécutant le Pacte, elle ne viole aucune autre convention ou une quelconque
Autorisation Gouvernementale, Loi ou autre décision d’une Autorité ;
(d) elle n’est ou n’a été, et à sa Connaissance aucun de ses Affiliés ou Personnes Liées n’est ou n’a
été [susceptible d’aménagements] :
(i) à aucun moment, condamné ou inculpé à raison d’une Pratique de Corruption et n’est ou
n’a été, engagé à aucun moment, de manière directe ou indirecte, dans une activité,
pratique ou conduite susceptible d’être qualifiée de Pratique de Corruption ;
(ii) l’objet d’investigations, d’enquêtes ou procédures d’exécution de la part d’une Autorité, y

compris une Autorité de Sanction, en lien avec une Pratique de Corruption avérée ou
alléguée ; et aucune investigation, enquête ou procédure d’exécution de la part d’une telle
Autorité n’est anticipée et il n’existe à sa Connaissance aucun fait susceptible de conduire
à une telle investigation, enquête ou procédure d’exécution ; cette déclaration
s’entendant pour ce qui est des Personnes Liées depuis la date à laquelle elles se qualifient
respectivement comme telles ;
(iii) une Personne Restreinte ;
(e) elle renonce expressément à se prévaloir de toute immunité de juridiction ou d’exécution qui lui
serait applicable ;
(f) elle a la capacité de compromettre, notamment dans les termes de l’Article [25].
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TITRE II. SOCIETE COMMUNE
4 CONSTITUTION DE LA SC
Concomitamment à la signature des présentes et à celle du Contrat AMO et de la Convention d’Assistance

comme stipulé à l’Article [8], les Parties ont signé les statuts constitutifs de la Société Commune sous la forme
d’une société par actions simplifiée du droit de Djibouti dont la dénomination sociale est « Rubis SIHD
Djibouti ». Les statuts de la SC sont joints en Annexe [4.1] (lesdits statuts constitutifs, tels qu’ils pourront, le cas
échéant, être modifiés ultérieurement en conformité avec les règles de gouvernance de l’Article 5 étant définis
ci-après comme les « Statuts »).
L’activité de la Société Commune sera dédiée en premier lieu à la conception et la construction du Projet puis
sa commercialisation et son exploitation dès la Première Tranche du Projet mise en service.
Le capital initial de la Société Commune est d’un montant en FD équivalent à deux millions (2.000.000) de
dollars US, libéré conformément aux stipulations de l’Article [9.2.2]. Il est composé d’actions de préférence
dites Actions S et d’actions de préférence dites Actions R, toutes d’une valeur nominale de [___] FD, détenues
comme suit :
Associés Nombre et nature des Actions Pourcentage de capital détenu
SIHD [__] Actions S 49%
Rubis Terminal [__] Actions R 51%
Pour mémoire, et conformément aux Statuts :
(a) les actions de préférence dites Actions S confèrent à leur titulaire, SIHD :
(i) le droit que soient nommés parmi les candidats qu’elle seule aura le droit de proposer deux
(2) des cinq (5) membres siégeant au Conseil d’administration tant que les Actions détenues
par SIHD représentent au moins trente pour cent (30 %) du capital de la Société Commune
ou un (1) des cinq (5) membres siégeant au Conseil d’administration dès lors que les Actions
détenues par SIHD représentent un pourcentage inférieur à trente pour cent (30 %) du
capital de la Société Commune mais au moins égal à dix pour cent (10 %) dudit capital, les
administrateurs ainsi nommés bénéficiant des protections en matière d’information dans les
termes de l’article [___] des Statuts [soit, notamment, un reporting trimestriel sur la mise en
œuvre de chaque Phase puis, dès une Phase mise en service, un reporting mensuel sur les
activités opérationnelles, dans les deux cas selon formats convenus, et le droit de disposer
d’un projet de Budget Annuel à compter de la mise en service de la Première Tranche du
Projet au plus tard [x] Jours Ouvrés avant la clôture de l’exercice précédent celui concerné] ] ;
(ii) un droit d’information renforcé au bénéfice de l’Associé titulaire, soit SIHD, dans les termes
de l’article [___] des Statuts ;
18
19 février 2018
 [reporting régulier (trimestriel) sur l’avancement du Projet jusqu’à la fin de la construction

et pour chacune des phases initiées
 reporting régulier ([trimestriel]) sur les activités opérationnelles, selon format convenu
 le droit de disposer des projets de comptes sociaux et rapports annuels y afférents dans les
[quatre] mois de la clôture de l’exercice
(iii) tant que les Actions détenues par SIHD représentent au moins trente pour cent (30 %) du
capital de la Société Commune, le bénéfice d’une majorité renforcée fixée à quatre
cinquième (4/5) des membres présents ou représentés du Conseil d’administration pour
l’adoption par ce dernier des Décisions à Majorité Qualifiées énoncées à l’Article [5.2.4 (c)] ;
(b) les actions de préférence dites Actions R confèrent à leur titulaire, Rubis Terminal :
(i) le droit que soient nommés parmi les candidats qu’elle seule aura le droit de proposer trois
des cinq membres siégeant au Conseil d’administration de la SC, les administrateurs ainsi
nommés bénéficiant de protections en matière d’information identiques à celles bénéficiant
aux membres nommés sur la proposition de SIHD, dans les termes de l’article [___] des
Statuts ;
(ii) la prérogative que le Président de la Société Commune soit choisi parmi les administrateurs
nommés sur sa proposition ;
(iii) la prérogative que tout Directeur Général de la Société Commune, s’il est distinct du
Président, soit choisi parmi les personnes proposées par Rubis Terminal dans les termes de
l’article [___] des Statuts ;
(iv) un droit d’information renforcé identique à celui attaché aux Actions S et rappelé à l’Article
[4 (a) (ii)].
5 GOUVERNANCE DE LA SC ET DU GROUPE SC
5.1 Principes
5.1.1. La Société Commune n’aura pas d’autre objet, directement ou indirectement, que la construction et
l’exploitation d’un ou plusieurs sites de stockage multi-produits à Djibouti, en particulier au travers du
développement du Projet puis de la commercialisation et l’exploitation du terminal une fois la Première
Tranche du Projet réalisée ainsi que la détention et la gestion des actions et autres Titres d’éventuelles
Filiales ayant un tel objet ou concourant à la réalisation d’un tel objet de même, le cas échéant, que la
fourniture de prestations de services au bénéfice de ces Entités.
5.1.2. A compter de sa constitution et pendant toute la durée du Pacte, la Société Commune sera une société
par actions simplifiée de droit djiboutien, comportant un conseil d’administration (le « Conseil
d’administration»), régie par les dispositions du Code de commerce de Djibouti, les Statuts et le Pacte,
que chacune des Parties s’engage à respecter.
5.1.3. La direction, la gestion et l’administration de la Société sont confiées à un président, personne physique
ou morale (le «Président »), conformément aux dispositions du Code de commerce djiboutien. Le
Président met en œuvre les orientations définies par le Conseil d’administration et est placé sous sa
surveillance et son contrôle.
19
19 février 2018
5.1.4 Il est entendu que la Société Commune exploitera le terminal issu de la réalisation de toute Phase
comme un terminal de stockage indépendant et, à ce titre, notamment, fixera librement sa politique
commerciale en ce inclus le choix de ses clients ainsi que la définition de la politique tarifaire leur étant
appliquée.
La réalisation des projections arrêtées par les Parties, en particulier au travers des Business Plans
élaborés par les organes de direction de la Société Commune puis adoptés par le Conseil
d’administration pour la mise en œuvre et le suivi du Projet en exécution des présentes, suppose un
environnement juridique et fiscal stable.
5.1.5 Chacune des Parties s’engage à apporter en toutes circonstances, et dans toute la mesure raisonnable,
son soutien à la mise en œuvre et au développant du Projet au travers de la SC et à mobiliser pour ce ses
différentes compétences et connaissances.
5.2 Conseil d’administration, Président et Directeur Général
5.2.1. Composition du Conseil d’administration
(a) Le Conseil d’administration sera à tout moment composé de cinq (5) membres ayant voix
délibérative, désignés par l’assemblée générale des Associés de la SC dans le respect des
prérogatives attachées respectivement aux Actions S et aux Actions R.
En conséquence, les Parties s’engagent, pendant toute la durée du Pacte, à proposer et à voter,
au sein de l’organe social compétent de la Société Commune, toute résolution nécessaire à la
parfaite exécution du paragraphe précédent.
(b) Chaque Partie ayant la faculté de désigner un candidat au Conseil d’administration pourra
proposer la révocation ou, en cas de vacance, le remplacement des membre(s) du Conseil
d’administration nommé(s) sur sa proposition.
Les Parties feront le nécessaire pour effectuer toutes démarches, prendre toutes mesures et, si
nécessaire, voter toutes résolutions au sein de tout organe social compétent, à l’effet de rendre
effective la décision prise par la ou les Partie(s) concernée(s) visée(s) au paragraphe précédent.
(c) La durée du mandat des membres du Conseil d’administration, fixée par les Statuts, sera d’un (1)
an, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
au cours duquel leur nomination sera intervenue.
(d) Le premier Conseil d’administration est constitué des membres suivants :
- Sur proposition de SIHD :
[__]
[__]
- Sur proposition de Rubis Terminal :
[__]
[__]
20
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[__]
5.2.2 Présidence du Conseil d’administration / Président
Le Conseil d’administration sera présidé par l’un de ses membres élu à la majorité simple des membres
dudit conseil parmi les membres du Conseil d’administration dont la nomination aura été proposée par
Rubis Terminal et pour la durée de son mandat. Le président du Conseil d’administration disposera
d’une voix prépondérante en cas de partage des voix au sein du Conseil d’administration.
Le président du Conseil d’administration est, de droit, le Président de la Société Commune.
Le premier Président est [__].
Le Président sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour
le compte de la Société Commune et la représenter à l’égard des tiers.
5.2.3 Rémunération
A titre de règle de principe et sauf décision contraire du Conseil d’administration, les membres du
Conseil d’administration ne percevront aucune rémunération, non plus que le Président sauf situation
où celui-ci assumerait également les fonctions de Directeur Général.
Dans tous les cas, et sans préjudice de la réserve ci-dessus, les membres du Conseil d’administration et
le Président bénéficieront néanmoins du remboursement des frais raisonnablement exposés dans le
cadre de leurs missions sur présentation de justificatifs.
5.2.4 Fonctionnement du Conseil d’administration
(a) Convocation du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration se réunira sur convocation du Président aussi souvent que l’intérêt de
la Société Commune l’exige, et au moins une fois par trimestre civil hors circonstances d’urgence.
Chacun de SIHD et de Rubis Terminal aura également la faculté de provoquer la réunion du
Conseil d’administration en en formant la demande au Président, lequel sera lié par celle-ci dès
lors qu’elle sera fondée sur un motif d’urgence ou interviendra alors que le Conseil
d’administration ne s’est pas réuni depuis vingt (20) Jours Ouvrés [soit environ 5 semaines] et que
la prochaine réunion trimestrielle du Conseil d’administration est fixée à une échéance
supérieure à vingt (20) Jours Ouvrés et devra convoquer le Conseil d’administration dans les
quatre (4) Jours Ouvrés [soit environ 1 semaine]. Faute pour le Président d’y déférer, le
demandeur aura la faculté de convoquer directement le Conseil d’administration dans les
conditions de l’alinéa suivant.
La convocation, comportant l’ordre du jour de la réunion, devra être adressée aux membres du
Conseil d’administration par tous moyens (y compris par courrier électronique) avec un préavis
minimum de huit (8) Jours Ouvrés sur première convocation, ramené à quatre (4) Jours Ouvrés
pour toute convocation ultérieure. Il pourra être dérogé à ce délai en cas d’urgence dès lors que
les trois membres du Conseil d’administration nommés sur proposition de Rubis Terminal sont
présents ou représentés, ou encore si tous les membres du Conseil d’administration y
consentent.
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(b) Autorisation préalable du Conseil d’administration
Sans préjudice des compétences propres du Conseil d’administration stipulées dans les Statuts
[nomination et révocation du Président, proposition de nomination du commissaire aux comptes,
convocation de l’assemblée ou consultation des Associés], l’accord préalable du Conseil d’administration
sera nécessaire pour tout acte ou décision (y compris tout projet ou acte préparatoire) portant sur la
Société Commune ou une autre Entité du Groupe SC et relatif à :
(i) la définition des grandes orientations de la politique industrielle et commerciale du Groupe

SC ;
(ii) l’arrêté des comptes annuels et l’adoption du rapport annuel de gestion, préalablement à
leur soumission à la collectivité des Associés pour approbation ;
(iii) la proposition aux Associés d’affectation du résultat et de distribution des réserves et
primes de même que toute décision d’acomptes sur dividendes ;
(iv) l’adoption des documents de gestion prévisionnelle que sont les Business Plans et Budgets
Annuels, de même que toutes modifications à ceux-ci traduisant une déviation du montant
global des engagements qui y sont stipulés de plus de dix pour cent (10 %) ;
(v) la validation et le lancement de chacune des Phases, sur la base d’un Business Plan s’y
rapportant, ainsi que la validation de chacune des étapes majeures d’une Phase prévue au
Business Plan telle la validation de la Phase I.a et le passage en Phase I.b et la validation de
la Phase I.b et le passage en Phase I.c ;
(vi) toute décision de mise en œuvre de tout Business Plan (ou Business Plan Révisé) relatif à
toute Phase, dès lors qu’elle emporte appel de fonds des Associés, notamment :
(1) la libération de toute quote-part de capital souscrit mais non encore libéré ;
(2) l’exercice de tout ou partie des BSA Ph-I en application des règles convenues
à l’Article [9.3] ;
(3) la constatation du besoin éventuel de contributions additionnelles des
Associés aux fins d’achever toute Phase et la définition des conditions et
modalités afin d’y répondre, notamment la mise en œuvre de toute
augmentation de capital et/ou la mise en place d’avances en compte
courant ou de prêts d’Associés ;
ou dès lors qu’elle a trait au financement bancaire y afférent, en ce compris :
(4) la conclusion des accords bancaires et leur modification, le cas échéant ;
(5) l’approbation de toute sûreté ou autre garantie s’y rapportant ;
(6) chacun des tirages du financement bancaire ;
(vii) toute décision d’abandon du Projet ou d’une Phase ;
(viii) toute modification, ou proposition aux Associés de modification, de l’orientation
stratégique de l’activité de la Société Commune ou du Groupe SC ;
(ix) toute opération, ou proposition aux Associés en vue d’une opération, de fusion, scission,
apport partiel d’actif, apport en nature à laquelle la Société Commune ou une Entité du
Groupe SC serait partie ;
(x) toute opération, ou proposition aux Associés en vue d’une opération, sur le capital de la
Société Commune ou d’une autre Entité du Groupe SC non déjà prévue aux termes d’un
Business Plan (ou Business Plan Révisé) ou d’un Budget Annuel préalablement approuvé et
autre que justifiée par un besoin de contributions additionnelles constaté par le Conseil
d’administration en vertu des stipulations du (vi)(3) ci-dessus ;
22
19 février 2018
(xi) toute autre décision de modification, ou proposition aux Associés de modification, des
Statuts ou des statuts d’une Entité du Groupe SC, sauf si elle est la conséquence d’une
opération réalisée en vertu des termes du Pacte ;
(xii) la signature de toute convention, tout accord, partenariat ou la souscription de toute
obligation impliquant un engagement ou une série d’engagements à la charge de la Société
Commune ou d’une Entité du Groupe SC, non déjà approuvé aux termes d’un Budget
Annuel ou d’un Business Plan (ou d’un Business Plan Révisé) et d’un montant supérieur,
unitairement ou en cumulé, à [__] ([__]) dollars US ou la contrevaleur de ce montant dans
une autre devise ;
(xiii) tout engagement en vertu d’un emprunt, découvert, facilité bancaire, émission de titre de
créance ou autre opération de financement ou encore l’octroi de tout prêt, sûreté,
cautionnement, aval, garantie ou autre engagement hors bilan (même au bénéfice d’une
autre Entité du Groupe SC), par la Société Commune ou une Entité du Groupe SC, non déjà
prévu aux termes d’un Business Plan (ou Business Plan Révisé) ou d’un Budget Annuel
préalablement approuvé et d’un montant supérieur à [__] ([__]) dollars US par an ou la
contrevaleur de ce montant dans une autre devise ;
(xiv) toute acquisition par la Société Commune ou une Entité du Groupe SC d’actifs, immobiliers
ou mobiliers, corporels ou incorporels, par quelque mode que ce soit (y compris sous forme
d’option), qui n’aurait pas été prévue déjà dans un Budget Annuel ou un Business Plan (ou
un Business Plan Révisé) préalablement approuvé par le Conseil d’administration, si la
valeur unitaire ou globale du ou des actifs concernés excède [__] ([__]) dollars US ou la
contrevaleur de ce montant dans une autre devise ;
(xv) tout acte de disposition ou toute constitution de Restriction (y compris location-gérance)
sur un fonds de commerce de la Société Commune ou d’une autre Entité du Groupe SC ou
un actif essentiel du Groupe SC (que celui-ci soit immobilier ou mobilier, corporel ou
incorporel, étant précisé que tout actif d’une valeur supérieure à [__] ([__]) dollars US ou la
contrevaleur de ce montant dans une autre devise sera présumé constituer un tel actif
essentiel) sauf s’il a déjà été prévu par un Budget Annuel ou un Business Plan (ou Business
Plan Révisé) préalablement approuvé par le Conseil d’administration ;
(xvi) le Transfert de tout ou partie des titres de capital détenus par une Entité du Groupe SC dans
une Entité, notamment une autre Entité du Groupe SC, de même que l’acquisition ou la
souscription par une Entité du Groupe SC, dans une Entité existante ou nouvelle, de toute
participation en capital majoritaire ou susceptible d’entraîner la responsabilité indéfinie
d’une Entité du Groupe SC ;
(xvii) toute conclusion, modification ou renouvellement d’une Convention Réglementée, étant
entendu que les Parties s’engagent à approuver sans réserve celles convenues pour les
besoins du Projet et visées aux Articles [8.1.2 et 8.2.4] de même que celles relatives ou
accessoires à tout apport en compte courant ou prêt d’Associé pour les besoins du Projet
conformément aux règles posées à l’Article [9] ;
(xviii) toute décision d’introduction en bourse ;
(xix) la proposition de dissoudre la Société Commune.
(c) Modalités d’adoption des décisions du Conseil d’administration
Sur première convocation, le Conseil d’administration ne délibèrera que pour autant qu’au moins
la moitié de ses membres soient présents ou représentés, dont au minimum l’un des membres
nommés sur proposition de SIHD tant que cette dernière disposera d’un tel droit de proposition
eu égard aux stipulations de l’Article 4 (a) (i), de première part, et deux membres nommés sur
proposition de Rubis Terminal, de seconde part. Aucun quorum ne s’appliquera sur seconde
convocation.
23
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Les réunions du Conseil d’administration se tiendront valablement, le cas échéant, par voie de
visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l'identification des
membres du Conseil d’administration dans les conditions prévues par les Statuts.
Les décisions du Conseil d’administration seront valablement adoptées à la majorité des voix des
membres présents ou représentés.
Par exception, tant que l’ensemble des Actions détenues par SIHD représenteront au moins
trente pour cent (30%) du capital de la SC, requerra le vote favorable à une majorité renforcée
fixée à quatre cinquième (4/5) des membres présents ou représentés du Conseil d’administration
l’adoption par ce dernier de chacune des décisions limitativement énumérées à l’article [__] des
Statuts (les « Décisions à Majorité Qualifiée ») et rappelées ci-après :
[Liste susceptible d’aménagements selon les prérequis de la norme IFRS 10]
(i) la Décision de Validation Phase I ;

(ii) la Décision de Validation Phase II, à la condition, toutefois, que, sur la base du Business Plan
soumis au Conseil d’administration en support à l’adoption d’une telle décision, les
dépenses d’investissement nécessaires pour construire ladite Phase requièrent une
injection en fonds propres par les Parties dépassant trente-cinq pour cent (35%) du budget
de ladite Phase, et à moins que l’une ou l’autre des Parties n’offre de contribuer seule, par
des avances en compte courant ou des prêts d’associé, à la quote-part du financement
excédant ce seuil ou n’accepte, par dérogation au principe énoncé à l’Article [9.1.1], de
fournir des garanties au-delà de sa quote-part dans le capital de la SC de sorte que la
contribution en fonds propres de l’autre Partie n’excède pas sa quote-part dudit seuil de
trente-cinq pour cent (35%) ;
(iii) en relation avec la Phase II uniquement, la décision d’appeler toute contribution
additionnelle à la condition, toutefois, que, sur la base du Business Plan Révisé soumis au
Conseil d’administration en support à l’adoption d’une telle décision, il soit requis des
Parties une nouvelle contribution dépassant trente-cinq pour cent (35%) du montant total
des besoins de financement additionnel sollicités, et à moins que l’une ou l’autre des Parties
n’offre de contribuer seule, par des avances en compte courant ou des prêts d’associé, à la
quote-part du financement additionnel excédant ce seuil, ou n’accepte, par dérogation au
principe énoncé à l’Article [9.1.1], de fournir des garanties au-delà de sa quote-part dans le
capital de la SC de sorte que la contribution de l’autre Partie n’excède pas sa quote-part
dudit seuil de trente-cinq pour cent (35%) du financement complémentaire ;
(iv) toute Décision de Validation Phase Ultérieure ;
(v) toute décision ou proposition de décision relevant du paragraphe 5.2.4(b)(viii) ci-dessus ;
(vi) toute décision ou proposition de décision relevant du paragraphe 5.2.4(b)(ix) ci-dessus ;
(vii) toute décision ou proposition de décision relevant du paragraphe 5.2.4(b)(x) ci-dessus, à
moins que l’opération sur le capital en objet ne soit imposée par une Loi ou ne soit
nécessaire pour assurer la survie de la Société Commune ou d’une autre Entité du Groupe
SC ou ne soit autrement justifiée par la nécessité de financer des travaux de préservation de
leurs actifs (tel à des fins de maintenance) pour lequel un autre mode de financement
n’aurait pu être trouvé ;
(viii) toute décision ou proposition de décision relevant du paragraphe 5.2.4(b)(xi) ci-dessus, à
moins que la modification statutaire en objet ne soit imposée par une Loi ou ne soit
nécessaire pour assurer la survie de la Société Commune ;
(ix) toute décision ou proposition de décision relevant du paragraphe 5.2.4(b)(xii) ci-dessus dès
lors que l’engagement ou la série d’engagements en résultant à la charge de la Société
Commune ou d’une Entité du Groupe SC excédera, unitairement ou en cumulé, [__] ([__])
dollars US ou la contrevaleur de ce montant dans une autre devise ;
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19 février 2018
(x) toute décision ou proposition de décision relevant du paragraphe 5.2.4(b)(xiii) ci-dessus dès
lors que le montant de l’engagement ou de la série d’engagements résultant d’un tel acte
pour la Société Commune ou d’une Entité du Groupe SC excédera unitairement ou en
cumulé, [__] ([__]) dollars US ou la contrevaleur de ce montant dans une autre devise ;
(xi) toute décision ou proposition de décision relevant du paragraphe 5.2.4(b)(xiv) ci-dessus dès
lors que la valeur unitaire ou globale du ou des actifs concernés par un tel acte excèdera
[__] ([__]) dollars US ou la contrevaleur de ce montant dans une autre devise ;
(xii) toute décision ou proposition de décision relevant du paragraphe 5.2.4(b)(xv) ci-dessus dès
lors que la valeur unitaire ou globale du ou des actifs concernés par un tel acte excèdera
[__] ([__]) dollars US ou la contrevaleur de ce montant dans une autre devise ;
(xiii) toute décision ou proposition de décision relative à une opération répondant aux
caractéristiques stipulées aux paragraphes (vii) à (xii) (inclus) ci-dessus et contenu dans un
projet de Budget Annuel soumis au Conseil d’administration ;
(xiv) toute décision ou proposition de décision relevant du paragraphe 5.2.4(b)(xvi) ci-dessus sauf
s’il s’agit du Transfert de Titres d’une Filiale à la Société Commune ou à une autre Filiale ou
de la constitution d’une Filiale nouvelle participant à la réalisation du Projet ;
(xv) toute décision ou proposition de décision relevant du paragraphe 5.2.4(b)(xviii) ;
(xvi) toute décision ou proposition de décision relevant du paragraphe 5.2.4(b)(xix) si cette
décision intervient en dehors d’une Impasse ou ne fait pas suite à l’abandon de la Phase I ;
(xvii) la nomination d’un Directeur Général aux côtés du Président parmi les candidats proposés
par Rubis Terminal, étant toutefois précisé que cette nomination ne relèvera plus des
Décisions à Majorité Qualifiée dès lors qu’aura déjà été soumise au vote la nomination d’un
candidat en application de la prérogative stipulée à l’Article 4. (b) (iii) sans qu’une Majorité
Qualifiée ait pu être obtenue ;
5.2.5 Directeur Général
Les fonctions de Directeur Général de la Société Commune telles que développées à l’article [__] des
Statuts, seront assurées soit pas le Président soit par une personne physique, administrateur ou non,
nommée conformément aux modalités stipulées par ledit article et ainsi, notamment, dans le respect
des prérogatives attachées aux Actions R et règles de majorité rappelées à l’Article [5.2.4].
5.3 Décisions des Associés
Les Associés sont consultés et prennent des décisions conformément aux stipulations des articles [__] et
[__] des Statuts.
Il est rappelé que les Associés statuent à la majorité simple des voix exception faite des décisions devant
être adoptées à une majorité renforcée de soixante-dix pour cent (70%) des droits de vote au sein de la
Société Commune et dont la liste est dressée par l’article [__] des Statuts (les « Résolutions à Majorité
Qualifiée »).
[Les Statuts incluront la liste des décisions étant de la compétence de la collectivité des Associés et le
régime de leur adoption :
- approbation des comptes à la majorité simple des Associés présents ou représentés ;

- affectation du résultat et distribution des réserves et primes à la majorité simple des Associés
présents ou représentés ;
- nomination des membres du Conseil d’administration dans le respect des stipulation des Articles
4(a)(i) et 4(b)(i) du Pacte ;
- nomination du commissaire aux comptes sur la proposition du Conseil d’administration dans le
respect des stipulations de l’Article 5.4.2 ;
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- opérations sur le capital de la Société Commune, immédiate ou différée (telle par l’émission des BSA
Ph-1), à la majorité simple, sauf pour celles entrant dans le champ des paragraphes 5.2.4(c)(vii) et
5.2.4(c)(xiii) comme requérant une Décision à Majorité Qualifiée, lesquelles ne pourront être
adoptées par les Associés qu’à la majorité de plus de 70% du nombre de voix au sein de la
Société Commune ;
- autres modifications des Statuts entrant dans le champ du paragraphe 5.2.4(c)(viii) comme
requérant une Décision à Majorité Qualifiée, lesquelles ne pourront être adoptées par les Associés
qu’à la majorité de plus de 70% du nombre de voix au sein de la Société Commune ;
- toute opération de fusion, scission, apport partiel d’actif, apport en nature à laquelle la Société
Commune ou une Entité du Groupe SC serait partie autre qu’entre Entités du Groupe SC, laquelle
serait à la majorité de plus de 70% du nombre de voix au sein de la Société ;
- approbation des conventions réglementées sur le rapport du Commissaire aux comptes à la majorité
de plus de 70% du nombre de voix au sein de la Société Commune ou à la majorité simple, selon que
la convention réglementée relève ou non d’une Décision à Majorité Qualifiée ;
- transformation de la forme sociale de la Société Commune à la majorité de plus de 70% des droits de
vote au sein de la SC ou à l’unanimité si cette transformation entraine une responsabilité indéfinie et
solidaire des Associés ;
- dissolution de la Société Commune à la majorité de plus de 70% du nombre de voix au sein de la
Société Commune ou à la majorité simple, selon que la convention réglementée relève ou non d’une
Décision à Majorité Qualifiée.]
5.4 Comptes du Groupe SC
5.4.1 Les Parties conviennent que les comptes des Entités du Groupe SC seront établis en conformité avec les
principes comptables applicables à Djibouti [+ spécificités liées à SIHD le cas échéant] et, également,
conformément aux normes IFRS.
5.4.2 Les Parties conviennent qu’aux fins de contrôle et certification des comptes des Entités du Groupe SC
sera nommé [désignation du cabinet d’audit] [un auditeur choisi parmi les cabinets d’audit d’assise et de
réputation internationales et présentant toutes garanties en matière d’absence de conflit d’intérêts],
agissant dans les conditions requises par le Code de commerce de Djibouti en qualité de commissaire
aux comptes.
5.4.3 L’exercice social de toute Entité du Groupe SC aura une durée d'une (1) année, qui commencera le 1er
janvier de chaque année et finira le 31 décembre de la même année.
5.5 Ethique [Susceptible d’aménagements]
5.5.1 Chacune des Parties s’engage à se conformer, et [se porte fort que les Entités sous son Contrôle de
même que toutes les Entités du Groupe SC se conformeront] [à faire ses meilleurs efforts afin que les
Entités sous son Contrôle de même que toutes les Entités du Groupe SC se conforment], aux Lois Anti-
Corruption et s’engage par ailleurs à faire en sorte que soient appliquées les Règles Ethiques au sein
desdites Entités du Groupe SC et que celles-ci soient respectées en lien avec la conduite par celles-ci de
leurs activités.
5.5.2 Chacune des Parties s’engage à ne pas participer, et [se porte fort que les Entités sous son Contrôle de
même que toutes les Entités du Groupe SC ne participeront pas] [à faire ses meilleurs efforts afin que les
Entités sous son Contrôle de même que toutes les Entités du Groupe SC ne participent pas], à une
quelconque Pratique de Corruption ainsi qu’à mettre en œuvre les mesures raisonnablement
[adéquates] [nécessaires] pour prévenir la participation de ses Personnes Liées à une Pratique de
Corruption.
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19 février 2018
5.5.3 Chacune des Parties s’engage à adopter tous actes et décisions, et se porte fort que seront adoptés par
ses représentants au sein des organes de gouvernance des Entités du Groupe SC, dont notamment le
Conseil d’administration, tous actes et décisions à l’effet de la mise en œuvre, du maintien et de la
pleine application des Règles Ethiques à la lumière des bonnes pratiques et recommandations formulées
par les [Autorités de Sanctions] [les Autorités internationales ayant la charge des sujets d’éthique et de
prévention des faits de corruption et Autorités nationales ayant une mission identique et compétentes à
raison de l’une des Parties ou du Groupe SC ou encore des activités conduites par le Groupe SC (soit,
notamment, djiboutiennes et françaises)].
5.5.4 Chacune des Parties s’engage à notifier sans délai l’autre Partie, avec copie au Président [et autres
membres du Conseil d’administration], toute Pratique de Corruption ou violation des Règles Ethiques ou
des Lois Anti-Corruption ou encore tout risque de la commission d’une telle pratique ou d’une telle
violation dont elle aurait connaissance en lien avec la gestion du Projet et, plus largement, la conduite
de ses activités par le Groupe SC.
5.5.5 Les Parties s’engagent à coopérer de bonne foi en cas d’investigations, enquêtes ou procédures
impliquant une Entité du Groupe SC à raison d’une Pratique de Corruption avérée, alléguée ou redoutée
liée aux activités du Groupe SC et, à cet effet, notamment, s’engagent pour elles-mêmes et se portent
fort que leurs représentants respectifs au sein des organes de gouvernance et autres organes
délibérants des Entités du Groupe SC (telles les assemblées d’Associés) prendront alors toutes les
mesures de prévention et/ou remédiation, selon le cas, raisonnablement nécessaires.
5.5.6. Dans la limite des restrictions le cas échéant imposées par les Lois applicables, et sans préjudice du
respect des obligations de confidentialité, chacune des Parties s’engage à permettre, et se porte fort
que ses représentants au sein des organes de gouvernance des Entités du Groupe SC permettront,
l’accès de l’autre Partie (ou ses mandataires) à toutes archives et informations, quel que soit leur
support, relatives au Projet, au Groupe SC et/ou à ses activités que cette dernière pourrait
raisonnablement demander afin de vérifier la conformité aux Lois, Anti-Corruption et aux Règles
Ethiques.
Dans cette même optique, et dans l’hypothèse où elle serait en mesure de rapporter des éléments
permettant de suspecter raisonnablement un risque ou la commission d’un acte répréhensible en
matière de Pratique de Corruption ou violation des Règles Ethiques, chacune des Parties sera autorisée
à demander que soit diligenté par la Société Commune et à ses frais un audit du sujet à l’origine de la
suspicion. Cet audit pourra être confié à un prestataire tiers dès lors qu’il présente une expertise et des
qualifications en la matière notoirement reconnues et est agréé par le Conseil d’administration.
5.5.7 Chacune des Parties s’engage à révoquer ou suspendre, et se porte fort que seront adoptées par ses
représentants au sein des organes de gouvernance des Entités du Groupe SC, dont notamment le
Conseil d’administration, les décisions nécessaires afin que soit révoqué ou suspendu, tout représentant
quelle aura désigné et qui, soit deviendrait une Personne Restreinte, soit ferait l’objet de Sanctions, soit
serait [sérieusement] suspecté ou serait condamné pour avoir commis ou avoir été impliqué dans une
Pratique de Corruption.
Dans un tel cas, cette Partie aura toutefois le droit de désigner un nouveau représentant conformément
aux prérogatives rappelées aux Articles [4 (a) (i), 4 (b) (i) et 5.2.1 (b)].
6 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
6.1 Les Parties conviennent de mettre en place, dès la mise en service de la Première Tranche du Projet, une
politique de distribution de dividendes permettant le partage et la distribution entre eux, au prorata de
leurs participations respectives au capital de la Société Commune, de l’entièreté du profit dégagé par les
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activités conduites par le Groupe SC, sous réserve toutefois des limitations imposées par les Lois
applicables et les engagements souscrits en vertu des financements en cours auprès de banques ou
d’autre institutions ainsi que par les besoins de financement liés à l’exécution du Projet (y compris toute
Tranche Ultérieure du Projet) dans le respect des principes fixés à l’Article [9] et des modalités arrêtées
aux termes des Business Plans en vigueur.
6.2 A l’effet de la mise en œuvre de la politique de distribution de dividendes stipulée au paragraphe qui
précède, chacune des Parties s’engage à adopter les décisions sociales requises au niveau de la Société
Commune et faire le nécessaire ou favoriser, selon le cas, toutes décisions sociales requises au niveau
des autres Entités du Groupe SC en prenant en compte, au mieux, les intérêts combinés des Entités du
Groupe SC et de chacune des Parties au regard des Lois applicables, en particulier en matières fiscale et
de contrôle des changes.
7 IMPASSES
7.1 Pour les besoins du présent Pacte une « Situation de Blocage » est définie comme toute circonstance
dans laquelle est constatée l’une des situations suivantes :
(a) la Décision de Validation Phase I est mise au vote mais ne peut être adoptée par le Conseil
d’administration faute que soit atteinte la Majorité Qualifiée requise ;
(b) nonobstant l’adoption par le Conseil d’administration de la Décision de Validation Phase I,

l’Apport en Nature n’est pas réalisé dans le délai fixé pour les besoins de l’Injection en Capital
Phase I.b ;
(c) nonobstant l’adoption par le Conseil d’administration de la Décision de Validation Phase I, une
Partie ne souscrit pas à la quote-part en numéraire de l’Injection en Capital Phase I.b ou ne libère
pas la totalité des apports en numéraire y relatifs ;
(d) nonobstant l’adoption par le Conseil d’administration de la Décision de Validation Phase I, une
Partie n’exerce pas la totalité des BSA Ph-I appelés par le Conseil d’administration pour les
besoins de l’Injection en Capital Phase I.c ou ne libère pas la totalité du prix d’exercice desdits
BSA Ph-I ;
(e) nonobstant l’adoption par le Conseil d’administration de la Décision de Validation Phase I, une
Partie ne fournit pas l’ensemble des garanties exigées par les partenaires financiers
définitivement sélectionnés par le Conseil d’administration conformément aux offres fermes de
financement relatives à la Phase I reçues de ces derniers et/ou ne satisfont aux autres exigences
requises de leur part aux fins de mise en place de ce financement.
7.2 En cas de Situation de Blocage, celle-ci sera inscrite à l’ordre du jour d’une réunion du Conseil
d’administration (ou d’une nouvelle réunion dans les circonstances visées aux Article 7.1.(a) et 7.1 (d)), à
tenir au plus tôt seize (16) Jours Ouvrés après sa survenance et, au plus tard, vingt-quatre (24) Jours
Ouvrés après celle-ci (la « Période de Remédiation »).
7.3 Si à l’issue de la Période de Remédiation et comme constaté par le Conseil d’administration réuni en
application de l’Article 7.2, la Situation de Blocage perdure, caractérisant une « Impasse » :
(a) dès lors que l’Impasse résulte d’une Situation de Blocage consécutive aux circonstances visées
aux Articles [7.1 (a) ou 7.1 (b)], la Société Commune fera l’objet d’une dissolution et liquidation,
(de même, le cas échéant que toute Filiale de celle-ci) ;
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(b) dès lors que l’Impasse résulte d’une Situation de Blocage consécutive aux circonstances visées
aux Articles [7.1 (c) ou 7.1 (d) ou 7.1 (e)] et que celle-ci n’est pas du fait de Rubis Terminal, Rubis
Terminal aura le droit, mais non l’obligation, d’exercer soit la Promesse d’Achat soit la Promesse
de Vente à moins que cette dernière n’ait choisi plutôt de mettre en œuvre la faculté de dilution
stipulée à l’Article [9.5.1] et/ou, selon le cas, la faculté de substitution stipulée à l’Article [9.5.3],
dans ce dernier cas pour autant qu’elle soit effectivement contre-garantie par le Nantissement S ;
chacune des Parties s’engageant à adopter, ou, selon le cas, se portant fort que ses représentants au
Conseil d’administration adoptent, toutes les décisions sociales requises pour permettre le plein effet
des conséquences convenues aux termes des présentes en cas d’Impasse et selon la cause de celle-ci.
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TITRE III. GESTION DU PROJET
8 SEQUENCAGE DU PROJET ET CALENDRIER
Les Parties envisagent de développer le Projet en différentes Phases en application des principes
directeurs ci-après, étant rappelé qu’ont été signées ce jour pour les besoins du Projet :
(a) une convention prévoyant une assistance à la maîtrise d’ouvrage Rubis Terminal au bénéfice de
la Société Commune dans les termes joints en Annexe [8 (a)], laquelle a été reprise en vertu des
Statuts (le « Contrat AMO») ;
(b) une convention, dont copie est jointe en Annexe [8 (b)], aux termes de laquelle Rubis Terminal
fournira à la Société Commune une assistance opérationnelle, administrative et commerciale,
laquelle convention a été reprise en vertu des Statuts (la « Convention d’Assistance »).
8.1 Phase I.a
8.1.1 La « Phase I. a » signifie la phase du Projet consistant dans les démarches, actions, conclusion d’actes et
obtention d’autorisations ou engagements de Tiers à l’effet de confirmer la faisabilité de la Première
Tranche du Projet, à savoir :
(a) l’élaboration du Design de Base relatif à la Première Phase du Projet par Rubis Terminal en
exécution du Contrat AMO ;
(b) la conduite, par la Société Commune, d’investigations afin d’identifier, apprécier et valider les
intérêts commerciaux de clients potentiels ;
(c) la conduite de négociations avec les Autorités Portuaires de Djibouti et l’obtention

d’engagements de ces dernières appuyés en tant que de besoin sur des accords fermes et
définitifs conclus par celles-ci avec la SC quant :
(i) aux tarifs d’utilisation de l’Infrastructure Portuaire par la Société Commune sur une période
d’au minimum trente-cinq (35) ans ;
(ii) à l’octroi à la Société Commune et à Rubis Terminal (et tout Affiliée de celle-ci) d’une
exclusivité d’implantation et d’exploitation d’activités de stockage de produits liquides en
vrac et/ou de GPL sur le Port de Damerjog ;
(d) l’acquisition définitive par SIHD de la propriété du Terrain, permettant à SIHD d’apporter à la SC
les Droits sur le Terrain ;
(e) la signature par SIHD d’une promesse d’apport à la Société Commune de l’ensemble des Droits
sur le Terrain en des termes conformes à ceux du modèle de convention joint en Annexe [8.1.1
(e)] (la « Promesse – Terrain ») ;
(f) la sélection des possibles partenaires financiers et l’obtention, de la part des partenaires
financiers ainsi sélectionnés, de propositions (ou term-sheets) propres à assurer le financement
de la Phase I en ligne avec les principes et projections stipulés aux Articles [9.1.1 et 9.4.1] ;
30
19 février 2018
(g) la constatation du complet achèvement de l’Infrastructure Portuaire [matérialisée par [___] ou

une documentation équivalente] ;
(h) l’obtention de l’ensemble des Autorisations préalables relatives à la construction et l’exploitation

de la Première Tranche du Projet dont, en particulier, celles listées en Annexe [8.1.1 (h)] ;
(ensemble les « Conditions Phase I.a »).
8.1.2 Les Parties s’engagent à ce que leurs représentants respectifs au sein du Conseil d’administration
adoptent toutes décisions nécessaires à l’effet de l’initiation de la Phase I.a. dans les meilleurs délais
avec pour objectif que celle-ci ait abouti dans les douze (12) mois de la signature du Pacte. Dans ce
cadre, les Conditions Phase I.a seront conduites ou suivies, selon le cas, sous le contrôle et la supervision
du Conseil d’administration qui en appréciera la bonne réalisation et, au vu de celle-ci, déterminera, à la
Majorité Qualifiée, le volume des capacités de stockage relevant de la Phase I et statuera sur la mise à
jour du Business Plan Initial.
8.1.3 A l’issue de la Phase I.a, le Conseil d’administration se réunira aux fins de statuer, à la Majorité Qualifiée,
sur le lancement de la construction de la Première Tranche du Projet et le passage à la Phase I. b (la
« Décision de Validation Phase I ») et, en cas de décision positive, adoptera à la majorité simple toutes
délibérations nécessaires à la mise en oeuvre de l’Injection en Capital Phase I.b.
8.2 Phase I.b
8.2.1 La « Phase I. b » signifie la phase du Projet consistant, une fois constatée par le Conseil d’administration
la réalisation de l’Injection en Capital Phase I.b (emportant, notamment, apport des Droits sur le Terrain
à la SC par SIHD en exécution de la Promesse - Terrain), la préparation de la construction de la Première
Tranche du Projet ainsi que la mise en œuvre des validations commerciale et financière actées dans le
cadre de la Phase I. a, matérialisées par :
(a) l’élaboration du Design de Détail y relatif en exécution du Contrat AMO ;
(b) le lancement, la gestion et la clôture des appels d’offre à l’effet de la construction ;
(c) une projection détaillée des coûts de construction relatifs à la Première Tranche du Projet ;
(d) l’obtention d’engagements de réservation de capacités de la part de clients et/ou la signature de

contrats commerciaux ;
(e) la réception d’offres fermes de financement de la part des partenaires financiers sélectionnés et
la négociation consécutive de la documentation financière ;
(ensemble les « Etapes Phase I.b »).
8.2.2 Les Parties s’engagent à ce que leurs représentants respectifs au sein du Conseil d’administration
adoptent toutes décisions nécessaires à l’effet de la Phase I.b avec pour objectif que celle-ci ait abouti
dans les six (6) mois de l’adoption de la décision relative à son lancement par le Conseil
d’administration. Dans ce cadre, les Etapes Phase I.b seront conduites sous le contrôle et la supervision
du Conseil d’administration qui en appréciera la bonne réalisation et, au vu de celle-ci, statuera, à la
majorité simple, sur la validation de la Phase I.b et, consécutivement, le lancement des travaux de
construction de la Première Tranche du Projet entrainant mise en œuvre de la Phase I. c.
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19 février 2018
8.2.3 En cas de décision du Conseil d’administration favorable au lancement de la Phase I.c, celui-ci se
prononcera corrélativement, à la majorité simple, sur :
(a) l’approbation d’un Business Plan Révisé détaillé relatif à la Première Tranche du Projet et se
substituant au Business Plan Initial tel que mis à jour à l’issue de la Phase I.a , lequel inclura des
modalités conformes à celles convenues aux termes des Articles [9.1 et 9.4] ;
(b) la confirmation des capacités de stockages relatives à la Première Tranche du Projet au vu des
engagements de réservation obtenus et contrats commerciaux signés en application des
stipulations de l’Article 8.2.1 (d) ci-dessus ;
(c) le choix définitif des partenaires financiers au vu des offres fermes reçues et des négociations
conduites ainsi que l’approbation de la documentation financière en résultant de même que la
conclusion par la Société Commune de toutes conventions correspondantes ;
(d) l’appel auprès de chacune des Parties, conformément aux stipulations de l’Article [9.4.3], des BSA
Ph-I permettant la réalisation de l’Injection en Capital Phase I.c.
8.3 Phase I.c
8.3.1 La « Phase I.c » signifie la phase du Projet correspondant à la réalisation de la construction puis la mise
en service de la Première Tranche du Projet. A ce titre, elle inclut, sous le contrôle et la supervision du
Conseil d’administration statuant à la majorité simple :
(a) le lancement, le suivi et, enfin, la réception des travaux de construction en coordination avec les
missions confiées à Rubis Terminal aux termes du Contrat AMO ;
(b) la mise en œuvre des tirages financiers en application des conventions visées à l’Article [8.2.3 (c)]
ci-dessus de même que l’appel des BSA Ph-I auprès de chacune des Parties conformément aux
stipulations de l’Article [9.4.3], au fur et à mesure de la progression des travaux de construction ;
(c) l’accomplissement de toutes démarches, actions et/ou de tous actes nécessaires à l’octroi au
bénéfice de la Société Commune des Autorisations dont l’obtention est subordonnée à la
complète réalisation des travaux de construction dont, notamment, celles listées en Annexe
[8.3.1 (c)], avec l’assistance de Rubis Terminal en exécution du Contrat AMO ;
(d) l’accomplissement de toutes démarches, actions et/ou de tous actes relatives à la mise en service
de la Première Tranche du Projet avec l’assistance de Rubis Terminal en exécution du Contrat
AMO.
8.3.2 Il est anticipé que la Phase I.c soit réalisée sur une durée de vingt (20) mois.
8.3.3 Cette Phase sera mise en œuvre avec l’assistance de Rubis Terminal en exécution de l’AMO et de la
Convention d’Assistance.
8.4 Abandon du Projet en Phase I
Sans préjudice des circonstances de dissolution et liquidation de la SC convenues en cas d’Impasse, dans
l’hypothèse où, à tout moment, le Conseil d’administration déciderait de renoncer définitivement à l’entrée du
Projet en Phase I.b ou Phase I.c ou, plus largement, à la poursuite du Projet avant lancement de la Phase I.c, les
Parties conviennent qu’elles prendront alors toutes dispositions nécessaires à l’effet de la dissolution et
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19 février 2018
liquidation de la Société Commune (et, le cas échéant, de toute autre Entité du Groupe SC constituée) dans des
conditions et selon des modalités préservant au mieux les intérêts respectifs des deux Parties.
Il est entendu que ces modalités, dans toute la mesure possible, devront permettre à SIHD de reprendre les
Droits sur le Terrain apportés à la Société Commune, dans la limite toutefois du boni de liquidation ainsi que de
ses droits dans ladite liquidation et, le cas échéant, avec obligation de s’acquitter d’une soulte.
Pour ce, chacune des Parties s’engage à voter, et à faire en sorte que leurs représentants respectifs au Conseil
d’administration de la Société Commune (et, le cas échéant dans les organes délibérant des autres Entités du
Groupe SC concernée) votent, toutes les décisions sociales nécessaires.
Les Parties reconnaissent qu’aucune d’entre elles n’encourra à l’égard de l’autre ou de la Société Commune, ni
que la Société Commune n’encourra à l’égard de l’une des Parties, une responsabilité quelconque à raison de
l’abandon du Projet en application des stipulations qui précèdent, sans préjudice de la réparation de tout
préjudice causé par une faute ou de la mise en œuvre de l’Article [17].
8.5 Phase II et Phase Ultérieures
Le lancement de la Phase II comme de toute Phase Ultérieure sera subordonné à une décision du Conseil
d’administration, dans les conditions de majorité stipulées à l’Article [5.2.4], au vu des besoins commerciaux
identifiés avec l’assistance de Rubis Terminal aux termes de la Convention d’Assistance et de la présentation
d’un Business Plan de même, en tant que de besoin, que d’une étude de faisabilité technique et après
obtention de l’ensemble des Autorisations préalables afférentes à la construction et l’exploitation future de la
Phase considérée.
En cas de décision positive, une nouvelle convention d’assistance à maîtrise d’ouvrage, reprenant des
stipulations similaires à celles du Contrat AMO, sera conclue entre la Société Commune et Rubis Terminal,
chacune des Parties s’engageant à ce que ses représentants au sein du Conseil d’administration adoptent
toutes décisions nécessaires à cette fin.
9 FINANCEMENT DU PROJET
9.1 Principes
9.1.1 Les Parties conviennent de financer la Première Tranche du Projet par voie de fonds propres à hauteur
d’une quote-part telle que celle-ci représente, par rapport aux financements externes mis en place,
entre un tiers (1/3) et la moitié (1/2) des besoins requis (suivant la position des partenaires financiers)
(le « Ratio Capital ») et, pour le solde, par voie de concours bancaires ou autres concours financiers
externes prioritairement garantis par le biais de sûretés sur les actifs du Groupe SC, chacune des Parties
s’engageant à favoriser un tel financement externe et, à cette fin, à consentir en tant que de besoin les
garanties demandées par les Tiers, conjointement et non solidairement, au pro rata de sa participation
au capital de la Société Commune.
A cet effet, les Parties s’engagent à doter la SC des apports en capital nécessaires à la Première Tranche
du Projet eu égard au Ratio Capital tel qu’il aura été arrêté aux termes de tout Business Plan Révisé
relatif à la Phase I en conséquence de la Décision de Validation Phase I, selon le séquençage des Phase
I.a, Phase I.b et Phase I.c détaillé ci-après au présent Article [9].
9.1.2 Au-delà de l’Injection en Capital Initiale, de l’Injection en Capital Phase I.b et de l’Injection en Capital
Phase I.c convenues aux termes du présent Article [9], il est entendu qu’en cas d’indisponibilité ou
d’insuffisance des fonds propres des Entités du Groupe SC, et en particulier de la Société Commune, ou
encore en cas d’absence ou d’insuffisance des concours externes obtenus, les financements sur fonds
propres additionnels qui seraient requis seront mis en œuvre par le biais d’injections en capital ou de
prêts d’actionnaires de la part de chacune des Parties, selon le pro rata de sa participation au capital et
les modalités arrêtées dans le cadre du Business Plan Révisé alors adopté par le Conseil
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d’administration, et ce à hauteur des besoins de financement nécessaires jusqu’à complète réalisation

de la Phase I.c et mise en service de la Première Tranche du Projet.
9.1.3 Le financement de la Phase II et de toute Phase ultérieure se fera, en priorité, par des financements
externes et, subsidiairement, par des avances d’actionnaires ou des apports complémentaires en capital
de chacune des Parties au prorata de sa participation au capital de la Société Commune, sans toutefois
que l’absence de volonté, ou l’impossibilité, de l’une des Parties de participer au financement nécessaire
ne puisse avoir pour effet d’empêcher la Société Commune de s’engager dans la réalisation d’une telle
Phase, avec le concours de l’autre Partie seulement dans les circonstances visées à l’Article [9.5].
9.1.4 Sauf dérogation expresse acceptée par l’ensemble des Parties et actée aux termes du Pacte ou d’un BP
adopté par le Conseil d’administration en conformité avec les règles de gouvernance stipulées à l’Article
[5.2.4] ou encore d’une situation de défaut de l’une des Parties, leurs financements en fonds propres ou
au moyen de prêts d’associés seront opérés selon des modalités identiques.
9.1.5 Il est expressément convenu que tout concours ou financement du Projet par voie de prêt d’associé sera
réalisé selon des modalités et conditions (notamment de durée, de taux et de garanties) similaires à
celles que serait susceptible d’offrir un établissement bancaire en matière de financement de projets eu
égard aux conditions de marché et à l’environnement du Projet.
9.2 Financement de la Phase I.a
9.2.1 S’agissant de la Phase I.a, les Parties ont estimé à date que les besoins de financement y afférents
s’élèvent à deux millions (2.000.000) de dollars US (le « Financement Initial Phase I.a »).
9.2.2 Afin d‘assurer le Financement Initial Phase I.a, le capital social initial de la Société Commune a été fixé à
l’équivalent en FD de deux millions (2.000.000) de dollars US auquel les Parties ont souscrit à hauteur de
l’équivalent en FD d’un million vingt mille (1.020.000) dollars US pour Rubis Terminal et l’équivalent en
FD de neuf cent quatre-vingt mille (980.000) dollars US pour SIHD (l’« Injection en Capital Initiale »),
qu’elles ont chacune libéré à concurrence de cinquante pour cent (50%) intégralement en numéraire.
Chacune des Parties s’engage à libérer le solde de sa souscription à ce capital social initial, soit
l’équivalent en FD de cinq cent dix mille (510.000) dollars US pour Rubis Terminal et l’équivalent en FD
de quatre cent quatre-vingt-dix mille (490.000) dollars US pour SIHD, en une ou plusieurs fois selon les
appels du Conseil d’administration au vu des besoins de financement de la Phase I.a. A cette fin,
chacune des Parties s’engage à faire en sorte que ses représentants au Conseil d’administration votent
toutes décisions sociales nécessaires à l’appel de la libération des fonds correspondant à ces besoins.
9.2.3 Le Conseil d’administration aura toute latitude pour statuer sur d’éventuels besoins de financement
additionnels en lien avec la Phase I.a et fixer, dans le cadre d’un Business Plan Révisé, leur montant (le(s)
« Financement(s) Additionnel(s) Phase I.a »).
Les éventuels Financements Additionnels Phase I.a seront mis à disposition de la Société Commune et,
le cas échéant, d’autres Entités du Groupe SC, selon les modalités fixées par le Business Plan Révisé
correspondant ainsi adopté par le Conseil d’administration dans le respect du principe stipulé aux
Articles [9.1.2, 9.1.4 et 9.1.5].
9.3 Financement de la Phase I.b
9.3.1 S’agissant de la Phase I.b, les Parties ont estimé que les besoins de financement y afférents (le « Budget
Phase I.b ») s’inscrivent dans un budget indicatif de l’ordre de cinq à huit pour cent (5% - 8%) du coût
global de la Phase I tel qu’il aura été révisé à l’issue de la Phase I.a et qu’il pourra être le cas échéant
ajusté en cours de phase par le Conseil d’administration aux termes de tout Business Plan Révisé, soit un
montant estimé à [__] millions ([___]) de dollars US sur la base du Business Plan Initial en considérant un
pourcentage de [__]pour cent ([__]%) du coût global.
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9.3.2 Les Parties conviennent de financer au prorata de leurs participations respectives au capital de la
Société Commune le Budget Phase I.b en totalité par apports en capital, selon les modalités ci-après
(l’ « Injection en Capital Phase I.b ») :
(a) pour SIHD, à concurrence d’un montant total équivalent en FD à quarante-neuf pour cent (49%)
du Budget Phase I.b – ce qui conduirait, sur la base du BP Initial, à un montant équivalent en FD à
[__] millions ([___]) de dollars US -, à libérer par voie d’apport en nature des Droits sur le Terrain
à concurrence de la valeur de ces derniers arrêtée conformément aux principes décrits dans la
convention d’apport en nature dont copie est jointe en Annexe [9.3.2 (a)] (sous réserve de
l’appréciation du commissaire aux apports désigné en application de l’article L. 315-115 du Code
de commerce djiboutien qui ferait apparaître une valorisation inférieure) (« l’Apport en
Nature») et, pour le solde, en numéraire ;
(b) pour Rubis Terminal, sous condition suspensive de la parfaite réalisation de l’Apport en Nature,
en totalité en numéraire à concurrence d’un montant total équivalent en FD à cinquante et un
pour cent (51%) du Budget Phase I.b – ce qui conduirait, sur la base du BP Initial, à un montant
équivalent en FD à [__] millions ([___]) de dollars US.
En contrepartie de ces apports, il sera remis à chacune des Parties des Actions O avec bons de
souscription d'Actions O (les « BSA Ph-I ») ainsi que des bons de souscription d'Actions O dilutifs
exerçables dans les circonstances décrites à l’Article [9.5] (les « BSA-Dil »), le régime de ces bons
découlant de stipulations du contrat d’émission conformes à celles jointes respectivement en Annexe
[9.3.2 (i)] et en Annexe [9.3.2 (ii)].
9.3.3 A l’effet de la réalisation de l’Injection en Capital Phase I.b, les Parties s’engagent ou, selon le cas, se
portent fort :
(a) que leurs représentants respectifs au Conseil d’administration mettront en œuvre tout Business
Plan Révisé relatif à la Phase I.b et, à cet effet, adopteront toutes les décisions sociales
nécessaires à la réalisation de l’Injection en Capital Initiale Phase I.b (en ce compris l’Apport en
Nature) ;
(b) à voter en tant qu’Associés de la Société Commune toute résolution nécessaire à la pleine
réalisation de l’Injection en Capital Initiale Phase I.b (en ce compris l’Apport en Nature) ;
(c) à souscrire et libérer l’Injection en Capital Phase I.b conformément aux stipulations de l’Article
9.3.2.
9.3.4 Concomitamment à sa souscription à l’Injection en Capital Phase I.b, chacune des Parties consentira par
ailleurs à l’autre Partie un nantissement sur ses Titres actuels et futurs en des termes conformes à ceux
du modèle de convention joint en Annexe [9.3.4] afin de permettre le plein effet des conséquences
d’Impasses et servir les droits de l’autre Partie en application des Articles [9.5.3 et 9.6.3].
additionnels en lien avec la Phase I.b et fixer, dans le cadre de tout Business Plan Révisé, leur montant
(le(s) «Financement(s) Additionnel(s) Phase I.b »).
Les éventuels Financements Additionnels Phase I.b seront mis à disposition de la Société Commune et,
le cas échéant, d’autres Entités du Groupe SC, selon les modalités fixées par le Business Plan Révisé
correspondant ainsi adopté par le Conseil d’administration, dans le respect des principes stipulés aux
Articles [9.1.2, 9.1.4 et 9.1.5].
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9.4 Financement de la Phase I.c
9.4.1 S’agissant de la Phase I.c, les Parties ont estimé que les besoins de financement y afférents (le « Budget
Phase I.c ») s’inscrivent dans un budget de l’ordre de quatre-vingt-dix à quatre-vingt-quatorze pour cent
(90 % - 94%) du coût global de la Phase I tel qu’il aura éventuellement été révisé à l’issue de la Phase I.b
et - qu’il pourra être le cas échéant ajusté en cours de phase par le Conseil d’administration aux termes
de tout Business Plan Révisé – ce qui conduirait, sur la base du BP Initial, à un montant équivalent à [__]
millions ([___]) de dollars US.
Tout Business Plan Révisé détaillera, relativement à la Phase I.c, outre l’Injection en Capital Phase I.c
stipulée ci-après, notamment le calendrier des tirages des financements externes pour répondre aux
besoins de financement du Budget Phase I.c.
9.4.2 Les Parties s’engagent à financer le Budget Phase I.c de sorte à atteindre le Ratio Capital au prorata de
leurs participations respectives au capital de la SC, ce par voie de fonds propres conduisant à un apport
complémentaire au capital de la Société Commune de la contrevaleur en FD de la somme totale en
résultant (l’ « Injection en Capital Phase I.c »).
Sur la base du montant prévisionnel inscrit au BP Initial, l’Injection en Capital Phase I.c représente une
contribution additionnelle de l’équivalent en FD de :
(a) [__] millions ([___]) de dollars US en supposant un Ratio Capital égal à cinquante pour cent (50%)
et [__] millions ([___]) de dollars US en supposant un Ratio Capital égal à trente pour cent (30%),
pour Rubis Terminal ;
(b) [__] millions ([___]) de dollars US en supposant un Ratio Capital égal à cinquante pour cent (50%)
et [__] millions ([___]) de dollars US en supposant un Ratio Capital égal à trente pour cent (30%),
pour SIHD.
9.4.3 L’Injection en Capital Phase I.c sera effectuée en une ou plusieurs fois, selon les décisions adoptées et
les appels effectués par le Conseil d’administration au vu du Business Plan Révisé alors adopté par le
Conseil d’administration, par l’exercice, par chacune des Parties, de tout ou partie des BSA Ph-I dont
elles seront respectivement titulaires et la libération en numéraire des Actions sous-jacentes.
Les Actions qui seront remises en conséquence de l’exercice et de la libération des BSA Ph-I seront des
Actions O.
9.4.4 A l’effet de la réalisation de l’Injection en Capital Phase I.c, les Parties s’engagent ou, selon le cas, se
portent fort :
(a) que leurs représentants respectifs au Conseil d’administration adopteront et mettront en œuvre
toutes décisions sociales nécessaires à l’appel des BSA Ph-I, en une ou plusieurs fois selon les
besoins financiers de la Phase I.b reflétés par le Business Plan Révisé en vigueur et la constatation
des augmentations de capital en résultant ;
(c) à exercer les BSA Ph-I conformément aux appels du Conseil d’administration et libérer en
numéraire le prix d’exercice de ces derniers jusqu’à concurrence de la totalité de leur quote-part
de l’Injection en Capital Phase I.c.
additionnels en lien avec la Phase I.c et fixer, dans le cadre de tout Business Plan Révisé, leur montant
(le(s) « Financement(s) Additionnel(s) Phase I.c »).
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Les éventuels Financements Additionnels Phase I.c seront mis à disposition de la Société Commune et, le
cas échéant, d’autres Entités du Groupe SC, selon les modalités fixées par le Business Plan Révisé
correspondant ainsi adopté par le Conseil d’administration, dans le respect des principes stipulés aux
Articles [9.1.2, 9.1.4 et 9.1.5].
9.5 Défaut de l’une des Parties au financement de la Phase I
9.5.1 Dans l’hypothèse où, à l’expiration de la période ouverte pour la souscription et la libération de la
quote-part de l’Injection en Capital Phase I.b en numéraire, l’une des Parties n’aurait pas souscrit et
libéré en totalité sa contribution à ladite quote-part, il est convenu, ce que chacune des Parties accepte
expressément par sa signature du Pacte, que l’autre Partie (pour autant que celle-ci ne soit pas
également défaillante) pourra se substituer à la Partie défaillante et que ladite Partie défaillante sera
alors diluée dans le capital de la Société Commune à due concurrence.
De même, dans l’hypothèse où à l’expiration d’une période de trente (30) Jours Ouvrés suivant un appel
du Conseil d’administration à exercer des BSA Ph-I, l’une des Parties n’aurait pas exercé les BSA Ph-I
appelés lui incombant au titre de la Phase I et libéré en totalité le prix d’exercice des BSA Ph-I ainsi
appelés, il est convenu, ce que chacune des Parties accepte expressément par sa signature du Pacte,
que la quote-part de l’Injection en Capital Phase I.c correspondant aux BSA Ph-I appelés et non exercés
ou non libérés dans le délai précité, pourra être contribuée par l’autre Partie au moyen de l’exercice du
nombre adéquat à cet effet de tout ou partie des BSA-Dil dont elle sera titulaire (pour autant que celle-ci
ne soit pas également défaillante en ayant, pour ce qui la concerne, respecté sans écart l’engagement
qu’elle a contracté en vertu de l’Article [9.4]) et que ladite Partie défaillante sera alors diluée dans le
capital de la Société Commune en conséquence de l’exercice desdits bons.
Alternativement néanmoins aux deux facultés de dilution stipulées ci-dessus, dans l’hypothèse où elle
ne serait pas la Partie défaillante et pour autant qu’elle ait notifié son choix à SIHD au plus tard dans les
quatre (4) Jours Ouvrés suivant l’expiration de la Période de Remédiation, Rubis Terminal pourra
préférer exercer la Promesse d’Achat ou la Promesse de Vente.
9.5.2 Dans l’hypothèse en outre où, à l’expiration d’une période de dix (10) Jours Ouvrés suivant la date fixée
à cet effet par le Conseil d’administration en conformité avec le Business Plan Révisé alors en vigueur,
l’une de celles-ci ne se conformerait pas à son obligation de contribution additionnelle à la Phase I en
contradiction avec les engagements souscrits aux termes de l’Article [9.2.3], [9.3.5] et/ou [9.4.5], il est
convenu, ce que chacune des Parties accepte expressément par sa signature du Pacte, que l’autre Partie
(pour autant que celle-ci ne soit pas également défaillante en ayant, pour ce qui la concerne, respecté
sans écart l’engagement qu’elle a contracté) pourra se substituer à la Partie défaillante avec une dilution
à due concurrence de cette dernière dans le capital de la Société Commune au moyen de l’exercice du
nombre adéquat à cet effet de tout ou partie des BSA-Dil dont elle sera titulaire ou, s’il y a lieu, de sa
souscription à de nouvelles Actions O à émettre.
9.5.3 Dans l’hypothèse par ailleurs où, à l’expiration du délai donné à chacune des Parties à cet effet en
conformité avec le Business Plan Révisé alors en vigueur concernant la Phase I, l’une de celles-ci n’aurait
pas apporté les garanties auxquelles elle se serait engagée à l’appui des financements externes
contractés ou à contracter par la SC, comme dans le cas où l’une des garanties qui aurait été consenties
deviendrait caduques ou serait autrement privée d’effet, sans que ne soit substituée par la Partie l’ayant
consentie une garantie jugée satisfaisante par les prêteurs, l’autre Partie pourra se substituer à la Partie
défaillante avec l’obligation pour la Partie défaillante de la contre-garantir en exécution du
Nantissement R ou du Nantissement S, selon le cas, des appels en garanties que cette dernière pourra
subir de la part de Tiers au-delà de sa part, ce par référence à une valorisation déterminée comme il est
stipulé en vertu des Nantissement R et Nantissement S.
Alternativement néanmoins, dans l’hypothèse où elle ne serait pas la Partie défaillante et pour autant
qu’elle ait notifié son choix à SIHD au plus tard dans les quatre (4) Jours Ouvrés suivant l’expiration de la
Période de Remédiation, Rubis Terminal pourra préférer exercer la Promesse d’Achat ou la Promesse de
Vente.
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9.5.4 Chacune des Parties s’engage à voter, et se porte fort que ses représentants au Conseil d’administration
voteront, toutes décisions sociales nécessaires à la mise en œuvre des stipulations qui précèdent, y
compris s’il y a lieu, l’adoption d’une nouvelle opération d’augmentation du capital de la Société
Commune par voie d’émission d’Actions O exclusivement réservée à la Partie non défaillante devant
permettre le plein effet desdites stipulations.
9.5.5 Il est rappelé en outre que tout défaut d’une Partie à ses obligations de contribution au financement de
la Première Tranche du Projet en conformité avec un Business Plan Révisé relatif à la Phase I, et
notamment dans le cadre de l’Injection en Capital Phase I.c, aura pour effet, comme stipulé à l’article
[___] des Statuts, la conversion des Actions de préférence de catégorie Actions R ou Actions S, selon le
cas, dont elle est titulaire en Actions O, et ce à raison de une (1) Actions O pour toute Action de
préférence ainsi convertie.
9.5.6 Comme souligné ci-dessus, les stipulations de l’Article 9.5 qui précèdent sont sans préjudice des droits
ouverts en faveur d’une Partie en cas d’Impasse tels que stipulés à l’Article [7].
9.6 Financement des Phases autres que la Phase I
9.6.1 Relativement au financement des Phases autres que la Phase I après complète réalisation de cette
dernière, les Parties conviennent que la Société Commune recherchera prioritairement la mise en place
d’un financement externe pour la totalité du financement desdites Phases, par préférence
exclusivement garanti par le biais de sûretés sur les actifs du Groupe SC et leurs Titres de la Société
Commune. Il est expressément convenu que Rubis Terminal pourra décider, à tout moment au cours de
cette phase de recherche de financement, de substituer au financement externe sollicité son propre
concours par voie de prêt d’associé, selon des modalités et conditions (notamment de durée, de taux et
de garanties) similaires à celles qu’auront offertes un ou plusieurs établissements bancaires approchés.
9.6.2 Les Parties conviennent que, dans l’hypothèse où le financement d’une Phase postérieure à la Phase I ne
pourrait être assuré en totalité par des financements externes, que chacune d’entre elles aura la faculté,
au pro rata de sa participation au capital de la Société Commune, de participer à leur financement, selon
les modalités qui seront alors arrêtées dans le cadre du Business Plan correspondant aux termes d’une
Décision de Validation en ayant égard au principes stipulés aux Articles 9.1.4 et 9.1.5. A cet effet, et en
tant que de nouveaux fonds propres seront requis, chacune des Partie se verra offrir la possibilité de
souscrire à toute augmentation de capital de la SC, au prorata de sa participation au capital et à des
conditions identiques entre elles.
9.6.3 Dans l’hypothèse toutefois où l’une des Parties ne pourrait ou ne souhaiterait contribuer au
financement d’une Phase postérieure à la Phase I dans les circonstances visées à l’article 9.5.2, les
Parties conviennent, ce que chacune accepte expressément par sa signature du Pacte, que celle(d’entre
elles prêtes à réinvestir pour assurer la poursuite du Projet aura le droit d’investir seule, selon les
exigences du Business Plan en objet, que ce soit (*) en capital, entrainant une dilution à due
concurrence de l’autre Partie dans le capital de la Société Commune sur la base d’une valorisation pre-
money déterminée comme indiqué en Annexe [9.5.3] [détermination sur la base de l’actif net des Entités
du Groupe SC à la date considérée)] ou (**) par toute autre contribution (en ce compris au moyen d’un
prêt d’associé ou de l’octroi de garanties à un partenaire financier dans des proportions allant au-delà
de sa quote-part de capital dans la SC) avec, en ce cas, l’obligation pour l’autre Partie de lui offrir en
garantie tout ou partie de ses Titres en exécution, selon le cas, du Nantissement R ou du Nantissement
S, ce toutefois dans les limites issues des règles de gouvernance stipulées à l’Article [5.2.4].
9.6.4 Chacune des Parties s’engage à voter, et se porte fort que ses représentants au Conseil d’administration
voteront, toutes décisions sociales nécessaires à la mise en œuvre des stipulations qui précèdent, y
compris s’il y a lieu, l’adoption de toute résolution aux fins d’une nouvelle opération d’augmentation du
capital de la Société Commune à souscrire par l’une d’entre elle seulement.
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10 ASSURANCES
Les Parties s’engageant à adopter les délibérations, ou faire en sorte que leurs représentants respectifs dans les
instances de gouvernance des Entités du Groupe SC concernées adoptent les délibérations, et s’engagent par
ailleurs à initier les actions, et faire en sorte que leurs représentants respectifs dans les instances de
gouvernance des Entités du Groupe SC concernées initient les actions, nécessaires à la mise en place de toutes
assurances requises par les différentes Phases et ce, en temps utiles, à hauteur de montants appropriés et
auprès de compagnies d’assurance d’assise et de réputation internationales.
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TITRE IV. TRANSFERT DES TITRES
11 STIPULATIONS GENERALES RELATIVES AUX TRANSFERTS DE TITRES
11.1 Notification de Transfert
Dans toutes les hypothèses où, en dehors des cas de Transferts Libres, un Associé souhaiterait
Transférer (l’ « Auteur du Transfert»), tout ou partie de ses Titres à un (ou plusieurs) Tiers ou Partie(s),
celui-ci s'engage à notifier les autres Parties (les « Autres Parties ») de son projet de Transfert en
précisant ou joignant (selon le cas) :
(a) le nom (ou la dénomination sociale) et l’adresse (ou le siège social) du ou des bénéficiaire(s)
envisagé(s) de ce Transfert (ensemble le « Candidat Acquéreur ») ainsi, dès lors que le Candidat
Acquéreur n’est pas une personne physique, que l’identité de la ou des personnes Contrôlant
directement le Candidat Acquéreur, de même que celles le Contrôlant de façon ultime, et la ou
les personnes en étant le ou les Bénéficiaires Effectifs;
(b) le nombre de Titres (par nature de Titres, le cas échéant) que l’Auteur du Transfert envisage de
Transférer (les « Titres Transférés ») ;
(c) le prix offert de bonne foi par le Candidat Acquéreur (ainsi que, le cas échéant, les modalités
d’ajustement ou de restitution de ce prix) ou, le cas échéant, l’Equivalent Monétaire, décomposé
par nature de Titres, de même que les conditions de paiement auxquelles le Transfert doit être
effectué (en ce compris celui de Titres de Créance le cas échéant détenus par l’Auteur du
Transfert conformément à l’Article [11.3 (ii)] ci-après) ;
(d) les autres modalités de l’opération envisagée, tels les engagements de garantie ou assimilés
devant être souscrits, et toute autre contrepartie ou engagement assortissant le Transfert ;
(e) les liens financiers, capitalistiques ou autres existant, le cas échéant, entre l'Auteur du Transfert
et le Candidat Acquéreur, directement ou indirectement ;
(f) s’il y a lieu, l’indication que le Transfert est envisagé ensemble avec d’autres Associés ;
(g) le cas échéant, la copie de l'engagement du Candidat Acquéreur d'acquérir les Titres Transférés
aux conditions indiquées ci-dessus, ainsi que les Titres de Créances dans les conditions de l’Article
11.3 ;
(h) une copie du Contrat d’Adhésion signé par le Candidat Acquéreur ;
cette notification étant ci-après désignée l’« Avis de Transfert ».
Copie de l’Avis de transfert sera également adressée à la Société Commune, prise en la personne du
Président.
Tout Avis de Transfert incomplet ou incorrectement notifié sera considéré comme nul et non avenu et,
notamment, ne fera pas courir les délais applicables en vertu du présent Article [11].
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11.2 Effets de l’Avis de Transfert – Délais d’exercice des droits
L’Avis de Transfert ouvrira aux Autres Parties le droit d’exercer, au titre du projet de Transfert considéré,
son ou ses droits résultant de l’Article [14].
L’Avis de Transfert vaudra, le cas échéant et sous les conditions prévues audit Article [14], offre de
Transfert au profit des Autres Parties.
La date de l’Avis de Transfert (sous réserve que sa réception par chacune des Parties destinataires
n’intervienne pas plus de quatre (4) Jours Ouvrés après cette date, auquel cas la date de référence sera
repoussée d’autant) fera courir le(s) délai(s) d’exercice des droits des Parties prévus à l’Article [14]. A
l’expiration de ce(s) délai(s), chaque Partie qui n’aura pas notifié l’exercice d’un droit lui étant consenti
aux termes dudit Article sera réputée avoir renoncé à l’exercice de ce droit au titre du projet de
Transfert en question.
11.3 Cession concomitante des Titres de différentes catégories et autres créances d’Associés
(i) Une Partie détenant des Titres de différentes catégories (en tant que de besoin, il est
rappelé que les Actions de catégories différentes sont des Titres de catégories différentes)
ne pourra transférer de Titres d'une catégorie, conformément aux stipulations du présent
Pacte, sans procéder concomitamment, et au profit du même Candidat Acquéreur, à un
Transfert d’un nombre de Titres de chacune des autres catégories de Titres qu’elle détient,
calculé de telle sorte que la répartition de son investissement entre les différentes
catégories de Titres soit, après réalisation du Transfert, identique à la répartition antérieure.
(ii) De même, dans l’hypothèse où une Partie détiendrait de purs titres de créances émis par
une Entité du Groupe SC (telles des obligations) ou serait créancière de celle-ci à raison
d’une avance en compte courant ou d’un prêt d’Associés (ensemble les « Titres de
Créance »), le Transfert de ses Titres en exécution du présent Titre [IV] s’accompagnera du
droit de Transférer concomitamment une quote-part de ses Titres de Créance équivalente à
la quote-part représentée par les Titres qu’elle Transfère par rapport à l’ensemble des Titres
qu’elle possédait immédiatement avant ledit Transfert, pour un prix égal au montant
nominal en principal de cette créance augmenté de tous intérêts courus et non payés à la
date du Transfert (le « Prix des Titres de Créances »).
11.4 Prix par catégorie de Titres
(i) Dans l’hypothèse d’un Transfert dont la contrepartie n’est pas exclusivement monétaire (et,
notamment, en cas de Transfert réalisé par voie de donation, échange, apport, fusion,
scission ou selon une combinaison de ces formes de transfert de propriété), l’Auteur du
Transfert devra également fournir dans l’Avis de Transfert une évaluation de bonne foi de la
valeur des Titres Transférés (l’ « Equivalent Monétaire »), laquelle devra être calculée par
stricte équivalence (en prenant notamment en considération, sauf en cas de donation, la
valeur de l’ensemble des contreparties à recevoir) et sera certifiée par un commissaire aux
comptes de renom au niveau international (ou un membre d’un réseau d’un tel renom) –
autre qu’un commissaire aux comptes d’une Entité du Groupe SC.
En cas de désaccord cependant sur l’évaluation ainsi présentée par l’Avis de Transfert, la ou
les Autres Parties contestataires le notifieront à l’Auteur du Transfert et au Candidat
Acquéreur avant l’expiration du Délai de Réponse et, à défaut d’accord entre eux sur
l’Equivalent Monétaire au plus tard dans les dix (10) Jours Ouvrés de cette notification, le
prix définitivement applicable sera fixé à dire d’expert, désigné par [procédure CCI]. Dans ce
dernier cas, le Délai de Réponse et le calendrier de réalisation du Transfert en objet, tels
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19 février 2018
que prévu à l‘Article [14.3], seront interrompus le temps nécessaire à la conduite de la

procédure d’expertise, la remise de ses conclusions par l’expert faisant repartir un nouveau
délai de dix (10) Jours Ouvrés pour l’exercice des droits qu’ils enferment.
(ii) Egalement, pour la mise en œuvre des droits conférés par le présent Titre, et sauf
stipulation expresse contraire du Pacte, le prix des Titres autres que des Actions sera
déterminé dans l’Avis de Transfert catégorie de Titres par catégorie de Titres et
correspondra, pour chaque Titre :
- lorsque les Titres en question donnent accès à des Actions, au prix (ou à l’Equivalent
Monétaire) unitaire d’une Action de même catégorie multiplié par le nombre d’Actions
auxquelles le Titre considéré donne droit, diminué, le cas échéant, du montant devant être
acquitté par le titulaire du Titre aux fins de la souscription ou de l’acquisition du nombre
d’Actions auquel ce Titre donne accès ;
- lorsque le Titre est susceptible de se décomposer en différents Titres primaires et

secondaires (à titre d’exemple, actions ou obligations avec bon de souscription d’actions
attaché), au prix de ce Titre résultant de l’addition de la valeur attribuable à chacun de ces
éléments en application des règles énoncées ci-dessus.
11.5 Conversion des Actions S et des Actions R en Actions O
Comme stipulé à l’article [___] des Statuts, pour autant que les Titres Transférés soit des Actions de
préférence Action S ou Actions R, leur Transfert, sauf s’il est un Transfert Libre, entraînera leur
conversion automatique en Actions O, et ce à raison de une (1) Actions O pour toute Action de
préférence ainsi convertie.
11.6 Registres sociaux
La Société Commune refusera de passer, sur son registre des mouvements de titres et sur les comptes
nominatifs des Parties, les écritures requises au résultat de tout Transfert de Titres à l’occasion duquel
les stipulations du présent Titre n’auraient pas été respectées, ce que chaque Partie accepte
irrévocablement.
12 TRANSFERTS LIBRES
12.1 Cas de Transferts Libres
Les hypothèses de Transferts de Titres et Titres de Créance, limitativement énumérées ci-après, ne sont
soumises, sous réserve de leur mise en œuvre conforme à l’Article [12.2] ci-dessous, ni à la nécessité
d’un Avis de Transfert, ni à la Période d’Inaliénabilité, ni à aucun Droit de Préemption (les « Transferts
Libres ») :
(i) Transfert par Rubis Terminal à tout Affiliée de celle-ci, à la condition que l’Affiliée concernée
prenne l’engagement de rétrocéder à Rubis Terminal, qui prendra l’engagement d’acquérir,
les Titres ayant fait l’objet de ce Transfert Libre dans l’hypothèse où cette Affiliée cesserait
d’avoir la qualité d’Affiliée de Rubis Terminal (l’ « Obligation de Reclassement ») ;
(ii) Transfert résultant de la mise en œuvre d’une Promesse ;
(iii) Transfert par SIHD à [toute société d’Etat de droit privé de la République de Djibouti –
éventuelle définition plus restrictive tenant compte de la nature du Projet et du secteur
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industriel impliqué – introduction également, le cas échéant, d’une Obligation de

Reclassement en cas de transfert à une autre entité publique ou parapublique des missions
de la SIHD] ;
(iv) Transfert entre Rubis Terminal et SIHD ;
(v) Transfert en cas d’Obligation de Reclassement.
12.2 Mise en œuvre des Transferts Libres
Dans tous les cas visés à l’Article [12.1] ci-dessus, l’Auteur du Transfert fera connaître à chacune des
autres Parties les noms, références et adresses ou siège social de la ou des Entités au profit desquelles il
envisage de procéder à un Transfert au plus tard huit (8) Jours Ouvrés avant la date de réalisation de
celui-ci, ainsi que, s’il y a lieu, tous éléments utiles pour confirmer la qualification de Transfert Libre.
L’Auteur du Transfert remettra ensuite, dans les quatre (4) Jours Ouvrés de cette réalisation, au
Président l’original de l’ordre ou des ordres de mouvement dûment signé(s) relatif(s) à ce Transfert Libre
avec copie aux autres membres du Conseil d’administration .
Chacune des Parties agissant en tant qu’Auteur du Transfert s’engage expressément, pour le cas où le
bénéficiaire au titre d’un Transfert Libre ne serait pas déjà Partie au Pacte, à faire adhérer ledit
bénéficiaire au présent Pacte dans les conditions visées à l’Article [17].
13 ENGAGEMENTS D’INALIENABILITE TEMPORAIRE
13.1 Les Parties reconnaissent qu’il est essentiel de maintenir un actionnariat stable dans la Société
Commune (i) dans un premier temps, jusqu’à ce que le Conseil d’administration statue sur le lancement,
ou non, de la Phase I.b, et (ii) à supposer que celui-ci ait statué en faveur du lancement de ladite Phase
I.b, jusqu’à complète réalisation de celle-ci, (la « Période d’Inaliénabilité »), sans que cette Période
d’Inaliénabilité puisse excéder une période de quatre (4) ans à compter de la date de signature du Pacte.
13.2 En conséquence de la Période d’Inaliénabilité, chacune des Parties s’engage pendant la durée de celle-ci
(i) à ne Transférer aucun de ses Titres à quiconque, et (ii) à ne prendre aucun engagement avec quelque
personne que ce soit au sujet du Transfert de tout ou partie de ses Titres, sauf si ce Transfert constitue
un Transfert Libre ou si les autres Parties ont donné leur accord préalable écrit à un tel Transfert.
14 DROIT DE PREEMPTION SUR LES TITRES DE LA SOCIETE COMMUNE
14.1 Principe
En cas de projet de Transfert à l’issue de la Période d’Inaliénabilité, ou au bénéfice d’une levée de cette
inaliénabilité en conformité avec les stipulations de l’Article [13.2] ci-dessus, les Autres Parties
bénéficieront d’un droit de préemption (le « Droit de Préemption ») sur les Transferts de Titres, à
l’exception des Transferts Libres, selon les modalités et conditions ci-après.
A raison de ce Droit de Préemption, les Autres Parties disposeront du droit leur permettant de
bénéficier par priorité, si elles le souhaitent, du Transfert de la totalité des Titres Transférés,
proportionnellement au nombre d’Actions que chacune d’entre elles ayant exercé le Droit de
Préemption détiendra au regard du nombre total des Actions qu’elles détiendront ensemble à la date de
l’Avis de Transfert.
43
19 février 2018
Conformément à l’Article [12.1], il est rappelé que le Droit de Préemption n’est pas applicable en cas de
Transfert Libre.
14.2 Modalité d’exercice du Droit de Préemption sur les Titres
Le Droit de Préemption ne pourra être considéré comme valablement exercé que si la totalité des Titres
Transférés est préemptée par les Autres Parties.
Dans l’hypothèse d’un exercice par plusieurs Autres Parties de leurs Droits de Préemption respectifs
pour un nombre de Titres total supérieur au nombre de Titres Transférés, les Titres Transférés seront
répartis entre ces Autres Parties, à défaut d’accord contraire entre elles, proportionnellement au
nombre d’Actions qu’elles détiendront alors respectivement au regard du nombre total des Actions
qu’elles détiendront ensemble à la date de l’Avis de Transfert, dans la limite de leurs demandes et à
concurrence des quotités disponibles.
14.3 Procédure
La réception de l’Avis de Transfert fera courir un délai de vingt (20) Jours Ouvrés (le « Délai de
Réponse »), durant lequel chacune des Autres Parties devra adresser à l'Auteur du Transfert une
notification en réponse (la « Notification en Réponse ») lui indiquant (i) son souhait d’exercer le Droit
de Préemption et, dans ce cas, le nombre de Titres Transférés qu’elle souhaite acquérir, ou, à défaut, (ii)
qu’elle renonce à exercer son Droit de Préemption. A défaut de Notification en Réponse dans le Délai de
Réponse par une Autre Partie, celle-ci sera réputée avoir renoncé à son Droit de Préemption
relativement aux Titres Transférés.
Copie de la Notification en Réponse sera également adressée à chacune des Autres Parties et à la
Société Commune, prise en la personne du Président.
Tout Notification en Réponse incorrectement notifiée ou notifiée tardivement sera considérée comme
nulle et non avenue et aura les mêmes effets qu’une absence de Notification en Réponse.
14.4 Défaut d’exercice du Droit de Préemption sur les Titres
A défaut de d’exercice du Droit de Préemption à l’issue du Délai de Réponse ou si le Droit de

Préemption n’a été exercé que sur une partie seulement des Titres Transférés, l’Auteur du Transfert
pourra librement réaliser le Transfert des Titres envisagé à l’issue dudit délai, à condition que le
Candidat Acquéreur ait préalablement adhéré au présent Pacte par la signature d’un Contrat
d’Adhésion.
Dans ce cas, le Transfert des Titres visé dans l’Avis de Transfert devra être réalisé dans les trente (30)
Jours Ouvrés suivant l’expiration du Délai de Réponse. A défaut, l’Auteur du Transfert devra de nouveau
mettre en œuvre la procédure de préemption prévue au présent Article.
14.5 Procédure spéciale en cas de Transfert de droits préférentiels de souscription
Si le projet de Transfert porte sur des droits préférentiels de souscription, la procédure prévue à l’Article
[14.3] ci-avant sera applicable, à l’exception des modalités suivantes :
a) L’Auteur du Transfert devra notifier un Avis de Transfert dans le délai de deux (2) Jours Ouvrés à
compter de l’ouverture de la période de souscription ;
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19 février 2018
b) Les Autres Parties devront adresser une Notification en Réponse indiquant leur intention d’exercer
le droit de Préemption dans le délai de deux (2) Jours Ouvrés à compter de l’ouverture de la période
de souscription.
15 PROMESSES
[Note : seront inclus parmi les circonstances permettant l’exercice des Promesses par Rubis Terminal d’éventuels
cas de corruption, également les conséquences de tout défaut par SIHD aux covenants bancaires entrainant
exigibilité anticipée des financements externes obtenus.]
15.1 Promesse de Vente
Dans les circonstances d’Impasse visées à l’Article [7.4(b)], SIHD promet irrévocablement et sans réserve à
Rubis Terminal, avec pour cette dernière faculté de substitution, de lui Transférer, sur simple demande, la
totalité des Titres qu’elle détiendra alors dans les conditions arrêtées à l’Annexe [15.1] et, notamment pour un
prix fixé par référence à l’actif net de la Société Commune tel qu’il ressortira des derniers comptes sociaux
certifiés de cette dernière à la date d’exercice de la promesse, (la « Promesse de Vente »).
Rubis Terminal accepte la Promesse de Vente en tant que promesse seulement, sans prendre l'engagement
d'acquérir les Titres en objet, en se réservant le droit de l'exercer ou non. SIHD s’interdit de révoquer la
Promesse de Vente et reconnaît que la Promesse de Vente est susceptible d’exécution forcée, sans préjudice
de tous dommages et intérêts.
15.2 Promesse d’Achat
Dans les circonstances d’Impasse visées aux Articles [__] et [__], SIHD promet irrévocablement et sans réserve
à Rubis Terminal, d’acquérir sur simple demande de Rubis Terminal, la totalité des Titres que celle-ci détiendra
alors dans les conditions arrêtées à l’Annexe [15.2] et, notamment pour un prix fixé au plus élevé de l’ensemble
des contributions en capital effectuées par Rubis Terminal à la date de levée de la Promesse ou à la valeur de la
Société Commune déterminée par référence à son actif net tel qu’il ressortira des derniers comptes sociaux
certifiés de cette dernière à la date d’exercice de la promesse (la « Promesse d’Achat »).
Rubis Terminal accepte la Promesse d’Achat en tant que promesse seulement, sans prendre l'engagement de
Transférer les Titres en objet, en se réservant le droit de l'exercer ou non. SIHD s’interdit de révoquer la
Promesse d’Achat et reconnaît que la Promesse d’Achat est susceptible d’exécution forcée, sans préjudice de
tous dommages et intérêts.
15.3 Stipulations communes aux Promesses
15.3.1 Simultanément au Transfert des Titres en exécution de la Promesse de Vente ou de la Promesse

d’Achat, seront transférés, pour le Prix des Titres de Créance, tous Titres de Créance détenus par SIHD
en cas d’exercice de la Promesse de Vente ou détenus par Rubis Terminal en cas d’exercice de la
Promesse d’Achat.
15.3.2 Tout successeur ou ayant-droit de SIHD sera tenu par les Promesses.
[Les Annexes 15.1 et 15.2 prévoiront également le relèvement de Rubis Terminal de toutes garanties que celle-ci
aurait pu consentir à des Tiers pour les besoins du Projet ou en faveur de la Société Commune.]
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16 DROIT DE PREMIER REFUS A RAISON DE PROJETS SIMILAIRES
16.1 Chacune des Parties s’engage, pendant toute la durée du Pacte, à ne pas participer, de façon directe ou
indirecte (tel au travers d’une Filiale ou [Personne Liée]), et de quelque manière et à quelque titre que
ce soit, à un Projet Similaire sans avoir préalablement proposé à l’autre Partie de développer ensemble
un tel Projet Similaire, soit au travers de la Société Commune soit selon d’autres modalités à convenir,
et s’interdit par suite de participer ou de réaliser ledit Projet Similaire sans l’association de l’autre Partie
si celle-ci notifie son intérêt dans les formes stipulées à l’Article 16.2. et que des négociations de bonne
foi conduites consécutivement (le cas échéant, avec la participation de Tiers) permettent la conclusion
d’accords définitifs à l’effet de la réalisation par les Parties de ce Projet Similaire dans un délai
raisonnable eu égard aux caractéristiques de ce dernier.
16.2 Toute Partie intéressée par un Projet Similaire aura l’obligation, préalablement à tout engagement à
l’égard de ce Projet Similaire, notamment vis-à-vis de Tiers, de notifier son intérêt à l’autre Partie en
décrivant le Projet Similaire et mettant à sa disposition toute information raisonnablement utile à son
appréciation dont elle a connaissance. L’autre Partie disposera d’un délai de [vingt (20)] [dix (10)] Jours
Ouvrés à compter de la réception de cette notification pour exprimer si elle partage un intérêt pour ce
Projet Similaire.
16.4 Les restrictions qui précèdent ne sont, toutefois, pas applicables aux circonstances dans lesquelles un
projet aurait déjà été soumis au Conseil d’administration sans aboutir à une décision positive dudit
conseil.
17 FORCE MAJEURE
[Cet Article sera développé sur la base notamment des principes suivants :
i. Toute identification par une Partie d’un cas de Force Majeure donnera lieu à notification à
l’autre Partie.
ii. Cette notification ouvrira une période, pour autant que le cas de Force Majeure puisse être par
nature remédié, durant laquelle celles-ci seront invitées à rechercher de bonne foi des
aménagements de nature à rétablir l’économie générale du Projet et son équation financière
et/ou, selon le cas, Rubis Terminal dans ses droits, obligations et/ou intérêts tels qu’ils existaient
avant la survenance de ce cas de Force Majeure. A cette fin, SIHD apportera son soutien vis-à-vis
de toute Autorité et/ou Tiers.
iii. En cas d’échec de ces discussions ou non-aboutissement des démarches entreprises pour
permettre une remédiation à l’issue des délais fixés, Rubis Termina sera en droit d’exercer la
« Promesse – FM » et, en exécution de celle-ci, de demander à SIHD de lui acheter la totalité de
ses Titres pour un prix égal au plus élevé d’une valorisation assise sur une formule financière à
convenir et le montant agrégé des sommes contribuées au capital de la Société Commune ou
autrement versées pour le Projet (le cas, échéant, indexé ou majoré à raison d’un manque à
gagner) sans préjudice d’un rachat de l’encours des prêts et avances en compte-courant qu’elle
aura consentis à ladite Société Commune et de la libération des garanties qu’elle aura octroyées
pour les besoins du Projet.
iv. Les dispositions qui précèdent seront sans préjudice du droit de saisir la juridiction arbitrale en
application de l’Article [25] ou toute autre juridiction compétente, en particulier à l’effet d’obtenir
une indemnisation qui n’aurait pas été couverte par la Promesse – FM.]
46
19 février 2018
18 ADHESION AU PACTE
Chacune des Partie se porte fort de l’adhésion au Pacte par la Société Commune dès son
immatriculation. A cet effet, la Société commune signera le Contrat d'Adhésion au Pacte dont le modèle
figure en Annexe [18] (le « Contrat d’Adhésion »).
De même, chaque Partie fera en sorte que le bénéficiaire de tout ou partie de ses Titres qui ne serait pas
partie au Pacte signe sans réserve, préalablement à la réalisation du Transfert, un Contrat d'Adhésion.
19 CONFIDENTIALITE
Les Parties conviennent de respecter strictement la confidentialité du présent Pacte et de ne pas en

communiquer son contenu à des tiers à l’exception de leurs conseils, commissaires aux comptes et
autres personnes soumises au secret professionnel et/ou, pour autant que nécessaire, à toute Entité
ayant à en connaître pour les besoins de la réalisation du Projet pour autant qu’elle s’engage à en
préserver la confidentialité, ainsi qu’à raison d’une obligation légale ou réglementaire ou d’une action
en justice, ou encore dans la mesure où la communication du Pacte est nécessaire aux fins de faire valoir
leurs droits en découlant (y compris dans le cadre d’un Transfert de Titres).
20 DUREE ET RESILIATION
Le Pacte entrera en vigueur à la sa date de signature et demeurera en vigueur pendant une durée de
trente-cinq (35) ans à compter de cette date ou jusqu’à la résiliation du Pacte par l’ensemble des Parties
en vertu d’un écrit, si elle est antérieure:
étant précisé que le Pacte cessera de produire ses effets à l'égard de toute Partie qui cesserait de
détenir tout Titre à l’issue d’un ou plusieurs Transferts réalisés conformément aux dispositions du Pacte,
sous réserve des stipulations pour lesquelles il est convenu expressément qu'elles continueront à
produire effet après le terme du Pacte.
L’arrivée du terme du Pacte n'aura pas pour effet de libérer une Partie de sa responsabilité ou de ses
obligations en raison du non-respect ou de la non-exécution avant ce terme, de toute disposition,
condition ou engagement prévu audit Pacte.
21 NOTIFICATIONS
21.1 Sauf disposition expresse contraire du Pacte, toute notification pour les besoins du Pacte sera effectuée
par écrit et signée par ou pour le compte de la Partie dont elle émane et sera adressée par télécopie,
doublée d’un courrier électronique et confirmée par lettre remise en main propre, par lettre
recommandée avec demande d’avis de réception ou par service de livraison exprès, et sera réputée
avoir été reçue à la date du récépissé de transmission complète de la télécopie.
21.2 Toutes notifications et communications en vertu des présentes seront valablement faites :
[__].
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19 février 2018
21.3 Les coordonnées visées ci-dessus intéressant une Partie pourront être modifiées par les Parties par voie
de notification aux autres Parties selon les modalités prévues au présent Article.
22 DIVERS
22.1 Invalidité
Si l’une quelconque des dispositions du Pacte devait être considérée comme nulle ou privée d’effet,
totalement ou partiellement, au regard des dispositions légales ou réglementaires applicables, cette
disposition sera dans cette mesure considérée comme ne faisant pas partie du Pacte, sans pour autant
affecter l’effet des autres dispositions du Pacte. En outre, les Parties s’engagent à remplacer dans le
Pacte cette disposition nulle ou privée d’effet par une disposition la plus similaire possible dans ses
termes à la disposition nulle ou privée d’effet, valable et pleinement applicable.
22.2 Intégralité de l’accord
Le Pacte, ses Annexes et les conventions auxquelles celui-ci fait expressément référence constituent
l’intégralité des accords et engagements conclus entre les Parties relativement aux opérations visées
dans le Pacte. Le Pacte remplace toutes les négociations, discussions, correspondances,
communications, accords et engagements antérieurs entre les Parties, relatifs à l’objet du Pacte.
22.3 Conflit éventuel entre des stipulations statutaires et le Pacte
En cas de conflit entre les dispositions du présent Pacte et des Statuts ou des statuts d’une autre Entité
du Groupe SC, le Pacte prévaudra entre les Parties et les Parties s'engagent à modifier les Statuts et/ou
les statuts de cette autre Entité du Groupe SC afin de permettre à leurs stipulations de s’accorder avec
les dispositions du Pacte.
22.4 Modifications
Aucune modification du Pacte n’entrera en vigueur sans accord écrit et signé par ou pour le compte de
chacune des Parties.
22.5 Restructuration
Toute fusion, scission ou autre opération de restructuration impliquant la Société sera sans incidence
sur les droits et obligations de chacun des Parties au titre du Pacte, qui s’exerceront sur les actions et
autres valeurs mobilières reçues par celles des Parties concernées à la suite d'une telle restructuration.
22.6 Renonciation au bénéfice d'un Article
La renonciation à invoquer le bénéfice d'une disposition quelconque du Pacte dans un cas particulier ne
saurait être interprétée comme constituant une renonciation à invoquer cette disposition dans un autre
cas ou à invoquer toute autre disposition.
22.7 Coopération
Chaque Partie coopérera de bonne foi avec les autres Parties afin de permettre la pleine exécution du
Pacte, signera et remettra aux autres Parties tous actes et documents, et prendra toute mesure,
pouvant raisonnablement être requis par l’exécution du Pacte.
48
19 février 2018
22.8 Indépendance des engagements
Sous réserve des dispositions expresses contraires du Pacte, les engagements des Parties aux termes du
Pacte ne sont pas solidaires.
22.9 Autonomie des stipulations contractuelles
Chacun des Articles du Pacte n'a pas un caractère déterminant sur l'ensemble du Pacte et la nullité de
l'une ou plusieurs d'entre elles n'entraînera pas la nullité du Pacte ni n'affectera l'application des autres
stipulations. Les Parties s'engagent toutefois à convenir, de bonne foi, toute autre stipulation ayant les
mêmes effets ou des effets identiques à la stipulation annulée, conformément aux termes de l’Article
[22.1] ci-dessus.
22.10 Frais
Chacune des Parties supportera seule les frais qu’elle a engagés ou engagera en lien avec la préparation,
la négociation et/ou l’exécution du Pacte, tels notamment mais sans que cette précision ne soit
limitative ses frais d’avocats, sauf dispositions contraires expresses du Pacte ou des conventions
conclues en application de celui-ci.
Tout droit de timbre ou autre droit d’enregistrement ou frais notariés exigibles à raison de la signature
du Pacte sera acquitté à parts égales par chacune des Parties.
22.11 Paiements et taux de conversion
Toutes les sommes visées par le Pacte et exprimées en dollars US mais payables en FD seront converties
sur la base du taux de change publié par [___] [à la] [le Jour Ouvré précédent la] date du paiement.
23 HÉRITIERS, SUCCESSEURS ET AYANTS DROITS - LIQUIDATION DE RÉGIME MATRIMONIAL
Le présent Pacte se transmet aux et lie de plein droit les successeurs et ayants droit des Parties, sous
réserve du respect des stipulations du Pacte relatives aux Transferts.
24 DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION
Le Pacte est régi par le droit de la République de Djibouti.
25 ARBITRAGE
Tous différends découlant du Pacte ou en relation avec celui-ci seront tranchés définitivement suivant le
Règlement d’arbitrage de la Chambre de commerce internationale (le « Règlement ») par un ou
plusieurs arbitres nommés conformément au Règlement et dans le respect des stipulations qui suivent.
Les Parties conviennent, conformément à l’article 30, paragraphe 2, sous-paragraphe b., du Règlement
relatives à la procédure accélérée s’appliqueront à condition que le montant en litige n’excède pas [___]
dollars US, ou sa contrevaleur dans une autre devise tel le FD, au moment de la communication visée à
l’article 1, paragraphe 3, des Règles relatives à ladite procédure accélérée.
49
19 février 2018
Le siège de l’arbitrage sera Genève (Suisse). La langue de l’arbitrage sera le français.
Fait à [____],
Le [__] juin 2018
En autant d’originaux que de parties au Pacte.
50
19 février 2018
LISTE DES ANNEXES
[A insérer]
51

2018.02.19 - Projet Sand - Protocole D'accord & Pacte D'associés PDF

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2018.02.19 - Projet Sand - Protocole D'accord & Pacte D'associés PDF

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19 février 2018

Document de travail – Confidentiel

PROTOCOLE D’ACCORD ET PACTE D'ASSOCIES

RELATIF AU PROJET « SAND »

SOCIETE INTERNATIONALE DES HYDROCARBURES DE DJIBOUTI (SIHD)

PROTOCOLE D’ACCORD ET PACTE D'ASSOCIES

ENTRE LES SOUSSIGNÉES :

ci-après désignée « SIHD»

ci-après dénommée « Rubis Terminal»

IL EST RAPPELÉ QUE :

[Cette annexe décrirait/rappellerait notamment :

a. La localisation du dépôt et les spécifications attendues de son environnement :

i. infrastructures portuaires, en particulier les caractéristiques de la jetée et types de

ii. voies ferroviaires et routières ;

iv. calendrier de la réalisation de ces infrastructures et équipements et de démarrage

v. reconnaissance par les autorités djiboutiennes habilitées de l’application au Projet/à

b. les caractéristiques du Terminal :

i. plan général du Terminal ;

ii. capacités de stockage minimales ;

iii. faculté d’extension minimale ;

vi. équipements de la jetée ;

viii. durée d’exploitation (35 ans au minimum) ;

c. l’environnement économique et juridique escompté (tarifs portuaires, douaniers, exclusivité

EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :

TITRE I. STIPULATIONS COMMUNES

« ABSA » signifie les Actions O avec BSA Ph-I et BSA-Dil à émettre en

« Action(s) » signifie, au pluriel, les actions composant le capital social de la

« Action(s) O » signifie, au pluriel, les Actions de catégorie ordinaire et, au singulier,

« Action(s) R » signifie, au pluriel, les Actions constitutives d’actions de préférence

« Action(s) S » signifie, au pluriel, les Actions constitutives d’actions de préférence

« Associé(s) » signifie tout(s) détenteur(s) de Titres à un instant donné ;

« Autorisation Gouvernementale » signifie tout permis, autorisation, agrément, certificat ou décision

« Auteur du Transfert » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [11.1];

« Autorité » signifie, qu’elle soit locale, nationale ou supranationale, toute

« Avis de Transfert » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [11.1] ;

l’Action O et que les termes et modalités régissant ces bons de

« Budget Annuel » signifie, en relation avec un exercice fiscal donné, le document

« Business Plan Révisé

« Contrat AMO » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [8 (a)] ;

« Conseil d’administration » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [5.1.2] ;

« Contrat d’Adhésion » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [18] ;

« Convention d’Assistance » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [8 (b)] ;

« Décision de Validation » signifie, selon le contexte, la Décision de Validation Phase I, la

« Décision de Validation Phase II » signifie la décision de validation et de lancement de la Phase II, ou de

« Design de Base » signifie la spécification générale du terminal de stockage (ou, selon le

« Design de Détail » signifie la mise à jour de la spécification générale du terminal (ou,

« Directeur Général » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [5.2.5] ;

445-2 du Code pénal français ainsi que [l’article 17 de la Loi française

« FD » signifie Franc de Djibouti ;

« Filiale » signifie, relativement à toute Entité, toute société ou Entité, française

« Force Majeure » signifie [____] ;

Jetée et aux voies de communication avec la sous-région) et/ou

 un changement du statut de SIHD (en particulier par rapport à celui

 toute évolution du cadre juridique, fiscal, douanier et/ou du contrôle

 toute mesure adoptée par une Autorité, ou défaut d’adoption d’une

« Groupe SC » signifie la Société Commune et, à tout moment au cours de

« Infrastructure Portuaire » signifie [____] [à développer en concordance avec le descriptif qui

« Impasse » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [7.3] ;

« Jour Ouvré » signifie un jour de la semaine autre qu’un vendredi, un samedi, un

« Nantissement S » signifie le nantissement de Titres à consentir par SIHD au profit de

« Notification en Réponse » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [14.3] ;

« Pacte » a la signification qui lui est attribuée au paragraphe [Q]. du

« Période d’Inaliénabilité » a la signification qui lui est attribuée à l’Article [13.1] ;