Академический Документы
Профессиональный Документы
Культура Документы
en el nuevo Código
Civil y Comercial
Sociedades
1
Los contratos
asociativos en el nuevo
Código Civil y Comercial
de la Nación
Definición. Caracteres. La reforma
introducida por la Ley 26.994
La sanción de la ley 26.994 ha dispuesto que las normas
generales que regulan los contratos asociativos se hayan
incluido en el cuerpo del Código Civil y Comercial, lo que incluye
la regulación del negocio en participación, las agrupaciones de
colaboración, las uniones transitorias y los consorcios de
cooperación.
2
tutela jurídica es más evidente aun cuando se piensa en
fortalecer la colaboración para alcanzar economías de mezcla
entre pequeñas y medianas empresas, o para hacer compras
o ventas en común, o desarrollos de investigación, o abordar
grandes obras sin necesidad de asociarse.1
En primer lugar, el art. 1442 CCC dispone que “las normas se aplican a todo
contrato de colaboración, de organización o participativo, con comunidad
de fin, que no sea sociedad”2.
En relación con la forma de los contratos, el art. 1444 CCC establece que no
están sujetos a requisitos de forma.
En cuanto a la actuación, el art. 1445 CCC prevé que cuando una parte trate
con un tercero en nombre de la organización común establecida en el
contrato asociativo, las otras partes no devienen acreedores o deudores
respecto del tercero sino de conformidad con las disposiciones sobre
representación, lo dispuesto en el contrato, o las normas de la sección3.
3
Expresamente, el art. 1447 CCC establece qué contratos no inscriptos
producen efectos entre las partes.
Negocio en participación
Esta clase de contrato ha sido regulado en la sección segunda del capítulo
16 del Código Civil y Comercial.
Definición. Caracteres
Conforme lo define el art. 1448 CCC, “el negocio en participación es aquel
que tiene por objeto la realización de una o más operaciones determinadas
a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del
gestor”4.
Régimen legal
El negocio en participación se integra con dos categorías de contratantes:
4 Art. 1448 Código Civil y Comercial de la Nación. Aprobado por Ley Nº 26.994 B.O.
08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley Nº
27.077 B.O. 19/12/2014. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
4
Un aspecto a destacar es que la responsabilidad del gestor es ilimitada y en
el caso de que actúen dos o más gestores son solidariamente responsables
(art. 1449 CCC).
No tiene acción contra los terceros ni los terceros contra aquél, siempre y
cuando no se exteriorice la apariencia de una actuación común 5
El art. 1452 CCC dispone que la limitación de las pérdidas que afecten al
partícipe no pueden superar el valor de su aporte.
Agrupaciones de colaboración
El contrato de agrupación de colaboración es esencialmente mutualístico, ya
que tiende a establecer una organización común entre los sujetos
consorciados con el fin de facilitar determinadas operaciones propias de la
actividad empresarial que desarrollan (Nissen 2006).
Definición. Caracteres
La definición está dada en el art. 1453 CCC, que dispone que “hay contrato
de agrupación de colaboración cuando las partes establecen una
organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas
5 Art. 1450 Código Civil y Comercial de la Nación. Aprobado por Ley Nº 26.994 B.O.
08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley Nº
27.077 B.O. 19/12/2014. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
6 Art. 1451 Código Civil y Comercial de la Nación. Aprobado por Ley Nº 26.994 B.O.
08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley Nº
27.077 B.O. 19/12/2014. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
5
fases de la actividad de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el
resultado de tales actividades”.7
Además, el Registro debe remitir una copia certificada con los datos de la
inscripción al organismo de aplicación del régimen de defensa de la
competencia.
a) el objeto de la agrupación;
7Art. 1453 Código Civil y Comercial de la Nación. Aprobado por Ley Nº 26.994 B.O.
08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley Nº
27.077 B.O. 19/12/2014. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
6
acreedores embargantes de los participantes y no se los
desinteresa previamente;
8 Art. 1445 Código Civil y Comercial de la Nación. Aprobado por Ley Nº 26.994 B.O.
08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley Nº
27.077 B.O. 19/12/2014. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
7
Régimen legal
La regulación del régimen legal, tiene algunos puntos que destacaremos.
En ese caso, “la acción debe ser dirigida contra cada uno de los integrantes
de la agrupación y plantearse ante el tribunal del domicilio fijado en el
contrato, dentro de los treinta días de haberse notificado fehacientemente
la decisión de la agrupación”9.
9 Art. 1456 Código Civil y Comercial de la Nación. Aprobado por Ley Nº 26.994 B.O.
08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley Nº
27.077 B.O. 19/12/2014. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
10 Art. 1458 Código Civil y Comercial de la Nación. Aprobado por Ley Nº 26.994 B.O.
08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley Nº
27.077 B.O. 19/12/2014. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
8
a oponer las defensas personales y las comunes que
correspondan a la agrupación.
En el caso que por el contrato se vinculen sólo dos personas, “si una incurre
en alguna de las causales indicadas, el otro participante puede declarar la
resolución del contrato y reclamar del incumplidor el resarcimiento de los
daños”.13
11 Art. 1459 Código Civil y Comercial de la Nación. Aprobado por Ley Nº 26.994 B.O.
08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley Nº
27.077 B.O. 19/12/2014. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
12 Art. 1461 Código Civil y Comercial de la Nación. Aprobado por Ley Nº 26.994 B.O.
08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley Nº
27.077 B.O. 19/12/2014. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
13 Art. 1462 Código Civil y Comercial de la Nación. Aprobado por Ley Nº 26.994 B.O.
08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley Nº
27.077 B.O. 19/12/2014. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
9
Bibliografías de referencia
10