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Carlos Muñoz Cardenas_Comercial II

SOCIEDADES RESUMEN

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LTDA

Que son Es aquella en que todos los socios administran o por mandatarios elegidos de común acuerdo, en
que la responsabilidad de los socios está limitada al monto de sus aportes o a la suma que estén
determinados en los estatutos (civiles o comerciales)

Características

- Combina la sociedad de personas y estructura con sociedades de capital en cuanto a la responsabilidad


de los socios.
- Facilita la obtención de capitales de los inversionistas.
- No puede tener más de 50 socios, ya que si aumenta pierde su carácter de sociedad de personas y
pasaría a primar el capital.

Como se forma Las formalidades son: Constitución, Inscripción del extracto, Publicación extracto.-

Constitución: Se debe constituir a través de escritura pública

- Contener las enumeraciones del art. 352 del Cód. De comercio.


- La razón social debe tener el nombre de uno o más socios, más la palabra “limitada”
- Contener la declaración de que la responsabilidad personal queda limitada a sus aportes o la
suma que estos indiquen.

Inscripción del extracto:

- Inscribir el extracto de la escritura pública en el registro de comercio del domicilio social.


- La inscripción debe efectuarse dentro de 60 días desde que se otorgó la escritura de constitución.
- El extracto debe contener las menciones del art. 354 del Cód. De comercio.

Publicación del Extracto:

- Debe efectuarse en el diario oficial y dentro de 60 días desde que se otorgó la escritura de
constitución.

Administración . Es la misma de las sociedades colectivas. Por lo tanto hay que distinguir: Cuando los
socios han hecho la designación y cuando los socios no han hecho la designación

Cuando los socios han hecho la designación: La administración puede conferirse a uno o más socios.

Cuando los socios No han hecho la designación: La administración corresponde a todos los socios.

Por otro lado las formas de administración depende de las personas a las que se encuentra encomendada
y puede ser: Administración por un administrador y administración por varios administradores.

Disolución Está sujeta a las mismas causales de disolución de la sociedad colectiva. Sin embargo no se
disuelve por la muerte de uno de los socios, si no que continúa con los herederos del socio fallecido.

Aclarado esto, las causales de disolución son:

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- Expiración del plazo o evento de una condición.


- Termino del negocio
- Insolvencia de la sociedad
- Pérdida total de los bienes sociales o por la extinción de las cosas que forman parte del objeto
social.
- Incumplimiento de la obligación de efectuar el aporte prometido.
- Incapacidad sobreviviente de un socio.
- Insolvencia sobreviviente de un socio.
- Acuerdo unánime de los socios.
- Renuncia cualquiera de los socios.

Liquidación. Se debe efectuar bajo las mismas normas de la sociedad colectiva. Para la liquidación se
aplican las reglas de la partición de bienes hereditarios. De este modo se aplican entre otras las reglas
relativas a:

- Designación del liquidador


- Formas de distribución de los bienes
- Garantía que se deben los socios en caso de evicción (perdida de un derecho)

SOCIEDADES EN COMANDITA

Cual es . La sociedad en comandita es la que existe entre una o más personas que prometen llevar a la
caja social un determinado aporte y una o más personas que se obligan a administrar la sociedad, por sí
mismas o a través de delegados. Los socios que aportan son los socios comanditarios y los que
administran los gestores.

Los socios .Hay dos clases de socios: Colectivo o gestores y anónimos o comanditarias.

Colectivo o gestores: Aportan trabajo y administran la sociedad; Responden solidariamente todas las
obligaciones de la sociedad.

Anónimos o comanditarias: Aportan solamente capital y no pueden participar en la administración;


Responden de las obligaciones de la sociedad hasta la concurrencia de sus aportes prometidos o
entregados.

Tipos de sociedades Puede ser Simple o por acciones.

Simple: Se forma por la unión de un fondo suministrado en su totalidad por uno o más socios
comanditarios y los socios gestores a la vez.

Se debe constituir mediante escritura pública, debiendo el extracto inscribirse en el registro de comercio,
dentro de los 60 días siguientes, otorgados la escritura.

El nombre de los socios comanditarios no debe figurar en el extracto, a diferencia de las sociedades
colectivas.

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La administracion en las sociedades en comandita. Corresponde por derecho propio a todos los socios
gestores. Esto ocurre siempre que la gestión de los negocios no se haya encomendado, especialmente en
la escritura de la sociedad a alguno de ellos o a un tercero al contrato social.

Los socios comanditarios no pueden intervenir en la administración de la sociedad .Esto se hace por
negocios aventurados que puedan emprender los comanditarios con terceros. Las funciones que
desempeñe el socio comanditario no constituye actos de administración.

Sociedades en comandita simple

Cual es : Se forma por la unión de un fondo suministrado en su totalidad por uno o más socios
comanditarios y los socios gestores a la vez.

Se debe constituir mediante escritura pública, debiendo el extracto inscribirse en el registro de comercio,
dentro de los 60 días siguientes, otorgados la escritura.

El nombre de los socios comanditarios no debe figurar en el extracto, a diferencia de las sociedades
colectivas.

Como son sus aportes: Los gestores pueden aportar a la sociedad con su capacidad, crédito o industria
personal. El comanditario no puede hacerlo por su calidad de pasivo del comanditario. Si puede aportar la
comunicación de un secreto de arte o ciencia siempre que no lo aplique por sí mismo ni coopere con su
aplicación.

Como se disuelve: Las causales de disolución son:

- Expiración del plazo o evento de una condición.


- Termino del negocio
- Insolvencia de la sociedad
- Pérdida total de los bienes sociales o por la extinción de las cosas que forman parte del objeto
social.
- Incumplimiento de la obligación de efectuar el aporte prometido.
- Incapacidad sobreviviente de un socio.
- Insolvencia sobreviviente de un socio.
- Acuerdo unánime de los socios.
- Renuncia cualquiera de los socios.

Sociedad en comandita por acciones

Cual es: Esta sociedad se constituye por la reunión de un capital dividido en acciones, que es aportado
por socios cuyo nombre no figura en la razón social.

La razón social se forma con el nombre de los gestores más “y compañía” y con la mención “en comandita
por acciones” o la siga CPA.

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Como es el capital. Está dividido en acciones, que se formará por las aportaciones de los socios. Si el
aporte de uno de los socios no consiste en dinero, una asamblea general de accionista se encarga de
valorizarlo y otra asamblea debe aprobar la valorización. Si este proceso no se realiza la sociedad no
queda constituida.

La administración. Se rigen las reglas relativas a los socios gestores o gerentes. Se considera la asamblea
general de accionista y la junta de vigilancia.-

SOCIEDAD POR ACCIONES

Cual es. Se trata de una persona jurídica creada por una o más personas mediante un acto de
constitución perfeccionado en los términos que señala la propia ley, cuya participación en el capital es
representada por acciones. Los socios son responsables solo hasta el monto de sus respectivos aportes.-

Como se forma. Puede ser formada por una o más personas, natural o jurídica.

Dicho esto la SPA se forma de la siguiente manera:


-La sociedad por acciones se forma, existe y prueba por un acto de constitución escrito, inscrito y
publicado.
- El acto de constitución y los estatutos de la sociedad deben constar por escritura pública o instrumento
privado autorizado ante notario y protocolizado.
- El extracto de la escritura pública o instrumento privado protocolizado, debe ser inscrito en el registro
de comercio del domicilio social, y publicado en el diario oficial, en el plazo de un mes contado desde la
fecha del acto de constitución, distinto del plazo de las otras sociedades que son 60 días.

Que deben tener los estatutos. El estatuto social debe tener a lo menos:

- El nombre de la sociedad con la abreviatura SPA


- El objeto de la sociedad, que será mercantil
- El capital de la sociedad, y el número de acciones en que el capital es dividido.
- La forma de la administración.
- La duración de la sociedad, que puede ser indefinida si nada se dice.

Como se modifica. Para ser modificados los estatutos de la sociedad se requiere de una junta de
accionistas, al igual que las sociedades anónimas, se debe dejar constancia en un acta protocolizada o de
escritura pública.

La administración. Se indica que debe existir un órgano denominado: Junta de accionistas, que quedará
al arbitrio de la autonomía de la voluntad, por esta falta de disposiciones. La conclusión es que la forma y
el fondo de la administración quedan sometidos a la autonomía de la voluntad.

El capital social. Debe ser fijado de manera precisa en los estatutos y debe encontrarse dividido en
acciones nominativas. Las acciones como norma general deben constar en títulos, aunque en el estatuto
se puede determinar que los títulos no sean emitidos. El capital y sus aumentos deben quedar
íntegramente suscritos y pagados en el plazo que los estatutos lo determinen. Si no hay indicación el
plazo es de 5 años.

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Características .

- Se trata de una persona jurídica creada por una o más personas.


- El capital es representada por acciones.
- Los socios son responsables solo hasta el monto de sus respectivos aportes.-
- Para ser modificados los estatutos de la sociedad se requiere de una junta de accionistas
- Puede ser formada por una o más personas, natural o jurídica
- La sociedades por acciones puede transformarse en una Sociedad Anonima
- Es siempre comercial
- Puede ser formada por una o más personas, natural o jurídica.
- El tratamiento tributario y régimen legal es el de las sociedades anónimas
- La administración de la sociedad se puede ejercer no solo a través de un directorio, sino que se
puede diseñar cualquier estructura para su administración

SOCIEDADES ANONIMAS

Que es. Se define como “Una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrada
por accionistas responsable solo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado
por miembros esencialmente revocables”

Los accionistas no responden con su patrimonio, su responsabilidad esta limitada al monto de sus
aportes, la misma que de la sociedades de responsabilidad Ltda.

El directorio. Es un órgano colegiado y permanente cuyos miembros se designan periódicamente por la


junta de accionistas, cuya función es realizar todos los actos de administración ordinaria y extraordinaria,
representando la sociedad antes los terceros y asumen responsabilidad solidaria por la infracciones a los
deberes que impone la ley, el reglamento y estatutos. Está integrado por un mínimo de cinco directores (a
veces siete) en las S.A. abiertas, y tres en las cerradas.

Clasificación. Se clasifican en:

- Sociedades Anonimas abiertas.


- Sociedades Anonimas cerradas
- Sociedades Anonimas Abiertas Comunes
- Sociedades Anonimas Abiertas especiales

Sociedades Anonimas abiertas: Las que inscriben voluntariamente o por obligación legal sus acciones en
el registro de Valores De la superintendencia de Valores y Seguros.

Sociedades Anonimas cerradas: Las sociedades anónimas cerradas, también conocida como empresa
privada, no cotiza en la bolsa de valores. Las sociedades anónimas cerradas no tienen que revelar su
información financiera al público y pueden mantener todos sus registros confidenciales, ya que no están
reguladas por la Bolsa de Comercio.

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Como se forma la Sociedad Anonima. Las sociedades Anonimas se forman , existen y prueban por
escritura pública cuyo extracto debe inscribirse en el registro de comercio del domicilio social y publicado
en el diario oficial

Modificación Sociedad Anónima: Toda modificación o reforma del estatuto social requiere de junta
extraordinaria de accionistas. Las actas de las juntas de accionistas en que se acuerde modificar los
estatutos sociales o disolver la sociedad deben: Ser reducidas a escritura publica, Someterse a las mismas
formalidades que para una constitución.

La Asamblea general: Se denomina asamblea general de accionistas al conjunto de socios reunidos de


conformidad con lo señalado en el estatuto, para tomar todas aquellas decisiones y cumplir las funciones
que le ley les otorga. La asamblea general de accionistas puede ser ordinarias y extraordinarias.

Las de carácter ordinario se realizaran en las fechas establecidas en los estatutos de la sociedad y por lo
menos una vez al año. Algunas de sus funciones son: Analizar la situación de la sociedad; Elegir a los
administradores y los demás funcionarios de su elección.; Considerar las cuentas y balances del último
ejercicio

Las extraordinarias tendrán lugar cuando la situación así lo exija, es decir, cuando ocurran imprevistos o
urgencias que lo ameriten, las reuniones extraordinarias de la asamblea general de accionistas podrán
ser convocadas por la junta directiva, el representante legal o el revisor fiscal.

La junta direciva: La Junta Directiva es el máximo órgano administrativo de la sociedad, cuya función
principal es determinar las políticas de gestión y desarrollo de la compañía, así como vigilar que el
Presidente y el equipo ejecutivo cumplan y se ajusten a las mencionadas políticas.

Se compone de siete miembros. Duram un año y pueden volver a ser elegidos o removidos por la
asamblea general. Algunas de sus funciones son:

Darse su propio reglamento; Nombrar y remover libremente al Presidente; Evaluar la gestión del
Presidente; Convocar a la Asamblea; Presentar un informes; Velar por el respeto a los derechos de todos
sus accionistas e inversionistas, etc

Capital social.

Es el fondo común suministrado por los accionistas dividido en títulos negociables denominados acciones,
que representan una parte de él y tienen igual valor

Importancia:

- Forma parte relevante del patrimonio de la sociedad


- Representa la inversión de los accionistas
- Sirve para hacer efectiva la responsabilidad de la sociedad

Clasificacion:

Capital Nominal: Es el que se estipula en los estatutos de la sociedad.

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Capital Suscrito: Es el que ha sido colocado entre los accionistas, los accionistas suscriben una parte del
capital representado por un numero determinado de acciones al momento de estipular su aporte.
Capital Pagado: Es aquel cuyo importe ha ingresado efectivamente en la caja social.

Como se paga:

- A falta de estipulación debe pagarse en dinero


- Las acciones también pueden pagarse con otros bienes.
- El plazo máximo para pagar las acciones es de 3 años desde la fecha de la escritura publica.
- El saldo diferido se debe reajustar según la variación de la U.F
- Si las acciones se expresan en moneda extranjera, deben pagarse en esa moneda o moneda nacional.
- La acciones suscritas y no pagadas a terceros, el cedente responde solidariamente.
- El titulo debe contener las condiciones de pago de la acción si son acciones que no están pagadas.

Como se aumenta el capital.

- Debe acordarse por la junta extraordinaria de accionistas


- La junta debe celebrarse ante notario publico
- Debe acordarse por mayoría según los estatutos.
- Puede contemplarse que hasta el 10% de su monto se destine a planes de remuneración de sus
propios trabajadores

Formas de aumentar el capital

- Emision de acciones de pago


- Capitalizacion de utilidades
- Capitalizacion del fondo de revalorizacion

Las acciones

Que es. La acción es la medida unitaria que determina la cuantia de los derechos sociales que
corresponden al accionista.

Tiene un triple significado:

- La acción como parte alícuota del capital social


- La acción como titulo y expresión de la calidad de los accionistas.
- La acción como derecho, aspecto no regulado en la ley

Características de la acción

- Indivisibilidad
- Las acciones se pueden transmitir
- Las acciones tienen un igual valor nominal.
- El socio puede conservarlas por un tiempo indefinido, durante la existencia de la empresa.
- Cuando se emiten acciones por primera vez en el mercado primario, el precio se determina en
función del valor de la empresa

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- La acción puede ser: como parte alícuota, como título, como derecho.

Valor nominal: Si la acción representa una parte alícuota del capital social, es posible referir el valor de la
acción de ese capital, ello se obtiene dividiendo la cifra del capital social parado por el número total de las
acciones pagadas y emitidas.

Contable o de libro: No está definido en la ley de S.A, pero se determina dividiendo el patrimonio por el
número total de las acciones suscritas y pagadas de la sociedad.

Valor de mercado: Es que corresponde al valor de cotización que tienen las acciones cuando se transan
en un mercado formal o informal, lo que en un mercado secundario ocurre solo ocurre de las emitidas
por las Sociedades abiertas.