REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL
DEL ESTADO ANZÓATEGUI. -
SU DESPACHO. -
Yo, SHEILA DARSY GONZÁLEZ GUTÍERREZ, de nacionalidad venezolana,
mayor de edad, de este domicilio y titular de la cédula de identidad N° V-4.915.437. Debidamente autorizada en este acto por la Empresa INVERSIONES LUDATI, C.A. Ante usted con el debido respeto y acatamiento ocurro para presentarle el Acta Constitutiva, documento por el cual se constituye la Compañía INVERSIONES LUDATI, C.A, la cual ha sido redactada con suficiente amplitud para que sirva de Estatutos Sociales de la misma. Ruego a usted que una vez cumplidos con los requisitos legales se sirva ordenar la inscripción, fijación y registro, se abra el expediente de la compañía y se me expida dos (2) copias certificadas a los fines de dar cumplimiento del Artículo 215 del Código de comercio y demás actos de Ley.
Es justicia que espero en El Tigre, a la fecha de su presentación.
Nosotros: ELEAZAR JOSÉ LEAÑEZ URBANEJA, CHRISTIAN GABRIEL URBANEJA CAMPOS, DESSIRE DEL VALLE LEAÑEZ URBANEJA y JORGE LUIS TORRES RODRIGUEZ, venezolanos, solteros, mayores de edad, titulares de la cedula de identidad N° V-16.573.619, V-24.577.525, V-17.870.536 y V-17.264.612 respectivamente y Registro de Información Fiscal V-016573619-9, V-024577525-0, V-017870536-5 y V-017264612-0; de este domicilio todos, hemos convenido en constituir como en efecto lo hacemos, mediante este documento el cual ha sido redactado en forma suficientemente amplia para que sirva a su vez de ESTATUTOS SOCIALES y de ACTA CONSTITUTIVA de esta Compañía Anónima, la cual se regirá por las cláusulas siguientes:
TITULO I
DENOMINACIÓN, DOMICILIO OBJETO Y DURACIÓN
CLAUSULA PRIMERA: La compañía se denominará INVERSIONES LUDATI, C.A.
CLAUSULA SEGUNDA: La compañía tendrá su domicilio en la Séptima Calle Sur, entre cruce de Carrera 4 y 5, Sector Pueblo Nuevo Sur, El Tigre, Estado Anzoátegui. CLAUSULA TERCERA: El Objeto de la compañía es prestar servicios con todo lo relacionado a: Comercialización, compra, venta al mayor y detal, importación de víveres en general, carne de res, cerdo, pescado, búfalo, aves, pollos enteros y despresados, productos avícolas; productos pasteurizados embutidos, fiambres; como jamones nacionales e importados, charcutería nacional e importada productos lácteos como quesos de todo tipo, nacionales e importados, enteros y rebanados, crema de leche, mantequilla, leche en polvo y liquida, yogurt, entre otros, todo tipo de delicateses, confitería, alimentos no perecederos y perecederos, verduras, legumbres y hortalizas, también la compra, venta al mayor y detal, y distribución de toda clase de alimentos y artículos en general; bebidas para consumo humano como: café, jugos, leches, refrescos, agua mineral, te, entre otras. La compra, venta al mayor y detal de bebidas alcohólicas, hielo, así como sus derivados y en general toda actividad de lícito comercio que le sea conexa. CLAUSULA CUARTA: La duración de la compañía será de veinte años (20) años, contados a partir de la fecha de Registro de la presente Acta Constitutiva y podrá prorrogarse o abreviarse si así lo decide la Asamblea de Accionistas.
TITULO II
CAPITAL Y ACCIONES
CLAUSULA QUINTA: El Capital de la Sociedad será de OCHOCIENTOS
VEINTIDÓS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 822.000.000,00), representados en Veinticinco Mil (25.000) acciones con valor nominal de Treinta y Dos Mil Ochocientos Ochenta Bolívares (Bs. 32.880, 00) cada una. Este Capital ha sido íntegramente suscrito y totalmente pagado de la siguiente forma: El accionista ELEAZAR JOSÉ LEAÑEZ URBANEJA, ya identificado; suscribe y paga Ocho Mil Setecientas Cincuenta (8.750) acciones, que equivalen al 35% del capital social, es decir, corresponde a la cantidad de Doscientos Ochenta y Siete Millones Setecientos Mil (Bs. 287.700.000); el accionista CHRISTIAN GABRIEL URBANEJA CAMPOS, ya identificado; suscribe y paga suscribe y paga Ocho Mil Setecientas Cincuenta (8.750) acciones, que equivalen al 35% del capital social, es decir, corresponde a la cantidad de Doscientos Ochenta y Siete Millones Setecientos Mil (Bs. 287.700.000); la accionista DESSIRE DEL VALLE LEAÑEZ URBANEJA, ya identificada; suscribe y paga Tres Mil Setecientos Cincuenta (3.750) acciones, que equivalen al 15% del capital social, es decir, corresponde a la cantidad de Ciento Veintitrés Millones Trescientos Mil Bolívares (Bs.123.300.000,00); y el accionista y JORGE LUIS TORRES RODRIGUEZ, ya identificado; suscribe y paga Tres Mil Setecientos Cincuenta (3.750) acciones, que equivalen al 15% del capital social, es decir, corresponde a la cantidad de Ciento Veintitrés Millones Trescientos Mil Bolívares (Bs.123.300.000,00); para pagar las respectivas suscripciones los accionistas realizaron su aporte a favor de la Sociedad en Formación según consta de Inventario adjunto al presente documento. CLAUSULA SEXTA: Las acciones son indivisibles y cada una de ellas concede a su propietario el derecho de (1) un voto en la Asamblea de Accionistas. Los Accionistas tienen derecho preferencial reciproco y proporcional para adquirir las acciones que se vayan a vender o cederle plazo para el ejercicio del derecho preferente es de treinta (30) días consecutivos contados a partir de la fecha de la oferta. CLAUSULA SEPTIMA: En caso de que un accionista quiera vender sus acciones o en el caso que se emitan nuevas acciones; los actuales accionistas tendrán derecho preferente para adquirirlas. Este derecho de preferencia regirá incluso en caso de venta de acciones, decisión o sentencia judicial, la junta Directiva determinará el procedimiento a seguir para que el derecho de preferencia sea aplicable a todos los accionistas en proporción a las acciones que posean con anterioridad. El derecho de preferencia podrá ser objeto de la renuncia parcial o total.
TITULO III
DE LA ADMINISTRACION
CLAUSULA OCTAVA: La compañía será administrada por una Junta Directiva
formada por un (1) Presidente y un (1) Vicepresidente; que podrán ser accionistas o no y serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas por un periodo de cinco (5) años pudiendo ser reelegido y continuar en su cargo, si así lo decide la Asamblea General de Accionistas. El Presidente actuará en forma conjunta o separada con el Vicepresidente, ejerciendo la plena representación de la sociedad por sí o por intermedio de mandatarios debidamente constituidos; además tendrán plenas facultades de administración y disposición de los bienes de la compañía debiendo, en todo caso, efectuar la notificación correspondiente a los demás miembros de la Junta Directiva. La Junta Directiva tendrá las atribuciones siguientes: Presidir las asambleas ordinarias o extraordinarias, convocar asambleas, representar a la compañía por ante cualquier organismo público o privado, dirigir toda clases de representaciones, peticiones o recursos a cualquier autoridad de la Republica, celebrar toda clase de contratos y transacciones por cuenta de la compañía, apertura y manejo de las cuentas bancarias, firmar cheques, abrir y cerrar cuentas corrientes y de ahorro, firmar, aceptar, endosar, avalar, descontar letras de cambio, solicitar y firmar pagarés bancarios y comerciales, conferir poderes, intentar y contestar demandas darse por citado o notificado por la compañía, hacer posturas en remate, intentar toda clase de recursos administrativos o judiciales, controlar y remover empleados y obreros, en fin, el Presidente, y el Vicepresidente, tendrán las más amplias facultades de Administración y disposición que le convenga a la compañía. CLAUSULA NOVENA: Los Miembros de la Junta Directiva se comprometen a depositar dos Acciones en la Caja Social como garantía de su gestión dando así cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 244 de Código de Comercio vigente.
TITULO IV
DE LAS ASAMBLEAS
CLAUSULA DECIMA: La suprema autoridad y dirección de la compañía reside en
la Asamblea General de Accionistas legalmente constituidas, bien sea Ordinaria o Extraordinaria, sus decisiones acordadas dentro de los límites de sus facultades legales y estatuarias son obligatorias para todos los Accionistas, inclusive para los que no hayan asistido a ella. La Asamblea Ordinaria de Accionistas se reunirá en el tercer trimestre de cada año, en el lugar, fecha y hora señalada previamente en la convocatoria, la cual debe hacerse de conformidad con el artículo 277 del Código de Comercio Vigente. La Asamblea Ordinaria de Accionistas tendrá las siguientes atribuciones: 1- Nombrar los Gerentes y fijar sus remuneraciones; 2- Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance actual; 3- Decretar conforme a las previsiones de este documento constitutivo los dividendos por utilidades recaudadas; 4- En general, deliberar y resolver sobre cualquier asunto o previa la concesión o autorización que pautan las normas judiciales correspondientes, incluyendo bienes recuperados por autoridades policiales o administrativas o militares, sometidos a su consideración; 5- Se considerará válidamente constituida una Asamblea de Accionistas cuando en una reunión esté representada la totalidad del capital social. LAS ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS se celebrarán cada vez que los accionistas lo consideren convenientes o así lo requiera el objeto social de la compañía. La asamblea extraordinaria de la compañía podrá excluirse el requisito de la previa convocatoria.
TITULO V
EJERCICIO ECONÓMICO Y CUENTAS
CLAUSULA DECIMA PRIMERA: El ejercicio económico de la compañía comenzará
el día primero (1) de enero de cada año y finalizará el día treinta y uno (31) de diciembre de cada año, excepto en lo que se refiere al primer ejercicio económico, el cual dará inicio en la fecha de Registro del presente documento y terminara el 31 de diciembre del 2018 y de los beneficios netos se deducirán: 1- El monto de lo que deberá pagar al impuesto sobre la renta; 2- Un Cinco por ciento (5%) para la formación de la reserva legal hasta llegar a un 20 % de capital social.
TITULO VI
COMISARIO
CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: La compañía tendrá un comisario elegido por la
Asamblea General de Accionistas, durará (5) años en sus funciones pudiendo ser reelegido. El comisario tendrá las atribuciones y facultades que señala el Código de Comercio.
TITULO VII
DISPOSICIONES FINALES
CLAUSULA DECIMA TERCERA: Nosotros, ELEAZAR JOSÉ LEAÑEZ
URBANEJA, CHRISTIAN GABRIEL URBANEJA CAMPOS, DESSIRE DEL VALLE LEAÑEZ URBANEJA y JORGE LUIS TORRES RODRIGUEZ, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad Nros. V-16.573.619, V-24.577.525, V-17.870.536 y V-17.264.612; respectivamente y con los Números de Registro Fiscal V-06573619-9, V-024577525-0, V-017870536-5 y 017264612-0, respectivamente, domiciliados en El Tigre; Municipio Simón Rodríguez del estado Anzoátegui; actuando en este acto en representación de la compañía “INVERSIONES LUDATI, C.A.”, declaramos bajo Fe de Juramento que: Los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto de negocio jurídico otorgado a la presente fecha, proceden de actividades lícitas; lo cual puede ser corroborado por los organismos contemplados en las leyes venezolanas y a su vez declaramos: Que los fondos producto de este acto tendrán igualmente un destino licito. CLAUSULA DECIMA CUARTA: Se elige para el primer periodo como: PRESIDENTE: a: BELKYS DEL VALLE URBANEJA CAMPOS, venezolana, mayor de edad, titular de la cedula de identidad Nro.V-8.476.329, como VICEPRESIDENTE: a la Accionista DESSIRE DEL VALLE LEAÑEZ URBANEJA, ya identificada y como Comisario a la Lcda. EVELYN M. BOADA S, venezolana, mayor de edad, titular de la cedula de identidad N° V-8.973.556 inscrita en el Colegio de Contadores Públicos del Estado A, bajo el N° 95.238. La Asamblea Constitutiva de “INVERSIONES LUDATI, C.A”, autoriza a la ciudadana abogada SHEILA GONZÁLEZ GUTIÉRREZ, venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° V-4.915.437, y de este domicilio, para que haga la correspondiente participación ante el ciudadano Registrador Mercantil competente para su fijación, registro y publicación e igualmente para que solicite las copias certificadas pertinentes en conformidad de lo pactado y asentado en la presente Acta Constitutiva. Firman al pie de la misma. En la Ciudad de El Tigre, a la fecha de su presentación.