Contratos de compraventa internacional Derecho Internacional

1. CONVENCIÓN DE VIENA DE 1980

Con el propósito de establecer reglas comunes para la compraventa internacional, la Organización de

las Naciones Unidas (ONU) propuso una reglamentación general y simple, a fin de que pueda ser
aplicada independientemente de cualquier legislación nacional, que son las reglas de la CONVENCIÓN
DE LAS NACIONESUNIDAS SOBRE LOS CONTRATOS DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE
MERCANCÍAS, adoptada en Viena el 11 de abril de 1980.

La Convención está referida a mercancías, es decir a la Compra venta Internacional de bienes entre
partes que tengan sus establecimientos en estados diferentes, sin tener en cuenta la nacionalidad de
las partes, pero sí el carácter comercial del contrato. La Convención consta de 101 artículos divididos en
partes, Capítulos y secciones.

2. PRINCIPALES REGLAS DE LACONVENCIÓN DE VIENA DE 1980

 Perfeccionamiento del contrato.-La Convención en su Parte II – Formación del Contrato,
artículos 14 al24, regula lo concerniente a la oferta, la revocación dela oferta por el oferente, la
aceptación, el retiro de la aceptación por el destinatario y el perfeccionamiento del contrato.
 Obligaciones del vendedor.-Entregar mercaderías, transmitir su propiedad, entregar los
documentos relacionados con ellas en las condiciones pactadas en el contrato o establecidas
en la convención.
 Obligaciones del comprador.-pagar el precio y recibir las mercaderías en las condiciones
pactadas en el contrato o establecidas en la Convención.
 Transmisión del riesgo.- En los contratos de compra venta internacional (Compra venta a
distancia) se debe establecer en qué momento el vendedor transmite al comprador el riesgo
sobre las mercancías objeto del contrato. Resulta fundamental el punto de entrega de la
mercancía, pues el riesgo por perdidas y daños se traspasa en el mismo momento en que se
transfieren las mercancías, bajo el principio “res predomino” (la cosa se pierde para su dueño).
Caso fortuito y fuerza mayor.-la Convención en su art. 79establece el principio de culpabilidad
en el incumplimiento delas obligaciones como causal de responsabilidad. De modo que una
parte no es responsables si prueba que el incumplimiento es ajeno a su voluntad, pero tiene la
obligación de notificar a la otra parte la existencia del impedimento
 Efectos de la resolución del contrato.- Ambas partes quedan liberadas de las obligaciones
emergentes del contrato, salvo la indemnización de daños y perjuicios que pueda ser debida. El
comprador de estar obligado restituirá el precio abonando también los intereses a partir de la
fecha en que se haya efectuado el pago. El vendedor de estar obligado restituirá las mercancías,
debiendo pagar al comprador el importe de todos los beneficios que haya obtenido de dichas
mercancías.
 Conservación de las mercancías.-la Convención consagrara regla de que cualquiera que sea el
derecho que ténganlas partes con motivo de la actuación de la otra, ambas partes tienen
siempre la obligación de adoptar todas las medidas que sean razonables para la conservación
de las mercancías objeto del contrato.

3. ESTRUCTURA DEL CONTRATO DECOMPRAVENTA: CONVENCIÓN DE VIENA

La convención comprende cuatro partes:

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a) Ámbito de aplicación y disposiciones generales. Comprende los 13 primeros artículos. Ahí se

establece que se aplicará exclusivamente a los contratos de compraventa internacional; se definen
los criterios para juzgar cuando un contrato es internacional; se excluyen cierto tipo de
compraventas, por razón de su forma o su objeto, y además se establecen las reglas para interpretar
e integrar la convención y para interpretar los contratos de compraventa.

b) Formación del contrato. Arts. 14 al 24. Contiene todas las reglas relativas a los requisitos para
hacer la oferta, la posibilidad de revocarla o retirarla, la forma de realizar la aceptación general, y el
momento de perfeccionamiento del contrato. Como principio general establece que la oferta, lo
mismo que la aceptación, surten efecto cuando llegan al destinatario.

c) Compraventa de mercaderías. Arts. 25 al 88. Es la parte más amplia: Se subdivide en 4 capítulos.

 El primero, establece reglas generales sobre el contrato de compraventa: define lo que

entiende por incumplimiento esencial, establece que toda comunicación entre las partes
surte efecto en el momento en que se expide, que el contrato se modifica por mero acuerdo
entre las partes, y los casos en que es posible reclamar el cumplimiento específico del
contrato.
 El segundo capítulo, obligaciones del vendedor, precisa el contenido de la obligación de
entregar las mercancías, el lugar, momento y forma en que debe hacerse; define la
responsabilidad del vendedor por la calidad de las mercancías y por los derechos y
pretensiones de terceros sobre ellas, especialmente los derivados de la propiedad
intelectual, y establece los recursos que tiene el comprador en caso de incumplimiento del
vendedor.
 El tercer capítulo, se refiere a las obligaciones del comprador: precisa el contenido de sus
obligaciones de pagar el precio y recibir las mercancías, así como los recursos que tiene el
vendedor en caso de incumplimiento.
 El capítulo cuarto, sobre la transmisión del riesgo, con el criterio que ésta se opera, en
general, cuando el vendedor específica y pone las mercancías en manos del porteador que
las conducirá al comprador o las pone a disposición del comprador. El capítulo quinto, da
reglas comunes para las obligaciones del comprador y del vendedor: define os recurso que
tienen en caso de incumplimiento previsible de la otra o de incumplimiento de una entrega
en un contrato de entregas sucesivas; indica los criterios para evaluar los daños y perjuicios
y para cobrar intereses moratorios, así como los casos de exoneración de responsabilidad
por incumplimiento y los efectos de la resolución del contrato.

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d) Disposiciones finales. Arts. 89 al 101. Se establece que

el Secretario General de la ONU es el depositario de la
convención; se precisan las reservas que pueden hacer
los estados, la forma en que deberán ratificarla,
aprobarla o adherirse a ella, y el momento en que iniciará
su vigencia.

LANDAURO

El convenio de viena fue concluido el día 11 de abril 1980, y entró en vigor el 1 de enero de
1.988. Este convenio se ha constituido en un aspecto determinante del derecho internacional en
la venta de mercancías.
El Convenio trata, entre otros temas de la elaboración del contrato, las obligaciones del
vendedor, del comprador, del traspaso de riesgos, etcétera.
El instructivo tipo de las Naciones Unidas proponen, tanto al vendedor como al comprador, 24
parágrafos para ser tenidos en cuenta en la elaboración del contrato, así:

PREÁMBULO
Personas contratantes, poderes, definiciones, etc.

CONDICIONES DEL CONTRATO:

1.- Objetivo del contrato: naturaleza, descripción cualitativa y cuantitativa.
2.- Vigencia.

OBLIGACIONES DEL VENDEDOR:

3.- Entrega de la mercancía: fecha, transporte, embalaje, certificados diversos, plazos, fecha de
comienzo del plazo.
4.- Reserva de dominio.
5.- Control de conformidad: muestras, modalidades.
6.- (Cláusulas, desperfectos, de la garantía) reclamaciones, reparaciones.
7.- Instrucciones sobre la utilización de la mercadería a través de planos manuales
OBLIGACIONES DEL COMPRADOR:

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8.- Modalidad de pago: términos de pago, lugar de pago.

9.- Crédito otorgado.
10.- Garantías diversas.

TRASPASO DEL RIESGO Y DE LA PROPIEDAD:

11. Traspaso del riesgo: modalidad de entrega, INCOTERMS 2000 fuerza mayor.
12. Traspaso de la propiedad.

SERVICIO DE POSTVENTA:
13. Garantía: reparación y mantenimiento.

PRECIO Y MODALIDAD DE PAGO:

14. Precio: pormenores de las prestaciones comprendidas.
15. Monedas convertibles: monedas de pago.
16. Revisión de precio.
17. Garantía de pago.

ARBITRAJE:
18. Arbitraje, Tribunal competente, Órganos, Decisiones.

OTRAS CLÁUSULAS:
19. Secreto profesional.
20. Propiedad industrial.
21. Idioma del contrato.
22. Derecho del contrato.
23. Elección de domicilio.
24. Fecha y firmas autenticadas.

ANEXOS QUE FORMAN PARTE DEL CONTRATO

1.4.1. Modelo de contrato de compraventa
Este contrato de COMPRAVENTA se celebra por una parte la empresa (1) representada en este
acto por (2) y por la otra la empresa (3) representada por (4) a quienes en lo sucesivo se les
denominará “El vendedor” y “El comprador” respectivamente de acuerdo con las siguientes
declaraciones y cláusulas:

DECLARACIONES
DECLARA “EL VENDEDOR”

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I. Que es una sociedad legalmente constituida de conformidad con las leyes de la Re-
pública de....... (5) según consta en la escritura (6)........ o el certificado de Cámara
de Comercio de (7).......
II. Que dentro del objeto social se encuentran entre otras actividades, la fabricación,
comercialización, importación y exportaciones de (8).
III. Que cuenta con la capacidad, conocimientos, experiencia y personal adecuado para
realizar las actividades a que se refiere la declaración que antecede.
IV. Que el señor (9)... es su legítimo representante y en consecuencia se encuentra
debidamente facultado para suscribir el presente instrumento y obligar a su
representada en los términos del mismo.
V. Que tiene su domicilio en (10)... mismo que señala para todos los efectos legales a
que haya lugar.
DECLARA EL COMPRADOR:
I. Que es una empresa constituida de acuerdo con las leyes de la República de (11).... y que se
dedica entre otras actividades a la comercialización e importación de los productos a que refiere
la declaración II de “El vendedor”
II. Que conoce las características y especificaciones de los productos objeto del presente
contrato.
III. Que el señor (12)... es su legítimo representante y está facultado para suscribir este contrato.
IV. Que tiene su domicilio en (13)... mismo que señala para todos los efectos legales a que haya
lugar AMBAS PARTES DECLARAN:
Que tienen interés en realizar las operaciones comerciales a que se refiere el presente contrato,
de conformidad con las anteriores declaraciones y así al tenor de las siguientes:

CLAUSULAS PRIMERA. OBJETO DEL CONTRATO.-

Por medio de este instrumento “El vendedor” se obliga a vender y “El comprador “a adquirir
(14)....
SEGUNDA. PRECIO. El precio de los productos objeto de éste contrato que “El comprador”
se compromete a pagar será la cantidad de (15).... FOB puerto de (16)..... Incoterms 2000 CCI.
Ambas partes se comprometen a renegociar el precio antes pactado, cuando éste sea afectado
por variaciones en el mercado internacional o por condiciones económicas, políticas y sociales
extremas en el país de origen o en el de destino, en perjuicio de las partes. (17)....
TERCERA. FORMA DE PAGO. “El comprador” se obliga a pagar a “el vendedor” el precio
pactado en la cláusula anterior, mediante (18)..., contra entrega de los siguientes documentos
(19)....De conformidad con lo pactado en el parágrafo anterior, “El comprador”, se compromete
a realizar las gestiones correspondientes, a fin de que se realicen los trámites necesarios para su
cancelación en las condiciones señaladas.
Los gastos que se originen por la apertura y manejo de la carta de crédito o sistema de pago
convenido serán por cuenta de “El comprador”.
CUARTA. ENVASE Y EMBALAJE DE LAS MERCANCIAS. “El vendedor” se obliga a
entregar las mercancías objeto de este contrato, en el lugar señalado en la cláusula segunda,
cumpliendo con las especificaciones siguientes: (20)...

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QUINTA. FECHA DE ENTREGA. “El vendedor” se obliga a entregar las mercancías a que
se refiere este contrato dentro de los.......días, contados a partir de la fecha de confirmación por
escrito del pedido y convenido el sistema de pago previsto en la cláusula tercera.
SEXTA. PATENTES Y MARCAS. “El vendedor” declara y “El comprador” reconoce que
los productos objeto de este contrato se encuentran debidamente registrados al amparo de la
patente (21)... Así mismo “El comprador “se compromete a notificar al “Vendedor”, tan pronto
tenga conocimiento, de cualquier violación o uso indebido de dicha patente o marca, a fin de
que “el vendedor” pueda ejercer los derechos que legalmente le correspondan.
SEPTIMA. VIGENCIA DEL CONTRATO. Ambas partes convienen que una vez “El
vendedor” haya entregado la totalidad de la mercancía convenida en la cláusula primera, y “El
comprador “haya cumplido con cada una de las obligaciones estipuladas en el presente
instrumento, se da por terminado.
OCTAVA. RESCISIÓN POR INCUMPLIMIENTO. Ambas partes podrán rescindir este
contrato en caso de que una de ellas incumpla sus obligaciones y se abstenga de tomar medidas
necesarias para reparar el incumplimiento dentro de los.........días siguientes al aviso,
notificación o requerimiento que la otra parte le haga en el sentido de que proceda a reparar el
incumplimiento de que se trate. La parte que ejercite su derecho a la rescisión deberá dar aviso
a la otra, cumplido el término a que se refiere el inciso anterior.
NOVENA. INSOLVENCIA. Ambas partes podrán dar por terminado el presente contrato, en
forma anticipada y sin necesidad de declaración judicial previa en caso de que una de ellas fuere
declarada en quiebra, suspensión de pagos, concurso de acreedores o cualquier otro tipo de
insolvencia.
DÉCIMA. SUBSITENCIA DE LAS OBLIGACIONES. La rescisión o terminación de este
contrato no afecta de manera alguna a la validez y exigibilidad de las obligaciones contraídas
con anterioridad, o de aquellas ya formadas que, por su naturaleza o disposición de la ley, o por
voluntad de las partes, deben diferirse a fecha posterior, en consecuencia, las partes podrán
exigir aun con posterioridad a la rescisión o terminación del contrato el cumplimiento de estas
obligaciones.
UNDÉCIMA. CESIÓN DE DERECHOS Y OBLIGACIONES. Ninguna de las partes podrá
ceder o transferir total o parcialmente los derechos ni las obligaciones derivadas de este
contrato, salvo acuerdo establecido por escrito previamente.
DUODÉCIMA. LÍMITE DE LA RESPONSABILIDAD CONTRACTUAL. Ambas partes
aceptan que no será imputable a ninguna de ellas, la responsabilidad derivada de caso fortuito
o fuerza mayor y convienen en suspender los derechos y obligaciones establecidos en el
presente contrato, los cuales podrán reanudarse de común acuerdo en el momento en que
desaparezca el motivo de la suspensión, siempre y cuando se trate de los casos previstos en esta
cláusula.
DÉCIMA TERCERA. LEGISLACIÓN APLICABLE. En todo lo convenido y en lo que se
encuentre expresamente previsto, éste contrato se regirá por las leyes vigentes en la República
de.........., particularmente lo dispuesto en la “Convención de Naciones Unidas sobre los
contratos de compraventa internacional de mercaderías” y, en su defecto, por los usos y
prácticas comerciales reconocidas por éstas.
DÉCIMA CUARTA. ARBITRAJE. Para la interpretación ejecución y cumplimiento de las
cláusulas de este contrato y para la solución de cualquier controversia que se derive del mismo,

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las partes convienen en someterse a la conciliación y arbitraje para el comercio exterior

existente en el país exportador.
Se firma este contrato en la ciudad de............................ a los...........días del mes
de..............de,...............
El vendedor El comprador

5. Instructivo para el diligenciamiento del contrato de compra venta internacional

a) Indicar el nombre completo o la denominación de la empresa vendedora.
b) Mencionar el nombre completo de la persona física que firmará el documento, la cual debe
estar facultada para ello.
c) Incluir el nombre completo y denominación de la empresa compradora.
d) Citar el nombre completo de la persona que suscribirá el contrato.
e) Mencionar el país correspondiente.
f) Anotar la fecha de constitución.
g) Mencionar la actividad de la compañía.
h) Anotar el nombre y el cargo de la persona que firma el contrato. Ejemplo Gerente,
Administrador.
i) Mencionar el domicilio principal.
j) Mencionar el país donde se conformó la empresa.
k) Anotar el nombre y el cargo de la persona que firmará el contrato. Ejemplo Gerente
l) Mencionar el domicilio principal.
m) Precisar las mercancías objeto del contrato, detallando la cantidad, características y
condiciones en que se encuentran, o bien, los criterios para su determinación.
n) Indicar la cantidad de dinero en (US$) dólares que se pagará por la compra de los productos.
También se podrá establecer el procedimiento para fijar el precio de las mercancías.
o) Anotar el puerto de embarque, sólo en caso de que se utilice transporte marítimo.
p) Este parágrafo es opcional y solo se deberá utilizar en casos especiales, ejemplo: para
productos perecederos.
q) Anotar carta de crédito, giro a la vista, cheque, o la forma convenida.
r) Precisar los documentos necesarios que el comprador requiera para la importación y pago de
la mercancía y los que garanticen la conformidad de recibo de la misma.
s) Especificar las condiciones específicas de embalaje de acuerdo con el tipo de mercancía y
los riesgos del transporte.
t) Escribir los números de registro de la patente y demás información pertinente. En caso de
productos que no requieren este registro se puede suprimir esta cláusula.

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6. Factores a considerar en la compraventa internacional

Una transacción es internacional porque involucra distancia y por ello transporte. Además
comprende más de un sistema legal y posiblemente diferentes monedas. Es probable que las
partes no se conozcan y no deseen litigar en jurisdicción ajena.

1.6.1 Forma del contrato de compraventa

El contrato de compraventa no tendrá que celebrarse ni probarse por escrito, ni estará sujeto a
ningún otro requisito de forma. Podrá probarse por cualquier medio, incluso por testigos (cf.
artículo 11 de la CNUC). Así pues, tanto la oferta como la aceptación podrán hacerse por lo
general tanto verbalmente como por escrito, incluso por telegrama y teléfono. No obstante, el
derecho aplicable podrá exigir que el contrato a de probarse por escrito o que está sujeto a otros
requisitos de forma, tales como escritura pública en el caso de compraventa de bienes
inmuebles.

1.6.2 Obligaciones del vendedor

Aspectos generales
La ejecución de un contrato de compraventa entraña el paso tanto de la propiedad
(“transferencia del título”) como de la posesión de las mercancías (“entrega”) del vendedor al
comprador.
En muchos sistemas jurídicos (y en la CNUC) pueden diferir el momento en que el título se
transfiere y aquél de la transmisión del riesgo del vendedor al comprador. Así, el comprador
puede entrar en posesión de las mercaderías y la propiedad seguir en manos del vendedor,
porque el contrato así lo estipula hasta que se hayan pagado aquellas en su totalidad.
Por “transmisión del riesgo” se entiende el momento en que la responsabilidad de las
mercaderías y los gastos correspondientes pasan del vendedor al comprador. El uso de
expresiones reconocidas en el contrato, tales como FOB, CIF, establece claramente el momento
en que transmite el riesgo.
La parte que soporta el riesgo ha de sufrir las consecuencias de la destrucción o deterioro de
las mercaderías, cuestión que reviste fundamental importancia cuando se trata de asegurarlas

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