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REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA

UNIVERSIDAD DE FALCÓN
FACULTAD DE CIENCIAS JURÍDICAS Y POLÍTICAS
CARRERA: DERECHO
CÁTEDRA: PRÁCTICAS CIVILES
DOCENTE: Prof. ALEJANDRA GÓMEZ
SECCIÓN: D9EA02

PODERES JUDICIALES

AUTORES:
Colina A. Roger A. V-25402202
Colina N. Adrián R. V-27166034
Lugo G. Oskarlys del V. V-26058445
Sangronis R. Esmiler R. V-15016476

Punto Fijo, octubre de 2018


Modelo de Libelo de Demanda donde se intenta Nulidad de Venta de
Acciones a un Tercero por violación del Derecho de Preferencia
Ciudadano:
Juez Distribuidor del Juzgado de Municipio Carirubana de la Circunscripción Judicial del
Estado Falcon, con sede en la Ciudad de Punto Fijo.
Su Despacho. -

Yo, Adrián Ramon Colina Navas, titular de la cedula de identidad V-27.166.034, de


Registro de Información Fiscal (R.I.F) V27166034-5, Venezolano, estado civil casado,
mayor de edad, domiciliado en Urbanización Campo Maraven, Sector la Puerta Maraven,
calle intermedia número 23-A, de ocupación Comerciante, debidamente asistido por los
Abogados en ejercicio, Dra.:Oskarlys del Valle Lugo González y el Dr.:Esmiler Ramon
Sangronis Rojas, titulares de la cedula de identidad V-26.058.445 y V-15.016.476, de
Registro de Información Fiscal (R.I.F) V26058445-2 y V-15016476-0, Inscritos en el
Instituto de Previsión Social del Abogado bajo los números:124.115 y 254.369
respectivamente, ambos de Nacionalidad Venezolana, mayores de edad, casados, con
domicilio procesal en el Centro Comercial Caribe, Edificio Caribe, piso 2, oficina 215 de la
Ciudad de Punto Fijo, Municipio Carirubana, Estado Falcon, con la venia de estilo,
acatamiento y respeto ocurro ante su competente autoridad a los efectos de exponer y
solicitar lo siguiente:

CAPITULO I
LOS HECHOS
En fecha dieciocho (18) de octubre del año Dos Mil Dieciocho (2018), actuando en mi
carácter de Accionista, es el caso Ciudadano Juez que consta en el Libro de Accionistas de
la Entidad Mercantil “CONTROL SYSTEM COMPANY C. A.” Inscrita en el Registro
Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Falcón, con sede en Punto Fijo
bajo el número: 51, Tomo: 12-A, que soy SOCIO de la referida Sociedad desde el
veinticinco (25) de mayo del año 2014, en virtud de COMPRA-VENTA , de todo lo cual
anexo marcada “A” Inspección Notarial de los libros de la referida Entidad Mercantil la
cuál en su folio número 26 Líneas 5 y 6 señala expresamente: “ Pagina 6: Accionista:
Adrián Ramon Colina Navas, titular de la cedula de identidad V-27.166.034. Fecha: 25
de mayo del año 2014. Cantidades de Acciones: 2000 Valor por Acción: Un mil Bolívares
Soberanos (1000,00 Bs.S) Capital Suscrito: Dos Millones Bolívares Soberanos
(2.000.000,00 Bs.S). Capital pagado: Dos Millones Bolívares Soberanos (2.000.000,00
Bs.S); siendo suscrito una cantidad de acciones como socio de: Quinientas Acciones (500)
pagando la cantidad de Quinientos Mil Bolívares Soberanos (500.000,00 Bs.S).En la
segunda parte de la página 5 no se encuentra ninguna escritura a la fecha del 25 de mayo
del año 2014, ahora bien según documento autenticado por documento autenticado por ante
la NOTARIA PÙBLICA DE ____________ anotada bajo el número: _______ Tomo:
_______ de los libros de autenticaciones y el cuál corre inserto en el Registro de Comercio
correspondiente lo acompañamos marcado “B” consta que el De Cujas _________ adquirió
_________acciones (_______) y según el referido documento autenticado por ante la
NOTARIA PÙBLICA _______________ en fecha : ____ de ________ del ________
anotado bajo el número :____ Tomo _____ de los libros de autenticaciones, dichas acciones
fueron heredadas por los Ciudadanos : ____________ y _______________ , Venezolanos,
mayores de edad, de éste domicilio y titulares de las cédulas de identidad números: V-
________ y V-__________ respectivamente , el cuál a los efectos de Ley acompañamos
marcado “C” donde éstos últimos declaran CONTRA LEGE e INAUDITA PARTE que el
documento de adquisición de Acciones de su Padre es NULO DE TODA NULIDAD Y
SIN EFECTO ALGUNO lo cual es ilegal y antijurídico pues pretenden con su sola
declaración romper con la cadena de titularidad que entre otras cosas afectaría el
EJERCICIO DEL DERECHO DE PREFRENCIA QUE TIENEN TODOS LOS DEMAS
SOCIOS A ADQUIRIRLAS, inclusive es tan Grave su declaración que Adjudican las
acciones a una persona que ya vendió todos sus Derechos a otro de nuestros socios como lo
es el Sr; _________________, es decir, tienen Derecho a adquirir esas acciones en igualdad
de Condiciones tanto ___________como _____________, en tal sentido cabe acotar que
éstos (__________ y ________ ) no tienen la facultad ni el poder Jurídico de Anular un
documento QUE ELLOS NO OTORGARON por lo que mal puede surtir efecto Jurídico
alguno ( a la fecha del otorgamiento del documento que pretenden anular ______y
_______eran MENORES DE EDAD por lo que estaban incapacitados legalmente para
entender de asuntos Jurídicos ) , ESA DECLARACION CONTENIDA EN EL
DOCUMENTO QUE SE ACOMPAÑA MARCADO “c” PERJUDICA
CONSIDERABLEMENTE MIS INTERESES GENERANDO EN CONSECUENCIA
DAÑOS Y PERJUICIOS QUE DETALLAREMOS AQUÍ , toda ésta situación se traduce
en un descontrol y desequilibrio de la Sociedad y de los poderes que ejercen los socios en
ella pues los SOCIOS MINORITARIOS tal y como lo señala la Doctrina Jurídica más
autorizada del País están Bloqueando los Órganos sociales e impide ABUSIVAMENTE la
Adopción de decisiones , igualmente refiere Que : “…LA SANCION DE LOS ABUSOS
DE MINORIAS, LA MAYOR PARTE DE LAS VECES , ES LA CONDENACION DE
LOS DAÑOS Y PERJUICIOS…” Por otra parte pareciera que intentaron ejercer un
Derecho de Revocación lo cuál en el caso de una venta no es posible pues no se trata de un
acuerdo social la revocación no puede producirse cuando afecta derechos adquiridos por
terceros de BUENA FE el cuál es el caso del aquí demandante Sr: _______________ amén
de que la Acción para demandar la Nulidad de un Acto Registrado se extingue al
vencimiento del lapso de 5 AÑOS según el artículo 1.346 del código Civil donde
tradicionalmente la ha ubicado la interpretación . Así también el Dr.: Acedo Mendoza
expresa: “… QUE SI SUBSISTEN VICIOS O VIOLACIONES QUE AFECTEN SU
VALIDEZ , ES A LOS TRIBUNALES A LOS QUE DEBE CORRESPONDER
PRONUNCIARSE SOBRE EL FONDO…” por argumento en contrario nunca en forma
UNILATERAL LA PARTE PODRA BAJO CONCEPTO ALGUNO GENERAR LA
NULIDAD DE UN DOCUMENTO OTORGADO POR UN TERCERO EN ESTE CASO
EL CAUSANTE DE LOS PRENOMBRADOS ( ________ Y ____________) . Ahora bien
cuando éstos pretenden adjudicar a un tercero la acciones que abandonan por la supuesta
Nulidad afectan mis intereses personales pues quiero y pretendo adquirir dichas acciones
dado que me corresponde por Derecho de preferencia y ésta actuación que a los efectos
parece más un SIMULACION DE CONTRATO afecta el interés personal antedicho.

“EL DERECHO”

Es el caso Ciudadano Juez que los hechos señalados no dejan duda de que los Ciudadanos:
________y ___________ plenamente identificado causan Daños y Perjuicios graves
(contenidos en el artículo 1.185 del Código Civil Venezolano) en contra de mis Derechos e
intereses muy especialmente el Ejercicio del Derecho de Preferencia a adquirirlas contenido
en los artículos, 317 literal b ,318 y 319 del Código de Comercio cuando inaudita parte
pretenden adjudicarlas a un tercero , ésta conducta del accionista minoritario es lesiva a mis
intereses pues bloquea y distorsiona la relación entre los verdaderos socios de la entidad
mercantil . Razón por la cual procedemos a demandar como en efecto demandamos a los
Ciudadanos : ____________ y ______________, Plenamente identificados en su
oportunidad , para que el Juez Declare la Nulidad Absoluta del Documento otorgado por
ante la NOTARIA PÙBLICA _________________ en fecha : ________ de ________ del
________ anotado bajo el número : ______ Tomo _______ de los libros de autenticaciones
y CONFIRME LA VALIDEZ del (Documento de Propiedad de __________ OTRGADO
por ante la NOTARIA PÙBLICA DE __________ anotada bajo el número: ______ Tomo:
________de los libros de autenticaciones y el cuál corre inserto en el expediente de la
entidad Mercantil en el Registro de Comercio III de la Circunscripción Judicial
de____________)y para que les condene a la indemnización los Daños y perjuicios,
causados a través de su Declaración y firma en el antedicho documento que se acompaña
marcado “C”

PETITORIO

PRIMERO: Solicitamos al Ciudadano Juez que declare la Nulidad Absoluta del documento
“CAUSA GENERANDI” de los Daños y perjuicios señalados el cuál se acompaño en
original marcado “c” cuyos datos de autenticación son los siguientes: documento
autenticado por ante la NOTARIA PÙBLICA ___________ en fecha: ______ de _____ del
_______ anotado bajo el número: ______Tomo _____ de los libros de autenticaciones por
violar el articulo 317 literal b del Código de Comercio.
SEGUNDO: Solicitamos al Ciudadano JUEZ que confirme la validez absoluta del
Documento que declara la propiedad de ____________ acciones (_____) a favor de
________________ y del cual se deriva nuestro Derecho de preferencia a adquirirlas por
ante la NOTARIA PÙBLICA __________ anotada bajo el número: ____ Tomo: _____de
los libros de autenticaciones y el cuál corre inserto en el expediente de la entidad Mercantil
en el Registro de Comercio III de _________________.
TERCERO: Solicitamos al Ciudadano Juez que de conformidad al artículo 1.185 condene a
los demandados al pago de los Daños y perjuicios causados los cuales ascienden al valor de
las acciones que pretenden abandonar a favor y beneficio de un tercero en violación de mis
derechos e intereses para lo cual solicitamos al Ciudadano Juez el avaluó correspondiente.

“Estimación del monto de la Demanda “

A los solos fines de dar cumplimiento al Código de Procedimiento Civil y dado que hemos
solicitado un Avaluó de las __________ acciones (_______) de los demandados en la
entidad Mercantil _____________C.A. y dado que el daño principal se ve causado por la
imposibilidad que genera en cuanto al ejercicio del Derecho de preferencia adquirirlas a
esos solos fines determinamos estimamos el valor de la demanda en: __________ Millones
de Bolívares (___________ Bs).

“MEDIDAS PREVENTIVAS “

De conformidad al artículo 1.099 del Código de Comercio solicitamos al Ciudadano Juez


dicte Medida de Prohibición de enajenar y gravar sobre las _____________ Acciones
(________) que según documento autentico pertenecieron al Causante de los demandados
según se confirma de documento debidamente autenticado : por ante la NOTARIA
PÙBLICA _______ anotada bajo el número: _______ Tomo: ______ de los libros de
autenticaciones y el cuál corre inserto en el expediente de la entidad Mercantil en el
Registro de Comercio III de _______________________ cuyos datos de registro son : (”
Inscrita en el Registro de Comercio III de la circunscripción Judicial _________________
bajo el número: _________, Tomo: _________ ) para los cuál alegamos el “FUMUS
BONIS IURIS “ y el “PERICULUM IN MORA “ extremos legales que se cumplen dada la
grave irregularidad de la actuación unilateral y dañosa en la que incurrieron los
demandados. Solicitamos también como medida preventiva innominada que se le prohíba
deliberar y votar en asuntos de la sociedad a los pre-nombrados _________ y
____________ pues su actuación se corresponde con un abandono expreso de sus derechos
en la sociedad. Domicilio Procesal de los Demandados:
____________________________________________________. Domicilio Procesal del
Demandante: ______________________________________________. Solicitamos pues
la admisión de la demanda, la sustanciación de las Medidas preventivas solicitadas y su
declaratoria Con Lugar en la sentencia definitiva.

¡Cordiales, Saludos!

Dra. Emilia De León Alonso de Andrea


ABOGADO-U.C.A.B.

Dr. Gilberto Antonio Andrea González


ABOGADO-U.C.A.B.

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