3.3.

CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES

El capital estará integrado por las aportaciones de todos los socios, dividido en participaciones sociales,
indivisibles y acumulables.

Sólo podrán ser objeto de aportación social los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de
valoración económica, pero en ningún caso trabajo o servicios.
Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio
de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público
• Capital social: el mínimo legal es de 3.000 € totalmente desembolsado, sin existir límite máximo.
Puede estar formado por aportaciones monetarias (dinero) o en especie, como por ejemplo un
ordenador, una furgoneta o cualquier otro bien, siendo necesario disponer de una valoración de ese
bien aceptada por todos los socios fundadores.

Esta forma societaria es una sociedad de personas y es apropiada en elcampo de la micro y pequeña
empresa, y de la responsabilidad de los socios que se limitan a sus aportes.
2.2.3.1. Concepto y definición

: La sociedad comercial de responsabilidadlimitada es una sociedad de personas cuya característica

fundamental es quesu capital no puede estar dividido en acciones, ni constar en títulos valores,
nidenominarse acciones sino en participaciones sociales, iguales, acumulables eindivisibles.Los
socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmentepor las obligaciones sociales
( rtículo !"#$%.

2.2.3.2. Deno in!ción"

La sociedad comercial de responsabilidad limitadatiene una denominación, pudiendo utili&ar

adem's un nombre abreviado,
alque, en todo caso, debe añadir la frase )ociedad *omercial de+esponsabilidad Limitada o su
abreviatura. ).+.L. ( rticulo !"-$%.

2.2.3.3. C!pit!# Soci!#"

El capital social est' integrado por las aportaciones delos socios. l constituirse la sociedad, el capital
debe estar pagado en nomenos del veinticinco por ciento (! /% de cada participación, y depositado
enuna institución bancaria o financiera del sistema financiero nacional, a nombrede la sociedad.
( rticulo !" $%

El capital social es aquella cifra expresada en euros que se corresponde con el valor de los bienes
que los socios de una sociedad (entendida ésta como una empresa , conjunto de bienes), le ceden
a ésta sin derecho de devolución y que queda contabilizado en una partida contable del mismo
nombre. Y ello con independencia de que se trate de una sociedad anónima , sociedad de
responsabilidad limitada , comanditaria simple , sociedad comanditaria por acciones u otros tipos
de sociedad mercantil.

Capital mínimo distinto

Las sociedades de responsabilidad limitada podía constituirse con 3.000 euros de capital, en cambio
la sociedad anónima exige un capital mínimo de 60.000 Euros (art. 4 de la LSC).

El art. 5 de la LSC prohíbe para las sociedades de capital un capital inferior al mínimo legal, de forma
que no se autorizarán escrituras de constitución de sociedad de capital que tengan una cifra de
capital social inferior al legalmente establecido, ni escrituras de modificación del capital social que
lo dejen reducido por debajo de dicha cifra, salvo que sea consecuencia del cumplimiento de una
ley, pero la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su
internacionalización permite la fundación de SL en forma sucesiva, y, por ello, ha añadido un
apartado al citado art. 5: 2. Para el caso de sociedades de responsabilidad limitada en régimen de
formación sucesiva se aplicará lo establecido en los artículos 4 y 4 bis.» y en el art. 23 de la LSC
referido a los estatutos dice:

En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada en régimen de formación sucesiva, en tanto

la cifra de capital sea inferior al mínimo fijado en el artículo 4, los estatutos contendrán una expresa
declaración de sujeción de la sociedad a dicho régimen. Los Registradores Mercantiles harán
constar, de oficio, esta circunstancia en las notas de despacho de cualquier documento inscribible
relativo a la sociedad, así como en las certificaciones que expidan.

El capital social es el conjunto de aportes que efectúan los participacionistas a favor de la sociedad.
Los aportes pueden ser dinerarios o no dinerarios, como bienes muebles, inmuebles o derechos de
crédito. Este capital puede ser objeto de aumento o reducción dependiendo de las circunstancias
que afecten la situación económica de la sociedad, tales como nuevos aportes, revaluaciones,
capitalizaciones, pérdidas, devoluciones de aportes, etc. El capital social se divide y representa en
participaciones que son distribuidas entre los socios en proporción a los aportes

que hayan realizado. Es con relación a estas participaciones que se distribuyen las utilidades y otros
beneficios entre los socios. Estas participaciones son acumulables, es decir, que un socio puede
tener más de una e incrementar así su participación social. Son indivisibles, lo que implica que no
pueden emitirse fracciones de participaciones. Por último, estas participaciones deben ser iguales,
lo que quiere decir que, a diferencia de las acciones de una sociedad anónima, las participaciones
otorgan los mismos derechos a todos los participacionistas, siendo imposible crear participaciones
de distintas clases que concedan derechos distintos. La creación, emisión, transferencias, cargas,
gravámenes y demás actos relativos a las participaciones se formalizan mediante escritura pública
y se deben inscribir en los registros públicos. En el caso de la S.R.L. existe el derecho de adquisición
preferente a favor de los socios cuando uno de ellos desea transferir sus participaciones a terceros,
de tal manera que estos tienen la preferencia para adquirir dichas participaciones en las mismas
condiciones que las ofrecidas a terceros. El mecanismo para ejercer este derecho se encuentra
regulado en el artículo 291º2 de la Ley General de Sociedades.

En la sociedad comercial de responsabilidad limitada el capital está dividido en participaciones

iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en tí-tulos valores, ni
denominarse acciones. Los socios no pueden exceder de 20 y no responden personalmente por las
obligaciones sociales.

Capital Social: El capital social está integrado por los aportes de los socios. Al constituirse la
sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participación,
y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la
sociedad.

El Capital Social está integrado por las aportaciones de los socios.

Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del 25% de cada participación.
Asimismo debe estar depositado en una entidad bancaria o financiera del sistema financiero
nacional a nombre de la sociedad.

Capital Social

Se establece en el contrato social; se dividirá en partes sociales que podrán ser de valor y categoría
desiguales, pero que en todo caso serán de un múltiplo de un peso.

Y al constituirse debe estar íntegramente suscrito y exhibido por lo menos, el 50% del valor de cada
parte social.

Aportación que hace un socio en la sociedad; se le llama cuota en las sociedades de personas y
acción en las sociedades de capital.

El capital social está integrado por los aportes de los socios. Al constituirse la sociedad, el capital
debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participación, y depositado en
entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.

Presenta como una sociedad de tipo capitalista en la que el capital, que estará dividido en
participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no
responderán personalmente de las deudas sociales

Ley general de soc

Artículo 285.- Capital social

El capital social está integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad, el
capital debe estar
pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participación, y depositado en entidad
bancaria o financiera del

sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.

Artículo 286.- Formación de la voluntad social

La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social regirá la vida de la sociedad.

El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo
establecer cualquier

medio que garantice su autenticidad.

Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la celebración de junta general cuando soliciten su
realización socios que

representen por lo menos la quinta parte del capital social.

Artículo 291.- Derecho de adquisición preferente

El socio que se proponga transferir su participación o participaciones sociales a persona extraña a

la sociedad, debe

comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondrá en conocimiento de los otros socios en
el plazo de diez días.

Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta días siguientes a la
notificación, y si son varios,

se distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que
ningún socio

ejercite el derecho indicado, podrá adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas,
con la consiguiente

reducción del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el
socio quedará libre

para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente,
salvo que se hubiese

convocado a junta para decidir la adquisición de las participaciones por la sociedad. En este último
caso si transcurrida

la fecha fijada para la celebración de la junta ésta no ha decidido la adquisición de las

participaciones, el socio podrá

proceder a transferirlas.

Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artículo, el precio de venta, en caso de
discrepancia, será
fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si
esto no se logra, por

el juez mediante demanda por proceso sumarísimo.

El estatuto podrá establecer otros pactos y condiciones para la transmisión de las participaciones
sociales y su

evaluación en estos supuestos, pero en ningún caso será válido el pacto que prohíba totalmente las
transmisiones.

Son nulas las transferencias a persona extraña a la sociedad que no se ajusten a lo establecido en
este artículo. La

transferencia de participaciones se formaliza en escritura pública y se inscribe en el Registro.

Artículo 292.- Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones

En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estará a lo dispuesto para las
sociedades anónimas

en los artículos 107 y 109, respectivamente.

Sin embargo, la constitución de ellos debe constar en escritura pública e inscribirse en el Registro.

La participación social puede ser materia de medida cautelar. La resolución judicial que ordene la
venta de la

participación debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendrá un plazo de diez días contados a
partir de la

notificación para sustituirse a los posibles postores que se presentarían al acto del remate, y adquirir
la participación por

el precio base que se hubiese señalado para dicho acto.

Adquirida la participación por la sociedad, el gerente procederá en la forma indicada en el artículo

anterior.

Si ningún socio se interesa en comprar, se considerará amortizada la participación, con la

consiguiente reducción de

capital.

Transmisión de la parte social

Cesión de partes socialesBastará el consentimiento de los socios que representen la mayoría del
capital social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporción mayor.

Si es en favor de una persona extraña a la sociedad, los socios tendrán el derecho del tanto y gozarán
de un plazo de quince días para ejercitarlo, contado desde la fecha de la junta en que se hubiere
otorgado la autorización. Si fuesen varios los socios que quieran usar de este derecho, les competerá
a todos ellos en proporción a sus aportaciones.

Transmisión por herencia

No requerirá el consentimiento de los socios, salvo pacto que prevea la disolución de la sociedad
por la muerte de uno de ellos, o que disponga la liquidación de la parte social que corresponda al
socio difunto, en el caso de que la sociedad no continúe con los herederos de éste.

10. PARTICIPACIONES SOCIALES• DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE El socio que transfiera

su participación a persona ajena a la sociedad debe: 10

11. PARTICIPACIONES SOCIALES- Primero; comunicarpor escrito al gerentequien a su vez

locomunicará a losdemás socios (10 d.) 11

12. PARTICIPACIONES SOCIALES - Segundo; Los socios expresarán su voluntad de compra dentro de
los 30 días siguientes a la notificación. De existir varios se distribuye a prorrata de sus respectivas
participaciones sociales. 12

13. PARTICIPACIONES SOCIALES- Tercero; Si ningún sociolas adquiere, la sociedadpuede

amortizarlas. Pasado este tramo el socio queda libre para transferir sus participaciones en la forma
y modo que crea conveniente. 13

14. PARTICIPACIONES SOCIALES • TRASMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES POR SUCESIÓN Confiere

al heredero o legatario la condición de socio. 14

15. PARTICIPACIONES SOCIALES• USUFRUCTO, PRENDA Y MEDIDAS CAUTELARES SOBRE

PARTICIPACIONES La constitución de los dos primeros debe constar en escritura pública e inscrita
en registro. La participación social puede ser materia de medida cautelar. 15

16. TÉRMINOS• El usufructo (del latín usus fructus, uso de los frutos) es un derecho real de goce o
disfrute de una cosa ajena. El usufructuario posee la cosa pero no es de él (tiene la posesión, pero
no la propiedad). Puede utilizarla y disfrutarla (obtener sus frutos, tanto en especie como
monetarios), pero no es su dueño. Por ello no podrá enajenarla ni disminuirla sin el consentimiento
del propietario.• La prenda es un derecho real accesorio de garantía que tiene como función
accesoria el asegurar al acreedor el cumplimiento y satisfacción de su crédito, mediante un poder
especial que se le confiere sobre la cosa pignorada (dada en garantía). 16

El capital básico mínimo de la sociedad alcanza las 200.000 CCh. En el capital básico de la sociedad
puede participar cada socio solamente con una inversión. El monto de la inversión del socio debe
alcanzar por lo menos 20.000 CCh. El monto de inversión de cada socio puede ser establecido en
forma diferente, pero debe ser divisible en miles redondos. El monto total de las inversiones debe
ser igual con el monto del capital básico de la sociedad.
Si se tienen que proporcionar inversiones no monetarias para el pago de la inversión, en el contrato
social o en la declaración escrita sobre el aumento de la inversión o en la declaración escrita sobre
la aceptación de la inversión, debe indicarse el objeto de la inversión no monetaria y la suma
correspondiente que se incluye en la inversión del socio.

Antes de solicitar la inscripción de la sociedad en el registro comercial, debe estar pagada toda la
prima de emisión y cada inversión monetaria debe estar pagada por lo menos en el 30 %. El monto
total de las inversiones monetarias pagadas junto con el valor de las inversiones no monetarias
pagadas, deben alcanzar por lo menos a 100.000 CCh. Si la sociedad tiene solamente un fundador,
puede ser inscrita en el registro comercial, sólo cuando está pagado todo el monto de su capital
social.

Una confusión con la que nos encontramos en la práctica es la imagen falsa de la inalterabilidad del
capital social de las sociedades comerciales (por ejemplo, su depósito permanente en las cuentas
bancarias). El capital social básico se convierte en propiedad de la sociedad y esta puede disponerlo
libremente, por ejemplo con el dinero depositado de este modo, puede comprar la dotación de las
oficinas, mercancías, pagar cuentas bancarias, etc.

Otra pregunta frecuente nos conduce a la amortización de las inversiones no monetarias. ¿Al ser
amortizados baja el valor del capital social? No baja. Pues, el capital social es “la expresión
monetaria de las inversiones no monetarias” de ningún modo las inversiones no monetarias en sí.
El capital social, en el balance se manifiesta en el lado del pasivo (fuente) y su forma concreta en
adelante ya no es decisiva.

Accionistas

La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social regirá la vida de la sociedad.
El estatuto determina la manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer
cualquier medio que garantice su autenticidad. Es obligatoria la celebración de una junta general
cuando soliciten su realización socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social.

Órganos de la Empresa
La junta general de socios representa a todos los socios de la empresa. Por otro lado la gerencia es
el órgano encargado de la dirección y administración de la sociedad y es el representante legal de
la empresa.

4. ÓRGANOS INTERNOS

Como todas las personas jurídicas, la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada requiere de
órganos internos que adopten y ejecuten las decisiones y acciones necesarias para su actividad
además de que la gestión y administración de la empresa se le encarga a un órgano social. Este
órgano directivo de la sociedad comercial de responsabilidad limitada está formado por la Junta
General de socios o participacionistas y la gerencia