APORTE DE UN BLOQUE PATRIMONIAL

El objeto del aporte en la sociedad anónima en general son los bienes o derechos
susceptibles de valoración económica, en donde cada socio está obligado a
aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el
cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho
socio por el proceso sumarísimo.

Respecto al patrimonio social la Ley General de Sociedades en su artículo 31

señala lo siguiente:

‘’El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin

perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas
societarias que así lo contemplan. ’’ (p. 19)

El bloque patrimonial se entiende por un activo o conjunto de activos de una

sociedad escindida según el artículo 228 en la amortización y revalorización
señala lo siguiente:

‘’Los inmuebles, muebles, instalaciones y demás bienes del activo de la

sociedad se contabilizan por su valor de adquisición o de costos ajustado
por inflación cuando sea aplicable de acuerdo a principios de contabilidad
generalmente aceptados en el país. Son amortizados o despreciados
anualmente en proporción al tiempo de su vida útil y a la disminución de
valor que sufran por uso o disfrute. Tales bienes pueden ser objeto de
revaluación, previa comprobación pericial’’. (p. 74)

La reorganización es simple según al artículo 391 lo señala en lo siguiente:

‘’Se considera reorganización el acto por el cual una sociedad segrega

uno o más bloques patrimoniales y los aporta a una o más sociedades
nuevas o existentes, recibiendo a cambio y conservando en su activo las
acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes’’ (p. 118)
Hay diferentes formas de reorganización según el artículo 392 señala lo
siguiente:

‘’Son también formas de reorganización societaria: 1. Las escisiones

múltiples en las que intervienen dos o más sociedades escindidas. 2. Las
escisiones múltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales
de las distintas sociedades escindidas son recibidos, en forma combinada,
por diferentes sociedades, beneficiarias y por las propias escindidas .3.
Las escisiones combinadas son fusiones, entre las mismas sociedades
participantes .4. Las escisiones y funciones combinadas entre múltiples
sociedades y. 5. Cualquier otras operación en la que se combinen
transformaciones, funciones o escisiones’’ (p. 118)

Acerca de la fusión en su concepto y formas de fusión según el artículo 344 nos

señala lo siguiente:

‘’Por la fusión dos o más sociedades se reúnen para formar una sola
cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna
de las siguientes formas .1. La fusión de dos o más sociedades para
constituir una nueva sociedad incorporaste origina la extinción de la
personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y transmisión en
bloque y al título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad. 2. La
absorción de uno o más sociedades por otra sociedad existente origina la
extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades
absorbidas. La sociedad absorbente asume a títulos universal y en bloque
los patrimonios de las absorbidas .En ambos casos los socios o
accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben
acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva
sociedad o de la sociedad absorbente en su caso’’ (p. 108)

El aporte de un bloque patrimonial según Caballero Sánchez (2001) señala lo

siguiente:
 ‘’Es categórico al señalar abordando precisamente el caso de las
reorganizaciones de sociedades que la disolución de la persona jurídica
entraña la extinción de una sanción de esta naturaleza (por aplicación del
Principio de Personalidad de las sanciones). Al respecto, precisa: “(…) De
todas formas, las sanciones privativas de derechos no son por definición
transmisibles y desaparecen con la personalidad jurídica. En cambio,
parece que las multas sí deben considerarse como parte del pasivo
patrimonial que debe liquidarse antes de la disolución, o si no es posible,
repartirse entre los socios” (pp. 130 y 131)

La doctrina especializada ha señalado su clara negativa a afirmar que la

responsabilidad administrativa sancionadora sea trasladable a una sociedad
absorbente en una operación de fusión, en la medida que ello contravendría el
Principio de Causalidad, y también porque la responsabilidad administrativa
sancionadora se extinguió con la extinción de la persona jurídica absorbida, con
efectos similares a la muerte de una persona física. Así, Gómez Tomillo (2010)
afirma:

“En la segunda hipótesis, fusión de sociedades, parece claro que se

produce la extinción de la sociedad absorbida o de las sociedades que se
funden (…). Desde nuestro punto de vista, la Ley es inequívoca al afirmar
que la sociedad absorbida, o las sociedades que se funden, se extingue(n)
y, por consiguiente, desde tal perspectiva en nada se diferencia tal
situación de las hipótesis en las que se produce la muerte física de una
persona natural o de los casos en los que se disuelve definitivamente una
sociedad. (…) Resulta ilustrativo poner de relieve cómo las sanciones
administrativas no siempre consisten en una multa pecuniaria. Como
venimos subrayando, cabe la posibilidad de que impliquen otra pérdida de
derechos, por ejemplo el derecho a contratar con la Administración. En
este último caso, la afirmación conforme a la cual la sanción debe ser
asumida por la sociedad resultante de la fusión o por la sociedad
absorbente (a la que se le prohibiría contratar con la Administración, pese
a no haber intervenido en absoluto en la comisión de la infracción
administrativa) sería inequívocamente incompatible con el principio de
 personalidad de las sanciones. En definitiva, dado que la solución debe
ser única en uno y otro caso (cuando la sanción es pecuniaria y cuando
no lo es), no hay más remedio que concluir que no cabe la transmisión de
responsabilidad por la comisión de una infracción” (pp. 689 y 690)

Si bien hay distintas formas de reorganizar una sociedad, en esta oportunidad

nos va a interesar tratar la transformación del tipo societario, la fusión y la
escisión, por ello para inscribir una fusión el Registro exigirá que aparte de la
información que estipula el artículo 358 de la Ley General de Sociedades (LGS)
A su vez, tratándose de una escisión, el Registro exigirá igualmente según el
artículo 124 lo establece:

''Constancia de su monto y esa circunstancia producirá que la sociedad

receptora no aumente su capital ni emita nuevas acciones. Tratándose de
escisión por constitución, se dejará constancia que la nueva sociedad no
emite acciones o participaciones sociales a favor de los socios de la
sociedad que se extingue por la escisión"' (p. 45)

La norma prevé la reorganización simple, conocido también como segregación

patrimonial. El tema aludido está enmarcado dentro de los
bloques patrimoniales que es abordado en la escisión de sociedades, para lo
cual, es también aplicable a la reorganización simple. Ante ello, la norma
menciona en el artículo 369 que transferir un bloque patrimonial, puede ser:

‘’Se entiende por bloque patrimonial: 1. Un activo o un conjunto de activos

de la sociedad escindida; 2. El conjunto de uno o más activos y uno o más
pasivos de la sociedad escindida; y, 3. Un fondo empresarial. (p. 113)

En caso de que sea positivo el valor neto del bloque patrimonial que se aporta,
el monto en que se aumenta el capital social de la sociedad que recibe el aporte
y el número de las acciones o participaciones que emitirá. En caso de que dicho
valor sea negativo se dejará constancia del mismo y esa circunstancia producirá
que no se aumente el capital de la sociedad receptora del bloque patrimonial
aportado
Esto indica que una sociedad transfiere parte de su patrimonio (bloque
patrimonial) a las sociedades beneficiarias. Un bloque patrimonial es positivo,
cuando los activos superan a los pasivos y existe un aumento de capital, el cual,
significa que se emiten acciones a favor de los accionistas y en el caso de
reorganización simple, a la sociedad. El problema que surge, y que se traslada
a la reorganización simple, es cuando el bloque patrimonial es negativo, por
lo que los pasivos superan a los activos. La doctrina concuerda en afirmar que
ante esta situación no se debe emitir acciones.

A su vez habría que mencionar que la LGS de sociedades brinda poca regulación
a la reorganización simple. A pesar de ello, podemos identificar una peculiaridad
en el hecho de que se denomina “aporte” al bloque patrimonial transferido a la
sociedad beneficiaria.

Por ello habría que analizar los motivos los cuales pueden ser causa por el que
una sociedad pueda desprenderse de un bloque patrimonial en este caso
negativo, trasladando sus obligaciones a la o las sociedades beneficiarias. En
primer lugar precisa indicar que esta forma de reorganización simple de sociedad
se encuentra en el libro que desarrolla cómo una empresa puede afrontar
diversas circunstancias, por lo que a través de sus órganos correspondientes
decide adoptar medidas como fusionarse con similares sociedades y como
también puede buscar dividir su patrimonio con la finalidad de obtener
beneficios empresariales. De manera que las decisiones societarias cobran un
valor real.
CONCLUSIONES

Los aportes en la sociedad anónima son el conjunto de bienes que los asociados
dan con la finalidad de crear una sociedad comercial los cuales se pueden dar
en dinerarios, no dinerarios, de servicio de un bloque patrimonial, en el caso del
bloque patrimonial se entiende que es un activo o un conjunto de activos de la
sociedad escindida, el conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la
sociedad escindida y un fondo empresarial.

BIBLIOGRAFIA

Caballero R (2002) “Las formas de extinción de la responsabilidad

administrativa. Revista Justicia Administrativa”. Editorial Lex Nova, Valladolid.

Gómez T (2010) ‘’Derecho Administrativo Sancionador’’. 2da edición. Aranzadi

Thomson Reuters. Madrid.

Ley General de Sociedades 26887 (2018) Jurista Editores. Lima Perú