Las dos sociedades más populares en México son la Sociedad Anónima y la Sociedad de

Responsabilidad Limitada. S.A. y S. de R.L. son abreviaciones de "Sociedad Anónima" y "Sociedad

de Responsabilidad Limitada", las cuales son dos de las formas en que se puede constituir una
sociedad mercantil (con giro comercial, industrial, etc.), conforme a las leyes mexicanas.

En la mayoría de los casos, a estas sociedades, se les incluye la abreviación “de C.V.”, que significa
"Capital Variable", cuando el capital es susceptible de aumento, por aportaciones posteriores de
los socios o por admisión de nuevos socios, o por disminución, por retiro parcial o total de socios.
Esta es una modalidad que pueden adoptar las sociedades mercantiles, al momento de su
constitución o posteriormente.

Concepto y características de la S. de R.L.

Según el artículo 58 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), la “sociedad de

responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al
pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos
negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que
establece la presente Ley”.

Sus características son: Los socios son las figuras centrales de este tipo de sociedades (intuito
personae, que significa en atención a la persona), por lo que generalmente se encuentran
involucrados en la administración y el éxito del negocio depende en gran medida de sus
conocimientos.

Los miembros reciben el nombre de socios.

Responsabilidad de los socios al pago de su aportación (art. 58).

Las aportaciones de los socios son de capital (dinero o bienes), están prohibidas las aportaciones
de trabajo o industria (art. 70).

Se constituye con un capital mínimo de $3,000 pesos (art. 62).

Contempla dos clases de Asambleas: Asambleas Generales de Socios y Asambleas Generales (para
tratar asuntos que implican a todos los socios) y Asambleas Especiales (resuelven asuntos que solo
implican a una categoría específica de socios).

El capital está representado por partes sociales (art. 58, 65).

Las partes sociales pueden ser de valor desigual, es una parte social por cada aportación de socio
(art. 62).

Las partes sociales no están destinadas a circular. Por ley, la cesión debe aprobarse por la mayoría
de la asamblea de socios (art. 65) y todos tienen derecho del tanto (art. 66).

Tiene dos órganos sociales obligatorios: la asamblea general de socios y el órgano de

administración (individual o colectivo) que se denomina(n) gerente(s) y un órgano de vigilancia
opcional, llamado consejo de vigilancia.
Concepto y características de la S.A.

Este es el tipo predominante de sociedad mercantil en México y, la gran mayoría, con modalidad
de capital variable (C.V.).

De acuerdo con el artículo 87 de la LGSM, “la sociedad anónima es la que existe bajo una
denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus
acciones”.

Sus características son: Los miembros reciben el nombre de accionistas.

Responsabilidad limitada de los socios al pago de su aportación (art. 87).

Se constituye con un capital mínimo de $50,000 pesos (art. 89).

El capital está representado en acciones, título valor en el que está incorporado la calidad y los
derechos del socio o accionista (art. 87).

Existen tres clases de Asambleas: Constitutivas, Generales (ordinarias y extraordinarias) y

especiales.

Las acciones deben ser de igual valor y confieren iguales derechos.

Las acciones están destinadas a circular, no al derecho del tanto entre accionistas. En todo caso, el
derecho de preferencia es opcional (Art. 130), por lo que debe convenirse por los accionistas en los
estatutos sociales.

Tiene tres órganos sociales obligatorios: la asamblea de accionistas, el órgano de administración,

que puede ser un administrador único o un consejo de administración y el comisario; y, además
como órgano opcional están los gerentes generales o especiales (art. 145).

Ventajas de una S. de R.L. sobre una S.A.

Para efectos fiscales, no hay ninguna diferencia o ventaja constitutirse bajo una forma u otra. Las
diferencia es más bien de carácter legal.

La S. de R.L. tiene un matiz predominante capitalista, con regulación más flexible que la S.A. La S.
de R. L. nació como el tipo social ideal para pequeñas y medianas empresas, pues tiene un régimen
jurídico ágil y sencillo.

La S. de R.L., cuando paga dividendos a una sociedad extranjera que tiene participación en la
misma, puede llegar a tener una ventaja fiscal en el extranjero si ésta es una sociedad similar,
como puede ser en los Estados Unidos la Limited Liability Company (L.L.C.). Esto les permite un
beneficio fiscal que consiste en tener la opción de aplicar la disposición conocida como “Check the
Box”, que permiten a las sociedades norteamericanas deducir las pérdidas que arrojen sus
subsidiarias en el extranjero, siempre que estas subsidiarias sean sociedades que se asemejen a las
Limited Liability Companies (literalmente, sociedades de responsabilidad limitada) previstas en las
legislaciones mercantiles de Estados Unidos de América.
En virtud de que la S. de R.L. es una sociedad intuito personae, el Órgano de Vigilancia es opcional,
pues se entiende que los socios que la conforman se conocen y existe confianza entre ellos.

Otra ventaja sobresaliente consiste en que al Liquidar una S. de R.L. es opcional la publicación del
balance final, en el Diario Oficial del Estado (art. 247). Para la S.A. y Comandita por Acciones, es
obligatorio.

CONCLUSIÓN

Empresarios e inversionistas utilizan estos dos tipos de sociedades día a día, para llevar a cabo sus
negocios.

Estimado lector, es importante que antes de constituir una sociedad mercantil, consultes con un
asesor legal especializado en Derecho Corporativo, quien te ayudará a decidir cuál de las dos
formas de constitución es la más conveniente al negocio o inversión que planees realizar. Una
decisión a tiempo, puede traducirse en ahorros significativos y evitar conflictos innecesarios en el
futuro.

Qué sociedad te conviene emprender?

Al iniciar un negocio debes definir, entre otras cosas, qué relación llevarás con tus socios; una mala
decisión puede detener el crecimiento de la empresa o frenar la entrada de inversionistas.

junio 05, 2014 06:02 AM

Antes de firmar el acta constitutiva de tu empresa analiza qué relación quieres entablar con tus
socios. (Foto: Getty Images)

sociedad, emprender

Samantha Álvarez

• Una de las decisiones más importantes que debes tomar al emprender un negocio es bajo qué
sociedad constituirás tu empresa. Una decisión que depende del giro del negocio y la relación que
tengas con los socios que la integrarán.

Constituir una empresa puede llevarte en promedio tres días, “pero deshacerla tarda de seis meses
a un año”, comentó el Vicepresidente de la Comisión de Asesores de Empresas Familiares del
Colegio de Contadores Públicos de México (CCPM), Eduardo Campos Cortés.
Las sociedades civiles están reguladas por los códigos civiles de cada entidad. Las empresas bajo
esta figura se enfocan a la prestación de servicios personales de asesoría como capacitación,
consultorios médicos, barra de abogados, contadores o arquitectos.

Las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada se rigen por la Ley de Sociedades

Mercantiles y las utilizan negocios que venden algún producto. Si tu negocio es mixto y también
ofrece servicios, ésta es la figura que deberás registrar.

“El problema de los emprendedores es que no se toman el tiempo de pedir consultoría a un

contador antes de acudir con el notario y terminan formando sociedades sin conocer la naturaleza
del negocio”, dijo Campos Cortés.

La diferencia entre las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada es que en las primeras
las acciones de la empresa se dividen en partes iguales y todas tienen el mismo valor. Es decisión
de cada socio el monto de acciones que adquiere..

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“El que tenga más acciones tendrá más poder y más control en la empresa”, explicó el académico
del CCPM.

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En las sociedades de responsabilidad limitada se dividen las acciones pero cada una tiene un valor
distinto. Quien tenga las acciones con mayor valor será el socio que más poder de decisión tenga
en la empresa.

“Esta figura es muy controlada por un socio, donde él pone sus reglas y no se aceptan otros socios
si el mayoritario no da el visto bueno”, comentó Eduardo Campos.

En México cerca de 90% de las empresas son sociedades anónimas porque ese régimen permite
incluir a más socios, las decisiones se toman en consenso y, en un futuro, pueden cotizar en la
Bolsa, dijo el presidente del Colegio Nacional del Notariado Mexicano, Javier Pérez Almaraz.

Constituir una empresa en cualquiera de los tres esquemas no incluye alguna diferencia en el tipo
de trámites y costos que hay que realizar.

El costo de la constitución de una sociedad en el Distrito Federal va desde los honorarios del
notario, asesoría, la denominación social anta la Secretaría de Economía, el alta ante el SAT para
obtener su cédula fiscal del RFC y la inscripción de la sociedad en el Registro Público de
Comercio.“Puede llegar hasta los 11,000 pesos”, detalló Pérez Almaraz.

Algunos emprendedores evaden el registro pues al firmar el acta constitutiva comienzan una serie
de obligaciones fiscales y administrativas que “muchas veces no están dispuestos a cumplir”.

Las obligaciones fiscales para cada figura ambian. La sociedad civil pagará impuestos hasta que
reciba el pago por los servicios otorgados. En cambio, las S.A. y S.L.R pagarán impuestos por cada
factura que emitan sin importar si la cobraron o no.

Sobre advertencia no hay engaño: cerrar la empresa o cambiar de denominación implica dar avisos
a los socios, pagar a proveedores y empleados, cumplir con pedidos, vender las acciones y repartir
las ganancias entre los socios poder iniciar de nuevo el trámite de constitución, según los expertos.

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Antes de firmar el acta constitutiva:

Define el giro al qué te vas a dedicar.

• Establece qué relación habrá entre los socios y qué tan confiable es la relación.

• Toma en cuenta qué régimen fiscal te conviene.

• Pienso en un futuro y si quieres atraer más capital y socios o entrar a la BMV.

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