En el ámbito de su ejercicio profesional concurre a su consulta el señor Diego Pérez, socio

fundador de El Fortín S.R.L.. Explica que pese haber manifestado su férrea oposición, los socios
de la firma intentan disponer la transformación de la sociedad en Sociedad Colectiva por razones
de tratamiento impositivo, Le manifiesta su cliente que en dos días han convocado a Reunión de
Socios (cuyo orden del día incluye el tratamiento de la transformación).

¿Qué consejo podría ofrecerle a su cliente para salvaguardar sus derechos?

En primer lugar, para salvaguardar su posición y sus derechos, aconsejaría al cliente sobre
presentar oposición a la decisión de transformación del tipo societario, para luego invocar el
derecho a receso, tal como lo establece el artículo 78 de le Ley 19550. Esta oposición se justifica
en razón de los límites a la responsabilidad por las obligaciones sociales de los socios en una SRL
(limitada a la integración de las cuotas suscriptas – art. 146 Ley N° 19550), respecto de una
Sociedad Colectiva (responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria – art. 125 Ley N° 19550). En
cuanto a que los beneficios impositivos puedan constituir razón suficiente para disponer la
transformación societaria, ello es relativamente cierto, en especial a partir del tratamiento de
ambos tipos societarios en el Impuesto a las Ganancias. Mientras que las SRL tributan a una
alícuota del 35%, en cabeza de la persona jurídica, las Sociedades Colectivas atribuyen el resultado
impositivo a sus socios (personas físicas), de acuerdo al porcentaje de participación de cada uno,
luego de lo cual se aplica a cada socio la escala progresiva de la Ley del Impuesto a las Ganancias.
No obstante, aun cuando impositivamente dicha reorganización social pueda resultar ventajosa,
los riesgos de tener que afrontar obligaciones sociales, con el patrimonio personal de los socios,
no resulta en absoluto una opción aconsejable

Redacte un acta de Reunión de Socios donde se patentice la discusión entre los socios.

Acta N° 15

En la Ciudad de Neuquén a los 24 días del mes de julio del año 2018, siendo las 9.30 horas, se
reúnen los actuales socios e integrantes de la firma EL FORTIN S.R.L en el domicilio social de la
empresa ubicada en la calle San Martin 676, inscripta en la Inspección General de Justicia, bajo el
n° A0C00B34, a los efectos de tratar el siguiente orden del día:

1- Designación de socios que suscriben el acta. Se establece que todos los socios de la
sociedad suscriben el acta, ya que se encuentra presente el 100% de los socios
representativos del 100% del capital de la empresa.
2- 2- Modificación del estatuto social por transformación del tipo societario de S.R.L. a
Sociedad Colectiva. El Sr. Roberto Sánchez, gerente, plantea el orden del día y pone el
mismo a consideración de los socios. Toma la palabra la socia Marta Seguel, quien hace
alusión a las ventajas impositivas que tendrían por el cambio de Sociedad de
Responsabilidad Limitada a Sociedad Colectiva. Pide la palabra el Sr. Diego Pérez quien
manifiesta su férrea oposición a tal cambio por el motivo de que los socios en la Sociedad
Colectiva contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones
sociales; en cambio en las S.R.L los socios son responsables sólo hasta el monto de sus
 aportes, no corriendo el riesgo de perder todo su patrimonio. El Sr. Pérez hace reserva de
su derecho de recesión y de ejercer sus derechos y las acciones legales que crea
convenientes. Luego de deliberar sobre el tema, comienza la votación estando presentes
el 100% de los socios. El resultado del voto sobre la transformación es: 80 % del capital,
representado por los Sres. Marta Seguel, Carlos Muñoz, Roberto Sánchez, a favor de la
transformación, 20% del capital representado por el Sr. Diego Pérez en contra de la
misma. Se concluyó en la aprobación por mayoría calificada, y se autoriza por la presente
al Sr. Roberto Sánchez, a proceder con el trámite de inscripción, a cuyo fin podrá contestar
las observaciones que efectúe el organismo registral y producir los instrumentos
necesarios a dicho efecto. Sin más temas que tratar, se da lectura a la presente, y se
ratifica la misma con la firma de todos los socios presentes, dando por terminada la
reunión a las 11.30 horas.

X___________ Roberto Sánchez Socio Gerente

X___________ Marta Seguel Socio

X___________ Diego Pérez Socio

X___________ Carlos Muñoz Socio

Plantee el reclamo ante la autoridad competente. Redacte el escrito que corresponda.

Señor Juez:

Cavello Natalia, por mi propio derecho, con domicilio real en San Luis 283, y constituyendo el
procesal, juntamente con mi letrado patrocinante, Pérez Diego, Mendoza 234, a V.S.
respetuosamente comparezco y digo:

I. Que vengo por la presente a presentar formal demanda por impugnación de la

resolución tomada en la reunión de socios llevada a cabo el día 24 de julio de 2018, de
acta nº15, por los socios de la sociedad “El Fortín S.R.L” con domicilio legal en San
Martin 676, al efecto de que se declare la nulidad de la votación realizada en dicha
reunión por encontrarse viciada de nulidad, por las siguientes consideraciones:
II. II.- Que siendo socio de la empresa El Fortín S.R.L desde el año 2017, el día 24 de julio
se procedió a realizarse una asamblea con el fin de modificar la razón social de la
empresa y que de la votación de la misma resulto la aprobación de la transformación
con el 80 % del capital social, y mi oposición con un 20 % del capital social, debiendo
ser la misma aprobada por unanimidad de los socios, por lo que la sociedad no debió
hacer lugar a la transformación.
III. III.-Ofrezco como prueba lo siguiente:
A) Documental: Toda la agregada con el presente.

B) Informativa: Se libre oficio a la Contadora Valeria Ramírez para que informe detalladamente,
por rubro de actividades, el estado económico de la empresa El Fortín S.R.L

C) Testimonial: Se cite a declarar por ante el Juzgado, a tenor del interrogatorio que en su
oportunidad se agregará, a las siguientes personas. . .

IV.- Por lo expuesto, a V. S. solicito:

1.- Me tenga por presentado, parte y constituido el domicilio.

2.- Se corra traslado de la demanda, por el término y bajo apercibimientos legales.

3.- Me tenga por acompañada la prueba documental y ofrecida la restante.

4.- Oportunamente, se haga lugar a la demanda, con costas a los demandados.

Provea V. S. de conformidad que

SERÁ JUSTICIA.

A pesar de los intentos por conciliar las diversas opiniones, quienes pretendían la
transformación lograron imponer su voluntad. Luego de producido el conflicto con el señor
Pérez, otros socios decidieron retirarse, lo que generó la disolución del ente societario. Intente
redactar el instrumento donde los socios plantean su decisión de retirarse.

Gerente de EL FORTÍN S.R.L.

Sr. Roberto Sánchez

S/D

De mi consideración:

Quienes suscriben Diego Pérez, de profesión empresario, nacionalidad argentina, documento de

identidad Nº 16.345.765, edad 52 años, domiciliado en Mendoza 234, en calidad de socio de EL
FORTIN S.R.L, y la Sra. Marta Seguel, de profesión empresaria, nacionalidad argentina, documento
de identidad Nº 14.789,376, edad 54 años, domiciliado en la calle Córdoba 789, en calidad de
socio de EL FORTÍN S.R.L, contrato constitutivo inscripto en el Registro Público de Comercio, bajo
el Nº A0C00B34, expresan su absoluta oposición a la resolución adoptada el día 24 de julio de
2018 (Transformación a Sociedad Colectiva). En virtud de ello ejercitamos el derecho de receso,
solicitando el reembolso correspondiente de acuerdo a lo establecido en la cláusula Quinta del
contrato social.

X_________ Marta Seguel Socio

X_________ Diego Pérez Socio

Redacte el Acta que instrumente la decisión de disolver la Sociedad.

Acta Nº 16

En la ciudad de Neuquén a los 15 días del mes de agosto de 2018, se reúnen los actuales socios e
integrantes de El Fortín SRL, inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el Nº A0C00B34 a
los efectos de tratar el siguiente orden del día:

1. Designación de los socios que firmarán el acta. Se resuelve que sea firmada por la totalidad de
los mismos.

2. Disolución y nombramiento de liquidador. Se resuelve, dado el receso de gran parte de socios,

proceder a disolver la misma en los términos del art. 94, inc. 1 LS.

El Presidente de la Asamblea, atento la decisión adoptada en el punto anterior, propone como

liquidador al socio Sr. Carlos Muñoz. En base a la votación habida, el segundo punto del día se
aprueba por el 100 por ciento del capital social, debiendo tenerse por designado al Liquidador
Propuesto al Sr. Carlos Muñoz. En este estado, se hace presente el Sr. Muñoz quien en
conocimiento de su designación acepta el cargo de liquidador para el que fuera propuesto. No
existiendo más asuntos que tratar, se da por finalizado el cónclave de socios siendo las 12 horas.
En prueba de conformidad firman a continuación:

X_________ Roberto Sanchez Socio Gerente

X_________ Marta Seguel Socio

X_________ Diego Pérez Socio

X_________ Carlos Muñoz Socio

Acta de aprobación de balance final de liquidación. Designación de depositario de los libros

sociales. Cancelación registral

Acta Nº 17

En la ciudad de Neuquén, a los 5 días del mes de septiembre de 2018, a las 10 hs, se reúnen los
actuales socios de EL FORTIN S.R.L., en su sede social, sita en San Martin 676 de esta ciudad, a los
efectos de tratar el siguiente orden del día:
 1- Designación de los socios que suscribirán el Acta. Puesto el tema a consideración y luego
de una breve deliberación, se decide que la suscribirán la totalidad de los socios presentes.
2- Aprobación del Balance final de liquidación. Designación de depositario de los libros
sociales. Cancelación registral El liquidador ha procedido a realizar el balance final de
liquidación y el proyecto de distribución, los cuales son de conocimiento de los socios con
anterioridad, por lo que se omita su lectura y es aprobado por unanimidad, así como la
gestión del liquidador. Se propone que el liquidador sea el depositario de los libros
sociales, lo que también se aprueba por unanimidad. Atento a todo lo resuelto se
solicitara la cancelación registral ante la Inspección General de Justicia y los demás
impuestos, en particular la cancelación de ingresos brutos. Se aprueba por unanimidad y el
depositario acepta la designación realizada. Autorizan al Sr. Roberto Sanchez proceder con
el trámite de inscripción de la presente pudiendo contestar todas las observaciones que
realice la Inspección General de Justicia, y redactar a esos efectos con absoluta libertad los
instrumentos necesarios a tal fin.
No existiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión de socios siendo las
12:20 horas.
En prueba de conformidad firman a continuación:

X Roberto Sanchez Socio Gerente

X Marta Seguel socio

X Diego Pérez Socio

X Carlos Muñoz Socio

Dictamen Profesional

Cesar Salgado, abogado, inscripto al tomo folio de la matricula que lleva el Colegio Público de
Abogados examinando el texto del instrumento privado de fecha 5 de septiembre del 2018 y
resultando que:

1- La naturaleza del acto es: aprobación de balance final de liquidación. Designación de

depositario de los libros sociales. Cancelación registral.
2- La sociedad se denomina “EL FORTIN SRL”.
3- El documento modifica las estipulaciones que se indican:
I. Aprobación de balance final, depositario de los libros sociales y cancelación
registral. Se aprueba el balance final de liquidación, se designa depositario de los
 libros sociales al liquidador quien acepta la designación y se solicita la cancelación
registral. Se deja constancia que la sociedad ha solicitado la baja en la inscripción
de ingresos brutos.
4- Se comprobó el pago de la tasa retributiva: sí.
5- La resolución fue tomada con mayoría unánime: sí.
6- Publicación de ley: no.
7- Verificación de antecedentes societarios: sí. Ultima inscripción: el 15 de agosto de 2018
bajo el N° 10 del Libro 2 Tomo 5.
8- Se mantiene el tracto registral: sí.
9- Se agrega balance final de liquidación con predictamen contable.

En consecuencia dictamino que la documentación relacionada contiene los requisitos legales

correspondientes. Neuquén, 7 de septiembre de 2018.

X Cesar Salgado

Abogado Mat. 4567

Edicto disolución de sociedad de responsabilidad limitada

Por disposición del Señor Juez de Primera Instancia en lo Civil y Comercial a cargo del Registro
Público de Comercio, y en cumplimiento del Art. 98 de la Ley 19.550, se hace saber que según acta
de fecha 15 de Agosto de 2018, la sociedad: EL FORTÍN SRL, ha entrado en Disolución y
Liquidación a partir de la misma, designándose como liquidador al Sr. Carlos Muñoz, lo que se
publica a sus efectos por el término de Ley.