Gobierno y Control Corporativo - Grupo 9

UNIVERSIDAD NACIONAL DE CAJAMARCA
Fundado por Ley N° 15016 el 13 de febrero de 1962
FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS

Escuela Académico Profesional de Contabilidad
TEMA:
“Gobierno y Control Corporativo Alrededor del Mundo”
CURSO:
Finanzas III
DOCENTE:
C.P.C. Nancy Pajares Ruíz
ALUMNOS:
GAITÁN ALDAVE, Lizbeth
GUTIÉRREZ HUAMÁN, Gilmer
MEDINA VÁSQUEZ, Dennis
PÉREZ HERNÁNDEZ, Jhon
CICLO ACADÉMICO:
VII
Cajamarca, diciembre del 2018.


1

ÍNDICE
DEDICATORIA ............................................................................................................. 4
RESUMEN ...................................................................................................................... 5
INTRODUCCIÓN .......................................................................................................... 8
MARCO TEÓRICO ....................................................................................................... 9
1. GOBIERNO CORPORATIVO .......................................................................... 9
2. FINALIDAD DE UN GOBIERNO CORPORATIVO ................................... 10
3. PRINCIPIOS DE UN GOBIERNO CORPORATIVO .................................. 10
3.1. Garantizar la Base de un Marco Eficaz para el Gobierno Corporativo 10
3.2. Los Derechos de los Accionistas y Funciones Clave en el ámbito de la
Propiedad ............................................................................................................... 10
3.3. Tratamiento Equitativo de los Accionistas .............................................. 11
3.4. El Papel de las Partes Interesadas en el Ámbito del Gobierno
Corporativo ............................................................................................................ 11
3.5. Divulgación de Datos y Transparencia .................................................... 11
3.6. Las Responsabilidades del Consejo .......................................................... 11
4. TIPOS DE GOBIERNO CORPORATIVO .................................................... 11
5. GOBIERNO CORPORATIVO Y CONTROL ............................................... 12
6. CONTROL Y NATURALEZA DE LA EMPRESA ...................................... 13
7. MECANISMOS DE CONTROL ..................................................................... 14
7.1. Mecanismos Internos ................................................................................. 15
7.1.1. Directorio: ............................................................................................... 15
7.1.2. Estructura de Propiedad: ...................................................................... 15
7.2. Mecanismos Externos ................................................................................ 15
7.2.1. Mercado de Adquisición: ....................................................................... 15
7.2.2. Sistema Legal Y Su Regulación: ........................................................... 15
8. TIPOS DE CONTROL ..................................................................................... 16
8.1. Control Absoluto: ....................................................................................... 16
8.2. Control Mayoritario: ................................................................................. 16
8.3. Control Minoritario: .................................................................................. 16
8.4. Control Interno: ......................................................................................... 16
2

9. ESTRUCTURAS DE CONTROL MINORITARIO ...................................... 16

9.1. Control Piramidal ...................................................................................... 17
9.2. Control Cruzado ......................................................................................... 18
9.3. Acciones De Distinta Clase ........................................................................ 18
10. ESTRUCTURA DE CONTROL: FACTOR CLAVE DEL GOBIERNO
CORPORATIVO ...................................................................................................... 19
10.1. Tamaño Patrimonial Eficiente De La Empresa ................................... 20
10.2. Potencial, Riesgo Específico Y Competencia ....................................... 20
10.3. Regulación ............................................................................................... 21
10.4. Grupos Económicos ................................................................................ 22
11. TOMAS DE CONTROL ............................................................................... 23
11.1. Fusiones Y Adquisiciones Como Mecanismo De Control ................... 23
11.2. Bloqueo De Adquisidores ....................................................................... 23
CONCLUSIONES ........................................................................................................ 25
BIBLIOGRAFÍA .......................................................................................................... 26
3

DEDICATORIA
La presentación de este trabajo va dedicada, a nuestros padres, a la docente del curso

de “Finanzas III”, también a nuestros compañeros y demás personas que directa o
indirectamente aportan en nuestra educación para así llegar a ser la esperanza de nuestro país
que día a día se ve opacado por diversos problemas, conflictos, etc. que van dejando de lado
algo muy importante que es la educación en todos sus niveles.
En segundo y último lugar el presente trabajo va dedicado a las todas las personas que
ejercen la labor de trabajar para una determinada empresa u otra organización similar ya sea
de forma dependiente o independiente. Todos los que trabajan tienen la capacidad de
colaborar con opiniones oportunas en la entidad donde labora. Es por ello por lo que con este
pequeño granito de apoyo buscamos dar conocimiento del tema “GOBIERNO Y
CONTROL CORPORATIVO ALREDEDOR DEL MUNDO” ya que no solo es un
trabajo, sino que busca la participación de otros muchachos estudiantes que seguirán nuestro
camino en la investigación.
4

RESUMEN
El buen gobierno corporativo está cobrando cada vez más importancia en el

ámbito local e internacional, debido a su reconocimiento como un valioso medio para
alcanzar mercados más confiables y eficientes. En los últimos años, se han establecido
principios de adhesión voluntaria, realizado acuciosos estudios e implementado una
serie de reformas legislativas, a fin de incentivar el desarrollo de buenas prácticas de
gobierno corporativo. De esta manera, se ha reconocido el impacto directo y
significativo que la implementación de dichas prácticas tiene en el valor, solidez y
eficiencia de las empresas, y, por tanto, en el desarrollo económico y bienestar general
de los países.
Es así que los principios y lineamientos de buen gobierno corporativo más

reconocidos y utilizados actualmente son los emitidos por la Organización para la
Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), los lineamientos del código andino de
gobierno corporativo de la Corporación Andina de Fomento (CAF), los principios de
buen gobierno para las sociedades peruanas de la Comisión Nacional Supervisora de
Empresas y Valores (CONASEV), y los principios de buen gobierno corporativo de
empresas del Estado del Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial
del Estado (FONAFE).
El gobierno corporativo explica las reglas y los procedimientos para tomar

decisiones en asuntos como el trato equitativo de los accionistas, el manejo de los
conflictos de interés, la estructura de capital, los esquemas de remuneración e incentivos
de la administración, las adquisiciones de control, la revelación de información, la
influencia de inversionistas institucionales, entre otros, que afectan el proceso a través
del cual las rentas de la sociedad son distribuidas.
5

Los inversionistas consideran cada vez más la aplicación de prácticas de

buen gobierno como un elemento de suma importancia para preservar el valor real de
sus inversiones en el largo plazo, en la medida que conlleva a eliminar la información
desigual entre quienes administran la empresa y sus inversionistas. Refuerza este
objetivo la existencia de un adecuado marco legal y prácticas de supervisión eficientes
que velen por la existencia de mercados transparentes que garanticen la protección del
inversionista.
Palabras Clave:
 Director:
Es el que dirige, encamina las operaciones a través de señas o
indicaciones con la única intención de conseguir la estabilidad o mejora
de la entidad, empresa o gobierno a su mando.
 Directorio:
Junta o comisión que dirige un gobierno, asociación o empresa o puede
tratarse de otro tipo de entidad.
 Estados Financieros:
Documentos de mayor importancia que recopilan información sobre la
salud económica de la empresa, cuyo objetivo es dar una visión general
de la misma.
 Empresas o Compañías:
Organización de personas que comparten el mismo fin, que es obtener
beneficios a cambio de ofertar bienes y/o servicios, que son necesarios
para la sociedad.
 Grupos de Interés (Stakeholders):

Grupos de individuos que tienen intereses directos e indirectos en una
empresa, que puede ser afecta por las acciones, decisiones, políticas o
6

prácticas empresariales, ya que estas tienen obligaciones morales con la

sociedad.
7

INTRODUCCIÓN
La estructura organizacional de la empresa, así como la forma en que se
determina el control y el efecto que esto tiene sobre la distribución de la riqueza han
dado lugar a una de las líneas de análisis más interesantes en la administración moderna:
el gobierno y control corporativo. Este tema, como lo señalan Shleifer y Vishny (1997),
abarca el estudio del conjunto de mecanismos con que los proveedores de recursos a la
empresa -particularmente los dueños y los trabajadores- consiguen su remuneración,
incluido el acceso a la dirección.
Cada país ha desarrollado instituciones que permiten que ciertas formas de

gobierno corporativo predeterminen sobre otras. Estas formas se caracterizan por el
grado de concentración de la propiedad, por el cómo participan los inversionistas
institucionales y los pequeños inversionistas en dicha propiedad y en la administración,
por cuá1 es la participación directa ele financistas -como los bancos- en la dirección de
las empresas, y por cuales mecanismos de mercado -por ejemplo, las adquisiciones y la
remuneración a gerentes- afectan el comportamiento de las empresas.
Este informe desarrolla dos de los principales temas sobre el control

corporativo. En primer lugar, se analiza como se relaciona el control corporativo con la
organización interna de la empresa; en esta materia nos preocupan dos puntos
importantes, la estructura de propiedad, la existencia de diversos tipos de accionistas y
los mecanismos dc los accionistas minoritarios para proteger sus intereses.
Posteriormente, se desarrollan los principales argumentos que vinculan, conceptual y
empíricamente, lo que se ha denominado "el mercado por el control corporativo", lo
cual está relacionado con los procesos de cambios de propiedad y control.
8

MARCO TEÓRICO
1. GOBIERNO CORPORATIVO
Existen muchas definiciones de gobierno corporativo, sin embargo, el

concepto es relativamente nuevo.
La OECD, Organización para la Cooperación Económica y Desarrollo

(2004), define gobierno corporativo como los medios internos por las cuales las
corporaciones son operadas y controladas.
Shleifer y Vishny (1997) definen gobierno corporativo como un set de

mecanismos encargados de asegurar a los proveedores de recursos de la firma, la
obtención de los retornos de sus inversiones. Estos mecanismos son tanto legales
como económicos.
Esta idea se parece a la postulada por el Cadbury Report (1992) donde

define gobierno corporativo como un sistema por el cual las empresas son dirigidas
y controladas.
Por otro lado, con una definición levemente diferente, pero que apunta a
los mismos principios, encontramos a Hart (1995), que afirma que el concepto de
gobierno corporativo nace de la existencia de un problema de agencia y la existencia
de costos de transacción asociados a éste, que intervienen en la creación de contratos
bien definidos, haciendo de estos, una tarea muy difícil.
La definición más acertada y utilizada en la actualidad para definir a

gobierno corporativo es la que nos dice que éste se refiere a la forma en que la
empresa se organiza para distribuir tareas y riqueza entre sus participantes. Un
Conjunto de reglas, políticas y procedimientos que se utilizan para controlar y
dirigir las corporaciones de una forma equitativa y responsable. Regulan las
relaciones que se producen al interior de una empresa. Un adecuado gobierno
corporativo ofrece un conjunto de condiciones que garantizan a los diferentes
stakeholders que podrán recuperar su inversión, más alguna remuneración por ella.
Inversionistas requieren cada vez más evidencias de prácticas sólidas en los
9

negocios que minimicen los riesgos de inversión, las posibilidades de corrupción o

los malos manejos empresariales, buscando estructuras de Gobierno Corporativo
cada vez más fuertes y sanas.
“Independiente de la definición que escojamos para gobierno

corporativo, podemos concluir que todas ellas tienen similitudes, basadas en
mecanismos, internos o externos, que guían el control de las organizaciones a la
maximización de los recursos y aumentar el valor de la empresa, alineando los
intereses de los directivos y accionistas”.
2. FINALIDAD DE UN GOBIERNO CORPORATIVO

El Gobierno Corporativo persigue forjar un entorno de certidumbre para
la consecución de los planes y metas, por medio de regular la estructura, sinergia y
operación de todos los órganos de gobierno de la empresa, desde el consejo, comités
y la dirección general.
Los objetivos centrales de la administración de riesgos deben consistir en
dar confianza y crear valor a los accionistas, así como ubicar, cuantificar, dar
seguimiento y atenuar los riesgos, tareas que constituyen parte del trabajo normal de
la dirección general y de su equipo de trabajo.
3. PRINCIPIOS DE UN GOBIERNO CORPORATIVO

3.1. Garantizar la Base de un Marco Eficaz para el Gobierno Corporativo
El marco para el gobierno corporativo deberá promover la transparencia y
eficacia de los mercados, ser coherente en el régimen legal y articular de forma
clara el reparto de responsabilidades entre las distintas autoridades supervisoras,
reguladoras y ejecutoras.
3.2. Los Derechos de los Accionistas y Funciones Clave en el ámbito de la

Propiedad
El gobierno corporativo tendrá que amparar y facilitar el ejercicio de los
derechos de los accionistas.
10

3.3. Tratamiento Equitativo de los Accionistas

El marco para el gobierno corporativo se comprometerá a un trato equitativo a
todos los accionistas, incluidos los minoritarios y los extranjeros. Todos los
accionistas deben tener la oportunidad de realizar un recurso efectivo en caso de
violación de sus derechos.
3.4. El Papel de las Partes Interesadas en el Ámbito del Gobierno Corporativo

Reconocer los derechos de las partes interesadas establecidos por ley o a través
de acuerdos mutuos, y fomentar la cooperación activa entre sociedades y las
partes interesadas con vistas a la creación de riqueza y empleo, y a facilitar la
sostenibilidad de las empresas sanas desde el punto de vista financiero.
3.5. Divulgación de Datos y Transparencia

La revelación oportuna y precisa de todas las cuestiones materiales relativas a la
sociedad, incluida la situación financiera, los resultados, la titularidad y el
gobierno de la empresa son garantías que debe tener el gobierno corporativo.
3.6. Las Responsabilidades del Consejo

El gobierno corporativo deberá garantizar la orientación estratégica de la
empresa, el control efectivo de la dirección ejecutiva por parte del consejo y la
responsabilidad de éste frente a la empresa y los accionistas.
4. TIPOS DE GOBIERNO CORPORATIVO
Existen distintos tipos de organización, como empresas familiares,

sociedades de responsabilidad limitada, sociedades anónimas, empresas de
propiedad de los empleados, empresas de propiedad estatal y los grupos
económicos, tienen como característica más distintiva la forma de estructura de
propiedad y la forma en que ejercen control.
Las sociedades anónimas abiertas en Estados Unidos, se distinguen por tener

la propiedad desconcentrada, una participaci6n importante de accionistas
minoritarios y un activo "mercado por control corporativo “ esto es, frecuentes
11

debido a las luchas por adquirir participación en la empresas que permitan definir
ciertas líneas estratégicas. En Alemania, la propiedad está concentrada, la
participación de los accionistas minoritarios en la toma de decisiones es limitada y
los bancos participan fuertemente en la administración y propiedad de las empresas,
mientras que los sistemas de gobierno corporativo en Japón se ubican en un punto
intermedio de estos extremos ejemplificados por Estados Unidos y Alemania.
En Latinoamérica, por su parte, presentan frecuentemente estructuras de

propiedad muy concentradas. La mayor parte de las sociedades anónimas abiertas en
Chile pertenecen a conglomerados, en general poseen una estructura piramidal y
tienen controladores que poseen altos porcentajes de propiedad accionaria. En
México también se usan los esquemas piramidales de empresas, con fuerte
concentración accionaria, aunque se hace uso más frecuente de acciones con dos
clases de control. En Brasil la propiedad también está muy concentrada y las
empresas hacen un uso intensivo de las acciones con derechos de votos preferentes.
Estas acciones duales representan el mecanismo más frecuentemente utilizado para
separar las propiedades del control.
En una economía, coexisten distintas formas de organización esto se debe

distintas estructuras de organización reportan tanto costos como beneficios y, por
ende, no hay línea estructura que sea definitivamente mejor a otra e independiente
del entorno. Hay costos y beneficios asociados a distintas estructuras, los que tienen
relación con la distinta capacidades de monitoreo y control, con el acceso al
mercado financiero y con el grado de responsabilidad de los dueños.
5. GOBIERNO CORPORATIVO Y CONTROL
La estructura organizacional de la empresa, así como la forma en que se

determina el control y el efecto que esto tiene sobre la distribución de la riqueza han
dado lugar a una de las líneas de análisis más interesantes en la administración
moderna que es el gobierno y control corporativo.
Cada país ha desarrollado instituciones que permiten que ciertas formas de

gobierno corporativo predominen sobre otras. Estas formas se caracterizan por el
grado de concentración de la propiedad, por el cómo participan los inversionistas
12

institucionales y los pequeños inversionistas en dicha propiedad y en la

administración, por cual es la participación directa de financistas -como los bancos-
en la dirección de las empresas, y por cuales mecanismos de mercado-por ejemplo,
las adquisiciones y la remuneración a gerentes- afectan el comportamiento de las
empresas.
6. CONTROL Y NATURALEZA DE LA EMPRESA
Dentro de La teoría económica clásica se concentró más en el estudio del

entorno de la empresa que en el estudio de la organización interna. Así, visualizaba
a la empresa como un conjunto de posibilidades de producción, donde, por un lado,
se ingresa una determinada cantidad de insumos y, por el otro, se obtiene un
producto, sin preocuparse por lo que ocurriera al interior de ella. De esta manera, los
procedimientos mediante los cuales se toman decisiones al interior de la empresa de
esta forma puramente tecnológica de ver la empresa se descuidó el análisis del
ámbito interno y de la estructura de control.
La teoría de la empresa destaca el análisis del ámbito interno, considerando

su organización jerárquica y estructura de control. Se identifica dentro de la empresa
una con agentes (esto es, ejecutivos, empleados y quienes aportan el capital), en la
que prevalece una jerarquía convenida de manera voluntaria. Con base en ella, se
producen intercambios de recursos que resultan favorables para todos a través de
contratos, no necesariamente explícitos, donde se establecen tanto los derechos
como las obligaciones que rigen las relaciones, la empresa se concibe integrada por
agentes que, si bien procuran su beneficio propio, actúan concertadamente para
alcanzar el objetivo común definido para la organización.
El comportamiento de los agentes, depende de propia dirección, la

disciplina que observan y en general el desempeño de la empresa todo esto depende
de la estructura de propiedad, de quien toma las decisiones y de los mecanismos de
incentivo dentro de la organización.
La estructura de propiedad, que considera entre otros factores el número y

la concentración de los dueños, sus relaciones y las de estos con los ejecutivos,
afecta distintas relaciones de agencia dentro de la empresa, destacando aquellas
13

entre los dueños de la empresa y sus ejecutivos, entre los dueños controladores y los
accionistas minoritarios. Así, cuanto más concentrada este la propiedad de la
empresa, mayores son los incentivos de los dueños a monitorear de cerca el
desempeño de los gerentes, ya que recibirán como recompensa una mayor parte de
los beneficios de tal monitoreo.
Asimismo, cuanto más concentrada este la propiedad de la empresa, es

probable que se susciten más problemas entre los accionistas controladores y
minoritarios, ya que los incentivos de ambos grupos pueden divergir. Por otra parte,
una mayor concentración de la propiedad disminuye el grado de diversificación de
los dueños de la empresa, lo que aumenta el riesgo de estos.
El análisis de gobierno corporativo se basa en como disminuir los costos

que se originan por el problema de agencia. A estos costos se les denomina costas
de agencia y se definen como la perdida en utilidades económicas de la empresa
debido a la mala asignación de recursos que se puede generar en las relaciones entre
los dueños (principales) y los subordinados (agentes), fundamentalmente, por la
divergencia de intereses entre ambas partes.
Existen distintas aproximaciones al estudio del problema de agencia, pero

podemos agruparlas en dos conjuntos:
1. La aproximación relativa a la estructura de las empresas, su propiedad, y las

relaciones y organización internas. Entre los elementos asociados a esta
aproximación se incluyen los sistemas de incentivos y los contratos a
ejecutivos, materias sucintamente.
2. La asociadas a la forma en que opera el mercado como disciplinado, está la

aproximación que se asocia al mercado del control corporativo.
7. MECANISMOS DE CONTROL
Denis y McConnell (2003) hacen una categorización de los mecanismos

internos y externos de los Gobiernos Corporativos. Sólo se expondrán algunos de
ellos.
14

7.1. Mecanismos Internos

7.1.1. Directorio:
En Estados Unidos, su principal función es representar los

intereses de los accionistas. En teoría, el directorio es un buen mecanismo
interno de Gobierno Corporativo, sin embargo, en la práctica su valor no es
tan claro. En Estados Unidos, los miembros son los mismos a quienes se
debe monitorear y en muchos casos el CEO es el que preside la junta.
Además, la naturaleza del proceso de selección de los miembros es tal, que
los mismos directivos pueden elegir a sus compañeros.
7.1.2. Estructura de Propiedad:
La propiedad y el control pocas veces están separados en una

firma. Los controladores frecuentemente tienen un porcentaje del
patrimonio de la empresa que controlan. A medida que los intereses de los
administradores y accionistas difieren, una mayor parte del patrimonio para
los administradores puede otorgarle mayor libertad para perseguir sus
propios intereses.
7.2. Mecanismos Externos

7.2.1. Mercado de Adquisición:
Cuando los mecanismos internos de la firma fallan, o sea, cuando

la brecha entre el valor actual de la firma y su valor potencial es
suficientemente negativa, existen incentivos para partes externas a la
empresa a buscar su control. La importancia de este mercado, es que con
sólo existir una amenaza de un cambio de control es suficiente para
incentivar a los administradores a mantener un alto valor de la empresa.
7.2.2. Sistema Legal Y Su Regulación:
Jensen (1993) reconoce al sistema legal como un instrumento de

mecanismo externo de Gobierno Corporativo, pero lo encuentra un
instrumento demasiado tosco para abordar con eficacia los problemas de
agencia entre accionistas y administradores. La Porta et al. (1998) enfatizan
15

que el sistema legal es un importante mecanismo, ya que en la medida que

las leyes de un país protejan los derechos de los inversionistas y el grado en
que se aplican, son los pilares fundamentales de la forma de las finanzas
corporativas y
8. TIPOS DE CONTROL
8.1. Control Absoluto:
Una persona o grupo posee, al menos, el 80% de las acciones de la
sociedad.
8.2. Control Mayoritario:
Una persona o grupo posee la mayoría de las acciones, entre el 50% y el
80% de las acciones de la sociedad.
8.3. Control Minoritario:
Una persona o grupo, sin poseer la mayoría de las acciones, tiene el
control de la sociedad (normalmente, los paquetes mayoritarios se sitúan
entre el 10% y el 50% de las acciones de la sociedad).
8.4. Control Interno:
Ningún accionista posee una parte importante del capital de la sociedad
(el paquete más importante estará por debajo del 10% de las acciones de
la sociedad). En este caso el control está en manos del consejo de
administración.
9. ESTRUCTURAS DE CONTROL MINORITARIO
En una sociedad anónima tradicional, con su propiedad accionaria

ampliamente distribuida, sin accionistas que posean un porcentaje significativo del
patrimonio, donde el control residirá en aquel grupo de directores que logren ser
elegidos en la junta ordinaria de accionistas. Puede ser perfectamente sostenible y
deseable que este control se logre con baja participación accionaria si existen
mecanismos de control que eviten limiten las acciones discrecionales de los
accionistas controladores.
16

Sin embargo, en muchas ocasiones los mecanismos de control no existen

o no se perciben. Por ello, uno de los temas de mayor interés en materia de gobierno
corporativo lo constituye ciertas estructuras de control que permiten disociar la
relación entre el control y la participación accionaria. Es clara, pues, la
preocupación sobre el papel de los accionistas minoritarios y, en especial, de cómo
pueden ser afectados por las accionistas mayoritarios.
9.1. Control Piramidal
Quiere decir que si el grupo de accionistas controla el 50,1 % de la

empresa A y la empresa A controla el 50.1% de la empresa B, entonces el grupo
de accionistas también controla el 50.1% de la empresa B, aunque solo perciba
el 25.1% de los excedentes que genere la empresa B.
Si esta estructura se repite N veces, los derechos que tiene el grupo

controlador sobre los excedentes de caja de la empresa N decrecen
exponencialmente, aunque mantengan su control.
Si N=10, los derechos de los accionistas sobre los excedentes de la

empresa N son aproximadamente del 0.1%
GRUPO DE
ACCIONISTAS
POSEE 50,1%
ACCIONES DE A
EMPRESA A
A POSEE 50,1%
ACCIONES DE B
EMPRESA B
B POSEE 50,1%
ACCIONES DE N
EMPRESA N
17

9.2. Control Cruzado
Es aquella en que la tendencia cruzada de acciones entre empresas

potencia y reafirma el poder del grupo controlador.
El grupo de accionistas controlará tanto a las empresas C y D pero solo

con derechos sobre los excedentes totales de cada sociedad equivalentes al
36.1%, el 30.1% de los excedentes propios de la empresa (equivale a su
propiedad accionaria en esa empresa) y el 6.02% de los excedentes que obtiene
la empresa por sus inversiones en la otra empresa.
GRUPO DE
ACCIONISTAS
POSEE 30,1% POSEE 30,1%
ACCIONES DE C ACCIONES DE D
EMPRESA C EMPRESA D
D POSEE 20%
ACCIONES DE C
9.3. Acciones De Distinta Clase
La estructura de control minoritario sustentada en acciones de distinta

clase resulta la forma más simple y transparente de crear una estructura de
control minoritario, debido a que permite separar directamente los derechos
sobre los excedentes de los derechos sobre el control de la organización. Las
estructuras de control minoritario que se sustentan en la existencia de acciones
de distinta clase son hecho difundido internacionalmente. Alemania, Estados
Unidos, Francia, Inglaterra, Japón y Suiza países donde sus bolsas de valores
listan empresas con distintas clases de acciones.
El origen de estas estructuras de control minoritario se remonta a

Europa en siglos pasado, cuando la falta de desarrollo del mercado financiero
llevo a los empresarios a buscar formas alternativas para financiar el desarrollo
de sus empresas sin perder su control. Así, con la creación de distintas clases de
acciones, los empresarios pudieron atraer recursos sin tener que transferir el
control de sus compras.
18

10. ESTRUCTURA DE CONTROL: FACTOR CLAVE DEL GOBIERNO

CORPORATIVO
Como la difusión de la propiedad, característica de las empresas

modernas, hace que no sea conveniente que el control sobre los ejecutivos se realice
cada accionista individual, dicho control se afectan por medio de mecanismos
especialmente elaborados para ello. Así el costo del control para un accionista
minoritario lucre ser relativamente alto pero, con su voto, al elegir a quienes deben
velar por el interés de todos los accionistas, conseguirá que sus intereses sean
salvaguardados.
La visión anterior, sin embargo, es de alguna manera idealista. Los

directores de empresas, si bien no pueden ser representantes solo de algunos
accionistas, en la práctica tienen una visión de la empresa más cercana a la de
aquellos accionistas que los eligen. Por tanto, no es sorprendente la fuerte
competencia que existe entre los accionistas por lograr un conjunto de directores
afines y, de esa forma, obtener lo que se denomina el control de la empresa. En
efecto, ello da cuenta de la verdadera lucha por el control de las empresas y de la
existencia de un valor para ejercer dicho control.
En términos más concretos, el valor del control de una empresa puede

provenir de, por lo menos, tres categorías de razones, que se muestran a
continuación:
1) El control puede ser valioso porque con él pueden privilegiarse visiones de

cómo se aumenta la riqueza de la empresa y de sus dueños. Las visiones de
cómo administrar mejor una empresa son diversas y el derecho a hacer
prevalecer la propia es una motivación usual detrás de la valoración del
control.
2) Está relacionada con las sinergias, ya sea operacional, de administración

financiera, que pueden llevar a que el control de una empresa y su relación
con otras controladas por los mismos accionistas tenga un mayor valor en
19

manos del grupo que efectivamente sea capaz de obtener las mayores
sinergias.
3) Está asociada con la eventual posibilidad de que los accionistas
controladores expropien parte de la riqueza de los accionistas minoritarios,
por ejemplo, a través de mayores sueldos, o de menores precios de
transferencia de insumos o productos hacia empresas relacionadas con ellos
10.1. Tamaño Patrimonial Eficiente De La Empresa
A mayor tamaño eficiente de la empresa, mayores serán los recursos

de capital necesarios para adquirir una fracción de su propiedad y, por lo tanto,
mayor será el valor de mercado de tal fracción de propiedad. EI mayor precio de
una fracción de la empresa puede reducir el grado de concentración de la
propiedad debido a que cada inversionista requerirá aportar más de su riqueza
para tener una fracción dada de la propiedad, con lo que el riesgo particular o
diversifícable de su inversión aumenta. Así, los accionistas estarán dispuestos a
comprar acciones adicionales solo a un menor precio, de manera que les como
pensé el mayor riesgo asumido.
10.2. Potencial, Riesgo Específico Y Competencia
El control potencial está relacionado con la posibilidad de vigilar

eficientemente por medio de métodos distintos de los de la vigilancia directa. Un
ejemplo de esto es la comparación de la ganancia de una empresa con la
ganancia promedio de una industria. Sin embargo, existen factores en el entorno
de la empresa que pueden actuar de manera "perversa" en el control potencial.
Uno de particular importancia es la incertidumbre específica de la empresa
(riesgo diversificable), que dificulta la extinción entre los errores cometidos por
los administradores (su incompetencia) y los malos resultados asociados a
problemas del entorno.
Así, cuando las empresas efectúan transacciones en mercados

caracterizados por precios y tecnologías estables, o estrechamente relacionados
con los resultados del resto de la economía o competidores, con desempeño de
20

los agentes puede ser vigilado (o deducido) a menor costo y, por ende, se
requiere de una menor concentración de la propiedad. De esta manera, un menor
riesgo diversificable o específico (respecto el riesgo total) y un mayor grado de
competencia facilitan el control, sin que tenga que recurrirse a una alta
concentración de la propiedades.
10.3. Regulación
La regulación generalmente reduce las opciones de los

administradores de las empresas para aprovechar la falta de vigilancia por parte
de los dueños. Un caso trivial es cuando la regulación se realiza con el propósito
de proteger a los accionistas minoritarios. Sin embargo, también se reducen las
opciones de abuso de los administradores en el caso de la mayor de las
regulaciones y, en particular, en la regulación a los monopolios naturales. Por
ejemplo, en el caso de la regulación tarifaria, esta debería considerar los costos
de una empresa eficiente, y no los costos efectivos, lo cual obliga al regulador a
controlar la existencia de gastos "superfluos", es decir, aquellos que sobrepasan
los necesarios para una buena operación.
La consecuencia es que esta regulación reduce el esfuerzo de vigilar

directa que los dueños hacen para lograr el control de los gastos sellados. En tal
sentido, la regulación puede entenderse como un subsidio a la vigilancia, ya que
induce una disciplina determinada sobre los agentes y con ello favorece los
intereses de los dueños.
La teoría y el modelo, planteados originalmente por Demsetz y

Lehn (1985), han sido aplicados a distintos países como Estados Unidos, Suecia,
Sudáfrica y Chile. En todos ellos los resultados apoyan la hipótesis según la cual
la estructura de la propiedad varia de manera compatible con los beneficios y
costos de su difusión antes mencionados y, por tanto, con la maximización de la
utilidad de los accionistas. El tamaño es la variable más importante en la
determinación de la estructura de propiedad. Las variables de "riesgo especifico"
y "regulación" también contribuyen a explicarla. Además, estos resultados ponen
en duda ideas que sugieren, por ejemplo, que el comportamiento de las empresas
21

en países de menor desarrollo podría ser muy distinto a su comportamiento en

países más desarrollados. También cuestionan la conveniencia de difundir la
propiedad de las empresas por la vía de políticas gubernamentales, pues, de
existir una estructura optima de difusión de la propiedad distinta, esta se
retomaría en un plazo breve. Así mismo, se infiere de los resultados que existe
espacio para que los inversionistas institucionales tengan derecho a participar en
las decisiones de las empresas, a nombre de accionistas pequeños
10.4. Grupos Económicos
Son formas de gobierno corporativo que mantienen algunas

estructuras de control minoritario sobre las empresas que administran, pero que
generan ciertos mecanismos de control que limitan los altos costos de agencia.
Uno de los fenómenos más interesantes en América Latina son los

Grupos Económicos. Hacia 1978 Leff resaltó los rasgos que los caracterizaban.
Tienen dos peculiaridades muy importantes: el control de una serie de empresas
sin relación clara en la cadena insumo-producto (dueños de siderurgias, bancos y
textilerías a la vez). Y que a pesar del gran tamaño de las empresas, existe una
organización de tipo familiar, o sea, la propiedad y el control son ejercidos por
miembros de una o pocas familias ligadas.
En países donde el desarrollo de los mercados financieros ha sido

menor, los grupos económicos siguen siendo la forma predominante de
organización empresarial y tienen ventajas como:
 Obtener créditos rápidamente de la banca.

 Crean una red de influencias que les permite acceder al poder político y
así potenciar su capacidad y accionar económico.
22

11. TOMAS DE CONTROL
Los resguardos explícitos para evitar el aprovechamiento de los

controladores pueden ser insuficientes para resguardar a los accionistas no
controladores y para un desempeño eficiente de la empresa. No obstante, los
mecanismos de mercado que ayudan a aminorar este problema. Por ejemplo, no será
posible mantener una deficiente selección de proyectos por parte de la organización
en el largo plazo sin que exista una paralización del mercado financiero, de capitales
y de los propios accionistas de la empresa.
En este sentido, la reputación que goza el grupo controlador de

desarrollar prácticas sanas de gestión es esencial para establecer y mantener una
estructura de control minoritaria y, al mismo tiempo, garantizar el acceso al mercado
financiero y de capitales a precios competitivos.
11.1. Fusiones Y Adquisiciones Como Mecanismo De Control
Las fusiones y adquisidores pueden actuar, en gran medida, como

mecanismos automáticos de control de gerentes y aliviar problemas asociados a
la ausencia de monitoreo por parte de accionistas minoritarios.
11.2. Bloqueo De Adquisidores
Existen un conjunto de mecanismos que limitan o hacen menos

atractiva, la posibilidad de desafiar a los grupos controladores en materia de
control corporativo como: acciones de distinta clase, pactos de accionistas o
contratos, pero las más populares son:
a) Los Paracaídas Dorados
Paracaídas dorados Estipulan millonarias indemnizaciones en

caso de que se les despida. Desincentivan los cambios de control a menos
que detrás de ellos se verifiquen importantes ganancias de eficiencia
23

b) Píldoras Envenenadas
Píldoras envenenadas La popularidad de las indemnizaciones y el

hecho de que se pacten en forma transparente sugieren que hay razones
de eficiencia detrás de estas, pero cabe distinguirlas de otras formas,
muchas veces semi ocultas, que pueden usar los grupos controladores y
que son verdaderas “píldoras envenenadas”, en alusión a que constituyen
casi un suicidio para la organización si prospera un cambio de gestión.
24

CONCLUSIONES
1. Existe una extensa literatura que estudia a los Gobiernos Corporativo, tanto en
Estados Unidos como en el resto del mundo. Las opiniones de los investigadores
también son diversas, al igual que algunos resultados. Estas diferencias son
producidas por la evidencia empírica, donde se recogen los datos para la
realización de los estudios.
2. El gobierno corporativo, en un sistema para la dirección y el control empresarial,

se sustenta en los problemas de agencia y costos de transacción desarrollados
principalmente con el neo institucionalismo.
3. También, se ha demostrado que los países en el mundo están ejerciendo códigos

de buen Gobierno Corporativo, basados en los orígenes de ley común, por lo
tanto, nos estamos acercando a una convergencia global en cuanto a las prácticas
de Gobiernos Corporativos.
4. Los sistemas, mecanismos y modelos de control se caracterizan por la búsqueda

del equilibrio, la especialización de trabajo, la burocracia y la centralización en
la toma de decisiones. Adicionalmente, se materializan en procedimientos,
acuerdos, reglamentos, estándares y códigos, entre otros instrumentos orientados
a definir y limitar la acción del individuo.
25

BIBLIOGRAFÍA
1. http://www.eumed.net/tesis-doctorales/mggs/1d.htm
2. https://aprendeniif.com/principios-del-gobierno-corporativo/?v=3acf83834396
3. http://centrumaldia.com/49-Columnas_de_Opinion/4081-
EL_Objetivo_del_Gobierno_Corporativo
4. ECONOMÍA ARAGONESA, ISSN 1576-7736, Nº. 5, 1998, PÁGS. 98-115Ana

Isabel Fernández Álvarez, Silvia Gómez Ansón
5. ORGANIZACIÓN INDUSTRIAL PARA LA ESTRATEGIA DE FIRMAS PARTE

II, Capítulo III Gobierno y control corporativo
6. https://elpais.com/diario/1998/01/24/economia/885596421_850215.html
7. https://es.slideshare.net/merrycilla/gobierno-y-control-corporativo-13651236
8. https://prezi.com/zv2axyz9_nrt/gobierno-y-control/
26

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UNIVERSIDAD NACIONAL DE CAJAMARCA

Fundado por Ley N° 15016 el 13 de febrero de 1962

FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS

MEDINA VÁSQUEZ, Dennis

PÉREZ HERNÁNDEZ, Jhon

Cajamarca, diciembre del 2018.

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9. ESTRUCTURAS DE CONTROL MINORITARIO ...................................... 16

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