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1.

En aquellos casos en que no se exija unanimidad para transformar la sociedad (como el caso de
las S.R.L que requiere solo el voto de ¾ del capital social), los socios que hayan votado en contra y
los ausentes tienen derecho de receso, es decir, el derecho a retirarse de la sociedad. En lo que hace
a la transformación de sociedades de responsabilidad limitada, el art. 160, en su párrafo tercero y
su cuarto de la Ley 19550, sólo les confiere derecho de receso a los socios que votaron en contra de
la medida y no a los ausentes. Es lógico que sea así, ya que la transformación implica una
modificación importante del contrato social, y coloca a los socios en una situación distinta a la que
se encontraba cuando decidieron constituir la sociedad. En cuanto al ejercicio de este derecho,
debemos tener presentes 3 cuestiones: a) Plazo: el socio que pretenda ejercer el derecho de receso,
deberá hacerlo dentro de los 15 días de adoptado el acuerdo de transformación (salvo que el
contrato fije un plazo distinto, o lo dispuesto especialmente para otros tipos sociales). b)
Responsabilidad: el socio que ejerza este derecho sigue siendo responsable frente a terceros, hasta
que se inscriba la transformación en el Registro Público de Comercio. Sin embargo, para evitar
abusos, el art. 78 establece que: “la sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los
administradores garantiza solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones
sociales construidas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción”. c) Reembolso: el socio
recedente podrá exigir el reembolso de su parte, la cual se calculará en base al balance especial de
transformación.

2. ACTA Nº 171
En la ciudad de Córdoba Capital, a los 9 días del mes de Octubre de 2018, a las 13:00 hs, se reúnen
los actuales socios de EL FORTIN S.R.L., en su sede social, sita en Paraná 258 de esta ciudad, a los
efectos de tratar el siguiente orden del día: I) Designación de socios que suscriben el acta. II)
Información financiera de la empresa. III) Modificación del Estatuto Social por transformación del
tipo societario de S.R.L. a Sociedad Colectiva. 1. Se decide que la totalidad de los socios suscribirán
ésta Acta. 2. Toma la palabra el socio Gustavo Suarez quien informa a los socios que al momento la
empresa cuenta con un efectivo de pesos cincuenta mil ($ 15.000), a los efectos de destinar el mismo
a renovaciones urgentes en la sede social. 3. Toma la palabra el Socio Rodrigo Gómez, quien
comienza enumerando los grandes problemas impositivos que acarrea la firma y la necesidad de
buscar diferentes alternativas de solución. A tal efecto el Sr. Claudio López hace referencia a los
beneficios impositivos que obtendrían por el cambio societario de SRL a Sociedad Colectiva. Por tal
motivo, pide la palabra el Sr. Diego Pérez quien manifiesta su férrea oposición a tal cambio por el
motivo de que en la Sociedad Colectiva los socios responden ilimitadamente, razón suficiente como
para no estar dispuesto a correr tal riesgo. De esta manera, el Sr. Pérez deja asentado expresamente
la constancia de ejercer el derecho a receso en caso que se apruebe la transformación, ya que altera
rotundamente el espíritu y el objeto de la constitución de la sociedad. Luego de deliberar sobre el
tema, comienza la votación estando presentes el 100% de los socios. La votación resultó positiva
por mayoría para proceder con los trámites de transformación de S.R.L a Sociedad Colectiva. Sólo
votaron negativamente, los Señores Diego Pérez, con 10.000 cuotas partes, y Juan Manuel Méndez
con 10.000 cuotas partes. Se concluyó en la aprobación por mayoría calificada, y se autoriza por la
presente al Sr. Gerente Marcos Brito, a proceder con el trámite de inscripción, a cuyo fin podrá
contestar las observaciones que efectúe el organismo registral y producir los instrumentos
necesarios a dicho efecto.---- Sin más temas que tratar, se da lectura a la presente, y se ratifica la
misma con la firma de todos los socios presentes, dando por terminada la reunión a las 17 hs.
(Firma de todos los socios)
3. DERECHO DE RECESO

Gerente de EL FORTÍN S.R.L.

Sr. Marcos Brito S / D

De mi consideración:

Quien suscribe Diego Pérez , de profesión comerciante, de nacionalidad argentina, documento de


identidad Nº 28.635.645, edad 35 años, domiciliado en Av. San Martin N° 235 de la Ciudad de
Córdoba Capital, en calidad de socio de EL FORTÍN S.R.L., contrato constitutivo inscripto en el
Registro Público de Comercio, bajo el Nº 13123, expresa su desconformidad atento a la decisión
mayoritaria de capital suscrito de transformación de S.R.L a Sociedad Colectiva, y decide en virtud
de ello ejercitar el derecho de receso que la ley le confiere. Solicita el reembolso correspondiente
en base al balance especial de transformación.
Diego Pérez
(Firma del socio)

4. ACTA Nº 172
En la ciudad de Córdoba Capital, a los 15 días del mes de Octubre de 2018, a las 13 hs, se reúnen los
actuales socios de EL FORTIN S.R.L., en su sede social, sita en Paraná 258 de esta ciudad, a los efectos
de tratar el siguiente orden del día: I) Designación de los socios que firmarán el acta. II) Oposición al
cambio estatutario de la Sociedad. 1. Se concluye en que el acta sea firmada por la totalidad de los
socios. 2. Teniendo en cuenta la decisión del Sr. Diego Pérez y del Sr. Juan Manuel Méndez de
ejercitar su derecho de receso, asentada en acta nº 171 previa a ésta, los socios Lautaro Murua,
Camilo Bosco y German Grandi también han decidido negarse a la transformación de la Sociedad.
Se resuelve disolver la Sociedad en los términos del art. 94, inc. 1 de la Ley 19.550. No existiendo
más asuntos que tratar, se da por finalizada la asamblea de socios siendo las 15:10 hs.
En prueba de conformidad firman a continuación: (Firma de todos los socios)

5. ACTA N° 173
En la ciudad de Córdoba Capital a los dos días del mes de Noviembre de 2018, se reúnen los actuales
socios e integrantes de El Fortín S.R.L.; Lautaro Murua, de nacionalidad Argentina, D.N.I.: 33. 173.
253, 28 años, casado, de profesión Contador, domiciliado en calle Pio Angulo nº 123; Pérez Diego,
de profesión comerciante, de nacionalidad argentina, documento de identidad Nº 28.635.645, edad
35 años, domiciliado en Av. San Martin N° 235 de la Ciudad de Córdoba Capital, Camilo Bosco, de
nacionalidad Argentina, D.N.I.: 29. 107. 899, 36 años, casado, de profesión Empresario, domiciliado
en calle Rivadavia nº 1344; German Grandi, de nacionalidad Argentina, D.N.I.: 32. 987.563, 32 años,
casado, de profesión Ingeniero Civil, domiciliado en calle Boulevard Colón nº 978; Juan Manuel
Méndez, de nacionalidad Argentina, DNI 29.365.147, 36 años, soltero, de profesión comerciante,
domiciliado en calle General Paz n° 234; Marcos Brito, de nacionalidad Argentina, DNI 13.2569.258,
62 años, viudo, de profesión empresario, domiciliado en calle Esperanza n° 123; Gustavo Suarez, de
nacionalidad Argentina, DNI 20.369.258, 48 año, de profesión carpintero, domiciliado en calle
Sargento Cabral n° 693; inscripta en la Inspección General de Justicia nº AB00C0 a los efectos de
tratar el siguiente orden del día: Designación de los socios que suscribirán el Acta y Disolución de la
Sociedad y Nombramiento de liquidador. PRIMERO: Designación de los socios que suscribirán el
Acta. Puesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide que la suscribirán
la totalidad de los socios presentes. SEGUNDO: Disolución de la Sociedad y Nombramiento de
liquidador. Se advierte que la sociedad no puede continuar con las actividades previstas en el objeto
social y se adiciona que en virtud de las disposiciones del artículo 94 inc. 1º de la Ley 19550 y las
desavenencias existentes entre los socios, se ha decidido disolver la sociedad por pérdida de
affectio societatis, lo que torna inviable la persistencia institucional de la sociedad. Se aprueba por
unanimidad. TERCERO: El Presidente de la Asamblea, Gustavo Suarez, , atento la decisión adoptada
en el punto anterior, propone como liquidador al Contador señor Tolosa Héctor, haciendo presente
las eximias condiciones morales e intelectuales que posee el nombrado, así como su indiscutible
prestigio profesional. En base a la votación habida, se aprueba por el cien por ciento del capital
social, debiendo tenerse por designado al Liquidador Propuesto Contador. En este estado, se hace
presente el Contador Tolosa Héctor quien en conocimiento de su designación acepta el cargo el
liquidador. CUARTO: A continuación se aprueba el balance final de liquidación, se nombra
depositario de los libros sociales al liquidador y se resuelve solicitar la cancelación registral ante la
Inspección General de Justicia. QUINTO: Se aprueba por unanimidad y los depositarios aceptan la
designación realizada. Autorizan a Tolosa Héctor a proceder con el trámite de la inscripción de la
presente pudiendo contestar todas las observaciones que realice la IGJ, y redactar a esos efectos
con absoluta libertad los instrumentos necesarios a tal fin. No existiendo más asuntos que tratar,
se da por finalizado el cónclave de socios siendo las doce horas. En prueba de conformidad firman
a continuación: (Firma de todos los socios y liquidador)

6. NOTA de aceptación del cargo de liquidador


Córdoba, 5 de Noviembre de 2018
Señor Gerente de El Fortín S.R.L.
Respetado señor:
Frente a mi designación para el cargo de liquidador de El Fortín S.R.L., manifiesto mi gustosa
aceptación y me comprometo a ejercer fielmente mis funciones.
Agradezco su confianza
Cordialmente
--------------------------
Firma
Cr. Tolosa Héctor D.N.I.: 22.195.255

7. ACTA N° 179
En la ciudad de Córdoba Capital a los diez días del mes de Noviembre de 2018, se reúnen los actuales
socios e integrantes de El Fortín S.R.L.; Lautaro Murua, de nacionalidad Argentina, D.N.I.: 33. 173.
253, 28 años, casado, de profesión Contador, domiciliado en calle Pio Angulo nº 123; Pérez Diego,
de profesión comerciante, de nacionalidad argentina, documento de identidad Nº 28.635.645, edad
35 años, domiciliado en Av. San Martin N° 235 de la Ciudad de Córdoba Capital, Camilo Bosco, de
nacionalidad Argentina, D.N.I.: 29. 107. 899, 36 años, casado, de profesión Empresario, domiciliado
en calle Rivadavia nº 1344; German Grandi, de nacionalidad Argentina, D.N.I.: 32. 987.563, 32 años,
casado, de profesión Ingeniero Civil, domiciliado en calle Boulevard Colón nº 978; Juan Manuel
Méndez, de nacionalidad Argentina, DNI 29.365.147, 36 años, soltero, de profesión comerciante,
domiciliado en calle General Paz n° 234; Marcos Brito, de nacionalidad Argentina, DNI 13.2569.258,
62 años, viudo, de profesión empresario, domiciliado en calle Esperanza n° 123; Gustavo Suarez, de
nacionalidad Argentina, DNI 20.369.258, 48 año, de profesión carpintero, domiciliado en calle
Sargento Cabral n° 693; inscripta en la Inspección General de Justicia nº AB00C0 a los efectos de
tratar el siguiente orden del día: a los efectos de tratar el siguiente orden del día: Designación de los
socios que suscribirán el Acta y Aprobación del Balance final de liquidación. PRIMERO: Designación
de los socios que suscribirán el Acta. Puesto el tema a consideración y luego de una breve
deliberación, se decide que la suscribirán la totalidad de los socios presentes. SEGUNDO:
Aprobación del Balance final de liquidación. Puesto el punto a consideración de la Asamblea y
aclarado por el Presidente de la misma que el balance final de liquidación y el proyecto de
distribución estuvieron a disposición de los socios con la exigida anticipación legal, requiere se omita
su transcripción. Asimismo propone que el liquidador designado actúe como depositario de los
libros sociales. Avanzada la deliberación se procede a la votación, resultando el ítem aprobado por
unanimidad. El liquidador acepta en este acto la designación efectuada. TERCERO: En virtud de lo
resuelto precedentemente se propone solicitar la cancelación registral ante el Registro Público de
Comercio y los demás entes recaudadores, especialmente ante AFIP y cancelación de Ingresos
Brutos. Se procede a la votación, aprobándose el punto por unanimidad. CUARTO: En este acto se
acuerda autorizar a Tolosa Héctor para que gestione la tramitación de la inscripción de la presente
ante el Registro Público de Comercio, con las facultades necesarias para concluir dicho trámite. No
existiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión de socios siendo las catorce horas.
En prueba de conformidad firman a continuación: (Firma de todos los socios y liquidador)

8. EDICTO de disolución de la sociedad.


Por disposición del Señor Juez Jorge Estévez de Primera Instancia en lo Civil y Comercial a cargo del
Registro Público de Comercio, y en cumplimiento del artículo 98 de la Ley 19550, se hace saber que
según acta de fecha 02 de Noviembre de 2018, la sociedad El Fortín S.R.L., ha entrado en Disolución
y Liquidación a partir de la misma, designándose como liquidador al Contador Tolosa Héctor, lo que
se publica a sus efectos por el término de Ley.

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