REGISTRO DE PERSONAS

JURIDICAS
YESSENIA CAMPOS SALAZAR
 Antecedentes
Es el Registro encargado de la inscripción y publicidad de los actos y contratos
referidos a Personas Jurídicas.
Agrupa: Registro de Sociedades, Registro de Personas Jurídicas, el Registro de
Sociedades Mineras, el Registro de Sociedades del Registro Público de Hidrocarburos,
el Registro de Sociedades Pesqueras, el Registro de Personas Jurídicas creadas por Ley
y el Registro de Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.
 Registro de Sociedades
En este registro se inscriben los actos relativos a la constitución, estatuto y sus
modificaciones, sus representantes y demás actos inscribibles de las sociedades.
Código Civil, Reglamento del Registro de Sociedades (aprobado por Resolución de
Superintendencia Nº 200-2001-SUNARP/SN y demás normas especiales).
 Antecedentes en el Perú
Registro Mercantil (1902).
Código Civil de 1936.
Ley de Sociedades Mercantiles (1966).
Código Civil de 1984.
Ley General de Sociedades de 1985.
Ley 26366 (creación de SUNARP).
 Finalidad del Registro
Publicitar los actos que tienen relevancia para los terceros.
Oponibilidad erga omnes.
Otorgar seguridad jurídica en el tráfico.
 Importancia
La organización de la partida permite brindar información sistematizada referida a:
Denominación y razón social.
Nombres de los socios (salvo S.A.).
Objeto Social.
Capital.
Apoderados
 Efectos del Registro
Tiene efecto constitutivo en los siguientes actos:
Personalidad Jurídica (constitución).
Fusión (eficacia).
Escisión (eficacia).
Transformación (eficacia).
Transmisión de participaciones.
También otorga efectos convalidantes, declarativos.
 Principios Registrales
Principio de especialidad
Por cada sociedad o sucursal se abrirá una partida registral en la que se extenderá su
primera inscripción, que será la del pacto social o la decisión de establecer una sucursal,
respectivamente, así como los actos inscribibles posteriores relativos a cada una.
Para la inscripción del primer poder otorgado por una sociedad constituida o sucursal
establecida en el extranjero se abrirá una partida registral, en la que se inscribirán todos
los poderes y demás actos que los modifiquen o extingan.
 Principios Registrales
Fe pública registral
La inexactitud o invalidez de los asientos de inscripción del Registro no perjudicará al
tercero que de buena fe hubiere celebrado actos jurídicos sobre la base de los mismos,
siempre que las causas de dicha inexactitud o invalidez no consten en los asientos
registrales.
Ley 30313
 Principios Registrales
Principio de Tracto Sucesivo
Salvo las excepciones previstas en las leyes o en este Reglamento, para extender una
inscripción se requiere que esté inscrito o se inscriba el acto previo necesario o
adecuado para su extensión.
Principios Registrales
Excepción al Principio de Tracto Sucesivo
La inscripción de las resoluciones judiciales o arbitrales a que se refieren
los incisos b) – nombramientos de representantes- y f) – afectación de las
participaciones - del artículo 3 del Reglamento, no requiere la previa
inscripción de tales acuerdos o decisiones.
 Principios Registrales
Principio de Titulación Auténtica
La inscripción se efectuará en mérito de documento público, de resolución arbitral o de
documento privado en los casos expresamente previstos.
Pueden realizarse inscripciones en virtud de documentos otorgados en el extranjero,
siempre que contengan actos o derechos inscribibles conforme a la ley peruana. Se
presentarán en idioma español o traducidos a éste y legalizados, conforme a las normas
sobre la materia.
 Actos inscribibles
El pacto social que incluye el estatuto y sus modificaciones;
Las resoluciones judiciales o arbitrales sobre la validez del pacto social inscrito;
asimismo, las que se refieran a sus modificaciones o a los acuerdos o decisiones
societarias inscribibles;
El nombramiento de administradores, liquidadores o de cualquier representante de la
sociedad, su revocación, renuncia, modificación o sustitución de los mismos. Los
poderes, así como su modificación y, en su caso, su aceptación expresa. La revocación
de sus facultades, la sustitución, delegación y reasunción de las mismas;
 Actos inscribibles
La delegación de las facultades y atribuciones de los órganos sociales;
La emisión de obligaciones, sus condiciones y sus modificaciones, así como los
acuerdos de la asamblea de obligacionistas que sean relevantes con relación a la
emisión, su ejecución, u otros aspectos de la misma.
Las resoluciones judiciales o arbitrales que se refieran a la emisión de obligaciones de
una sociedad y los aspectos referidos tanto a ella, como a los acuerdos inscritos de la
asamblea de obligacionistas;
Las resoluciones judiciales o arbitrales que afecten las participaciones sociales;
 Actos inscribibles en el Registro de
Sociedades
La fusión, escisión, transformación y otras formas de reorganización de sociedades;
La disolución, los acuerdos de los liquidadores que por su naturaleza sean inscribibles
y la extinción de las sociedades;
Los convenios societarios entre socios que los obliguen entre sí y para con la sociedad,
siempre que no versen sobre las acciones y no tengan por objeto el ejercicio de los
derechos inherentes a ellas;
 Actos inscribibles en el Registro de
Sociedades
Los convenios que versen sobre participaciones o derechos que correspondan a los
socios de sociedades distintas a las anónimas;
El establecimiento de sucursales y todo acto inscribible vinculado a éstas; y,
En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos registrales
o cuya inscripción prevean las leyes o este Reglamento.
 Actos no inscribibles en el Registro de
Sociedades
a) Los contratos asociativos previstos en la Ley;
b) La transferencia de acciones u obligaciones emitidas por la sociedad; los canjes y
desdoblamientos de acciones u obligaciones; la constitución, modificación o extinción
de derechos y gravámenes sobre las mismas, ni las medidas cautelares o sentencias que
se refieran a las acciones u obligaciones;
c) Las sentencias relativas a las deudas de la sociedad o sucursal.
Actos inscribibles
O Constitución de Sociedades.
O Estatutos y modificaciones.
O Capital social.
O Órganos de la Sociedad.
O Representación de la Sociedad.
O Nombramiento de representantes y apoderados de las sociedades
– procedimiento.
O Reorganización de sociedades (Transformación, Fusión, Escisión,
Reorganización Simple, Otras formas de Reorganización).
O Adecuación a la Ley General de Sociedades.
O Reorganización de sociedades constituidas en el extranjero.
O Reorganización de sucursales de sociedades constituidas en el
extranjero.
O Nombramiento de representantes y apoderados de empresas
extranjeras.
 Órganos de la Sociedad
Comprende todos los actos necesarios para el desarrollo de sus actividades.

La ley atribuye facultades específicas a determinados órganos.

 Órganos de la Sociedad
La junta general

Directorio y gerencia: órganos encargados de la administración de la

sociedad
 Junta General
Es el órgano supremo de la sociedad.
Voluntad social: accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el
quórum correspondiente, deciden por la mayoría que establece esta ley los asuntos propios de
su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado
en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.
 Junta General
Junta Obligatoria Anual
Se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de los tres meses
siguientes a la terminación del ejercicio económico.
Tiene por objeto:
1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior
expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.
2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere;
3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución;
4. Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores externos, cuando
corresponda; y,
5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria.
 Junta General
Compete, asimismo, a la junta general:
1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes;
2. Modificar el estatuto;
3. Aumentar o reducir el capital social;
4. Emitir obligaciones;
5. Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta
por ciento del capital de la sociedad;
6. Disponer investigaciones y auditorías especiales;
7. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así
como resolver sobre su liquidación; y,
8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en cualquier
otro que requiera el interés social.
 Precedente Vinculante
Precedente aprobado en el IX Pleno
CONVOCATORIA JUDICIAL
“No resulta procedente cuestionar la convocatoria judicial a junta general de accionistas, aun
cuando no cumpla con el requisito de mediar 3 días entre la primera y segunda convocatoria,
previsto en el artículo 116º de la Ley General de Sociedades, dado que de conformidad con lo
dispuesto en el artículo 117º de la norma referida, corresponde al Juez fijar, entre otros
aspectos, el día y hora de la reunión”.
Criterio sustentado en la Resolución Nº 297-2003-SUNARP-TR-L del 16 de mayo de 2003.
 Precedente Vinculante
Precedente adoptado en el X Pleno
CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL EN S.A.C.
“El Art. 245 de la Ley General de Sociedades, que establece que la junta de accionistas de la
sociedad anónima cerrada es convocada mediante medio de comunicación que permita
obtener constancia de recepción, es de carácter imperativo”.
Criterio sustentado en las Resoluciones Nº 249-2002-ORLC/TR del 14 de mayo de 2002, Nº 018-
1999-ORLC/TR del 29 de enero de 1999 y Nº 213-2003-SUNARP-TR-L del 4 de abril de 2003.
 Precedentes Vinculantes
Precedente adoptado en el II Pleno
VERIFICACIÓN DEL QUÓRUM DE JUNTA GENERAL EN SOCIEDADES ANÓNIMAS
“Tratándose de la calificación de junta general de accionistas de las sociedades anónimas, no se
debe exigir la presentación del libro matrícula de acciones para verificar el quórum de la junta,
sino que para ello se debe comparar el número de acciones en que está dividido el capital social
inscrito con el número de acciones concurrentes a la junta”.
Criterio adoptado en la Resolución Nº 137-2002-ORLC/TR del 8 de marzo de 2002, publicada el
13 de abril de 2002.
 Precedente Vinculante
Aprobado en los plenos XVII y XVIII
SUSCRIPCIÓN DE ACTA EN JUNTA UNIVERSAL
“La obligatoriedad de suscripción de acta por todos los accionistas concurrentes, contenida en el
séptimo párrafo del artículo 135º de la Ley General de Sociedades, sólo es aplicable a aquellas
juntas generales universales que se conforman espontáneamente; es decir, sin previa
convocatoria”.
Criterio sustentado en la Resolución Nº 160-2007-SUNARP-TR-T del 27 de junio de 2007.
 Precedente vinculante
Aprobado en el XXV Pleno
CÓMPUTO DEL PLAZO DE ANTELACIÓN DE LA CONVOCATORIA
“Cuando el estatuto o la norma legal han previsto que la convocatoria a sesión se debe realizar
con una determinada antelación, el cómputo del plazo de antelación podrá comprender el día
de realización de la convocatoria, debiendo el Registrador verificar que antes del día de
celebración de la sesión, haya transcurrido el plazo de antelación previsto.”
Criterio sustentado en la Resolución Nº 256-2007-SUNARP-TR-L del 27 de abril de 2007.
 REGISTRO DE PERSONAS
JURIDICAS
YESSENIA CAMPOS SALAZAR