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CURSO:
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
DOCENTE:
CICLO: IV
ALUMNOS:
DEFINICION
Características
Órganos de la empresa
Administración de la Sociedad
Los Gerentes
La Administración de la sociedad se encargan a uno o más gerentes, socios o
no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto.
Los Gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al
mismo género de negocios que constituye el objeto de la sociedad.
Los Gerentes o administradores gozan de las facultades generales
especiales de representación procesal por el sólo mérito de su
nombramiento.
Los Gerentes pueden ser separados de su cargo según acuerdo adoptado
por la mayoría simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento
hubiese sido condición del pacto social, en cuyo caso sólo podrán ser
removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo (Art.
287°, Ley 26887).
Caducidad de la Responsabilidad
La responsabilidad Civil del Gerente caduca a los dos (2) años de acto
realizado u omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparación
para que se ordenara, si fuera el caso (Art. 289°, Ley 26887).
Exclusión y Separación de los Socios
DEFINICIÓN
Las sociedades civiles son aquellas organizaciones en la que los socios se
organizan para obtener ganancias mediante el ejercicio personal de las
actividades que desarrollan algunos o todos los socios. En este tipo de sociedad
predomina el elemento personal de la confianza por el hecho de que los socios
personalmente suelen ofrecer sus servicios en nombre de la empresa por lo cual
los socios ya tienen un acercamiento entre ellos cuando se formó la sociedad.
Tipos de Sociedades Civiles
En la ley N° 26887 Ley General de Sociedades señala dos tipos de sociedades
Civiles
Ordinaria: En esta los socios responden personalmente y en forma
subsidiaria, con beneficio de excusión, por las obligaciones sociales y lo
hacen en proporción a sus aportes salvo que se haya pactado de otra
manera.
Responsabilidad Limitada: En esta el número de socios no excede de
30, los cuales no responden personalmente por las deudas sociales.
Normas Reguladoras
Las normas que regulan las sociedades civiles se encuentran en
La Ley General de Sociedades Ley N° 26887 contenido en los artículos
de la N° 295 a la N° 303.
Reglamento del Registro de Sociedades bajo Resolución N° 200-2001-
SUNARPSN DEL 24-07-2001
Artículo 102 de la ley N° 26887 refiriendo las normas aplicables
Artículo 103 de la ley N° 26887 que refiere el contenido del asiento
El contenido de los artículos que van de la 295 a la 303 en forma resumida serian
los siguientes.
Art. 295: Define lo que es una sociedad civil y sus clases
Art. 296: La razón social con que se presenta la empresa puede ser “Sociedad
Civil” “S. Civil” “Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada” “S. Civil de R. L.”
Art. 297 El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente pagado al tiempo
de haberse celebrado el pacto social.
Art. 298 Las participaciones de los socios no pueden incorporarse en títulos
valores, ni denominarse acciones, los socios no pueden transmitir sus
participaciones a otra persona sin el consentimiento de todos los socios, tampoco
el socio puede sustituirse en el desempeño de su servicio correspondiente
acordado en el pacto social.
Art. 299 La administración se rige por las siguientes normas
1. Si uno o varios socios son encargados de la administración por condición
del pacto social su revocatoria se da solo por causas justificadas
2. Si la administración no fue una condición del pacto, se puede revocar en
cualquier momento.
3. El socio administrador debe ceñirse a los términos que se le pusieron al
haber recibido la administración, esta prohibido de contraer a nombre de
la sociedad obligaciones distintas a las del objeto social, debe rendir
cuentas en los periodos señalados de no haberse fijado el periodo este
se hará trimestralmente.
4. Las reglas 1 y 2 aplican incluso si el gerente o el administrador no son
socios.
Art. 300 Las utilidades o perdidas se dividen entre los socios de acuerdo a lo
establecido en el pacto social, en caso de no haberse estipulado se hará en
proporción a sus aportes, este caso corresponde al socio que solo pone su
profesión u oficio en un porcentaje igual al valor promedio de los socios
capitalistas.
Art. 301 La junta de socios es el órgano supremo de la sociedad, con todos los
derechos y facultades de decisión y disposición que legalmente le corresponde
salvo aquellos que el pacto social haya dado a los administradores.
Todo acuerdo se hará por mayoría de votos o también por capitales y no por
personas y se aplica la regla supletoria al socio que solo pone su profesión u
oficio.
Toda modificación del pacto social requiere la aprobación unánime de los socios.
Art. 302 Las sociedades civiles llevan las actas y registros contables que
establece la ley para las sociedades mercantiles.
Art. 303 El pacto social debe incluir reglas relativas a:
1. La duración de la sociedad si es de un plazo determinado o indeterminado
o para alcanzar algún objeto especifico.
2. Si la sociedad es de duración indeterminada, deben indicarse las reglas
para la separación de los socios mediante aviso anticipado.
3. Debe ponerse en el pacto social que otros casos ameritan la separación
de socios y cuando procede su exclusión.
4. La responsabilidad del socio que solo pone su oficio o profesión en caso
de pérdidas que son mayores al patrimonio social, o si este esta
exonerado totalmente.
5. La extensión de la obligación del socio que solo aporta sus servicios, de
dar a la sociedad sus utilidades que haya obtenido en el ejercicio de sus
actividades.
6. Se debe indicar a quien corresponde la representación legal de la
sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder
especial.
7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas
operaciones antes de que hayan sido concluidas.
8. La forma en que se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil
ordinaria.
9. La forma en que el administrador debe rendir cuentas a los socios sobre
la marcha social.
10. La forma en que los socios ejercen sus derechos de información sobre la
marcha de la sociedad, el estado de la administración y los registros y
cuentas de la sociedad.
11. Causas Particulares de disolución.
En el pacto social los socios pueden también indicar las reglas y
procedimientos que sean necesarios y convenientes para el funcionamiento
de la sociedad, así como también pactos lícitos que no colisionen con los
aspectos sustantivos de la sociedad civil.
CONSTITUCIÓN
La sociedad civil se constituye simultáneamente en un solo acto a diferencia de
la sociedad anónima.
Toda sociedad se constituye por escritura pública, esta escritura contiene el
pacto social y esta a su vez también contiene el estatuto.
Una vez obtenida la escritura pública, el notario o el titular o los socios tendrán
que realizar la inscripción de la empresa en la oficina registral competente en el
registro de personas jurídicas de SUNARP.
Para inscribirse en el registro de sociedades se debe contar con los siguientes
documentos:
Formato de solicitud de inscripción
Copia del documento de identidad del representante con la constancia de
haber sufragado en las últimas elecciones o haber solicitado la dispensa
respectiva
Escritura pública que contenga el Pacto Social y el Estatuto.
Comprobante de depósito por el pago de derechos registrales (tasas)
DERECHOS REGISTRALES - TASAS
1.08% UIT por derechos de calificación
3/1000 del valor del capital por derechos de inscripción: 3 soles por cada
1000 soles.
El siguiente paso es la calificación del título el cual estará a cargo del registrador
público de la oficina registral competente, el cual extenderá el asiento de
inscripción en un plazo de 01 día útil. A partir de la inscripción la empresa
adquiere personalidad jurídica.
Observaciones del título se subsanan dentro de los 35 días de presentado a
registros públicos.
Luego de calificar el titulo la oficina registral entrega
Constancia de inscripción.
Copia simple del asiento registral.
PACTO SOCIAL
En el pacto social debe estar estipulado lo siguiente
o La identificación de los socios fundadores y la declaración de voluntad de
los mismos a constituir una sociedad civil.
o Los aportes que realizan los socios fundadores. Si el socio ofrece un
servicio y no bienes se debe indicar la extensión de la obligación frente a
la sociedad de este tipo de socio, su servicio no está representado en el
capital social pero participa en las utilidades.
o El capital social y su división en participaciones.
o El nombramiento de los primeros administradores indicando si esta o no
como una de las condiciones del pacto social.
ESTATUTO
En el estatuto debe estipularse lo siguiente
o La razón social de la empresa integrada con el nombre de uno o más
socios seguido del tipo de sociedad civil adoptado.
o Si se incorpora en la razón social el nombre de alguien ajeno a la sociedad
debe indicarse que se tiene su consentimiento para ello. Si el tercero
acepta poner su nombre queda sujeto a responsabilidad solidaria con los
demás socios (sociedad civil ordinaria).
o La duración de la sociedad.
o Reglas para la separación de socios en caso de que la sociedad sea de
duración indeterminada.
o Indicaciones de en qué casos se separa o excluye a un socio.
o Descripción del objeto social, el cual esta constituido por el ejercicio
personal de una profesión, oficio o practica de alguno, algunos o todos
los socios. Debe existir al menos un socio que brinde este servicio
comprendido en el objeto social.
o Domicilio de la sociedad.
o Capital social.
o Régimen de las participaciones sociales y su transferencia.
o Las participaciones Sociales
o Demás puntos vistos en el articulo 303 de la ley N° 26887 L.G.S.
Ventajas:
Desventaja
CONCLUSIONES:
- La S.R.L. viene a ser una sociedad en la que hay una mezcla de las
características de otras sociedades existentes hasta el siglo XIX, posee la
responsabilidad limitada de las S.A. y el factor personalista de las sociedades
colectivas y comanditarias.
- La S.R.L. nació como una forma de apoyar. De impulsar a la pequeña y
mediana empresa puesto que los demás tipos de sociedades existentes hasta
esa época eran adecuados principalmente para las grandes empresas.
- Se debe dejar en claro que la Sociedad de Responsabilidad Limitada no es
una variante de una sociedad sino que viene a ser un tipo de sociedad
independiente de las otras formas societarias; puesto que en ella conviven en
armonía elementos personalistas y elementos capitalistas, rasgos que la
diferencian y la hacen independiente de los otros tipos de sociedad.
- Hay que tener en cuenta que la transferencia de participaciones
por sucesiones, se realizará siempre y cuando lo permitan el estatuto o si
dispone que el fallecido es socio, tienen primera opción los demás socios para
adquirirlas.
- Las sociedades civiles son excelentes formas de traer socios que no puedan
dejar un capital sino tener solamente sus servicios para conseguir un objetivo
especifico