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“AÑO DEL DIALOGO Y LA RECONCILIACION NACIONAL”

FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES FINANCIERAS Y


ADMINISTRATIVAS

ESCUELA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD

TEMA : FUSION Y ESCISION DE SOCIEDADES

CURSO : CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II

INTEGRANTES :

 AYALA TREJO BRISCELY ROSANGUIELA


 PALMA SANCHEZ DEISY NEYRA
 RODRIGUEZ DE PAZ AMELIA
 VARGAS MEDINA YRENE

DOCENTE TUTOR (A):

C.P.C MARIA RASHTA LOCK

HUARAZ – PERU

2018
INTRODUCCIÓN

En la actualidad ninguna empresa puede mantener su posición competitiva

si continua operando únicamente con los conocimientos que tiene hoy ya que el

ambiente económico en que se desarrollan los negocios es altamente dinámico y

como tal está en continua evolución, por lo que para que subsistan con éxito surge

la necesidad de irlos adecuando a las circunstancias cambiantes a través de

reorganizaciones y reestructuraciones constantes. Las transacciones de fusionarse

o escisionarse son una de las herramientas de reestructuración de negocios que

las empresas tiene a su alcance para instrumentar una estrategia que facilite el

logro de sus objetivos financieros y corporativos.

El presente trabajo tiene como finalidad dar a conocer el concepto de fusión

y escisión de sociedades, el proyecto para realizar una fusión y escisión desde su

concepción por parte de los accionistas hasta la integración de las actividades de

las compañías fusionadas y escisionadas, los propósitos que motivan a las

compañías a realizar esta operación, los avisos que deben hacerse a las personas

relacionadas con las actividades de la empresa. Haremos mención a los aspectos

más importantes para la realización de una fusión y Escisión de sociedades; por

lo que haremos mención de algunos artículos de la Ley N° 26887 Ley General de

Sociedades de nuestro país. La Fusión constituye una operación usada para

unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama

o de objetivos compatibles.
FUSION DE SOCIEDADES

Existe fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una
nueva, o cuando una de ellas se incorpora a otra u otras que se disuelven, sin liquidarse. La
nueva sociedad creada o la incorporante adquirirán los derechos y obligaciones de las disueltas
al producirse la transferencia total de sus respectivos patrimonios, como consecuencia del
convenio definitivo de fusión. La nueva sociedad se constituirá de acuerdo a las normas legales
que correspondan al nuevo tipo de sociedad conformada. Para el caso de la sociedad
incorporante, se procederá a la reforma estatutaria conforme a las normas legales en vigencia.
La fusión de sociedades se encuentra regulado en la Ley N° 26887 ley general de Sociedades
en sus artículos 344° al 366°.

TIPOS DE FUSION

1. FUSION POR INCORPORACION O SIMPLE: Consiste en la unión de dos o más


sociedades para constituir una nueva sociedad incorporarte, originando la extinción de
las sociedades fusionadas y la transmisión en conjunto, y a título universal de sus
activos pasivos y patrimonios a la nueva sociedad.

Se extinguen para AYALA SAC

Incorporarse
RODRIGUEZ SRL

2. LA FUSIÓN POR ABSORCION: Consiste en la absorción de una o más sociedades


por otra sociedad existente, originando la extinción de la sociedad o sociedades
absorbidas. La sociedad absolvedora logra en conjunto los activos, pasivos y
patrimonios de las sociedades absorbidas, así como también un aumento en su capital.

EFECTOS DE LA FUSIÓN

En ambos tipos de fusión, habrá efectos presentes en las sociedades participantes del proceso,
estas son:

 Las sociedades incorporadas o absorbidas se extinguen, sin necesidad de llevar a cabo


el procedimiento de disolución.
 La sociedad incorporante o absorbente, según sea el caso, adquiere a título universal el
patrimonio de las sociedades incorporadas o absorbidas, tanto el pasivo como el activo.
 Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben
acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la
sociedad absorbente, en su caso.

EL PROCESO DE FUSIÓN

1. PROYECTO DE FUSIÓN

Antes de la toma del acuerdo, se deberá aprobar el proyecto de fusión. Esta aprobación deberá
realizarla el directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión, con el voto
favorable de la mayoría absoluta de sus miembros.
Cuando participen sociedades que no tengan directorio, el proyecto de fusión deberá ser
aprobado por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la
sociedad, como los gerentes.

El proyecto de fusión deberá contener:

a) La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en los Registros Públicos


de las sociedades participantes.
b) La forma de la fusión.
c) La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y económicos
y los criterios de valorización empleados para la determinación de la relación de canje
entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la
fusión.
d) El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o
absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital de
esta última.
e) Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.
f) El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso.
g) La fecha prevista para su entrada en vigencia.
h) Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones.
i) Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere.
j) Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso.
k) Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores consideren
pertinente consignar.

Una vez aprobado el proyecto de fusión por los directorios o los administradores de las
sociedades participantes, éstas se deberán abstener de realizar cualquier acto o contrato que
pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de canje
de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes.

2. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN

Como se ha mencionado, las juntas o asambleas deben fijar en los acuerdos de aprobación del
proyecto de fusión, una fecha común de entrada en vigencia. De esta manera, la fusión entrará
en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión.

A partir de dicho momento, cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las
sociedades que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante.

3. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión debe formular un estado de situación
financiera al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. No es necesario
insertarlos en la escritura pública de fusión.

4. PUBLICACIÓN Y DERECHO DE OPOSICIÓN ( FUSIÓN Y ESCISIÓN )

Cada uno de los acuerdos de fusión y escisión se publica por tres veces, con cinco días de
intervalo entre cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a
contarse a partir del último aviso, hasta los 10 días después según la legislación vigente.

La fusión y tanto la escisión también no podrá ser realizada antes de que transcurra un mes,
contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la
fusión o, en caso de comunicación por escrito a todos los socios y acreedores.

Dentro de ese plazo, los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan cuyo crédito
hubiera nacido antes de la fecha de inserción del proyecto de fusión podrán oponerse a la fusión
hasta que se les garanticen tales créditos.

Si la oposición hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura pública se otorga
una vez levantada la suspensión o concluido el proceso que declara infundada la oposición.
En dicha escritura pública se deberá señalar lo siguiente:

a) Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes.


b) El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social y
del estatuto de la sociedad absorbente.
c) La fecha de entrada en vigencia de la fusión
d) La constancia de la publicación de los avisos prescritos en el artículo
e) 355º.
f) Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

5. DERECHO DE SEPARACIÓN ( FUSIÓN Y ESCISIÓN)

El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso
de la correspondiente sociedad.

El derecho de separación del accionista es claramente un derecho de las minorías, a las que,
ante la adopción de determinados acuerdos especialmente relevantes por parte de la mayoría,
se les concede el derecho de retirarse o separarse de la sociedad, liquidando su inversión

6. INSCRIPCIÓN

Una vez otorgada la escritura pública de la fusión, se deberá presentar a los Registros Públicos
para su inscripción.

Con la inscripción de la fusión se produce la extinción de las sociedades absorbidas o


incorporadas, según sea el caso. Por su solo mérito se inscriben también en los respectivos
registros, cuando corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones
individuales que integran los patrimonios transferidos
ESCISIÓN DE SOCIEDADES

La escisión de sociedades consiste en que una sociedad se divide y parte de su patrimonio pasa
a una o varias sociedades, o partir de la sociedad escindida se forman otras sociedades.

La escisión de una sociedad se lleva a cabo mediante una reforma estatutaria por medio de la
cual una sociedad (escindente) traspasa parte de sus activos y/o pasivos en bloque a una o varias
sociedades ya constituidas o a una o varias que se constituyen llamadas beneficiarias.

FORMAS DE ESCISIÓN:

a) ESCISIÓN TOTAL: Se puede dar a partir de la división de la totalidad del patrimonio


de una sociedad en dos o más bloques patrimoniales, que son trasferidos a nuevas
sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisión produce la
extinción total de la sociedad escindida.
b) ESCISIÓN PARCIAL: Es la segregación de uno o más bloques patrimoniales de una
sociedad que no se extingue y los trasfiere a una o más sociedades nuevas, o son
absorbidas por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escondida
ajusta su capital en el monto correspondiente.

Cuando hablamos de Bloques Patrimoniales, la Ley define un bloque de tres maneras:

1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida.


2. Un conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos.
3. Un fondo empresarial

RAZONES DE LA ESCISIÓN:

 Especialización de las actividades.


 Alianzas estratégicas
 Obtener beneficios tributarios

PROCESO TÉCNICO CONTABLE:

I. EN LA SOCIEDAD ESCINDIDA
a) Presentar el balance cerrado a la fecha del acuerdo del proyecto de escisión.
b) Reapertura las cuentas al inicio del proceso de escisión propiamente dicho.
c) Efectuar los asientos de ajustes necesarios relacionados con los acuerdos para
regularizar el saldo de ciertas cuentas. Se cuidara de no alterar significativamente la
relación de canje de las acciones o participaciones.
d) Obtener los nuevos saldos y preparar el balance cerrado al día anterior al fijado como
fecha de entrada en vigencia de la escisión.
e) Transferir los bloques patrimoniales a las nuevas sociedades, a las absorbentes o según
sea el caso, a ambas.
f) Recepción contable las acciones o las participaciones de las nuevas sociedades, de las
absorbentes o de ambas.
g) Saldar la cuenta capital y/o patrimonio en la proporción correspondiente

II. EN LAS SOCIEDADES BENEFICIARIAS O ESCISIONARIAS:


a) EN LA NUEVA SOCIEDAD
- Abrir los libros en base al balance de apertura del día fijado para la vigencia de la
escisión. Esta demás señalar las consideraciones que se deben tener si se trata de
una sociedad anónima.
b) EN LA SOCIEDAD ABSORBENTE
- Cerrar su respectivo balance de escisión al día anterior al fijado como fecha de
entrada en vigencia de escisión.
- Reapertura de libros en base a la recepción de los bloques patrimoniales recibidos
de la sociedad que se extingue; en la práctica significa un aumento de capital y/o
patrimonio.

APROBACIÓN DEL PROYECTO DE ESCISIÓN

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisión aprueba, con el voto
favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de escisión. En el caso
de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisión se aprueba por la mayoría
absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.

La aprobación de esta implica la obligación de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto


o contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la
relación de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o
asambleas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la escisión.

O también se puede extinguir si no es aprobado por las juntas generales o por las asambleas de
las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de escisión y en todo
caso a los tres meses de la fecha del proyecto.
ASPECTO LEGAL

La convocatoria a junta general o asambleas de las sociedades a cuya consideración ha de


someterse el proyecto de escisión se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad
participante con un mínimo de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la junta
o asamblea.

Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencias de la escisión


pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben en la misma
proporción en que participan en el capital de esto, salvo pacto en contrario.

La escisión entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el proyecto de


escisión. Sin prejuicio sé si inmediata entrada en vigencia, la escisión está supeditada a la
inscripción de la escritura pública en el Registro.

INSCRIPCIÓN EN LOS REGISTROS

La escritura pública de escisión se otorga una vez vencido el plazo de 30 días contados desde
la fecha de publicación del último aviso. Si no hubiera oposición. Si la oposición hubiera sido
notificada dentro del citado plazo, la escritura se otorga una vez levantada la suspensión o
concluido el procedimiento declarado infundada la oposición.

CONTENIDO DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE ESCISIÓN:

a) Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes.


b) Los requisitos legales del contrato social y estatuto de la nueva sociedades en su caso.
c) Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las sociedades
participantes en la escisión en su caso.
d) La fecha de entrada en vigencia de la escisión.
e) La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el Art. 380
f) Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinentes.

OTROS DERECHOS

Los titulares de derechos especiales en la sociedad que se escinde, que no sean acciones o
participaciones de capital, disfrutan de los mismos derechos en la sociedad que los asuma, salvo
que presten su aceptación expresa a cualquier modificación o compensación de esos derechos.
ESCISIÓN DE SOCIEDADES EN LIQUIDACIÓN

Cuando una empresa quiere escisionarse y está en liquidación, tiene que anular ese
procedimiento de liquidación para poder entrar en escisión.

RESPONSABILIDAD DESPUÉS DE LA ESCISIÓN

Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisión, las sociedades beneficiarias responden


por las obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que se les ha traspasado o
han absorbido por efectos de la escisión.

Las sociedades escindidas que no se extinguen, sólo responden frente a las sociedades
beneficiarias por el saneamiento de los bienes que integran el activo del bloque patrimonial
transferido, pero no por las obligaciones que integran el pasivo de dicho bloque.
CONCLUSIONES

La fusión como la escisión buscan fortalecer la posición económica de una empresa en el


mercado con el objetivo de lograr una adecuada remuneración de los factores de producción,
pero para llegar a dicho fin hay que tener en cuenta cuál es el tamaño óptimo de la empresa.

Como efecto económico de la escisión podemos concluir que se proceda a realizar una
restructuración económica de cada una de las organizaciones que intervengan durante el
proceso de la escisión. Esta restructuración debe ser no tan solo en el capital, también en el
activo y pasivo de la organización y más en la parte corporativa de cada sociedad que generan
cambios legales en el proceso productivo.
REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS

 Ortiz G. L. (2015). Contabilidad de Sociedades I. Serie UTEX. Editorial Uladech.

Recuperado de: http://erp.uladech.edu.pe/archivos/01/01018/textobase/24.pdf

 Calderón, J y Calderón J. (2015). Contabilidad de sociedades II. Séptima Edición. JCM

Editores. Lima-Perú

 Northente, S (2011) La Fusión de Sociedades. Actualidad Empresarial. Lima.

Recuperado de: http://aempresarial.com/web/revitem/41_12134_28263.pdf

 Ley 26887 (1997) Ley general de Sociedades. Perú. Lima. Recuperado de:

elperuano.pe/noticia-la-ley-general-sociedades-65529.aspx