Sociedad Anónima de Inversión

Definición

Antes de la promulgación del Decreto 3496 del Congreso de la República,

identificado como “Ley del Mercado de Valores y Mercancías”, no existían en Guatemala

normas jurídicas relacionadas con esta modalidad de sociedad anónima; aunque a nuestro

juicio y dentro del régimen de autonómia de la voluntad, nada obstaculizaba que se

organizara una sociedad anónima de inversión, al tenor de las disposiciones del Código de

Comercio y conforme al concepto general de contrato que contiene el Código Civil. Sin

embargo, con el surgimiento de las bolsas de valores y el fortalecimiento del mercado de

valores, el referido decreto introdujo esta variante especial de la sociedad anónima, en su

artículo 73.

Son aquellas sociedades mercantiles de inversión, cuyo objeto social es la captación

de fondos, bienes o derechos para gestionarlos o invertirlos en valores.

Generalidades

Las sociedades anónimas especiales, son todas aquellas que regularmente se

organizan por procedimientos distintos a las sociedades comunes del Código de Comercio.

 Normadas por leyes especiales, actuando como ley complementaria el Código de

comercio.

 Estas sociedades anónimas especiales son: la de inversión, la bancaria, la

aseguradora, la afianzadora, la almacenadora.

Importancia de la Sociedad de Inversión

Marco Legal:
  Ley del Mercado de Valores y Mercancías Dto. 34-96

 Código de Comercio Dto. 2-70

ARTÍCULO 73.- Sociedades de inversión. Las sociedades de inversión son aquellas

que tienen por objeto exclusivo la inversión de sus recursos en los valores a que se refiere el

artículo dos de esta ley y están sujetas a las siguientes disposiciones.

Denominación de Sociedad Anónima de Inversión

La denominación de la sociedad anónima suele formarse libremente, pero debe ser

necesariamente distinta de la de cualquiera otra sociedad y suele incluir la frase "Sociedad

Anónima", un equivalente o su abreviatura. Para ciertas áreas económicas u objetos sociales,

puede exigirse incluir una denominación especial, como por ejemplo "Banco" si la sociedad

anónima tiene ese giro. Cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden

desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades anónimas; el uso de la indicación o de

las siglas es facultativo. y así es mejor comprendido.

Tipo de Capital

La segunda especialidad de esta sociedad tiene que ver con su capital social. Em

primer lugar ésta es una sociedad de capital variable, concepto que ya quedó explicando al

desarrollar el tema de la clasificación de sociedades. Sin embargo, recordemos que una

sociedad es de capital variable cuando puede modificar su capital, aumentándolo o

disminuyéndolo, sin necesidad de ampliar su escritura constitutiva, en contraposición a las

de capital fijo, en donde cualquier modificación requiere ampliar la escritura constitutiva. La

modalidad de capital variable no existía en Guatemala antes de la emisión de la Ley del

Mercado de Valores y Mercancías; y se explica su necesidad por las particularidades con que

funciona esta sociedad en cuanto al ingreso o salida de los socios; pero, es una modalidad
que sólo puede darse en cuanto a la sociedad anónima de inversión. Todas las demás

sociedades accionadas que se forman al tenor de nuestro ordenamiento jurídico, son de

capital.

Capital Mínimo

En cuanto al monto del capital pagado mínimo también existe una especialidad en la

sociedad de inversión, pues debe organizarse con un monto mínimo de cincuenta mil

unidades. ¿Qué significan estos términos? Aunque nada le costaba al legislador tener la

cortesía de ser más claro, conforme a la literal a) del artículo 73 de la Ley del Mercado de

Valores y Mercancías, la unidad está definida en el artículo 90, en donde se encuentran

previstas las sanciones dice:

Artículo 90. Cálculo de las multas. Las multas se fijarán en unidades de multa

determinada por el Registro en la resolución respectiva. El valor mínimo de cada unidad será

de Diez Quetzales (Q.10.00) y el valor máximo de Cien Quetzales (Q.100.00). el Registro

actualizará semestralmente dentro del rango señalado el valor de cada unidad mediante

resolución que deberá publicarse por una sola vez en el Diario Oficial. El valor de la unidad

se aplicará a cualquier otra disposición de esta ley, aunque no sea de carácter sancionatorio.

En virtud del último supuesto de la norma transcrita, es que el capital pagado mínimo

de la sociedad debe certificarse relacionándolo con el valor de la unidad de multa. Por

ejemplo, si el Registro del Mercado de Valores y Mercancías, que es al que se refiere la ley,

establece que la unidad de multa equivale a veinte quetzales, el capital pagado mínimo de

una sociedad de inversión tendría que ser de un millón de quetzales, que resultaría de

multiplicar 50,000 x 20. Lo anterior significa que cada vez que un notario vaya a autorizar la

escritura pública en que organiza una sociedad de inversión, tendrá que informarse cuál es el
valor vigente de la unidad de multa acordada por el Registro indicado, para consignar el

capital pagado mínimo en quetzales.

Clases de Acciones

El capital de toda sociedad tiene una doble función:

a. El capital tiene una función contable: se anota en el pasivo contable de la sociedad,

siendo su contrapartida en el activo las simultáneas aportaciones de los socios;

resultará, pues, que la suma del capital ha de coincidir con la suma de las aportaciones

(sean dinerarias o no dinerarias).

b. El capital cumple una función de garantía del cumplimiento de las obligaciones

sociales.

Una tradicional diferencia con las sociedades de responsabilidad limitada , es que en

las sociedades anónimas no se exige que el capital mínimo esté totalmente desembolsado,

y sólo se exige un desembolso del 25%. El desembolso podrá ser con aportaciones

dinerarias o no dinerarias; en este punto me remito al tema correspondiente en esta misma

Obra. En la sociedades limitadas no cabe desembolso parcial, pero la Ley 14/2013, de 27 de

septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización la formación sucesiva

de las SL admite en sede de limitadas la fundación sucesiva, en la que de inicio no se llega

al capital mínimo, con sus consecuencias.

De la función de garantía que cumple el capital, derivan sus características; como

dice ELEUTERIO FERNANDEZ GUZMAN en su trabajo Sociedad Anónima y Sociedad

de Responsabilidad Limitada: algunos casos de remisión los principios ordenadores que,

recayendo sobre el capital social, vehiculan al mismo en el funcionamiento de la sociedad y

lo convierten en elemento crucial de la misma, se expresan de la siguiente forma (referidos a

la SA):

a. Principio de determinación del capital social: ha de figurar necesariamente en la

escritura fundacional.

b. Principio de estabilidad: la cifra de capital social no puede ser alterada (aumentándola

o reduciéndola) si no se siguen los trámites establecidos en los estatutos.

c. Principio de realidad: prohibición, expresa, de la creación de capital ficticio.

Independientemente de que el desembolso no deba ser total en el momento de

constituir la sociedad, no se permite (en clara defensa de los acreedores que puedan

existir en un futuro) que el capital social que se inscribe en los estatutos no sea real.

Se exige, para ello, que la aportación de los socios a cambio de acciones sea efectiva.

Con esto se evita el problema de las "acciones liberadas" que, como indica URIA,

son aquellas que se entregan sin la correspondiente contraprestación por parte del

socio que las obtiene.

Reserva Legal (Especialidad)

Esta sociedad no está obligada a formar reserva legal.

Fuera de estas especialidades que le dan una fisonomía distintiva a la sociedad de

inversión, en lo demás, se rige por el Código de Comercio; pero, la redacción de su negocio

constitutivo debe armonizar el régimen común de la sociedad anónima con el régimen

especial de la sociedad de inversión.

Órgano de Soberanía

Noción general:
 Es el órgano de mayor jerarquía, es decir la Asamblea General formada por todos

los socios legalmente convocados. A su competencia se encuentran subordinados los demás

órganos sociales, confirmando así que cuenta con la potestad

Vásquez Martínez, Ob. Cit.; pág. 88 de tomar decisiones en relación a asuntos

expresamente determinados por la ley, o por la escritura social.

Las decisiones se toman siempre por mayoría, salvo aquellos casos en los cuales la

ley o la escritura social establezcan una mayoría calificada.

Para celebrar una asamblea es indispensable la convocatoria previa, excepto en el

caso de la asamblea Totalitaria, la cual se lleva a cabo si todos los socios se encuentran

reunidos o debidamente representados y deciden celebrarla y aprueban por unanimidad la

agenda. Extremos que se encuentran regulados en los Artículos 138 y 156 del Código de

Comercio de Guatemala, Decreto Legislativo Número 2-70.

Definición legal

Al respecto el Artículo 132 del Código de Comercio de Guatemala, Decreto

Legislativo Número 2-70 establece “La asamblea general formada por los accionistas

legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad

social en las materias de su competencia”.

Clases

Doctrinariamente tenemos dos clases de asambleas: las Generales y las Especiales.

Las asambleas generales a su vez pueden ser: Ordinarias y Extraordinarias, ambas pueden

tener la modalidad de Totalitarias. Mientras que nuestra legislación mercantil

específicamente en el Artículo 133 del Código de Comercio de Guatemala, Decreto

Legislativo Número 2-70, establece que las asambleas generales de accionistas son ordinarias

y extraordinarias. Pero regula también a las especiales.

Asamblea general de accionistas

Como ya se indicó, la asamblea general se subdivide a su vez en:

a) Asamblea Ordinaria: se celebra por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro

meses que sigan al cierre del ejercicio contable y también en cualquier tiempo en que

sea convocada. Los asuntos a tratar en una asamblea ordinaria son los del giro

ordinario de la sociedad, éstos están establecidos en el Artículo 134 del Código de

Comercio de Guatemala,

Decreto Legislativo Número 2-70.

b) Asamblea Extraordinaria: se puede celebrar en cualquier tiempo con previa

convocatoria y sus resoluciones generalmente afectan la existencia jurídica de la

sociedad. Los asuntos a tratar dentro de ésta asamblea están

28 establecidos en el Artículo 135 del Código de Comercio de Guatemala,

Decreto Legislativo Número 2-70.

Para poder celebrar alguna de las asambleas generales es necesario realizar una

convocatoria previa, mediante avisos que deben de publicarse por lo menos dos veces en el

Diario Oficial, (Diario de Centro América) y en otro de mayor circulación en el país con una

anticipación de quince días por lo menos a su celebración. Dicha convocatoria debe cumplir

con los requisitos establecidos en el Artículo 138 del Código de Comercio de Guatemala,

Decreto Legislativo Número 2-70. Es importante anotar que si se tratara de asamblea general
extraordinaria los avisos de convocatoria deberán indicar la agenda a tratar en dicha

asamblea.

Órgano de Administración

Noción general:

La misión principal del órgano de administración es ejecutar la gestión social en base

al contrato social o las resoluciones tomadas en asamblea, ciñendo en todo caso sus funciones

a lo establecido en los Artículos 162 al 183 del Código de Comercio de Guatemala, Decreto

Legislativo Número 2-70.

En la Sociedad Anónima la administración se encuentra a cargo de uno o varios

administradores, en el primer caso estamos en presencia de una administración única o

unipersonal, y en el segundo de una administración colectiva o colegiada.

A éste último nuestra legislación mercantil le denomina Consejo de Administración.

En el caso de que los administradores fuesen dos, y en la escritura social no se

establezcan las facultades y atribuciones de cada uno, tendrán que proceder de manera

conjunta en sus funciones, y en consecuencia si surge oposición de uno de ellos impide la

realización de los actos o contratos realizados por el otro. Al contrario, si los administradores

conjuntos fuesen tres o más, las decisiones se tomarán con el voto favorable de la mayoría

en caso de desacuerdo. Lo anterior se deduce de lo regulado en los Artículos 162, 163 y 167

del Código de Comercio de Guatemala,

 Decreto Legislativo Número 2-70. Los administradores pueden o no ser socios. Son

electos generalmente en asamblea ordinaria, por un período de tres años, aunque pueden ser

reelectos. El administrador puede ser sustituido de su cargo si así se considera necesario.

El órgano de administración de la Sociedad Anónima, ostenta la representación legal

de la sociedad en juicio y fuera de él además del uso de la razón social. Lo anterior se

encuentra regulado en la parte conducente del Artículo 164 del Código de Comercio de

Guatemala, Decreto Legislativo Número 2.70.

Regularmente se confunde al administrador con el Gerente, y se cree que son dos

formas de nominar a un mismo funcionario. Pero legal y doctrinariamente, son categorías

diferentes. El gerente puede tener las mismas facultades que un administrador, pero

técnicamente es un sub administrador.

En una Sociedad existe la administración y a la vez la gerencia con muchas variantes.

El gerente puede tener atribuciones de gestión y de administración, pero no es el órgano de

la sociedad competente, como lo es la administración. Al gerente lo nombra la asamblea o la

administración si tiene facultades para ello. Es un cargo personal indelegable y sus

atribuciones deben fijarse en la escritura o en el acuerdo de nombramiento. En caso contrario,

tiene las facultades de un auxiliar del comerciante.

Órgano de Fiscalización

La ley de la materia no regula ninguna definición legal respecto al órgano de fiscalización.

Para lo cual se hace necesaria una definición doctrinaria. Según el Doctor René Arturo

Villegas Lara define el mismo como “el encargado de establecer el correcto funcionamiento

de la sociedad, de acuerdo con la ley y el contrato”

 Ley que lo rige

De la sociedad y su constitución

Artículo 1º.‐ La sociedad anónima es una persona jurídica formada por la reunión de

un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes

y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables.

La sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se forme para la realización

de negocios de carácter civil.

Artículo 2°.‐ Las sociedades anónimas pueden ser de tres clases: abiertas, especiales

o cerradas.

Son sociedades anónimas abiertas aquéllas que inscriban voluntariamente o por

obligación legal sus acciones en el Registro de Valores. Son sociedades anónimas especiales

las indicadas en el Título XIII de esta ley.

Son sociedades anónimas cerradas las que no califican como abiertas o especiales.

Las sociedades anónimas abiertas y las sociedades anónimas especiales quedarán

sometidas a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante la

Superintendencia, salvo que la ley las someta al control de otra Superintendencia. En este

último caso, quedarán además sometidas a la primera, en lo que corresponda, cuando

emitieren valores.

Las sociedades anónimas que dejen de cumplir las condiciones para estar obligadas a

inscribir sus acciones en el Registro de Valores, continuarán afectas a las normas que rigen

a las sociedades anónimas abiertas, mientras la junta extraordinaria de accionistas no

 Procedimiento Constitutivo

La sociedad anónima puede constituirse siguiendo dos procedimientos distintos, los

que señala el Art. 19 ,LSC, mediante contrato entre dos o más personas (salvo en el caso de

la sociedad unipersonal), también llamado procedimiento de fundación simultánea (que es el

más empleado); y, el procedimiento de fundación sucesiva.

Ambas figuras tienen requisitos en común: el capital ha de estar completamente

suscrito y desembolsado en ambos casos, como mínimo el 25% en el momento constitutivo;

los estatutos han de mencionar los requisitos establecidos imperativamente en

el Art. 23 ,LSC, en su redacción dada por la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a

los emprendedores y su internacionalización, independientemente del procedimiento de

fundación seguido; las ventajas y remuneraciones particulares para los fundadores y

promotores han de respetar lo establecido en el Art. 27 ,LSC; y, la prohibición de entregar y

transmitir las acciones en las que se divide el capital antes de la inscripción de la sociedad en

el Registro Mercantil (Art. 34 ,LSC).

Por tanto, se prevén dos clases de fundación:

- Fundación simultánea.

- Fundación sucesiva.

La fundación simultánea se va a dar cuando los fundadores acuerdan la constitución

de la sociedad y asumen todas las acciones en un solo acto.

En caso de fundación sucesiva, no se asumirán todas las acciones en un acto, se recurrirá a

la suscripción pública de las acciones. En ésta tampoco hay un convenio unitario entre todos

los socios, porque en ese primer momento ni siquiera se sabe quienes van a ser los socios.

Los futuros socios, con la suscripción se adhieren a un contenido mínimo negocial que podrá

ser revisado en la junta constituyente.

 La existencia de ambos procedimientos de fundación, se justifica en que los socios

fundadores pueden tener dificultades para asumir todo el capital de la sociedad que quieren

constituir cuando se trata de grandes sociedades.

En la práctica, el procedimiento que se sigue es el de fundación simultánea. La

fundación sucesiva es un procedimiento muy complejo y se emplea en aquellos casos en los

que antes del otorgamiento de escritura de constitución se hace una promoción pública de la

suscripción de acciones, y ésta se puede hacer a través de publicidad o a través de

intermediarios financieros.

Incluso para la constitución de grandes Sociedades Anónimas en la práctica se ha acudido al

procedimiento de fundación simultánea. Lo que se suele hacer es que determinados grupos o

entidades financieras suscriben en un primer momento la totalidad de las acciones, y luego

las intentan colocar entre sus clientes. Esto lo hacen, bien a través de la venta de las acciones

o bien a través de sucesivos aumentos de capital con promoción pública de suscripción de

acciones.

En ambos procedimientos puede darse lo que se conoce como fundación cualificada.

Con este nombre se hace referencia a que en el proceso constitucional existen determinadas

circunstancias que hacen que el legislador haya sido especialmente precavido:

- Que existan aportaciones in natura, esto es, no dinerarias.

- Que los fundadores o promotores se reserven ventajas o beneficios.

Además, habrá supuestos de fundación sucesiva o simultánea en los que se produzca

una prolongación de las cautelas que inicialmente establece la Ley para preservar la

integridad del capital social en el acto constitutivo, ampliándose la vigencia de aquéllas al

período subsiguiente, considerado a estos efectos como de garantía de las aportaciones. Esto

es lo que se conoce como fundación retardada, en la que se establece un mecanismo para

salvaguardar la integridad del patrimonio social que consiste en exigir la puesta a disposición

de los accionistas de ciertos informes acerca de la operación que se pretende y el acuerdo

previo de la junta general para que la sociedad pueda realizar determinadas adquisiciones de

bienes, dentro de sus dos primeros años de existencia como persona jurídica o de su

transformación como sociedad anónima.

Para que pueda darse la fundación retardada han de cumplirse los siguientes

requisitos:

- Informes sobre la adquisición. Con la convocatoria de la junta que, en su caso, ha de

aprobar la adquisición, deben ponerse a disposición de los accionistas dos informes:

uno elaborado por el órgano de administración de la sociedad y otro por expertos

independientes, ambos informes han de ser objeto de publicidad en los términos

del Art. 71 ,LSC.

- Acuerdo de la junta general. La aprobación con carácter previo, por parte de la junta

general, de las adquisiciones de bienes no necesita legalmente contar con un cuórum

reforzado de asistencia.

Características Especiales

Antecedentes

Se considera que el antecedente de la sociedad de inversión es el Investimento trust,

de origen anglo-sajón, conocido en los Estados Unidos de Norteamérica como Invcstmcnt

Company Con respecto al origen del trust de inversión, el profesor mexicano, Rodolfo Batiza,

dice: “Hay quienes pretenden remontar a las postrimerías de la Edad Media ciertas prácticas

seguidas en la colocación de capitales, que estiman precursoras del trust de inversión; pero

la afirmación repetida con mayor frecuencia es en el sentido de que el primer ejemplo de

trust de inversión se encuentra en la sociedad Algemeene Nederlandsche Maatschappy,

organizada en Bruselas por el rey Guillermo en 1822, conocida después de la independencia

de Bélgica como Société des Pays Bas, y más tarde como Société Genérale de Belgique. Sin

embargo, aun autores belgas como Druart y De Mirimondc rechazan la afirmación,

demostrando que el objeto de la Société Genérale no es admisible a las funciones

desempañadas por el trust de inversión. La opinión más generalizada y de mayor autoridad

sostiene el origen británico de la institución, por más que en otros países, principalmente

europeos, se hayan desarrollado organizaciones semejantes.

Objeto de la Sociedad de Inversión

Las sociedades de inversión son aquellas instituciones de inversión

colectiva (abreviadamente IIC) que adoptan la forma de sociedad anónima y cuyo objeto

social es la captación de fondos, bienes o derechos del público para gestionarlos e invertirlos

en bienes, derechos, valores u otros instrumentos, financieros o no, siempre que el

rendimiento del inversor se establezca en función de los resultados colectivos.1

Las instituciones de inversión colectiva pueden ser de carácter financiero o no,

adoptan la forma jurídica de sociedad de inversión o fondo de inversión.

Las sociedades de inversión, o fondos, son la forma más accesible para que los

pequeños y medianos inversionistas puedan beneficiarse del ahorro en instrumentos

bursátiles. El inversionista compra acciones de estas sociedades cuyo rendimiento está

determinado por la diferencia entre el precio de compra y el de venta de sus acciones. Los

recursos aportados por los inversionistas son aplicados por los fondos a la compra de una

canasta de instrumentos del mercado de valores, procurando la diversificación de riesgos.

Estas instituciones forman carteras de valores o portafolios de inversión con los

recursos que captan del público inversionista. La selección de estos valores se basa en el

criterio de diversificación de riesgos. Al adquirir las acciones representativas del capital de

estas sociedades, el inversionista obtiene ventajas tales como la diversificación de sus

inversiones, principio fundamental para disminuir el riesgo y, la posibilidad de participar del

Mercado de Valores en condiciones favorables sin importar el monto de los recursos

aportados.

Para un inversionista pequeño o mediano, adquirir unitariamente instrumentos del

mercado de valores, equivaldría a concentrar excesivamente su inversión. Ello, sin considerar

que, en muchos casos, son elevados los montos mínimos exigidos para la compra de un

instrumento bursátil en particular. En una sociedad de inversión, en cambio, los recursos del

inversionista se suman a los de otros, lo que permite ampliar las opciones de valores

bursátiles consideradas.

Definición Legal de Valores de una Sociedad Anónima de Inversión

La idea de títulos de valores, de este modo, se vincula al concepto de títulos

de crédito: se trata de documentos que permiten el registro del ejercicio de un derecho

privado. Por lo tanto, sólo quien tiene el título de valor está en condiciones de ejercer dicho

derecho.

Un título de valor se asocia a un valor específico. Dicho valor está ligado

indefectiblemente al documento (soporte material). Así, cuando una persona transmite el

título de valor, transmite el derecho. O, dicho al revés, si se quiere transmitir el derecho, se

debe transmitir el título de valor.

Los cheques, los pagarés, las letras de cambio y las acciones son títulos de valores.

Cada uno de estos títulos tiene sus propias características, las cuales permiten establecer la

siguiente clasificación:

 Título de valores a la orden: es aquél que una persona extiende a favor de otra en

particular, la cual, a su vez, puede volver a transmitirlo a una tercera a través de la

 fórmula denominada endoso. Cuando se lleva a cabo dicha transmisión, no es

necesario avisar al deudor (a quien contrajo la obligación de realizar el pago). Por

otro lado, el endosante (quien lo transmite, sea o no el acreedor original) debe

responder ante el endosatario (el actual acreedor) acerca de la solvencia económica

del deudor. La letra de cambio, por ejemplo, forma parte de este grupo;

 Título de valores al portador: este tipo de documento da a quien lo posea el derecho

en él incorporado, sin la necesidad de que su nombre haya sido especificado. Como

puede deducirse, un título de valores al portador puede ser transmitido de una persona

a otra sin ningún trámite formal, simplemente entregándolo. Al momento de su

emisión, por lo tanto, el deudor adquiere la obligación de pagar la deuda a quien lo

presente en la entidad correspondiente. El cheque al portador es un buen ejemplo de

esta clase de título;

 Título de valores nominativo: a diferencia del caso anterior, este tipo de título lleva

escritos los datos de una persona en particular, y sólo a ella le será reconocido el

derecho a usarlo. Los títulos de valores nominativos pueden ser transferidos, pero

para ello es necesario notificar al deudor del procedimiento, para que éste inscriba la

transmisión en el libro correspondiente. Dos documentos que entran en esta categoría

son el pagaré y el cheque nominativo.

A nivel general, puede decirse que todos los títulos de valores cumplen requisitos

vinculados al formalismo (para ser eficaces deben respetar lo establecido por la legislación),

la literalidad (las obligaciones y los derechos están consignados en el documento), la

autonomía (el título de valor habilita el ejercicio de un derecho propio) y la legitimación (la
tenencia del título de valor faculta a la persona al ejercicio del derecho que incorpora), entre

otras características en común.

Cuando se define un título de valores en particular, como ser la letra de cambio o el

cheque, se deben tomar en cuenta ciertos aspectos, como ser: el concepto, donde se define a

grandes rasgos el documento, mencionando su principal beneficio y la responsabilidad de

cada participante; las funciones específicas, que lo diferencian de otros documentos,

especialmente aquellas que no son de público conocimiento; la lista de elementos personales,

o sea el nombre formal que recibe cada rol que puede adquirir una persona dentro del ciclo

de vida del título en cuestión (librador, endosante, tenedor, avalista, etcétera).

Especialidad cuanto a las acciones

En cuanto a las acciones la sociedad anónima de inversión tiene diferencias

Con la común, a saber:

1. La sociedad de inversión puede comprar sus propias acciones sin necesidad de reducir

su capital social. En este caso, las acciones compradas pasan a ser acciones de

tesorería, quedando en suspenso los derechos políticos y patrimoniales que otorga la

acción, en tanto son vendidas de nuevo. La escritura pública establecerá los términos

a que debe atenerse la sociedad para comprar sus propias acciones o facultar al órgano

de administración para que los fije (Art. 73 inciso c).

2. Se pueden emitir acciones sin derecho a voto cuando a solicitud de sus tenedores la

sociedad de inversión debe recomprarlas dentro de un plazo máximo de treinta días

(Art. 73 inciso d).

3. La oferta pública de sus valores (acciones) deberá inscribirse en el Registro,

presentando la documentación en información que corresponde proporcionar a

 cualquier emisor de acciones (Art. 73 inciso g). Para este caso habría que tomar en

cuenta lo que el Registro Mercantil exige cuando la sociedad anónima común registra

sus emisiones de acciones.

4. Las acciones de la sociedad anónima de inversión sólo se pueden cotizar en una bolsa

de comercio, si no están sujetas a derecho de recompra. (Art. 73 inciso h).

5. Periódicamente y tal como lo disponga el Registro, esta sociedad debe anunciar el

valor neto de sus activos por acción: es decir, el valor que represente cada acción

según sus activos netos, el cual resulta de dividir los activos netos entre el número de

acciones emitidas. Por ejemplo, si el activo neto de la sociedad es de cien millones y

las acciones emitidas son diez mil, el valor neto de cada una es diez mil (Art. 73 inciso

i).

Especialidad en cuanto a Derechos del Socio

En la sociedad anónima común cada acción otorga a derecho a un voto y se tendría

como pacto leonino el que una acción no lo otorgara. Pero en la sociedad de inversión sí

pueden emitirse acciones sin derecho a voto y ocurre esta modalidad cuando, a solicitud de

los tenedores, la acción se recomprará dentro de un plazo máximo de treinta días. Esta

previsión de ley no es razonable pues es un derecho sin posibilidad de ejercerse, dado el corto

plazo en que el tenedor será titular de la acción (Art. 73 inciso d). y, una segunda especialidad

es que en esta sociedad no existe el derecho de suscripción preferente, por la finalidad o el

objeto propio de la sociedad de inversión, que coloca sus propios valores en la Bolsa.