LIC. HERNAN MONTANO PEDRAZA NOTARIA PUBLICA 60 ant osiavO | — LIBRO 43 CUARENTA Y TRES. —- ESCRITURA PUBLICA NUMERO 2,834 DOS MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y CUATRO. —- EN LA CIUDAD DE MONTERREY, NUEVO LEON, ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, a los 24 Vveinticuatro dias del mes de Mayo de 2006 dos mil sels, Yo, Licenciado HERNAN MONTANO PEDRAZA, Notario Pablico Titular de la Notaria Publica Nimero 60 sesenta, con ejercicio en este Primer Distrito, HAGO | ONSTAR: Que ante mi comparecieron los sefiores HUMBERTO GARZA GONZALEZ en representacién dela ||sociedad mercantil denominada GRUPO FAMSA S.A. de C.V. y por otra parte el Licenciado HUMBERTO GARZA VALDEZ en representacion de la sociedad mercantil denominada FABRICANTES MUEBLEROS S.A. ide C.V. ; y dijeron: Que ocurren a celebrarfas) CONTRATO DE SOCIEDAD ANONIMA, conforme a los siguientes TuTos—— CAPITULO PRIMERO. -—-DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO Y NACIONALIDAD-————————— -{SARTICULO 1*.- DENOMINAGION. La denominacién de la SOCIEDAD ES BANCO AHORRO FAMSA, ‘segulta de las palabras SOCIEDAD ANONIMA 0 de la correspondiente abreviatura S.A., y de las expresiones SINSTITUCION DE BANCA MULTIPLE* ————————— = aBTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL. La Sociedad tendré por objeto la prestacién del servicio de banca y fedkn prides términos dela Ley de Instltuciones de Crédit y, en consecuencia, podra realizar las operaciones tar los servicios bancarios a que se refiere el articulo 46 y demés aplicables de la referida ley, en todas | sus modetidades, de conformidad con las demas disposiciones legales y administrativas aplicables y con apego| a los sanos usos y practices bancarios, financieros y mercantile9, me |S} ARTICULO 3°. DESARROLLO DEL OBJETO. Para cumplir su objeto social, Ia Sociedad estard / ‘capacitada para, ennenenneneenennnn / —— 1. Adquitir, enajenar, poser, arrendar, usuftuctuar y, en general, ulizar y administrar, bajo cualquier titulo, toda clase de derechos y bienes muebies e Inmuebles, en el entendido de que no podran tener en propiedad o ‘en administracion biones raices salvo por los que sean enteramente necesarios para el cumplimiento de su objeto, austandose en todo caso las limitaciones que imponge la Constitucion Politica de los Estados Unidos Mexicanos y las demas disposiciones legales que le sean aplicables.. J 2. Con observancia de las reglas generales que dicte la autoridad competenie,-llevar a cabo las ‘operaciones propias de su objeto en las oficinas y sucursales de atencién al piblico.. —— 3. Realizar todos los actos juridicas necesarios o convenientes para el desempetio de sus actividades yla iconsecucién de su objeto social. —_— ARTICULO 4*.- DURACION, La duracién de la Sociedad sera indefinida, — ARTICULO 5°.- DOMICILIO, El domiciio dé la Sociedad seré la Ciudad de Monterrey, Nuevo Leén, y podra ‘establecer de conformidad con las disposiciones legales y reglamentarlas aplicables: sucursales, agencias y loficinas en otros lugares de! terttorio nacional o en el extranjero, o pactar domicilios convencionales, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio social. Saas ‘ARTICULO 6°.- NAGIONALIDAD. La Sociedad es mexicana, De conformidad con lo previsto en la fraccién del articulo 27 de fa Constitucion Politica de los Estados Unidos Mexicanos y en los articulos 15 de la Ley de | Inversion Extranjera y 14 del Reglamento de la Ley de Inversion Extranjera y del Registro Nacional de lnversiones Extranjeras, cada uno de los socios extranjeros, actuales o futures de la Sociedad, se obliga ante la Secretaria de Relaciones Exteriores del Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos a considerarse | /como nacional respecto de: (1) las acciones, partes sociales o derechos que adquiera de la Sociedad: (2) losbbienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad, y, (3) los derechos y ‘obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte fa Sociedad. Asimismo, cada uno de dichos socios ‘expresamente renuncia a invocar la proteccién de cualquier gobiemo extranjero bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de los Estados Unidos Mexicanos los derechos y bienes que hubiese adquirido. nannies CAPITULO SEGUNDO. CAPITAL SOCIAL, ACCIONISTAS Y ACCIONES, PATRIMONIO CULTURAL. [Barticu.o 7. capirat SociaL ORDINARIO. El capital social de las insttuciones de banca miltiple estaré formado por una parte ordinaria y podra también estar integrado por una parte adicional. ‘La Sociedad tendré un capital social ordinario de $316,054,000.00 (trescientos dieciséis millones cincuenta | y cuatro mil pesos 00/100 Moneda Nacional) representado por $1°605,400 (treinta y un millones seiscientas, cinco mil cuatrocientas) acciones Serie “O", con valor nominal de $ 10.00 (DIEZ PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una. | ~~ ARTICULO 8°.- CAPITAL SOCIAL ADICIONAL. Previa la autorizacién de la Comision Nacional Bancaria y de Valores, al capital social se podré integrar una parte adicional, hasta por un monto equivatente al 40%| (cuarenta por ciento) del capital social ordinario, representada por acciones de la Serie “L", acciones que, de| acuerdo con la resolucién de la asamblea general de accionistas que decrete su emisién, tendrén principalmente las siguientes caracteristicas:_——a--——-— 1. Seran de voto limitado, por lo que slo otorgaran derecho de voto en los asuntos relativos a cambio de objeto, fusién, escisién, transformacién, disolucién, liquidacion y, en su caso, cancelacién de su inscripcién en| cualesquiera boisa de valores. / ~~ 2. Podran conferir derecho de recibir un dividendo preferente y acumulativo. | ~~~ 3. Conferiran a sus titulares e! derecho de recibir dividendos que considerando lo previsto en el punta!) anterior, en ningtin caso serén inferiores, pero si podran ser iguales o superiores, a los que correspondan alas, acciones de la Serie “O": y, ~~~ 4.Siempre que asi se hubiese previsto en el acuerdo de emisién, podran ser amortizables y, por tanto, canceladas en cualquier tiempo, previo el cumplimiento de los términos y condiciones contenidos en el respective acuerdo de emisién, mediante el reembolso de su valor de mercado y con la consecuente| disminucién del capital social adicional. ~~ ARTICULO 9°.- CAPITAL PAGADO MINIMO. La Sociedad deberd contar con un capital pagado minimo ‘cuyo monto se determinaré de acuerdo con Io establecido en la Ley de Instituciones de Crédito. Cuando el Capital social ordinario exceda del capital pagado minimo, debera estar pagado en por lo menos en un 50%| (cincuenta porciento), siempre que este porcentaje no sea inferior al capital pagado minimo que corresponda,| ~~ Cuando la Sociedad anuncie su capital social autorizado, deberd al mismo tiempo anunciar su capital social pagado.~ — —~ ARTICULO 10° ACCIONES. Las acciones representativas del capital social serén nominativas y de igual valor; dentro de cada serie y conferiran a sus tenedores los mismos derechos en los términos de los presentes; estatutos y de la ley y deberdn pagarse integramente en efectivo en el acto de ser suscritas ~~ Encaso de aumento del capital social ordinatio, la Sociedad, mediante resolucién de la asamblea general ‘extraordinaria, podra emitir acciones no suscrtas, las cuales se conservarén en tesoreria de la Sociedad de| acuerdo con lo establecido en el articulo 12 de la Ley de Instituciones de Crédito. ~~ ARTICULO 11*.- TITULOS DE ACCIONES. Las acciones estardn representadas por titulos defintivos 0, en, tanto estos se expidan, por certificados provisionales.. ~~ Los titulos 0 certificados ampararan en forma independiente las acciones de cada una de las series y serdn]LIC. HERNAN MONTANO PEDRAZA NOTARIA PUBLICA 60 NORAPLBUCA No. co ‘ma Lc gun TONER NL MENS. Paties DSi identificados con una numeracién progresiva distinta para cada serie, contendran los datos a que se refiere el articulo 125 de fa Ley General de Sociedades Mercantiles y las menciones o textos cuya insercién se exija en tras leyes aplicables, ast como la trascripcion de los articulos 6, 12.a 17,20 y 27, de los prasentes estatutos, y| ran las fmas de dos consejeros propietarios, las cuales podran ser autégrafas 0 facsimilares, caso este| {Ukimo en que el original de tales fimas deberé depositarse en el Registro Pablico de Comercio del domicilio de | la Sociedad. —— | ARTICULO 12°. TITULARIDAD DE ACCIONES. Las acciones representativas de las Series “O" y“L"| jseran de libre suscripcién. Sin embargo, no podrén participar en forma alguna en el capital social de ta /Sociedad, personas morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad, | ~--- La Sociedad no reconoceré como titular, ni permitira el ejercicio de derechos respecto de aquellas acciones | cuya adquisici6n haya sido realizada en contravencién a lo establecido en el parrafo anterior == Cualquier persona fisica 0 moral podré adquirir mediante una o verias operaciones simultineas © sucesivas, el control de acciones de la Serie “O" del capital social de la Sociedad, en el entendido que cuando tales operaciones representen ei 5% (cinco por ciento) 0 mas de dicho capital social se deberé obtener la Paulorizacion previa de la Secretaria de Hacienda y Crédito Publica en términos de las disposiciones aplicables, | Coca ‘consejo de administracién de la Sociedad de conformidad con lo dispuesto en el articulo 130,dela fi.ey-Gneral de Sociedades Mercantes, ——————-—~ seer || “Las personas que adquieran o transmitan acciones de la Serie “O” por mas del 2% (dos por ciento) det ital social, deberan de dar aviso a la Secretaria de Hacienda y Crédito Publico dentro de los 3 (tres) dias pies sigdientes 2 la fecha de adquisiion o transmisin SHRI el supuesto que uno o mas accionistas pretendan adquirr el 30% (reinta por cianto), o un porcentaje| mayor, del capital social o, de cualquier otra forma obtener el control de la administracién de la Sociedad de conformidad con lo establecido en elarticulo 17 de la Ley de Instituciones de Crédito, se deberé cumplircon lo pprevisto en dicho ate, mm La Sociedad no reconoceré como titular, ni perma el ejercicio de derechos respecto de aquellas acciones|| de la Serie “O° cuya adguisicién no haya sido autorizada en los términos del presente articulo y con estricto| apego a lo establecido en la Ley de Instituciones de Crédit. —— ARTICULO 13°.- AFECTACION DE ACCIONES EN GARANTIA. La sola tenenciaotitularidad de acciones dela Sociedad implica el pleno consentimiento de los accionistas con que, legado el caso, sus acciones sean} ‘dadas en garantia al Instituto para la Proteccién al Anorro Bancario en los supuestos previstos y de acuerdo con el procedimiento establecido en los articulos 35 a 41 de la Ley de Proteccién al Ahorro Bancatio cuyos respectivos textos, conforme a lo establecido en el articulo 42 de dicha Ley, se reproducen a continuacién y forman parte de estos estatutos, = "Articulo 35.- El pago puntual y oportuno de los apoyos financieras que el Instituto otorgue mediante! exéditos, quedaré garantizado con tas acciones con derecho a voto pleno representativas del capital social ordinatio de a Institucion apoyada, las que serdn abonadas a la cuenta que el Instituto mantenga con alguna de 19s instituciones para el depésito de valores autorizados en los términos de la Ley det Mercado de Valores. El traspaso correspondiente sera soliitado por el director general de a Insitucién o quien ejerza sus funciones. ~~ Articulo 36.- En proteccién de las personas a que se refiere el articulo 10. de esta Ley y del interés publico, ‘en el evento de que el director general, o quien ejerza sus funciones, no otorgue la garantia sefialada en el articulo anterior, la instituctén para el depésito de valores respectiva deberé afectar en garantia dichas acciones ‘en términos de lo dispuesto en el articulo anterior, bastando al efecio la solictud por escrito por parte del ‘Secretario Ejecutivo,