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Contabilidad de Sociedades Corporativas

fusión, transformación y escisión


de las sociedades
Integrantes:
Amaro Flores Arturo Rancel
Cruz Hernandez Jesús Yael
Jimenez Coatl Mariana
Ortega Rodríguez Karla Melissa
Rivera Bravo Rosa Itzel
fusión
definición
“La fusión es un acto jurídico mediante el cual se
unen los patrimonios de dos o más sociedades, cuyos
titulares desaparecen o en algunos casos uno de ellos
sobrevive, para compenetrarse en una organización
unitaria que los sustituye dentro del mundo comercial,
pudiendo ser esta organización resultado de la
creación de una nueva sociedad o de la absorción hecha
por parte del ente que sobrevive”.
José de Jesús Gómez Cotero
sociedades que participan en la fusión
Fusionantes Fusionadas

Reciben los activos netos de una u Transmiten sus activos netos a las
otras sociedades fusionantes

Continúan con sus operaciones y Los accionistas que formaban parte


mantienen su personalidad jurídica de éstas, pasan a serlo de la que
subsiste
Es aquella que subsiste en la
fusión Hay disolución

Activos Activos
empresa A A B
tipos de fusión: Por incorporación
Horizontal: Vertical:
. Las sociedades involucradas ya . Las sociedades involucradas ya
existen y suelen producir el mismo existen y no se constituye una
tipo de productos o servicios nueva

. No tienen relación accionaria . Relación accionaria directa e


entre ellas importante

. Se adquiere otra que es o una


. Los accionistas de la sociedad
fuente de abastecimiento o un
fusionante pierden participación en
cliente potencial
su capital por las acciones
emitidas a favor de los accionistas
. Puede ser ascendente (subsiste la
de las sociedades fusionadas
que sea accionista mayoritaria) o
descendente (desaparece la que
posea más acciones)
Tipos de fusión: por integración
Se da cuando dos o más sociedades desaparecen transmitiendo
sus activos netos a una sociedad de nueva creación.

Hay disolución, fusión y constitución de una nueva sociedad.

Los accionistas intercambian sus acciones de las sociedades


fusionadas por acciones de la nueva sociedad fusionante.
¿Qué tipo de sociedades pueden fusionarse?
En la LGSM no existe ninguna limitación para que se fusione cualquier
sociedad, pero en el artículo 226 establece que cuando de la fusión de varias
sociedades surja una distinta, su constitución deberá sujetarse a los
principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de
pertenecer.

No puede fusionarse una sociedad con fines de lucro con otra sin
fines de lucro, ni tampoco sociedades públicas o especiales por estar sujetas
a ciertos permisos o concesiones.
ventajas y desventajas
. Mejoramiento de las condiciones . Cambio de las condiciones de
de mercado operación y forma de trabajo
. Reducir riesgos del negocio y
financieros . Pérdida de poder y control
. Obtención de activos intangibles administrativo de los accionistas
no disponibles (personal, patentes
y marcas, equipo de investigación, . Errónea elección del candidato a
prestigio, ingreso rápido a fusionar por no hacer una
mercados corrientes y deseables) investigación adecuada de su
. Aumento de valor de mercado de situación financiera y comercial
las acciones de las sociedades
participantes
Requisitos
. La fusión debe ser decidida por los accionistas a través de una Asamblea Extraordinaria
de Socios, formalizándose por Escritura Pública inscribiéndose en el Registro Público de
Comercio, en la cual se harán constar las condiciones del acuerdo relativo y los balances
iniciales y finales de cada una de las entidades fusionadas, así como el número y clase de
acciones que han de ser entregadas a cada uno de los socios o accionistas a cambio de las
acciones de las entidades fusionadas. (Art. 223, LGSM)

. La sociedad que surja con motivo de la fusión tiene la obligación de presentar el aviso
de fusión a que se refiere el artículo 14-B del Código Fiscal de la Federación y el aviso
de cancelación en el Registro Federal de Contribuyentes por cuenta de las sociedades
fusionadas. Se debe presentar ante las autoridades fiscales de manera presencial por parte
del representante legal de la sociedad fusionante, mediante el llenado del formato RX.
Requisitos
. Los acreedores de las empresas fusionadas deben estar de acuerdo con dicha fusión. Se
otorga un plazo de 3 meses, transcurridos éstos se lleva a cabo formalmente la fusión de
las sociedades. (Art. 224. LGSM)

. Los libros contables de las compañías que van a fusionarse deben ajustarse con el objeto
de depurar el activo y registrar todas las obligaciones conocidas. Asimismo deben saldarse
las cuentas de los resultados a la fecha de la fusión.

. En caso de contar con trabajadores es necesario dar aviso al Instituto Mexicano del
Seguro Social, debiéndose informar sobre la compañía que subsiste y de la compañía
fusionada para que la dependencia técnica, quien califica el grado de riesgo, revise el
giro de la empresa y determine el grado de riesgo y prima con que debe cotizar la empresa
que subsista.
Ejecución del acuerdo de fusión
El acuerdo de fusión deberá ser decidido
por cada una de las sociedades
interesadas, las que analizarán la forma
y condiciones en que ésta se llevará a
cabo, estudiará su situación patrimonial
y la manera y cuantía como serán
reconocidos los derechos de los socios de
las sociedades que desaparecen.

La ejecución del acuerdo de fusión es un


negocio en el que intervienen las partes
que deberán fusionarse a través de sus
representantes legales. Consisten en la
elaboración del contrato de fusión y en
tanto este contrato no surta efectos, las
sociedades participantes continúan su vida
independiente.
transformación
Concepto
Es una modificación de los estatutos que consiste en adoptar
un tipo o régimen social diferente del que se tiene, y la
naturaleza jurídica que tiene una sociedad u otra, con
derechos y obligaciones diferentes según la sociedad de que
se trate.
Características
. No hay transformación en materia de cooperativas.
(artículo 227 Ley General de Sociedades Mercantiles)

. Permanece la misma persona moral

. No hay disolución ni liquidación

. No hay transmisión de bienes y derechos

. Carece de repercusiones de índole fiscal

. Cambia la responsabilidad de los socios o accionistas y la


manera de estar representados sus derechos
¿En qué se transforman las sociedades?
En otra sociedad que esté autorizada por la Ley de
Sociedades Mercantiles y el Código Civil.

sociedad sociedad
comand. comand.
simple acciones

sociedad sociedad sociedad


capital capital nombre
fijo variable colectivo

sociedad
S. R. L
anonima
Requisitos
. El acuerdo de transformación debe ser ordenado por la Asamblea
Extraordinaria de socios o accionistas en la forma y términos que
exijan las sociedades (sociedades de personas 100% votos,
capitalistas más de 50%, mixtas 75% o más)

. Acta de transformación

. Autorización de la Secretaría de Relaciones Exteriores

. Protocolización del acta y de la publicación del acuerdo de


transformación

. Inscripción en el registro público


Requisitos
. Dar avisos al Registro Federal de Contribuyentes por el cambio de
especie de sociedad obteniéndose uno nuevo para el cambio de razón o
denominación de la sociedad

. Hacer declaraciones de cierre y pago de impuestos correspondientes


hasta la fecha de cambio de razón o denominación de la sociedad

. Abrir nuevos libros para la sociedad con la nueva razón o


denominación

. La transformación de la Sociedad de Capital Fijo a una Sociedad de


Capital Variable no implica cambio de libros, únicamente se requiere
de una cuenta adicional de capital social que maneje el capital
variable.
Implicación en la transformación
Nombre colectivo a Comandita Simple Nombre colectivo a S. R. L

a) No todos los socios responden de modo a) Los socios responden ante terceros hasta
subsidiario, ilimitada y solidariamente a la exhibición de su suscripción, eliminándóse
las obligaciones sociales; la responsabilidad subsidiaria, ilimitada y
b) La eliminación de socios industriales; solidaria de los socios;
b) Cincuenta socios
c) El establecimiento de un Consejo de
c)Aportaciones en dinero o bienes;
Administración en lugar de uno o
d) Partes sociales no negociables en lugar de
varios administradores; y partes sociales negociables;
d) El órgano de Vigilancia será integrado e) Un capital no inferior a $ 3 000 en lugar
por todos los socios comanditarios en de un capital sin monto mínimo;
lugar de socios no administradores. f) La administración es encomendada a uno ó
más gerentes en lugar de uno ó varios
administradores;
g) Un Consejo de Vigilancia formado de socios
ó personas extrañas a la sociedad en lugar de
todos los socios no administradores.
Implicación en la transformación
Comandita simple a Comandita por Comandita por acciones a Sociedad
acciones Anónima

a) La emisión de acciones que no pueden a) Los socios responden ante terceros a


cederse sin el consentimiento de los socios la exhibición de su suscripción en lugar
en lugar de partes sociales; de que algunos socios respondan a las
b) Un capital no menor de $ 50 000 en lugar obligaciones sociales de modo
de un capital sin monto mínimo;
subsidiario, ilimitada y solidariamente.
c) Un órgano Supremo constituido por la
b) Se pueden negociar acciones sin el
Asamblea General de Accionistas en lugar de
la Asamblea ó Junta de Socios; consentimiento de los demás socios
d) Un órgano de Vigilancia formado por socios c) Órgano de Vigilancia formado por uno ó
o personas extrañas a la sociedad en lugar de varios comisarios en lugar de un Consejo
socios comanditados no administradores y
todos los socios comanditarios;
e) De un informe anual en lugar de una cuenta
semestral ó en cualquier tiempo que acuerden
los socios presentada por la administración.
Implicación en la transformación
Responsabilidad Limitada a Sociedad Anónima

a) El tener no menos de dos socios en lugar de estar limitada hasta cincuenta


socios;
b) La emisión de títulos de acciones nominativas en lugar de partes sociales
nominativas no negociables;
c) Un capital no menor de $ 50 000 en lugar de $ 3 000;
d) El establecimiento de un Consejo de Administración en lugar de uno o más
gerentes;
e) Un órgano Supremo constituido por la Asamblea General de Accionistas en lugar de
una Asamblea o Junta de socios;
f) Un órgano de Vigilancia formado por uno o varios comisarios en lugar de socios o
personas extrañas a la sociedad;
g) De un informe anual en lugar de una cuenta de administración semestral o en
cualquier tiempo que acuerden los socios.
Escisión
Definición
Escisión es la operación mediante la cual se divide total o parcialmente el
patrimonio de una empresa para transmitir, sin que proceda liquidación alguna,
la parte o las partes resultantes a otras tantas empresas preexistentes o que
se crean con este objeto. (Pérez-Fadón)
La compañía principal cede y se desprende de algunos de sus activos y pasivos
para formar una nueva compañía o capitalizar y hacer crecer una existente. Una
escisión en ningún caso implica la desaparición de alguna empresa.
Tipos de escisión
Escisión total. Escisión parcial.

Una entidad divide en dos o Cuando una entidad segrega


más partes la totalidad de una o varias partes de su
su patrimonio social y los patrimonio social que
transmite en bloque a dos o constituyan ramas de
más entidades ya existentes actividad y las transmite
o nuevas. en bloque a una o varias
entidades de nueva creación
o ya existentes.
Actores de la escisión
Sociedad escindente Sociedad escindida
Empresa (s) que genera (n) La (s) resultante (s) del
la operación. proceso de partición.

Escindente

Escindida

Escindida
REquisitos
. Protocolizarse ante Notario Público de Comercio.

. Deberá publicarse en la Gaceta Oficial y en uno de los


periódicos de mayor circulación del domicilio de la
escindente, un extracto de dicha resolución que contenga,
por lo menos la síntesis de cómo serán transferidos el
activo, pasivo y capital, y la determinación de las
obligaciones que asuma cada sociedad.

. En caso de no haber oposición por parte de socios o


acreedores bastará la protocolización de sus Estatutos y su
inscripción en el Registro Público de Comercio.
Ventajas de la escisión
. Creación de nuevas empresas sin recurrir a nuevas
aportaciones de capital social o la liquidación de la
sociedad existente.

. Organización social experimentada, lo que representa una


ventaja con relación a las empresas de nueva creación.

. División de las actividades productivas y lograr una


máxima eficiencia en cada una de ellas.
Desventajas de la escisión
. Herederos o fundadores que no logran consensuar el manejo
de la empresa.

. Generación de conflictos laborales por el traspaso del


personal existente en las Sociedades.

. Falta de algunas particularidades legales acerca de la


figura de la escisión, por lo que hace falta una regulación
más estricta de carácter mercantil.
Conclusiones
REferencias
Galindo Lucas, Alfonso. Fundamentos de
valoración de empresas.
Pérez-Fadón Martínez, José Javier. La Empresa
familiar. Fiscalidad, organización y
protocolo familiar. CISS, 2005