Академический Документы
Профессиональный Документы
Культура Документы
Contratos de distribución
Derecho
Privado IV
(Contrato de
empresa)
1
Uniones de Contratos -
Contratos de
distribución
Existencia de uno o varios contratos
Para distinguir cuándo hay uno o varios contratos, es irrelevante que estén
vinculados por su celebración en un mismo momento, por la unidad del
documento en que se celebran, o por otra causa. Lo decisivo para mostrar
la vinculación entre ellos es establecer si existen una o varias causas o
finalidades jurídico-económicas, dado que es el elemento determinante
para constatar si existe pluralidad de contratos o conexidad contractual.
La ley regula varios casos en los que hay contratos que, si bien son
distintos, tienen algún nexo. Entre ellos podemos mencionar:
2
Uniones de contratos de origen convencional
1
Art. 1073 – Ley N° 26.994 (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación
Argentina.
3
proyecciones de la excepción de incumplimiento2, la extinción por
frustración del fin y la interpretación del contrato.3 La referenciada
recomendación, textualmente expresa:
b. Finalidad supracontractual
Así como hay una finalidad perseguida a través de un contrato, hay una
finalidad supracontractual. En ésta, las finalidades económico-sociales son
distintas o más amplias de las que existen en los contratos social o
2
Art. 1075 – Ley N° 26.994. Op. cit.
3
Art. 1074 – Ley N° 26.994. Op. cit.
4
Art. 1074 – Ley N° 26.994. Op. cit.
5
Arts. 1073, 174 y 1075 – Ley N° 26.994. Op. cit.
6
Art. 1074 – Ley N° 26.994. Op. cit.
7
Art. 1075 – Ley N° 26.994. Op. cit.
4
legalmente típicos, de modo tal que estos últimos son usados
instrumentalmente para lograr aquéllas.
5
Contratos de
distribución de bienes y
servicios
6
Siguiendo a Etcheverry (1991), podemos afirmar que los contratos de
distribución en sentido amplio tienen las siguientes características
comunes:
c) Permanencia; nacen para durar, ello les permite además a las empresas
comercializadoras amortizar el capital que hubieran invertido o debieran
invertir.
Los contratos con finalidad distributiva son cuatro. Uno solo cuenta con
tipicidad social (contrato de distribución propiamente dicho), en tanto los
demás cuentan, a partir del nuevo Código, con tipicidad legal. Los
definiremos seguidamente:
8
Art. 1479 – Ley N° 26.994. Op. cit.
9
Art. 1502 – Ley N° 26.994. Op. cit.
7
d) El contrato de franquicia: es aquel en el que una parte, denominada
franquiciante (o dador), otorga a otra, llamada franquiciado (o tomador), el
derecho a utilizar un sistema probado destinado a comercializar
determinados bienes o servicios bajo el nombre comercial, emblema o la
marca del franquiciante, quien provee un conjunto de conocimientos
técnicos y la prestación continua de asistencia técnica o comercial, contra
una prestación directa o indirecta del franquiciado. El franquiciante debe
ser titular exclusivo del conjunto de los derechos intelectuales, marcas,
patentes, nombres comerciales, derechos de autor y demás comprendidos
en el sistema bajo franquicia; o, en su caso, tener derecho a su utilización y
transmisión al franquiciado en los términos del contrato. El franquiciante no
puede tener participación accionaria, de control directo o indirecto, en el
negocio del franquiciado. El plazo no puede ser inferior a dos años.10
10
Art. 1512 – Ley N° 26.994. Op. cit.
8
Actualmente, vigente el nuevo Código Civil y Comercial estos contratos
recibieron tratamiento legal en los arts. 1479 al 1524, por lo que
cuentan con tipicidad legal.
9
Obligaciones de las partes. Obligaciones del
distribuidor. Obligaciones del concedente. Las
cláusulas de exclusividad. Derecho a la estabilidad
Derecho a la estabilidad
Contrato de distribución
Definición. Diferencias con la compraventa
independiente
Dentro del ámbito de los contratos con finalidad distributiva, la distribución
propiamente dicha es el contrato que presenta el menor grado de
integración entre las partes. En efecto, no hay representación como podía
existir antes de la sanción del nuevo Código Civil y Comercial en el contrato
de agencia (luego de su sanción, tampoco existe representación en la
agencia conforme surge del artículo 1485 del Código Civil y Comercial), no
hay una identificación tan fuerte como sucede en la franquicia, siendo
solamente un acto continuo de reventa, lo que, a su vez, lo diferencia de la
concesión, en cuanto en esta última están presentes obligaciones de
garantía y servicio de post venta y uso de la marca del principal.
11
Art. 1511 – Ley N° 26.994. Op. cit.
11
coherencia con lo expresado, una disminución de los riesgos, ya que éstos
son asumidos por el distribuidor.
Las pautas que se han ido forjando desde la costumbre, con relación al
contrato de distribución propiamente dicho, nos enseñan que este contrato
importa la presencia de una empresa que se ocupa de la elaboración de
productos, que luego encomienda a otra empresa, para su introducción y
comercialización en una zona específica del mercado. Para ello, la empresa
que produce los bienes se compromete a su continuo suministro,
vendiéndoselos al distribuidor, que los adquiere para su reventa a los
consumidores, por nombre y cuenta propia.
Derechos
12
Art. 1511 – Ley N° 26.994. Op. cit.
12
Deberes
Distribuidor
Derechos
Deberes
13
Art. 1494 – Ley N° 26.994. Op. cit.
14
Art. 1495 – Ley N° 26.994. Op. cit.
14
Referencias
López Frías, A. (1994). Los contratos conexos. Barcelona: José María Bosch
Editor S.A.
15