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PARTICIPANTE:
Brayan Nolasco Villa 16-4875
GRUPO:
30
FACILITADORA:
Licda. Lucrecia Jiménez Escobosa
ASIGNATURA:
Derecho Comercial II
TEMA:
Tareas 1 y 2
FECHA:
Sábado, 26 de enero de 2019
Santiago de los Caballeros, Rep. Dom.
INTRODUCCIÓN
Las tareas que presento a continuación, constan de una guía y análisis de los
aspectos más notorio e introductorios a la materia de Derecho Comercial II. En la
presente tarea estaremos trazando temas de mucho interés e importancia, no solo
para todo estudiante de derecho, sino para todas las personas en general, pues son
temas que nos conciernen a la mayoría de ciudadanos, en virtud de que si algún día
pretendemos formar o constituir una sociedad o empresa, sería bueno que
tuviéramos dominio o por lo menos conocimientos de los temas a tratar.
Dentro de los temas a desarrollar, en la primera tarea, contamos con lo que son el
concepto o definiciones de algunos términos en materia de Derecho Comercial,
dentro de los cuales me permito citar; el concepto de Personalidad Jurídica,
estableciendo que la personalidad jurídica no es más que el reconocimiento a un ser
humano, una organización, una empresa u otro tipo de entidad para asumir una
actividad o una obligación que produce una plena responsabilidad desde la mirada
jurídica, tanto frente a sí mismo como respecto a otros.
En ese mismo sentido, en esta misma tarea también desarrollamos las diferentes
sociedades y empresa individual de responsabilidad limitada que se encuentran
establecidas en la Ley 479-08 Sobre Sociedades Comerciales, estableciendo su
definición, como también sus ventajas y desventajas.
En la tarea dos (02), trabajamos con lo que son las diferencias y similitudes
existentes entre: a) Sociedad e indivisión; b) Sociedad y asociación; y, c)
Sociedades con personalidad Jurídica y sociedades sin personalidad Jurídica.
También, en esta tarea desarrollamos lo que son los elementos que debe contener
un contrato de sociedad o los estatutos sociales de toda sociedad comercial. Y
sin otro particular.
Veamos.
O B J E T I V O S:
Objetivo General:
Objetivos Específicos:
Primera Actividad:
Distinguido participante:
Asamblea ordinaria: Son aquella que se dan después del cierre del periodo fiscal
anterior, en donde se dan a conocer asuntos relacionados a la orden del día, en la
cual se deberá estatuir sobre la aprobación de los estados financieros, las cuentas
anuales, la distribución total o parcial de los beneficios, nombrar y revocar a los
administradores, a los comisarios de cuentas, fijar las retribuciones de los miembros
del consejo de administración, así como también se deberá conocer y deliberar
cualquier asunto de interés, que vaya de acuerdo a los estatutos sociales.
Suscripción pública: Son aquellas que recurren al ahorro público para la formación
o aumento de su capital social autorizado, o coticen sus acciones en bolsa, o
contraigan empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables, o
utilicen medios de comunicación masiva o publicitaria para la colocación o
negociación de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores
Suscripción privada: Son aquellas que no recurren al ahorro público para la
formación o aumento de su capital social autorizado, o no coticen sus acciones en
bolsa o contraigan empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones
negociables, o no utilicen medios de comunicación masiva o publicitaria para la
colocación o negociación de cualquier instrumento en el mercado de valores, estas
son las denominadas sociedades anónimas.
Ventajas
Oportunidad de reunir capital suficiente para que
una empresa marche.
Es aquella que Facilidad para formar la sociedad.
existe bajo una Costos bajos de formación.
razón social y en la Mayor flexibilidad de acción.
que todos los Los socios pueden retirar fondos y tomar decisiones
de todo tipo sin la necesidad de reuniones formales
socios tienen la Ventajas
o procedimientos legales
Sociedades en calidad de Es posible utilizar las Capacidades Administrativas
y
nombre colectivo comerciantes y y Financieras de todos los Socios
responden, de Desventadas
manera subsidiaria, Desventadas
Vida limitada
ilimitada y solidaria, Responsabilidad ilimitada y solidaria
de las obligaciones Representación mutua
sociales. Si la empresa requiere un gran monto de capital, es
menor efectiva para conseguir fondos.
Su capital social no podrá repartirse sino después
de la disolución de la sociedad, previa liquidación.
Ventajas
La motivación de cada socio para dedicar su mejor
esfuerzo es grande dado que participan directamente en
los beneficios
Posibilidad de reunir un mayor capital para la empresa.
Es la que existe Los activos de una sociedad en comandita pueden
bajo una razón protegerse contra cualquier embargo en caso de que un
socio comanditario pierda un juicio.
social y se Las ganancias de la Sociedad en Comandita simplemente
compone de uno o se informan en las declaraciones impositivas personales
varios socios de los socios.
Los Socios Comanditarios no son responsables ante un
comanditados que juicio que involucre a la empresa.
responden de Con un acuerdo de sociedad debidamente preparado, no
Ventajas
manera subsidiaria, hay límites al monto del dinero que los socios
Sociedades en comanditados pueden obtener del negocio.
ilimitada y solidaria y
comandita simple de las obligaciones Las Sociedades en Comandita pueden poseer bienes,
Desventadas demandar y ser demandadas debido a su condición de
sociales, y de uno o
entidades jurídicas separadas.
varios
comanditarios que Desventadas
únicamente están La Sociedad en Comandita requiere más documentación
legal que la Sociedad Colectiva.
obligados al pago
Los socios comanditarios no pueden votar.
de sus Los socios comanditarios tienen prohibido cualquier acto
aportaciones. de administración de la sociedad.
Los socios comanditados tienen a su cargo la
administración de la sociedad y la representación legal de
la misma y la gran cantidad de trámites, procedimientos y
requisitos que la ley establece.
Si un miembro muere la sociedad se disuelve.
Ventajas
Posibilidad de atraer inversores capitalistas, más
probable que en la comanditaria simple, así mismo.
Ventajas
No requiere capital mínimo para su constitución.
Desventadas
La admisión de nuevos socios requiere del
consentimiento de los otros.
Desventadas
Requiere capital mínimo de $50,000.00 para su
constitución.
Ventajas
Para los socios que están con la necesidad de
hacer una publicidad de emergencia, se lo
puede hacer, ya que es transitorio.
Esta podrá constituirse
La principal ventaja de una Sociedad Anónima
de dos o más personas,
quienes sólo serán
Simplificada (SAS), es su libertad contractual, a
responsables por el través de la cual los accionistas pueden
monto de sus establecer libremente en los Estatutos Sociales
respectivos aportes y la todo aquello pertinente para la sociedad, así
cual tendrá personalidad como las normas que necesiten para poner en
Sociedades jurídica. A su Ventajas funcionamiento la sociedad.
Anónimas denominación social se
agregarán las palabras y Autonomía para estipular libremente las normas
Simplificadas
Desventadas de la sociedad.
(SAS) Sociedad Anónima
Simplificada o las siglas
SAS. Para optar por el La responsabilidad es limitada.
presente tipo societario
los estatutos sociales Su creación es fácil, pues se puede crear
deberán expresamente mediante un documento privado.
manifestar su sujeción a
las presentes reglas.
Desventadas
La principal desventaja es que tiene estructura
flexible que viene siendo otorgada por la
autonomía de las partes, lo que puede generar
como consecuencia que la ley, al tener muchos
vacíos legales, pase a un segundo plano
Ventajas
Para los socios que están con la necesidad de hacer
una publicidad de emergencia, se lo puede hacer, ya
que es transitorio.
Estas constituyen un
contrato por el cual dos Aumenta la potencialidad financiera de aquella con el
(2) o más personas que aporte de sus bienes o de sus obras, para dividir con
tienen la calidad de ella las utilidades y las pérdidas en los negocios,
comerciantes toman realizados en interés común
interés en una o varias
La sociedad accidental es un tipo especial con una
operaciones comerciales
regulación diferenciada, a la cual no se le imponen
determinadas y
especiales requisitos de constitución, por lo cual no
transitorias, que deberá
puede padecer de irregularidad.
ejecutar uno de ellos en
su solo nombre y bajo su La sociedad accidental no tiene personería jurídica y
crédito personal, con no debe necesariamente exteriorizarse, no hay
Sociedades Ventajas
cargo de rendir cuenta y motivo para exigirle denominación.
accidentales o en dividir con sus partícipes y
participación. las ganancias o pérdidas Efectiviza negocios, ya sea por escrito, verbalmente o
en la proporción Desventadas por conferencias.
convenida. Estas
sociedades no tendrán
personalidad jurídica y Desventadas
Entre las principales desventajas están la de tener
carecerán de
éxito en el negocio, y esto implica que la sociedad no
denominación,
podrá mantenerse a largo plazo a comparación de
patrimonio y domicilio
las demás sociedades, ya que solo es para un
sociales. No estarán
determinado periodo.
sujetas a requisitos de
forma ni matriculación y Las sociedades accidentales no se crean para
podrán ser probadas por explotar un giro o desarrollar una actividad
todos los medios. empresarial continuada.
Ventajas
Una sola persona es propietaria de la empresa.
a) Sociedad e indivisión.
Diferencias
Sociedad Indivisión
b) Sociedad y asociación.
Diferencias
Sociedad Asociación
Similitudes
Diferencias
Sociedades con Personalidad
Jurídica Sociedades sin Personalidad
Jurídica
El contrato de sociedad, al igual que los contratos civiles, necesita de los elementos
esenciales de los contratos, estos son: consentimiento, capacidad, objeto y causa.
Ya se vieron estos requisitos desde un punto de vista general, ahora se delimitará
desde el punto comercial, específicamente, en el contrato de sociedad comercial.
1) Objeto: se debe ver el objeto del contrato de sociedad desde dos puntos: uno es
el objeto con relación a los socios, que se encuentra en el artículo 1108 del Código
Civil, en sus párrafos 3ro y 4to, el cual manifiesta que el objeto entre los socios es la
entrega del aporte acordado. El otro punto tiene que ver con la reglamentación del
artículo 1833 del Código Civil, el cual versa sobre la licitud del objeto de las
sociedades.
El objeto de la sociedad, desde esta visión, consiste en el fin para el cual los socios
la han formado. El objeto debe ser lícito. La sociedad que sea formada con fines
ilícitos, podrá ser objeto de una nulidad absoluta.
4) Causa: la causa, al igual que el objeto, debe ser lícito. La causa es la razón por la
cual el socio le ha interesado asociarse con los otros socios. Mientras el objeto es el
fin con el cual se forma la sociedad, o sea, la actividad comercial que realizara dicha
sociedad, la causa representa un elemento intrínseco y propio de cada socio, esta
causa podría ser: obtener beneficios pecuniarios producto de la actividad comercial,
o simplemente, el interés de asociarse con tal o cual persona por los arraigos que
pudiese tener la misma, esto también se conoce como el affectio societatis.
Por último, debe existir, entre los socios, un lazo de colaboración activa. El contrato
de sociedad, también conocido como estatutos, debe hacer mención, para ser
válido, de los siguientes aspectos: a) Los nombres, las demás generales y los
documentos legales de identidad de quienes los celebren, si fuesen personas físicas
o la denominación social, su domicilio y números del Registro Mercantil y del
Registro Nacional de Contribuyentes, así como las generales de sus representantes
o apoderados, si se tratase de una persona jurídica. b) La denominación o razón
social; c) El tipo social adoptado; d) El domicilio social previsto; e) El objeto; f) La
duración de la sociedad; g) El monto del capital social autorizado y la forma en que
estará dividido, así como los requisitos cumplidos o que deberán ser cumplidos
respecto del mismo para la constitución de la sociedad, incluyendo la proporción que
deba ser suscrita y pagada; h) La forma de emisión de las acciones, el valor nominal
de las mismas; las diferentes categorías de las acciones, si las hubiere, con las
estipulaciones de sus diferentes derechos; las condiciones particulares de su
transferencia, así como las cláusulas restrictivas a la libre negociación de las
mismas, en aquellas sociedades que así proceda; i) Los aportes en naturaleza, sus
descripciones, sus evaluaciones y la indicación de las personas jurídicas o físicas
que los realicen; j) Los aportes industriales, en aquellas sociedades comerciales que
proceda su admisión; k) Las ventajas particulares y sus beneficiarios, así como las
prestaciones accesorias, si las hubiere; l) La composición, el funcionamiento y los
poderes de los órganos de administración y de supervisión de la sociedad; así como
el o los funcionarios que la representen frente a los terceros; m) El modo en que los
órganos deliberativos se constituirán, discutirán y adoptarán sus resoluciones; n) La
fecha de cierre del ejercicio social; y, o) La forma de repartir los beneficios y las
pérdidas, la constitución de reservas, legales o facultativas; las causales de
disolución y el proceso de liquidación.
CONCLUSIÓN
Las Sociedades en comandita simple, que son las que existen bajo una razón
social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de
manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o
varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.
Las Sociedades de responsabilidad limitada, que son las que se forman por dos
o más personas mediante aportaciones de todos los socios, quienes no responden
personalmente de las deudas sociales.
Entre otros…
Bibliografía: