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Sociedad de Responsabilidad
Limitada La Elección de la
Forma Jurídica
Legislación Criterios para efectuar
la elección
Está regulada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el Las Distintas Formas
que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Jurídicas

Empresario
Concepto Individual
Emprendedor
La sociedad de responsabilidad limitada, se presenta como una sociedad individual de
de tipo capitalista en la que el capital, que estará dividido en responsabilidad
participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los limitada
socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales. Sociedad Civil
Comunidad de

Denominación Bienes
Sociedad Limitada
Sociedad Limitada
En la denominación de la sociedad de responsabilidad limitada deberá
de Formación
figurar necesariamente la indicación Sociedad de Responsabilidad
Sucesiva
Limitada, Sociedad Limitada o sus abreviaturas S.R.L. o S.L.
Sociedad Anónima
Sociedad Laboral
No puede adoptarse una denominación idéntica a la de otra Sociedad
preexistente; por lo que el Registro Mercantil Central tendrá que certificar Sociedad
Cooperativa
que la denominación elegida no coíncide con la de otra Sociedad ya
existente Trámites para
crear la empresa
Clases
Se entiende por Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada:

a. La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.

b.  La constituida por dos o más so-cios cuando todas las participaciones
hayan pasado a ser propiedad de un único socio. Se consideran propiedad
del único socio las participaciones sociales que pertenezcan a la sociedad
unipersonal.

En la sociedad unipersonal el socio único ejercerá las competencias de la

junta general.

Capital Social

El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a

tres mil Euros(3.000,00 €) y se expresará precisamente en esa moneda.

No se autorizarán escrituras de constitución de sociedad de capital que

tengan una cifra de capital social inferior al legalmente establecido, ni
escrituras de modificación del capital social que lo dejen reducido por
debajo de dicha cifra, salvo que sea consecuencia del cumplimiento de
una ley.

El capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e

indivisibles, que no pueden incorporarse a títulos negociables ni
denominarse acciones y se integrará por las aportaciones de todos los/as
socios/as. Este capital debe ser íntegramente desembolsado

Se pueden aportar bienes o derechos valorables economicamente. De la

realidad de las aportaciones y de su valoración responden solidariamente,
frente a la Sociedad y los acreedores, los fundadores, socios y quien
adquiera una participación desembolsada mediante una aportación no
dineraria, salvo que la aportación haya sido valorada por perito.

Cabe también la posibilidad de que los estatutos establezcan la obligación

a cargo de uno o varios socios de realizar aportaciones distintas de las
aportaciones de capital, que reciben el nombre de prestaciones accesorias.

En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios. CALENDARIO FISCAL

Toda aportación se considera realizada a título de propiedad, salvo que

expresamente se estipule de otro modo.

Características
El número mínimo de socios para constituir una Sociedad Limitada es de 1
(Sociedad Limitada Unipersonal), o de 2 socios, en caso de que no se trate
de una Sociedad Unipersonal. El cambio de socio/a único/a y la pérdida de
la condición de unipersonal debe hacerse constar en escritura e
inscribirse en el Registro Mercantil.

La actividad de la Sociedad, salvo disposición contraria de los Estatutos de

la Sociedad, dará comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de
constitución. No obstante, los Estatutos no podrán fijar una fecha de inicio
anterior a la del otorgamiento de la escritura.

En cuanto a la duración, y salvo disposición contraria de los Estatutos, la

Sociedad tendrá duración indefinida.

Constitución

La Sociedad de Responsabilidad Limitada se constituye mediante escritura

pública, que contendrá los Estatutos de la Sociedad, y que deberá ser
inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripción adquirirá la Sociedad
de Responsabilidad Limitada su personalidad jurídica.

La escritura de constitución de las sociedades de capital deberá ser

otorgada por todos los socios fundadores, sean personas físicas o
jurídicas, por sí o por medio de representante, quienes habrán de asumir
la totalidad de las participaciones sociales.

La escritura de constitución determinará el modo concreto en que

inicialmente se organice la administración, si los estatutos prevén
diferentes alternativas. Deberá expresarse necesariamente:

La identidad del socio o socios.

La voluntad de constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las
participaciones asignadas en pago.
Los estatutos de la sociedad.
La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la
administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes
alternativas.
La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la
administración y de la representación social.
Se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen
convenientemente establecer, siempre que no se opongan a las leyes
reguladoras ni contradigan los principios configuradores del tipo social
elegido..
La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro
Mercantil en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su
otorgamiento. Los fundadores y los administradores responderán
solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por el
incumplimiento de esta obligación de inscripción en el Registro.

En los estatutos se hará constar, al menos:

La denominación de la sociedad.
El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
La fecha de cierre del ejercicio social.
El domicilio social.
El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su
numeración correlativa.
El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los
términos establecidos en esta Ley.

Asimismo, si se constituye una Sociedad Limitada Unipersonal y

transcurren seis meses sin que se haya inscrito en el Registro Mercantil,
el/a socio/a único/a responderá personal, ilimitada y solidariamente de las
deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad no
inscrita ante el Registro Mercantil.

Órganos Sociales

Junta General de Socios (Art. 159).

1. Los socios, reunidos en junta general, decidirán por la mayoría legal o

estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de
la junta.

a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la

aprobación de la gestión social.
b) El nombramiento y separación de los administradores, de los
liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el
ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
c) La modificación de los estatutos sociales.
d) El aumento y la reducción del capital social.
e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de
asunción preferente.
f) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y
pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.
g) La disolución de la sociedad.
h) La aprobación del balance final de liquidación.
i) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.
2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado
en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.

Administradores.

La administración de la Sociedad se podrá desempeñar por un

administrador único, por varios administradores que actúen solidaria o
mancomunadamente, o por un Consejo de Administración compuesto por
un mínimo de tres y un máximo de doce consejeros.

Los estatutos establecerán el régimen de organización y funcionamiento

del Consejo que deberá comprender, en todo caso, las reglas de
convocatoria y constitución del órgano, así como el modo de deliberar y
adoptar acuerdos por mayoría.

Los estatutos podrán establecer distintos modos de organizar la

administración, atribuyendo a la Junta General la facultad de optar
alternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad de modificación
estatutaria. Todo acuerdo de modificación del modo de organizar la
administración de la sociedad, constituya o no modificación de los
estatutos, se consignará en escritura pública y se inscribirá en el Registro
Mercantil.

La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde a los

administradores.

Además de lo señalado respecto a la administración hay que destacar que

la Ley atribuye la toma de ciertos acuerdos o decisiones a los socios,
reunidos en Junta General, que decidirán por la mayoría legal o
estatutariamente establecida sobre los asuntos propios de la competencia
de la Junta. La Ley señala además que todos los socios, incluso los
disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos
a los acuerdos de la Junta General.

Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al

mismo, análogo o complementario género de acti-vidad que constituya el
objeto social, salvo autorización expresa de la sociedad, me-diante
acuerdo de la junta general, a cuyo efecto deberán realizar la
comunicación prevista en el Art. 229.

Derechos de los Socios

Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la

liquidación de la sociedad.
Participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores.
Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada

Surge como respuesta a la aspiración del empresario individual a ejercitar

su industria o comercio con responsabilidad limitada frente a sus
acreedores. Pueden darse dos tipos de sociedades unipersonales:

La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.

La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones hayan
pasado a ser propiedad de un único socio.

Necesariamente habrán de constar en escritura pública, que se inscribirá

en el Registro Mercantil:

La constitución de la sociedad de un sólo socio.

La declaración de haberse producido la situación de unipersonalidad "como
consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las
particiones sociales".
La pérdida de tal situación de unipersonalidad, o el cambio de socio único
"como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las
participaciones sociales".
En todos los supuestos anteriores, la inscripción registral expresará la
identidad del socio único.

En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar

expresamente esta condición en toda su documentación, correspondencia,
notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de
publicar por disposición legal o estatutaria.

El socio único ejercerá las competencias de la Junta General, sus

decisiones se consignarán en acta bajo su firma o la de su representante,
pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los
administradores de la sociedad.

Cuentas Anuales

Se aplica el "Título VII. Las cuentas anuales", del  Real Decreto Legislativo
1/2010:

La distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su

participación en el capital social, salvo disposición contraria en los
estatutos.
A partir de la convocatoria de la Junta General, el socio o socios que
representen, al menos, el 5% del capital, podrán examinar en el domicilio
social, por sí o en unión de un experto contable, los documentos que sirvan
de soporte y de antecedente de las cuentas anuales, salvo disposición
contraria de los estatutos.
Tributación

Las sociedades de responsabilidad limitada  tributan a través del Impuesto

sobre Sociedades. El tipo aplicable general en el año 2015   se sitúa es el
28%, pasando a partir del 01 de enero de 2016 al tipo del 25%. Las
sociedades mercantiles de nueva creación (*) constituidas a partir de 1 de
enero de 2013, que realicen actividades económicas,  tributarán en el
primer período impositivo en que la base imponible resulte positiva y en el
siguiente, con arreglo a la siguiente escala, excepto si de acuerdo con lo
previsto en el artículo 29 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, deban
tributar a un tipo diferente al general:

Por la parte de base imponible comprendida entre 0 y 300.000 euros, al

tipo del 15%.
Por la parte de base imponible restante, al tipo del 20%. A partir del 01 de
enero de 2015 al 15%, independientemente de la base imponible. 

 (*) La normativa del impuesto sobre sociedades establece cuando no se

entiende iniciada una actividad económica. 

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