Réflexion
PARTICIPATIONS DANS DES OPCVM
ET CONSOLIDATION :
DIVERGENCE ENTRE L’IASB ET LE CNC
Pierre SCHEVIN
Professeur à l’Université
Robert Schuman de Strasbourg
Diplômé d’expertise comptable
28
L ’utilisation des OPCVM par les
entreprises pose un problème
non seulement du point de vue
de l’établissement du tableau
des flux de trésorerie
(reconnaissance ou non en tant
qu’équivalents de trésorerie), mais
aussi lors de la détermination du
périmètre de consolidation,
lorsque ces titres figurent en
immobilisations financières.
En effet, l’importance de la
participation et l’existence
supposée d’une situation de
contrôle peuvent faire rentrer
l’OPCVM dans le champ
d’application de la
réglementation relative à la
consolidation, et impliquer une
intégration globale. Or, dans le
cas des OPCVM, cette méthode
soulève des critiques. Une remise
en question des règles classiques
(notamment internationales)
émane du CNC. L’enjeu de la
solution retenue (consolidation,
ou non, des OPCVM) tient
notamment dans l’appréciation
de l’endettement de la firme
considérée et de ses conséquences
sur le coût de la dette, voire sur
son échéancier de remboursement.
R.F.C. 396 Février 2007
La première partie de l’article
sera consacrée à l’état actuel
de la réglementation et à son
application aux OPCVM. Dans
une 2e partie, à paraître dans un
prochain numéro de la RFC,
nous présenterons le traitement
dérogatoire, et ses justifications,
préconisé par le CNC.
1RE PARTIE :
APPLICATION DES
RÈGLES CLASSIQUES
L’établissement des comptes consolidés
est réglementé à l’échelle internationa-
le par plusieurs normes, notamment
l’IAS 27 (1), et à l’échelle nationale par le
Règlement CRC 99-02, qui préconise
les mêmes principes généraux. Par suite,
dans une optique d’information finan-
cière, l’établissement des comptes
consolidés est une obligation pour les
groupes (2), et il est nécessaire de conso-
lider toute entité contrôlée (3), même sans
détention de capital (4).
Résumé
Dans le cadre des normes internatio -
nales (IAS 27), les principes habituels
de la définition du périmètre de conso -
lidation basés sur la notion de contrô -
le sont applicables aux OPCVM. Les
spécificités de ces instruments finan -
ciers, notamment celles des FCP, sont
supposées être couvertes par l’inter -
prétation (SIC 12) relative aux entités
ad hoc.
Ces règles s’appliquent quelle que soit
la nature de l’activité des organisations
contrôlées et les OPCVM n’échappent
pas, a priori, au traitement général. Celui-
ci est d’ailleurs renforcé par les disposi-
tions relatives aux entités ad hoc, qui
découlent notamment de l’interpréta-
tion SIC 12 de l’IASB.
Nous présenterons d’abord les caracté-
ristiques principales des OPCVM, quant
à leur nature (SICAV et FCP) et à leur
fonctionnement. Nous verrons ensuite
quelles sont les règles à appliquer pour
la détermination du périmètre de conso-
lidation. Nous serons ainsi amenés à pré-
senter d’une part les mesures générales
préconisées par le référentiel interna-
tional et le règlement national, et d’autre
part les prescriptions particulières prévues
pour les entités ad hoc.
1. Caractéristiques
et particularités
des OPCVM
A. Variété des formes
Malgré l’importance de la gestion col-
lective et l’existence de diverses régle-
mentations (communautaire, nationale,
COB/AMF), il n’existe aucune définition
juridique des OPCVM (organismes de
placement collectif en valeurs mobi-
lières). Le Code monétaire et financier
(article L 214-2) ne fournit qu’une énu-
mération, en distinguant les sociétés
1. IASB, IAS 27, Etats financiers consolidés et
individuels.
2. Loi du 24 juillet 1966, article 357-1 et loi
du 3 janvier 1985, article 13.
3. Règl. CRC 99-02, modifié par le règlement
n° 2004-03, § 1000.
4. Loi du 1er août 2003.

d’investissement à capital variable
(SICAV) et les fonds communs de pla-
cement (FCP). La différenciation repose
sur la nature juridique de l’organisme :
la SICAV est une société, alors qu’un FCP
est une copropriété d’instruments finan-
ciers, sans personnalité morale. Le déno-
minateur commun réside dans l’objet
de ces deux formules, à savoir la ges-
tion d’un portefeuille d’instruments
financiers et de dépôts. Cependant, une
différence fondamentale apparaît : les
actionnaires de SICAV disposent de droits
de vote, alors que les détenteurs de parts
de FCP en sont dépourvus.
Pour répondre aux différents besoins des
investisseurs, la gamme des OPCVM est très
étendue et plusieurs classifications sont
proposées. En premier lieu, la COB/AMF
a établi une classification en fonction de la
nature des actifs constituant les placements
(OPCVM Actions, OPCVM Obligations,
OPCVM Monétaires…). Elle est particu-
lièrement importante dans la mesure où
la catégorie à laquelle appartient
l’OPCVM doit figurer dans la notice d’in-
formation et dans la demande d’agré-
ment.
Cependant, d’autres classifications non
officielles existent. Leur intérêt est com-
mercial ou pédagogique. Elles reposent
par exemple sur la mise en évidence des
finalités (OPCVM à vocation générale
ou spécifique), des objectifs de gestion
(OPCVM indiciels, profilés, sectoriels…),
des caractéristiques de l’investisseur.
Néanmoins, malgré la diversité des pos-
sibilités, l’objectif habituel de la déten-
tion d’OPCVM est le placement financier,
en association avec d’autres investisseurs
(plus ou moins importants), mais sans
contrôle particulier sur leurs avoirs.
B. Fonctionnement
Les acteurs intervenant au niveau d’un
OPCVM, et détenant un pouvoir de déci-
5. IASB, IAS 27 § 4.
6. IASB, IAS 27 § 4 dernier alinéa.
7. IASB, IAS 27 § 13.
8. Créés pour répondre à un besoin spéci-
fique de l’investisseur principal.
9. Pouvoir de participer aux décisions de
politique financière et opérationnelle de l’entre-
prise détenue, sans toutefois exercer un contrô-
le ou un contrôle conjoint sur ces politiques.
sion et de gestion, sont plus nombreux
qu’au niveau d’une société classique. En
effet, des organes spécifiques à la ges-
tion collective ont été créés pour pré-
server les intérêts des actionnaires des
SICAV et des porteurs de parts de FCP.
Il s’agit d’une part de la société de ges-
tion et d’autre part du dépositaire. Par
suite, l’appréciation du contrôle, à par-
tir du critère classique de l’importance
de la participation dans le capital, est
plus délicate.
La société de gestion est un prestataire
de services d’investissement, spéciale-
ment agréé pour la gestion de porte-
feuille. Le recours à une société de ges-
tion est obligatoire pour un FCP, qui n’a
pas la personnalité morale. Il est facultatif
pour les SICAV, mais nombre d’entre elles
en sont pourvues. La société de gestion
a pour attribution de gérer le fonds (ou
la SICAV) “en bon père de famille” et
dans l’intérêt exclusif des porteurs de
parts (ou actionnaires de la SICAV).
Par ailleurs, tout OPCVM a l’obligation
de confier ses fonds à un dépositaire. Sa
mission est double :
• d’une part, la conservation des actifs,
c’est-à-dire la garde et l’exécution des
actes de gestion afférents aux actifs,
• d’autre part, l’exercice d’un contrôle
sur les opérations réalisées par la socié-
té de gestion (ou les dirigeants de la
SICAV), c’est-à-dire veiller au respect des
règles légales (ratios, nature des place-
ments…), statutaires (convocation des
assemblées…) et déontologiques (pri-
mauté de l’intérêt des porteurs…).
2. Périmètre et méthode
de consolidation
La norme IAS 27 précise que les états
financiers consolidés sont ceux d’un
Abstract
Within the scope of international accoun-
ting standards (IAS 27) the usual prin-
ciples of the definition of the area of
consolidation based on the notion of
control apply to OPCVM. The specifities
of these financial instruments, in parti-
cular those of FCP, are supposed to be
covered by the interpretation (SIC 12) rela-
ted to special purposes vehicles.
Comptabilité
groupe présenté comme une entité éco-
nomique unique (5). Le périmètre de
consolidation englobe toutes les filiales.
Une filiale est une entité contrôlée par
la société- mère et il est précisé que cette
entité n’a pas forcément la personnali-
té juridique (6). Le contrôle de la société-
mère peut exister dans deux types de
situations (7) :
• détention directement, ou indirecte-
ment par l’intermédiaire de filiales, de
plus de 50 % des droits de vote,
• détention d’un pourcentage des droits
de vote inférieur ou égal à 50 %, mais
disposition par la société-mère de l’un
des pouvoirs suivants :
- pouvoir sur plus de la moitié des droits
de vote en vertu d’un accord avec
d’autres investisseurs,
- pouvoir de diriger les politiques finan-
cières et opérationnelles,
- pouvoir de nommer ou de révoquer
la majorité des membres du conseil
d’administration ou de l’organe de
direction équivalent, si le contrôle de
l’entité est exercé par ce conseil ou cet
organe, 29
- pouvoir de réunir la majorité des droits
de vote dans les réunions du conseil
d’administration ou de l’organe de
direction équivalent.
L’IAS 27 ne prévoit pas d’exclusion au
périmètre de consolidation, et préconi-
se la méthode de l’intégration globale.
Par suite, les OPCVM dans lesquels l’in-
vestisseur détient une participation supé-
rieure à 50 % (voire inférieure à 50 %,
en cas de disposition de l’un des pouvoirs
ci-dessus) devraient être consolidés
“ligne par ligne”, c’est-à-dire par repri-
se des actifs et des dettes et inscription
des intérêts minoritaires au bilan conso-
lidé. Cette méthode devrait s’appliquer
notamment aux OPCVM “dédiés” (8) uti-
lisés par certaines entreprises industrielles
et commerciales.
Par ailleurs, l’IAS 27 est complétée par
deux autres normes, qui constituent des
exceptions au principe de l’application
de l’intégration globale :
• l’IAS 28 consacrée aux participations
dans des entreprises associées, c’est-à-
dire non contrôlées mais sous influence
notable (9), et pour lesquelles la métho-
de à appliquer est la mise en équiva-
lence,
• l’IAS 31 consacrée aux participations
dans des coentreprises, c’est-à-dire sous

R.F.C. 396 Février 2007
 Réflexion
contrôle conjoint (10), qui vont faire l’ob-
jet d’une intégration proportionnelle.
Ainsi, dans le cas d’une participation
comprise entre 20 % et 50 %, l’OPCVM
n’a pas (sauf cas de contrôle) à être
consolidé « ligne par ligne », mais donne
lieu à une évaluation financière, confor-
mément à la méthode de mise en équi-
valence.
La réglementation générale relative
aux comptes consolidés ne prévoit pas
d’exception et amène à traiter les par-
ticipations dans les OPCVM de la
même manière que les participations
dans les autres entreprises.
3. Cas des entités ad hoc
L’absence de droits de vote, dans le cas
des participations dans les FCP, pourrait
remettre en question l’obligation de leur
inclusion dans le périmètre de consoli-
dation. Or, les normes générales sont
complétées par une prise de position du
30 Comité d’interprétation de l’IASB (SIC)
visant des formules organisationnelles
dans lesquelles le contrôle est dissocié de
la participation dans le capital, et donc
des droits de vote.
Une entité peut être créée pour réaliser
un objectif limité et bien défini, et le
créateur peut avoir un intérêt important
dans les activités de cette “entité ad
hoc”, alors même qu’il peut ne détenir
qu’une part faible, ou nulle, dans les
capitaux propres de celle-ci. Souvent,
des clauses juridiques érigent des limites
strictes au pouvoir de décision de l’or-
gane de direction de ces entités.
Certaines clauses peuvent même stipu-
ler que la politique de conduite des acti-
vités courantes ne peut pas être modi-
fiée, si ce n’est par le créateur ou
l’initiateur de l’entité ad hoc.
L’interprétation SIC 12 entraîne l’obli-
gation de consolider les entités ad hoc,
lorsque « en substance, la relation entre
l’entité ad hoc et l’entreprise indique que
l’entité ad hoc est contrôlée par l’entre-
prise » (11). Cette disposition se justifie par
le principe de la prééminence de la réa-
lité sur l’apparence (forme juridique).
Le SIC 12 précise tout d’abord que dans
le contexte d’une entité ad hoc le contrô-
le peut résulter de la prédétermination
des activités, c’est-à-dire d’un fonction-
R.F.C. 396 Février 2007
nement en “pilotage automatique”.
Ensuite, le Comité d’interprétation donne
une énumération, non limitative, de cir-
constances pouvant indiquer une rela-
tion de contrôle sur l’entité ad hoc (12).
Les exemples envisagés se réfèrent
chaque fois à la réalité économique (“en
substance”) :
a) conduite des activités de l’entité ad
hoc pour le compte de l’entreprise,
selon les besoins opérationnels spé-
cifiques de celle-ci, de façon à obte-
nir des avantages de l’activité de l’en-
tité ad hoc,
b) détention par l’entreprise des pou-
voirs de décision pour obtenir la majo-
rité des avantages des activités de
l’entité ad hoc, ou délégation des
pouvoirs de décision par mise en
place d’un mécanisme de pilotage
automatique,
c) droit pour l’entreprise d’obtenir la
majorité des avantages de l’entité ad
hoc et par conséquent la possibilité
d’être exposée aux risques liés aux
activités de l’entité ad hoc,
d) conservation par l’entreprise de la
majorité des risques résiduels ou inhé-
rents à la propriété relatifs à l’entité
ad hoc ou à ses actifs afin d’obtenir
des avantages de ses activités.
On peut souligner que chacun de ces
cas va correspondre, de façon indivi-
duelle, à une situation de contrôle et
constitue une condition suffisante pour
la consolidation.
Selon le référentiel international, cer-
tains OPCVM, tels que les fonds dédiés,
pourraient présenter les caractéristiques
d’une entité ad hoc (conduite des acti-
vités pour le compte de l’entreprise),
et rentrer dans le champ d’application
de l’intégration globale.
10. Partage convenu par contrat du contrôle
d’une activité économique et n’existant que
lorsque les décisions stratégiques financières et
opérationnelles correspondant à l’activité
imposent le consentement unanime des parties
partageant le contrôle (les coentrepreneurs).
11. SIC 12 § 8.
12. IASB, SIC 12, § 10.
13. Lefebvre F., Comptes consolidés § 2026.
14. CNC, Avis 2004-08 du 6 avril 2004 modi-
fiant le Règlement 99-02, Bulletin du CNC
n° 139, 2e trimestre 2004.
4. Réglementation
française
Les règles françaises sont, d’un point de
vue général, très proches des normes
internationales. Elles imposent la conso-
lidation par intégration globale d’une
société sous contrôle exclusif, celui-ci
pouvant prendre plusieurs formes :
contrôle majoritaire, contrôle de fait,
contrôle contractuel.
Des différences entre les deux référen-
tiels (national et international) appa-
raissent par ailleurs en ce qui concerne
les entités ad hoc. Alors que l’IASB ne
donne pas véritablement de définition
de ces organisations, le Règlement 99-02
du CRC (§ 10052) s’est attaché à en pré-
ciser les caractéristiques générales (13) :
• structure juridique distincte,
• créée spécifiquement pour gérer une
opération ou un ensemble d’opérations
similaires pour le compte d’une entre-
prise,
• et dont l’activité est structurée ou orga-
nisée de manière telle que son activité
n’est en fait exercée que pour le comp-
te de cette entreprise par mise à dispo-
sition d’actifs ou fourniture de biens, de
services ou de capitaux.
D’autre part, pour déterminer l’existen-
ce d’un contrôle de l’entreprise sur l’en-
tité ad hoc, le CRC insiste d’abord sur la
nécessité « d’apprécier l’économie d’en-
semble de l’opération à laquelle l’entité
ad hoc participe et d’analyser les carac-
téristiques de la relation entre cette dernière
et l’entité consolidante » (14). Il précise
ensuite quels sont les critères à prendre
en considération pour reconnaître l’exis-
tence d’un contrôle de l’entreprise sur
l’entité ad hoc :
• disposition des pouvoirs de décision,
assortis ou non des pouvoirs de gestion
(capacité de dissoudre l’entité, d’en
changer les statuts ou de s’opposer à
leur modification),
• capacité de bénéficier de la majorité
des avantages économiques de l’entité,
• exposition à la majorité des risques
relatifs à l’entité (en donnant par
exemple une garantie aux investisseurs
extérieurs et aux créanciers).
Contrairement à la position du SIC 12,
la satisfaction d’un seul des critères ne suf-
fit pas pour reconnaître l’existence d’un
contrôle, et l’exigence d’un minimum
 Comptabilité

de deux critères peut aboutir à une non-
consolidation. Le critère relatif aux pou-
voirs de décision est déterminant, mais
il doit être complété par le second ou le
troisième critère. D’autre part, dès lors
que les critères relatifs aux avantages et
aux risques sont réunis, l’entité ad hoc est
également considérée comme contrô-
lée, et doit être consolidée.
Par rapport à ces critères, le CRC ne pré-
voit pas d’exceptions, et les OPCVM
sont, a priori, concernés au même titre
que les autres entreprises.
Conclusion
Les OPCVM rentrent, à l’heure actuelle,
dans le champ d’application des règles
classiques de consolidation. Le caractè-
re général des normes internationales
et l’existence d’une réglementation
visant les sociétés ad hoc vont, a priori,
dans le sens d’une absence de disposi-
tions dérogatoires. Cependant, les spé-
cificités du fonctionnement des OPCVM,
telles que l’existence d’une société de
gestion, et l’objectif de la participation,
ne sont pas prises en considération. C’est
pourquoi le CNC propose une solution
différente.
Pierre SCHEVIN

Bibliographie
AFTE, Comment valoriser les OPCVM dédiés en normes IFRS, Lettre du Trésorier n° 211, février 2005.
CNC, Communiqué du 8 février 2005 relatif à des dispositions provisoires applicables à la consolidation des OPCVM contrôlés par des
sociétés commerciales et entreprises publiques au 31 décembre 2004.
CNC, Comité d’Urgence, Avis n° 2005-F du 6 septembre 2005, Publication du rapport d’étape du groupe de travail “Consolidation des
OPCVM” sur la comptabilisation des OPCVM dans les comptes individuels et consolidés de l’investisseur, Bulletin trimestriel n° 144,
3e trimestre 2005.
CRC, Règlement 99-02, relatif aux comptes consolidés.
CRC, Règlement 2004-03, modifiant le règlement 99-02.
IASB, IAS 27, Etats financiers consolidés et individuels.
IASB, SIC 12, Consolidation - Entités ad hoc.
LEFEBVRE F., Consolidation des OPCVM, BCF IFRS, 10-05. 31
LEFEBVRE F., Regroupements d’entreprises 2006.

L'ESSENTIEL : LE SOLDE DE TOUT COMPTE - DIFFICULTÉ

DE LA DERNIÈRE PAYE
Véritable guide pratique des méandres de la paie, cet essentiel vous aide à mettre en œuvre
sereinement les règles juridiques dans le cadre du solde de tout compte.
Les fiches, qui structurent l’ouvrage, abordent les points techniques, juridiques et pratiques
du solde de tout compte tout en alertant sur les risques et les difficultés rencontrées dans
son établissement. Elles sont agrémentées d’exemples et complétés par des modèles.
Compte tenu de la tranversalité de l’information, l’organisation par fiche peut amener
le lecteur à retrouver une même information sur plusieurs fiches ainsi que des renvois
sur d’autres thèmes complémentaires.
Attention, cet ouvrage n’est pas un ouvrage de référence, mais un pense-bête, une “antisèche”,
comme le diraient les étudiants. Les taux, les données chiffrées plus généralement et notam-
ment les exemples traités, conformes à la réglementation à la date de réalisation
de l’ouvrage, doivent être actualisés périodiquement. 32,00 e

Les auteurs : Bernard DERANGERE, Dimitar KRASTEV, Catherine LE FLOCH – ERCOLANI,

Jean-Michel RONDEAU
ECM - octobre 2006 - 160 x 240

Adressez votre commande accompagnée du règlement à

Expert Comptable Média - 88, rue de Courcelles 75008 Paris
Tél. 01 44 15 95 95 • Fax 01 44 15 90 76 • e-mail : ecm@cs.experts-comptables.org
Internet : www.experts-comptables.fr/boutique

R.F.C. 396 Février 2007