CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO EMPRESARIAL

DEL BANCO COLPATRIA

RED MULTIBANCA COLPATRIA S.A.

© 2007 Banco Colpatria Red Multibanca Colpatria S.A.

Este documento fue elaborado en la Vicepresidencia Secretaria General y aprobado por la Junta Directiva del Banco en
su sesión del 30 de agosto de 2001.
Se autoriza su reproducción por cualquier medio.
Primera edición. Agosto 30 de 2001.
Última Actualización. Junio 26 de 2008
Disponible en la dirección electrónica: www.colpatria.com
 Código de Buen Gobierno Empresarial
PRESENTACIÓN

El Código de Buen Gobierno Empresarial es un marco de referencia común, que define la

personalidad y carácter del Banco; es, en otras palabras la carta de presentación ante el
mercado, la sociedad en general y sus propios miembros; contiene los criterios de orientación
general de la acción empresarial de la sociedad y construye comunicativamente las normas que
definen, para el presente y con vista al futuro, la coordinación dentro y por fuera de ella.

Naturalmente el Código representa también el modelo de organización societaria escogido para

administrar el correcto control de los riesgos del Banco.

El Código no es un sustituto en la toma de decisiones; tampoco un catálogo donde se pueden

descubrir las respuestas a todos los problemas de posible ocurrencia; ni penaliza en los ámbitos
donde el derecho no puede hacerlo o nos interesa que lo haga. En un sentido figurado, es
menester precisar que este Código es el espíritu y la brújula que orienta los actos del Banco , sus
administradores y accionistas, suministra criterios, informa e instruye sobre la forma como
deben tomarse decisiones legales, transparentes y prudentes. En otras palabras consagra los
medios legitimos de actuación en la colectividad del Banco: Institucionalidad.

Por otra parte, las orientaciones que aquí están previstas permiten un grado de flexibilidad,
capacidad de innovación, de imaginación y, por tanto, de responsabilidad, que el mercado
financiero altamente controlado y complejo exige.

Coincidimos, además, en que la flexibilidad debe darse con rentabilidad a los accionistas. Esta
última se aprecia en dos sentidos: hacia el exterior, en los aportes del Banco al entorno social;
hacia el interior, en la administración eficiente de los costos de operación y en mejoramiento
continuo y sostenido de los ingresos.

El desarrollo de este modelo de organización junto con lo establecido en los Estatutos Sociales y
en el Código de Conducta, constituyen el Buen Gobierno del Banco que procura alinearse con el
denominado “Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia”, en la forma consagrada
en la Circular Externa 028 de 2.007 expedida por la Superintendencia Financiera de este país.

2
 Código de Buen Gobierno Empresarial
CAPÍTULO I. IMPARCIALIDAD

Para el Banco es claro que la confianza de los inversionistas se obtiene mediante reglas que
garanticen un trato equitativo a todos los accionistas, incluyendo los minoritarios, por ello el
Banco obra en interés de la sociedad en su conjunto, y su práctica corporativa se basa en
respetar los derechos que tienen todos los accionistas del Banco.

Es así como, adicional a lo consagrado en la Ley y en los Estatutos Sociales del Banco, los
accionistas del Banco tendrán los siguientes derechos siempre y cuando no se encuentren en
mora en el pago de las acciones que hayan suscrito, situación que impedirá que puedan ejercer
los derechos inherentes a ellas:

1. Agruparse en un número plural que represente mínimo el veinticinco por ciento (25%) de las
acciones suscritas para convocar a Asambleas Extraordinarias

2. Examinar por sí mismos o por medio de delegados acreditados por escrito, en las oficinas de
la administración que funcionen en el domicilio principal de la sociedad, información escrita,
los estados financieros y sus anexos, los libros y los demás documentos exigidos por la ley
durante los quince (15) días hábiles que precedan a las reuniones ordinarias de la Asamblea.
La información anterior debe contener la propuesta de candidatos a Junta Directiva cuando
esté disponible, para lo cual los accionistas tienen el derecho de enviar a la sociedad sus
propuestas. Así mismo, debe tenerse a disposición de los accionistas la información
financiera material para decisiones sobre subordinadas y matriz.

• La sociedad utilizará o se servirá de medios telemáticos tales como la red de la Internet

para el envío de información y documentos a los accionistas para el ejercicio de su
derecho de inspección, en la medida en que estos cuenten con los medios tecnológicos y
de comunicación para su uso.

3. Expresar libremente sus opiniones, obtener información y aclaración de consultas durante el

desarrollo de la Asamblea.

4. Seguir conforme al estado de la tecnología y la razonabilidad de los costos, a través de

sistemas como la Internet, el desarrollo de las Asambleas mediante videoconferencia
pudiendo intervenir en las deliberaciones de éstas formulando preguntas y adicionalmente
expresando su voto por vía telemática.

5. Contratar a su costo y con los profesionales que elijan, debidamente justificadas y dentro del
término establecido por la Ley para ejercer el derecho de inspección, auditorías externas
especializadas e idóneas

6. Derecho a que en el orden del día de la Asamblea los asuntos se desagreguen lógicamente.

7. Derecho a aprobar en Asamblea la segregación o escisión.

8. Derecho a que los siguientes asuntos sean evacuados en la Asamblea sólo si han sido
incluídos en la convocatoria: cambio de objeto social, renuncia al derecho de preferencia,
cambio de domicilio, disolución anticipada y segregación o escisión.

9. Derecho a que la sociedad ponga a disposición de los accionistas mecanismos electrónicos

para divulgar durante la reunión el desarrollo de la misma.

10. Derecho a que las operaciones relevantes que se realicen con vinculados económicos sean
informadas a la Asamblea.

3
 Código de Buen Gobierno Empresarial
11. Derecho a que la sociedad de a conocer al público los derechos y obligaciones de los
accionistas.

12. Derecho a que la sociedad permanentemente de a conocer al público las clases de acciones,
y la cantidad de acciones emitidas y en reserva para cada clase de acciones.

13. Derecho a que exista un reglamento interno de funcionamiento de la Asamblea.

14. Requerir información ante la Oficina de Atención al Inversionista, acerca de las decisiones
relevantes del Banco.

15. Recibir información pública del Banco de manera periódica, oportuna y completa.

Esta información puede obtenerse a través de:

Pagína Web
El público, los inversionistas y el mercado en general podrán tener acceso a la información más
relevante del Banco a través de su pagina web (www.colpatria.com).

Gerencia de Secretaría General

El Banco cuenta con un área especializada para atender las consultas que efectuen los
inversionistas del Banco. Los inversionistas pueden acceder a ella:

- En Bogotá D.C., en la sede de la Secretaría General del Banco ubicada Cra. 7ª No. 24-89 Piso
43°
- Telefónicamente en los siguientes números: (57-1) 606 61 21 – 338 63 00 ext. 3131
- Vía fax en el número (57-1) 241 04 04 ext. 3188
- Vía correo electrónico: inversionistas@colpatria.com

Funciones

- Dar trámite ante los respectivos órganos o funcionarios de la sociedad, a las peticiones y
reclamaciones que formulen los accionistas e inversionistas.

- Difundir al mercado a través de la pagína web de la Sociedad, las respuestas que entregue la
Junta Directiva a las propuestas o requerimientos de interés corporativo presentados por
accionistas agrupados para tal fin.

4
 Código de Buen Gobierno Empresarial
CAPÍTULO II. DE LOS ADMINISTRADORES

JUNTA DIRECTIVA

La Junta Directiva es uno de los elementos esenciales de tipo estructural de la organización

societaria del Banco.

Es un órgano único y colegiado, con una equilibrada integración, la cual está basada en la
independencia y en la realización de funciones de tipo ejecutivo y no ejecutivo. Con esta idea en
la composición de la principal unidad de administración, se garantiza el gobierno del Banco en
cuanto facilita la confrontación y la dialéctica necesaria entre todos los administradores,
independientemente de las facultades atribuidas a algunos de ellos, garantizando la necesaria
atención y dedicación a la problemática vinculada a la administración, especialmente en materia
de conflictos de interés.

Independencia en el juicio, predominio del pilar que guía su toma de decisiones prudentes y
justas, de conformidad con el interés social.

La eficacia de las funciones que ejecuta el máximo órgano de la administración se cumple en la

medida en que tiene las posibilidades de actuar con la necesaria autoridad y efectividad, y en
cuanto a su composición asegura que, en la toma de las decisiones, emerjan el interés social y la
maximización del valor para los accionistas.

Postulación y nombramiento de los Miembros de Junta

Las propuestas de nominación o designación para los cargos de Miembros de Junta Directiva,
acompañadas con la información exhaustiva referida a las características personales y
profesionales de los candidatos serán depositadas en la sede social al menos con quince (15) días
de antelación a la fecha prevista para la Asamblea, o al momento del deposito de la lista cuando
esta esté prevista.

La Junta Directiva en principio deberá realizar el procedimiento de selección de candidatos. No

obstante, puede delegar dicha función en el Comité de Nominación y Compensación constituido
en su interior para el efecto, el cual será igualmente el encargado de proponer la nómina de
candidatos a los cargos de Miembros de Junta Directiva. El Comité recibirá propuestas de los
accionistas pero también podrá presentar su propuesta autónomamente.

Cuando un Director sea nombrado por primera vez la sociedad debe poner a su disposición la
información suficiente para que pueda tener un conocimiento específico del Banco y del sector
financiero, así como la información relacionada con sus responsabilidades, obligaciones y
atribuciones.

Deberes
Los Directores podrán contratar a expensas de la Sociedad, asesores externos de reconocida
experiencia y solvencia profesional, para que emitan una opinión independiente cuando
presenten a consideración de la Asamblea propuestas tales como escisión, fusión o
transformación de la Sociedad, aumentos de capital u otras que puedan afectar negativamente
el derecho de los accionistas.

Reglamento interno de funcionamiento

La sociedad tendrá un reglamento interno de funcionamiento de la Junta Directiva.

En las actas de Junta Directiva se deben identificar los estudios, fundamentos y demás fuentes
de información que sirvieron de base para la toma de las decisiones, así como las razones a favor
y en contra que se tuvieron en cuenta.

5
 Código de Buen Gobierno Empresarial
Los Directores deben tener acceso con anticipación a la información relevante para la toma de
decisiones.

Los miembros suplentes de Junta Directiva deben mantenerse adecuadamente informados de

los temas sometidos a consideración de ésta.

La aprobación de las actas de la Junta Directiva se hará por el Presidente de la Junta o por el
miembro de Junta que presida la respectiva sesión.

COMITÉS DE APOYO DE LA JUNTA DIRECTIVA

La Junta Directiva para el cabal cumplimiento de su labor cuenta con el apoyo de diversos
Comités que funcionan bajo su dirección y dependencia:

Estos Comités a través de su Presidente rinden periódicamente cuentas a la Junta Directiva de la

actividad desarrollada en ejercicio de las delegaciones atribuidas.

Cada órgano delegado, además, proporciona a la Junta adecuada información sobre

operaciones atípicas, inusuales o con partes vinculadas, cuyo examen y aprobación no sea
reservada a la Junta.

COMITÉ DE AUDITORÍA

OBJETIVO
Asistir a la Junta Directiva en la definición de las políticas y en la ordenación e implementación
del diseño de los procedimientos de control interno, así como en la supervisión de la operación
de dichos sistemas.

RESPONSABILIDAD
La responsabilidad del Comité se limita a servir de apoyo a la Junta Directiva en la toma de
decisiones atinentes al control interno y su mejoramiento. Así mismo, es responsable de verificar la
efectividad y eficacia de controles internos vía auditoria a través de las diferentes funciones del
Banco.

AUTORIDAD
El Comité tiene autoridad para citar, con la frecuencia necesaria y con el fin de suministrar las
explicaciones pertinentes acerca de asuntos de control interno, a cualquier funcionario que
considere conveniente. El Comité tendrá poder y autoridad para requerir a la Administración que
designe personas independientes a ella para apoyar su labor.

FUNCIONES:
1. Supervisar la estructura del control interno de la entidad
2. Supervisar las funciones y actividades de la contraloría
3. Velar por la transparencia de la información financiera que prepara la entidad y su
apropiada revelación
4. Velar porque existan los controles necesarios para evitar que la entidad sea utilizada como
instrumento para la realización de actividades delictivas, en especial para el lavado de
activos
5. Evaluar los informes de control interno practicados por la contraloría y los revisores fiscales,
verificando que la Administración haya atendido sus sugerencias y recomendaciones.
6. Confirmar o reprobar el concepto de la Revisoría Fiscal frente al informe de suficiencia y
adecuación de las medidas de control interno de la entidad, que debe presentar a la
Asamblea

6
 Código de Buen Gobierno Empresarial
7. Solicitar los informes que considere convenientes para el adecuado desarrollo de sus
funciones.
8. Emitir concepto escrito respecto de las posibles operaciones que se planean celebrar con
vinculados económicos.
9. Definir mecanismos para consolidar la información de los órganos de control para la
presentación de la información a la Junta Directiva del Banco.
10. Las demás que le fije la Junta Directiva

PERIODICIDAD DE REUNIONES
Se realizaran por lo menos tres (3) reuniones distribuidas a lo largo del año.

DOCUMENTACIÓN A EVALUAR

- El borrador de los estados financieros (1)

- Los informes de control interno emitidos por el revisor fiscal y/o las cartas de
recomendaciones u observaciones emitidas por los mismos (1)
- El dictamen de los estados financieros emitido por los revisores fiscales (2)
- El plan de auditoría de contraloría y del revisor fiscal (2)
- El informe del Oficial de Cumplimiento AML(1) (2)
- Informe sobre procedimientos diseñados para proteger los activos del Banco (2)
- Informe sobre controles para verificar debida autorización y registro de transacciones (2)
- Los oficios de observaciones que remita la Superfinanciera como consecuencia de
deficiencias detectadas en el sistema de control interno (1)
- Las actas donde conste la evaluación periódica de la cartera de créditos (1)
- La eficacia y efectividad de los controles internos para los procesos determinados con mayor
riesgo, ya sea operativo, de cumplimiento, de crediticio o de mercado.

(1) Se estudiará en todas las reuniones. Para ello se remitirá copia del informe a los miembros
del Comité, con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles a la reunión
(2) Se estudiará en la primera reunión del año. Para ello se remitirá copia del informe a los
miembros del Comité, con una antelación mínima de diez (10) días hábiles a la reunión

INFORMES Y ACTAS
Lo tratado en cada Comité, se consignará en Acta por el Secretario Técnico. El presidente del
Comité presentara tres veces al año informe ante la Junta Directiva.

INTEGRANTES:
Cinco (5) miembros de la Junta Directiva. El Comité de Auditoría será presidido por el Presidente
del Banco.

SECRETARÍA TÉCNICA
La Secretaría técnica del Comité de Auditoría estará a cargo del Auditor interno.

COMITÉ DE NOMINACIÓN Y COMPENSACIÓN

I. OBJETIVO EN CUANTO A LA JUNTA DIRECTIVA

Efectuar recomendaciones a la Junta Directiva sobre procesos relacionados con el talento
humano.

1. FUNCIONES

• Definir y recomendar los esquemas de compensación de los miembros de Junta Directiva y

de los Ejecutivos de la Administración, capaces de atraer y motivar personas de alto nivel o

7
 Código de Buen Gobierno Empresarial
rango y adecuada experiencia. Para tal fin el Comité podrá auxiliarse de asesores externos a
expensas de la sociedad quienes les proporcionarán información necesaria sobre los
estándares de mercado de los sistemas de remuneración de altos directivos.

• Elaborar y presentar a la asamblea ordinaria de accionistas un informe referente a los

procesos de Gestión Humana desarrollados de conformidad con la función social y
ambiental del Banco

• Apoyar a la Junta Directiva en la definición de beneficios para los funcionarios del Banco y
sus filiales

II. OBJETIVO EN CUANTO A LA PRESIDENCIA DEL BANCO

Apoyar a la Presidencia del Banco sobre aspectos relacionados con el desarrollo humano

1. FUNCIONES

• Asegurar un equilibrio entre tamaño y costo de la planta de personal a través de las

nominaciones
• Proponer políticas de selección, contratación, capacitación, desarrollo de carrera, evaluación
de desempeño, bienestar y comunicación organizacional.
• Evaluar y aprobar estrategias y esquemas de compensación equitativos, competitivos y que
reconozcan la diferencia individual.
• Estudiar y aprobar los incrementos salariales por nivelaciones
• Estudiar y aprobar modificaciones a los esquemas de contratación y compensación producto
de los cambios en la normatividad legal.

III. INTEGRANTES

El Comité estará constituido por los siguientes miembros:

- El Presidente del Banco

- El Vicepresidente de Mercadeo
- Un miembro de la Junta Directiva de carácter externo (Presidente).

IV. SECRETARÍA TÉCNICA:

La Secretaría técnica del Comité de Nominación y Compensación estará a cargo del Gerente de
Gestión Humana.

V. PERIODICIDAD REUNIONES

El Comité sesionará mensualmente.

8
 Código de Buen Gobierno Empresarial

COMITÉ DE CUMPLIMIENTO Y SEGUIMIENTO REGULATORIO

OBJETIVO

Que el banco y todas sus filiales cumplan todas las leyes aplicables en la conducción de todos sus
negocios y con la adopción de normas de ética corporativa así como políticas que garanticen la
transparencia de las operaciones internas e incrementen los controles para prevención de
actividades que violen los estatutos de la organización y el cumplimiento regulatorio del país.

RESPONSABILIDAD Y FACULTADES
El Comité de Cumplimiento le recomendará a la Junta Directiva del Banco nuevas políticas y
procedimientos de cumplimiento y modificaciones a los mismos aplicables a los negocios y
operaciones del Banco y de cualquiera de sus Filiales. Se incluyen en esas Políticas de
Cumplimiento las políticas de cumplimiento del programa conocido como “Integridad: El Espíritu
y la Letra de Nuestro Compromiso” así como políticas especificas a las circunstancias locales,
denominadas “El Espíritu y la Letra de Nuestro Compromiso, Nivel II”.

El Banco y sus filiales harán cumplir las recomendaciones del Comité de Cumplimiento en la
medida en que el comité lo proponga con el fin de evitar, mitigar el riesgo o subsanar cualquier
violación de las Leyes de los Estados Unidos aplicables a cualquier Accionista, a JVCo, al Banco o
a cualquiera de sus Filiales (incluyendo los reglamentos de FCPA y de OFAC y todas las Leyes
AML).

(A) El Comité de Cumplimiento tendrá facultades para:

(i) Recomendar la adopción de las Políticas de

Cumplimiento, y exigir la adopción de dichas políticas.

(ii) determinar las políticas para el Banco y sus filiales

respecto a los procedimientos de revisión y aprobación previa de los acuerdos
entre JVCo, el Banco o cualquiera de sus Filiales y Autoridades
Gubernamentales en relación con asuntos reglamentarios o de regulación
(incluyendo investigaciones para fines de regulación), y las políticas pertinentes
sobre los acuerdos por la Junta del Banco o por el Comité de Cumplimiento.

(iii) supervisar la implementación y mantenimiento de las

Políticas de Cumplimiento adoptadas por el Banco o cualquiera de sus Filiales,
incluyendo: (A) la supervisión de la capacitación de los empleados respecto de
las operaciones, políticas y procedimientos claves, incluyendo las áreas de
préstamos, ventas y cobros (o recaudo de cartera) y los requisitos y
requerimientos de las Políticas de Cumplimiento aplicables; y (B) exigiendo que
los empleados hagan todos los años una declaración de reconocimiento y
compromiso con las Políticas de Cumplimiento e Integridad.

(B) auditar, controlar y comprobar el cumplimiento y la efectividad de las Políticas de

Cumplimiento y revisar las operaciones del Banco o cualquiera de sus Filiales con el fin de
evaluar el cumplimiento de las Leyes aplicables y el mantenimiento de los controles internos
adecuados;

(iv) investigar las posibles violaciones de las Políticas de

Cumplimiento o de las Leyes aplicables por parte del Banco, cualquiera de sus
filiales, o por parte de funcionarios, Directores, empleados o Persona similar de
los anteriores; hacer las recomendaciones al Presidente y a la Junta Directiva
respecto de una solución adecuada a dichos asuntos.

9
 Código de Buen Gobierno Empresarial

(C) el comité de cumplimento tendrá acceso (con o sin previo aviso) a todos los libros y registros,
instalaciones, funcionarios, directores, empleados, contadores, auditores, apoderados,
contratistas, negocios u otros intereses del banco o cualquiera de sus filiales con el fin de
cumplir las responsabilidades descritas en el acuerdo de accionistas

(D) Apoyar al Banco y todas sus Filiales participando activamente en la promoción y revisión de
una cultura de cumplimiento. Para el efecto, asistirá al Presidente del Banco en el envío de
comunicaciones a intervalos trimestrales como mínimo a todo el personal en donde se haga
hincapié al compromiso con Integridad. Además, se deben distribuir afiches, e-mails y
circulares por el Banco o cualquiera todas las Filiales con el fin de divulgar y fomentar el
cumplimiento de las Políticas de Cumplimiento. El éxito de este programa de comunicaciones
se medirá por medio de encuestas anuales acerca del grado en el cual los empleados del
Banco y las Filiales están conscientes de las políticas de cumplimiento.

INTEGRANTES

El Vicepresidente de Cumplimiento (Presidente).

Un miembro de Junta Directiva de carácter externo.
El Vicepresidente de Mercadeo.
El Presidente del Banco.
El Vicepresidente Secretario del Banco.

SECRETARÍA TÉCNICA
La Secretaría técnica del Comité de Cumplimiento y Seguimiento Regulatorio estará a cargo del
Oficial de Cumplimiento de AML del Banco.

PERIODICIDAD DE REUNIONES

Mensual. Sus sesiones extraordinarias podrán ser convocadas en cualquier momento por el
presidente del Comité de Cumplimiento o por 2 miembros del mismo.

QUÓRUM

La mayoría de los miembros del Comité de Cumplimiento (incluyendo por lo menos uno
designado por el Grupo Colpatria) constituirá quórum para deliberar; estipulándose, sin embargo,
que si no existiere quórum para cualquier reunión convocada mediante aviso enviado a cada
miembro del comité con cinco (5) Días Hábiles de anticipación en razón de la ausencia de al
menos un designado del Grupo Colpatria, entonces (i) los miembros del comité presentes podrán
aplazar y convocar a una nueva reunión mediante aviso a cada miembro del comité por lo menos
con cinco (5) Días Hábiles de anticipación; y (ii) si por lo menos nuevamente un designado del
Grupo Colpatria no está presente en la nueva reunión así convocada, se considerará no obstante
que existe quórum.

Los actos realizados o las decisiones tomadas por la mayoría de los miembros presentes en
cualquier reunión debidamente celebrada con el quórum exigido se considerarán actos del
Comité de Cumplimiento. Los miembros del Comité de Cumplimiento podrán participar en
cualquier reunión mediante conferencia telefónica o utilizando un equipo de comunicación
similar, siempre y cuando todos los miembros que participan en la reunión puedan escucharse
entre sí.

INFORMES Y ACTAS
Lo tratado en cada Comité, se consignará en Acta por el Secretario Técnico. El presidente del
Comité presentara tres veces al año informe ante la Junta Directiva.

10
 Código de Buen Gobierno Empresarial

COMITÉ DE ACTIVOS Y PASIVOS (ALCO)

OBJETIVO
Garantizar la adecuada organización, monitoreo o seguimiento de los riesgos de las actividades de
tesorería orientando los parámetros para manejar la situación de liquidez del Banco.

FUNCIONES
• Asesorar a la Junta Directiva en la definición de políticas, límites y procedimientos, y establecer
programas de seguimiento al plan de riesgos adoptado; a los procedimientos de operación y
control, y a los niveles de tolerancia definidos
• Asegurar que existan lineamientos claros de responsabilidad para la administración del riesgo,
sistemas adecuados para su medición, límites estructurados de acuerdo a política, controles
internos eficientes y un proceso amplio para proveer informes sobre la situación de riesgo.
• Evaluar regularmente los procedimientos vigentes para garantizar que sean sólidos y
adecuados, fomentar y participar activamente en discusiones con la Junta, con el personal de
Vicepresidencia de Planeación, y con los Traders con respecto a los procedimientos para medir
y administrar el riesgo
• Revisar y aprobar cualquier excepción de las políticas y límites definidos en el manual de
producto de la Tesorería, y los demás aspectos definidos en la Circular Externa No. 100/95,
Capítulo I, sobre Evaluación de Inversiones y Capítulo XVIII sobre Valoración y Contabilización
de Derivados

PERIODICIDAD DE REUNIONES
Semanal los días Lunes.

INFORMES
Lo tratado en cada Comité, se consignará en Acta preparada por el Secretario técnico. El presidente
del comité informará mensualmente a la Junta Directiva los eventos relevantes y llevara los temas
que deban ser aprobados en ella.

INTEGRANTES
El Presidente del Banco (Presidente).
El Vicepresidente Financiero.
El Vicepresidente de Mercadeo.

SECRETARÍA TÉCNICA
La Secretaría técnica del Comité ALCO estará a cargo del Vicepresidente de Tesorería del Banco.

COMITÉS DE CRÉDITO POR SEGMENTOS

OBJETIVOS
1. Asistir a la Junta Directiva en la definición de políticas de rentabilidad del portafolio de cartera,
incluyendo los factores del sistema de administración de riesgos de crédito.
2. Recomendar soluciones de negociaciones de cobranza.
3. Aprobar créditos por segmento asignado.

RESPONSABILIDAD
La responsabilidad del Comité se limita a servir de apoyo a la Junta Directiva en la toma de
decisiones atinentes a la rentabilidad del portafolio y evaluación de riesgos (SARC).

11
 Código de Buen Gobierno Empresarial
FUNCIONES
• Estudiar y aprobar o negar las operaciones activas de crédito que le sean presentadas dentro
de sus atribuciones
• Recomendar las políticas generales de crédito y cobranza.
• Recomendar soluciones de negociaciones de cobranza.
• Recomendar los procedimientos para la evaluación, aprobación y otorgamiento de crédito
(SARC).
• Recomendar las atribuciones de crédito y cobranza a la Junta Directiva de los diferentes
estamentos de aprobación.
• Recomendar el régimen de excepciones.
• Recomendar las políticas de provisiones y castigos.
• Estudiar el modelo de referencia para la evaluación y calificación de la cartera comercial y
retroalimentar sobre el mismo a las áreas de riesgo de crédito.
• Estudiar el modelo interno para la evaluación y calificación de la cartera de consumo y
retroalimentar sobre el mismo a las áreas de riesgo de crédito.

PERIODICIDAD DE REUNIONES
Semanal. Los días Lunes.

ACTAS E INFORMES
Lo tratado en cada Comité se consignará en Acta por el Secretario Técnico. Mensualmente el
Presidente del comité rendirá informe de casos relevantes a la Junta Directiva del Banco y llevará
para aprobación los asuntos de su competencia.

INTEGRANTES:

CRÉDITO EMPRESAS

Principales Suplentes
Un miembro de la Junta Directiva del Banco Un miembro de la Junta Directiva del Banco
El Presidente del Banco Un miembro de la Junta Directiva del Banco
Un miembro externo Un miembro externo

SECRETARÍA TÉCNICA
La Secretaría técnica del Comité de Crédito Empresarial estará a cargo del Gerente de Crédito
Empresarial del Banco.

CRÉDITO CONSTRUCTOR

Principales Suplentes
Un miembro de la Junta Directiva del Banco Un miembro de la Junta Directiva del Banco
El Presidente del Banco (Presidente) Un miembro externo
Un miembro externo Un miembro externo

SECRETARÍA TÉCNICA
La Secretaría técnica del Comité de Crédito Constructor estará a cargo del Gerente de Crédito
Empresarial del Banco.

CRÉDITO PERSONAS

Principales Suplentes
El Presidente del Banco Un miembro externo
Un miembro de la Junta Directiva del Banco El Vicepresidente Comercial
El Vicepresidente de Riesgo Banca Personas Un miembro externo

12
 Código de Buen Gobierno Empresarial

SECRETARÍA TÉCNICA
La Secretaría técnica del Comité de Crédito Constructor estará a cargo del Vicepresidente de
Riesgo de la Banca de Personas.

CRÉDITO PYME

Principales Suplentes
El Presidente del Banco (Presidente) Un miembro externo
Un miembro de la Junta Directiva del Banco Un miembro de la Junta Directiva del Banco
El Vicepresidente de Riesgo Banca Personas Un miembro externo

SECRETARÍA TÉCNICA
La Secretaría técnica del Comité de Crédito PYME estará a cargo del Gerente de Crédito Pyme.

COMITÉ EJECUTIVO

OBJETIVOS
Alineación de la estrategia del Banco y de éste con sus filiales.

FUNCIONES
1.- Alinear las actividades de cada Vicepresidencia con la estrategia y los objetivos anuales.
2.- Alinear las actividades de las filiales con la estrategia y los objetivos anuales del Banco.
3.- Controlar la contratación del desempeño.
4.- Estudiar los informes de y hacia los Comités de auditoria y cumplimiento.
5.- Seguimiento a las visitas de inspección de las autoridades y el autorregulador del mercado de
valores.
6.- Programación de eventos de capacitación y bienestar.
7.- Recibir informes de los comités de presidencia del Banco.
8.- Recibir informes de seguridad y del Comité de Emergencias.

PERIODICIDAD DE REUNIONES
Semanal. Los días Lunes.

ACTAS E INFORMES
Lo tratado en cada Comité se consignará en Acta por el Secretario Técnico. Mensualmente el
presidente del comité rendirá informe de eventos relevantes a la Junta Directiva del banco.

INTEGRANTES:
Presidente y Vicepresidentes del Banco.
Gerentes Generales de las filiales.
Gerente de Desarrollo Humano del Grupo Colpatria.

SECRETARÍA TÉCNICA
Vicepresidente Legal y Secretario General del Banco.

REGLAMENTO DE LOS COMITÉS

Cada Comité se dictará su propio reglamento operativo, pero como mínimo considerará las
siguientes reglas:

13
 Código de Buen Gobierno Empresarial
1) El quórum para decidir será la mitad mas uno de los miembros, a menos que el acuerdo de
accionistas tenga un quórum distinto o una facultad de veto.
2) El lugar de reuniones será la Torre Colpatria en la ciudad de Bogotá.
3) Podrá participarse de forma telefónica o utilizando un equipo de comunicaciones similar,
siempre y cuando todos los miembros que participan en la reunión puedan escucharse
entre sí.
4) Se podrán hacer sesiones no presenciales o virtuales con arreglo a la ley colombiana.
5) Todos los miembros deben suscribir un acuerdo de confidencialidad de la información.
6) En los comités que tengan suplentes estos sólo asistirán en ausencia del principal o bien
cuando sean requeridos en categoría de invitados
7) Podrán invitar expertos a temas coyunturales o a otros administradores para tratar temas
específicos o entrenarlos.
8) Cuando el Presidente del Banco no pueda participar y no este previsto un suplente
especifico, el quórum se integrará con un representante legal suplente debidamente
posesionado ante la Superintendencia Financiera.
9) Los papeles de trabajo se pondrán a disposición de los miembros de los comités de
frecuencia mensual con cinco (5) días calendario de anticipación, y de los miembros de los
de frecuencia semanal con dos (2) días calendario de anticipación.
10) La programación de las sesiones se hará de forma anual y cumple el propósito de
convocatoria.
11) La hora siempre se entenderá con la hora oficial de Colombia.
12) Los Secretarios Técnicos deben preparar cada sesión, actuar como ponentes de los temas,
llevar los libros de actas y apoyar al Presidente en la preparación del informe para la Junta
Directiva.
13) Los comités que la ley colombiana lo permita servirán al banco y sus filiales, como es el
caso del comité de cumplimiento y del comité de compensación. Los que la ley no permita,
como el caso del comité de auditoria, deberán hacerse y documentarse de forma
independiente.
14) Los administradores ausentes de la ciudad con ocasión o en razón del trabajo procurarán
participar del comité vía telefónica.
15) Efectuar reuniones extraordinarias cuando las necesidades inherentes del negocio lo
requieran o circunstancias del entorno económico, político o social lo exijan.

14
 Código de Buen Gobierno Empresarial
CAPÍTULO III. CONTROL

FUNCIÓN DE SUPERVISIÓN
La función de supervisión en el Gobierno Empresarial de la sociedad se cumple por los siguientes
órganos o estamentos, sin excluir ni limitar la responsabilidad propia de la Junta Directiva:

Comité de Auditoria
Comité de Cumplimiento
Auditoria interna
Revisoría Fiscal

AUDITORIA INTERNA
Se entiende por sistema de auditoria interna el proceso que comprende todos los controles de
tipo administrativo, financiero o de otra índole señalados por la Junta Directiva, con la finalidad
de mantener permanentemente una razonable seguridad sobre el logro de los siguientes
objetivos:

- La utilización racional y eficiente de los recursos económicos

- La existencia de controles adecuados para los distintos riesgos asociados a las actividades
sociales
- La confiabilidad e integridad de la información financiera y de gestión
- Cualquier otra directriz que determine la Junta Directiva, en razón de las características
de las actividades sociales y de los riesgos a que estén expuestas

La Junta Directiva, los demás Administradores y lo consignado en el Código de Conducta del

Banco aseguran la adecuada funcionalidad del sistema de control interno, mediante el
establecimiento de procedimientos eficientes y la asignación de medios o recursos idóneos para
el cabal cumplimiento de sus objetivos.

CONTROL EXTERNO
Respetando y acatando la normatividad vigente, el Banco cuenta en la Revisoría Fiscal con un
mecanismo externo de supervisión, el cual vela por la integridad de los reportes e informes
contables de la entidad.

REVISORIA FISCAL

Postulación y contratación
Las propuestas de nominación o designación para el cargo de Revisor Fiscal, acompañadas con
la información exhaustiva referida a las características personales y profesionales de los
candidatos serán depositadas a disposición de los accionistas, en la sede social al menos con
quince (15) días de antelación a la fecha prevista para la Asamblea.

La Junta Directiva podrá efectuar una preselección de candidatos, establecer su remuneración y

proponerlos a la Asamblea. No obstante, puede delegar dicha función en el Comité de Auditoria,
el cual será igualmente el encargado de proponer la nómina de candidatos al cargo de Revisor
Fiscal.

El Comité de Auditoria recibirá propuestas de los Accionistas pero también podrá

autónomamente presentar su propuesta.

15
 Código de Buen Gobierno Empresarial
No se puede designar como Revisor Fiscal a personas o firmas que hayan recibido ingresos de la
sociedad y/o vinculados económicos que representan el veinticinco por ciento (25%) o más de
sus últimos ingresos anuales.

El Banco en los contratos con su Revisoría Fiscal debe pactar cláusulas en las que la firma de
revisoría se compromete a rotar a las personas naturales que adelanten esta función con por lo
menos una periodicidad de cinco (5) años. Igualmente, se deberá pactar que la persona que ha
sido rotada solamente puede retomar la auditoría de la sociedad luego de un período de dos (2)
años.

Inhabilidades
No podrá ser Revisor Fiscal quien sea accionista de la sociedad o de alguna de sus filiales, ni
quien esté ligado por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad,
primero civil o segundo de afinidad o sea consocio de los Administradores y Directores, del
Contralor o del Contador de la sociedad, ni tampoco quien desempeñe en la sociedad o en sus
filiales cualquier otro cargo. El Revisor Fiscal mientras ejerza el cargo no podrá desempeñar
ninguno otro en la sociedad ni en sus filiales.

Funciones
Son funciones del Revisor Fiscal, adicionales a las de Ley:

1. Informar periódicamente al Comité de Auditoría sobre:

- Políticas y prácticas contables esenciales que usa el Banco

- Tratamiento alternativos de información financiera
- Comunicaciones sustanciales escritas entre la Revisoría Fiscal y la Administración del Banco

2. Certificar a la Asamblea General de Accionistas, respecto a su responsabilidad informativa

Prohibición
El Banco o sus vinculados económicos no pueden contratar con el Revisor Fiscal servicios
distintos de los de auditoría.

16
 Código de Buen Gobierno Empresarial
CAPÍTULO V. CONDUCTA

La tarea ética más importante de la dirección del Banco es la de explicitar, delimitar, asumir y
revisar la cultura empresarial. Una vez se concreta dicha tarea, la cultura se convierte en su
patrimonio moral. Para desarrollar esta labor, se han establecido una serie de normas, principios
y reglas las cuales establecen los lineamientos que han de regular las relaciones del Banco con
sus Clientes, Directores, Funcionarios, Accionistas, Proveedores y Contratistas.

Los distintos grupos o interlocutores que componen o se relacionan con la organización

empresarial del Banco deberán someter su comportamiento a la aplicación de fórmulas
normativas de rango superior, vale decir, líneas rectoras y directivas, las cuales hacen parte de la
política empresarial determinada o dictada por la Dirección del Banco apoyada o sustentada en
la misma ley.

Dichos parámetros normativos o de valores están referidos a:

• Conflictos de interés y
• Normas de Respeto

CONFLICTO DE INTERÉS

NOCIÓN

Para efecto del presente Código, un conflicto de interés es una situación de contraste, de
colusión o incompatibilidad, entre intereses, ya sea de la sociedad o de carácter extrasocial, de la
que se hacen cargo el socio o el administrador, quienes ante el enfrentamiento de distintas
alternativas de conducta, con relación a intereses contrapuestos, deberán privilegiar el interés
que representan en razón de una relación contractual, legal o moral.

Existen situaciones de abuso de conflicto de interés que generan daño a la sociedad. Pero
también potenciales conflictos de interés que no necesariamente generan desventajas o daño a
la misma.

En materia de conflictos de interés, los compromisos que adquiere el Banco se concretan en tres
objetivos primordiales, a saber:

Realizar nuestra actividad u objeto social de manera que nuestros interlocutores (cliente,
administradores, órganos colegiados, proveedores, etc.) sean siempre adecuadamente
informados.

Reducir al mínimo el riesgo de conflicto de interés y en situación de conflicto, actuar de

manera segura.

Desarrollar una gestión independiente, sana y prudente, y adoptar medidas idóneas

para salvaguardar los derechos de los clientes sobre los recursos confiados.

PARENTESCO COMO CAUSA DE CONFLICTO DE INTERESES

Reglas de Prevención

A continuación se describe completamente la política de la compañía COLPATRIA – GE

Money en los aspectos relacionados con parentesco como causa potencial de conflicto de
interés. Es aplicable a Colpatria Red Multibanca, sus filiales (Gestiones y Cobranzas,
Cayman, Leasing y Fiduciaria), la Sucursal Panamá y a las Oficinas de Representación Miami
y Cayman:

17
 Código de Buen Gobierno Empresarial

Todos los empleados de Colpatria – GE Money deben reportar los asuntos relacionados a
potenciales conflictos de interés a su Gerente directo, al Ombudsperson, al Vicepresidente
de Cumplimiento y/o al Representante(s) Legal(es). Estos asuntos pueden ser tratados
anónimamente.

DENTRO DE UNA MISMA COMPAÑÍA DE LA UNIDAD BANCARIA COLPATRIA

Se restringe el ingreso y permanencia laboral dentro de una misma compañía de Colpatria
Red Multibanca y sus filiales, a familiares de funcionarios.

Se entiende por familiar:

• Los cónyuges o compañeros permanentes y

• Aquellas personas que tengan con los funcionarios relaciones de parentesco hasta
inclusive el segundo grado de consanguinidad (Abuelos, Padres, Hijos y Hermanos),
segundo de afinidad (Suegros y Cuñados) o primero civil (Padres adoptantes e Hijos
adoptivos)

Tal restricción aplica igualmente para los cónyuges o compañeros permanentes de

aquellas personas que tengan con los funcionarios relación de parentesco dentro de los
niveles antes señalados.

EN DIFERENTES COMPAÑIAS COLPATRIA

No habrá restricción para el ingreso o permanencia laboral en las diferentes compañías
Colpatria a familiares de funcionarios siempre y cuando alguno de estos o aquellos no
laboren o se postule para laborar en cualquiera de las siguientes áreas:

• Recursos Humanos
• Sistemas
• Tesorería
• Contraloría
• Crédito
• Cartera y Seguridad

18
 Código de Buen Gobierno Empresarial
CAPÍTULO IV. COMUNICACIÓN Y AMBIENTE INFORMATIVO

El Banco es consciente que es responsabilidad de los Administradores y de cada uno de sus

funcionarios asegurar que la comunicación llegue a todos los grupos de interes (stakeholders) y
que haya retroalimentación permanente para generar las acciones de mejoramiento
correspondientes, por ello para facilitar la interacción entre estas partes mantiene un ambiente
informativo abierto con medios de comunicación social y dispone de herramientas
institucionales tales como página web, intranet, impresos y revistas y carteleras entre otros.

EL VALOR DE LA INFORMACION
El Banco reconoce el valor económico y jurídico que tiene, para él y sus interlocutores
(stakeholders) la información como bien intangible. Pero es mayor su importancia, cuando ésta
hace parte del sistema informativo de la sociedad.

Para el Banco son fundamentales tres aspectos, a saber:

1. Que lo óptimo en el cumplimiento del deber de informar es que el suministro o entrega de la

información sea realizada de manera continua, completa, oportuna , veraz y fidedigna.

2. Que los tipos de información que maneja y debe controlar es reservada, excepto frente a las
autoridades.

3. Que las reglas aplicables a las obligaciones en relación con la información, son:

- Deber de asegurar la confidencialidad de la información

- Hacer todo lo posible por entregar la información de manera equitativa, y
- que el mercado además conozca inequívocamente las características de la operación a
realizar.

La obligación de informar supone que el Banco preserve la confidencialidad de la misma, así ésta
sea momentánea.

REVELACIÓN Y CONTROL DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

Para la obligación de informar a la Junta Directiva:

Los diversos Comités y los Administradores rinden periódicamente cuentas a la Junta Directiva
de las actividades desarrolladas en ejercicio de funciones de delegación a ellos atribuidas.

Los órganos delegados, además, proporcionan información adecuada sobre las operaciones
atípicas, inusuales o realizadas entre partes relacionadas entre sí, cuyo análisis y aprobación no
haya sido reservado a la Junta Directiva.

NORMAS DE CONDUCTA NEGOCIAL

El Banco en el ejercicio de su actividad, se compromete a aplicar el principio de transparencia en
contratos, en promoción y en la publicidad y a instaurar y mantener un flujo informativo
continuo, oportuno y puntual.

DIVULGACIÓN DE HALLAZGOS MATERIALES RESULTANTES DE CONTROL INTERNO

Los hallazgos materiales resultantes de actividades de control interno serán divulgados a los
accionistas y demás inversionistas en sus reuniones de Asamblea General de Accionistas,
Asamblea de Tenedores de Bonos y demás órganos colegiados pertinentes.

19
 Código de Buen Gobierno Empresarial
HOJAS DE VIDA DE DIRECTORES Y REPRESENTANTES LEGALES
Las hojas de vida de los Directores y Representantes Legales serán publicadas en la página web
del Banco (www.colpatria.com).

DIVULGACIÓN DE NEGOCIACIONES QUE LOS DIRECTORES, ADMINISTRADORES Y

FUNCIONARIOS REALICEN CON ACCIONES Y VALORES
Las negociaciones que los Directores, administradores y funcionarios realicen con acciones y
demás valores emitidos por la sociedad serán divulgadas al mercado atendiendo a los criterios
de legalidad y debida revelación.

ACUERDO DE ACCIONISTAS
Algunos accionistas del Banco suscribieron con compañias de General Electric un acuerdo de
accionistas que prevé unos compromisos de voto favorable de ambas partes en la Asamblea y en
la Junta Directiva del Banco y de sus filiales, para la adopción de ciertas decisiones. Este acuerdo
esta disponible en la web de la Superintendencia Financiera de Colombia y depósitado en la
Secretaria General del Banco.

CONTROL DE LA SOCIEDAD
La sociedad se encuentra controlada por la compañía Mercantil Colpatria S.A. en virtud de la
participación accionaria de ésta en el capital de aquella.

20
 Código de Buen Gobierno Empresarial
CAPÍTULO VI. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Cualquier diferencia que surja en relación con la sociedad entre ésta y sus accionistas o
inversionistas; o entre éstos entre sí, o con los administradores de la sociedad, y que no pueda
ser resuelta por la vía del arreglo directo, será sometida a un Tribunal de Arbitramento (i) el cual
estará conformado por 3 árbitros abogados, (ii) quienes serán designados de común acuerdo por
las partes de las diferencias y, a falta de acuerdo, por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la
Cámara de Comercio de Bogotá, (iii) quienes decidirán mediante laudo proferido en derecho, (iv)
para lo cual se seguirán las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje y
Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, y (v) la sede del Tribunal será Bogotá D.C.

21
 Código de Buen Gobierno Empresarial
CAPÍTULO VII. APLICACIÓN GRADUAL E INTERPRETACIÓN DE ESTE CÓDIGO

Como el presente, los Códigos de Buen Gobierno Empresarial corresponden a un modelo de

organización en funcionamiento de “una sociedad viva”, es necesario aplicarlo gradualmente.
Por otra parte, su utilidad y generosidad está en suministrar los criterios para tomar las
decisiones racionalmente, atinentes a la organización interna y a la forma en que opera el
Banco, sin perjuicio de lo establecido en los Estatutos Sociales como acto medular de
constitución.

Definición y alcances
El Código de Buen Gobierno de la sociedad debe ser rigurosamente acatado por
administradores, funcionarios y accionistas; esta dotado de flexibilidad para adecuarse a las
distintas opciones empresariales y es susceptible de reformas o revisiones sobre la base de la
experiencia acumulada, de los cambios dinámicos del mercado y de las intervenciones
normativas de las autoridades en la actividad bancaria y financiera.

Todos los funcionarios del Banco en su calidad de Administradores del mismo están sujetos al
cumplimiento de todos los deberes y obligaciones establecidos en la ley, por el contrato de
trabajo y por este Código.

La verificación del momento indicado para la adopción y el efectivo grado de aplicación del
Código, se revierte a las sedes institucionales ante las cuales la sociedad se enfrenta, así como a
sus interlocutores válidos, como principales sujetos interesados en la buena gestión. Dicha
verificación está sujeta a lo que indiquen los órganos sociales y los inversionistas institucionales.

Revisiones, actualizaciones y labor de monitoría

El Código debe someterse, por otra parte, a revisiones periódicas para mantenerlo actualizado
de acuerdo con la dinamicidad del entorno de los negocios, de los desarrollos normativos de tipo
primario y secundario tanto en el país como fuera de él, de la progresiva internacionalización o
globalización de los mercados, y de la estructura económica y social del país.

El anterior compromiso impone la realización de estudios dirigidos a monitorear el nivel de

adopción del Código por parte de la sociedad como también formular y recibir propuestas para
su revisión.

Integración normativa
Al presente Código se integran, en lo que no sea incompatible, las reglas previstas en los Códigos
de Conducta, manuales e instructivos expedidos en materia de riesgos, prevención y represión
de conflictos de interés, lavado de activos y financiación del terrorismo; así como cualquier otro
reglamento de carácter deontológico que haya sido adoptado por el Banco.

Las disposiciones aquí contenidas hacen parte integral del Reglamento Interno de Trabajo, del
Contrato de Trabajo, de las circulares, normas, políticas y procedimientos emitidos por el Banco
y del régimen sancionatorio. Deben ser cumplidas por todos los funcionarios. Su no
cumplimiento efectivo genera responsabilidad y sanción. Se recalca que su próposito es
garantizar y proteger los derechos de los accionistas, inversionistas, empleados y demás
terceros interesados y relacionados directa o indirectamente con la operación del Banco.

Interpretación
Las normas y principios constitucionales, así como los principios generales del derecho, servirán
para interpretar el presente Código.

De existir dudas o inquietudes sobre el contenido, alcance o aplicación de lo dispuesto en este

Código, siempre se deberá consultar antes de actuar, a la Secretaría General.

22