Contabilidad de Gestión

APUNTES DE CLASES : CAMBIOS EN LA CONSTITUCION LEGAL DE LAS SOCIEDADES CONTABILIDAD DE GESTION PROFESORA SONIA MAZU CONTRERAS Pág.
dividida, la misma proporción en el capital de cada una de las nuevas sociedades, que la
CAMBIOS EN LA CONSTITUCION LEGAL DE LAS SOCIEDADES proporción que poseían en la sociedad que se dividió.
INTRODUCCION Cuando se trata de una sociedad anónima, esto significa que cada accionista se
A lo largo de la vida de las empresas van sucediendo una serie de hechos que las transforma automáticamente en accionista de las nuevas sociedades que se formaron y que la
afectan internamente: conflictos de poderes, cambios de socios mayoritarios, etc., o hechos suma de los porcentajes que en ellas le corresponde es igual al porcentaje que poseía en la
externos, tales como cambios en la economía nacional o internacional que hacen necesario sociedad inicial.
que la entidad adapte su estructura de manera de hacerla más operativa frente a las nuevas Para que pueda producirse una división en una sociedad anónima el acuerdo debe
realidades. ser aprobado en la junta extraordinaria de accionistas citada para tal efecto, debiendo
Estos cambios pueden ser de distinta índole ya se trate de hacer que de una sociedad aprobarse no sólo la disminución del capital y su distribución entre ésta y las nuevas
nazcan otras más pequeñas, divisiones de la empresa original y administradas por un mayor sociedades que se creen, sino también los estatutos de la o las nuevas sociedades que se
número de personas; o puede tratarse de la situación opuesta, en que varias sociedades se formen. Estos estatutos pueden ser similares a los de la sociedad que se divide o totalmente
unen para formar una empresa de mayor magnitud, administrada por los mejores elementos diferentes.
de las sociedades anteriores. Finalmente, el cambio puede ser estructural, y manteniendo el Por el solo hecho de aprobarse los estatutos quedan incorporados en la nueva
patrimonio de la empresa inicial se transforme legalmente la sociedad hacia o desde sociedad sociedad, de pleno derecho, todos los accionistas de la sociedad dividida.
anónima a sociedad de personas. Para ilustrar a través de un ejemplo, vamos a suponer el siguiente estado patrimonial de
Cualquiera sea la naturaleza del cambio, cuando se trata de una sociedad anónima, éste una sociedad que va a dividirse en dos sociedades:
debe ser aprobado en una junta extraordinaria de accionistas citada para este efecto y Active Pasivo
celebrada ante notario, con la característica especial que la aprobación de cualquiera de estos Circulante Circulante
acuerdos da derecho a los accionistas que no estén conformes, a su retiro por disidencia de la Disponibilidades 10.000 Acreedores 30.000
sociedad, previa recepción del pago del valor de sus acciones. Existencias 50.000 Patrimonio:
Lo que resulta de mucha importancia y se debe destacar, es el hecho que la ley dispone que Activo fijo: Capital 50.000
ningún accionista, a menos que consienta en ello, perderá su calidad de tal, con motivo de un Bienes raíces 40.000 Utilidades retenidas 20.000
canje de acciones, fusión, incorporación, transformación o división de una sociedad anónima $ 100.000 $ 100.000
(art. 100 ley Nº 18.046).
Frente a estas situaciones derivadas de la reorganización de la empresa, surgen dudas Una vez cumplidas las formalidades legales, se forma la sociedad A, que se hace
respecto al tratamiento contable que debe darse a ésta y a la situación tributaria que puede cargo del 50% de las disponibilidades y existencias; y la sociedad B, que se hace cargo del
generarse, dependiendo en ambos casos del cambio que se esté produciendo en la otro 50% más los Bienes Raíces y los acreedores.
organización. La separación sería:
Los cambios más frecuentes que reviste la reorganización de empresas son:
• División de una sociedad (anónimas o limitadas) en varias sociedades. Sociedad A
• Fusión de varias sociedades (anónimas o limitadas) en una sola. Disponibilidades 5.000 Capital 30.000
• Transformación de una sociedad de personas en una anónima o transformación de una Existencias 25.000
sociedad anónima en una sociedad de personas. $ 30.000 $ 30.000
Aun cuando no corresponde a una reorganización, se tratará en este capitulo la
liquidación de sociedades, ya se trate de una liquidación voluntaria, decidida por la empresa o Sociedad B
de una liquidación forzosa derivada de una ley o producto de una quiebra. Disponibilidades 5.000 Acreedores 30.000
Aun cuando el objetivo de este libro no es el analizar situaciones tributarias se harán Existencias 25.000 Capital 40.000
los alcances que permitan comprender mejor el tema y dar una pequeña visión del problema Bienes raíces 40.000 _______
tributario y su solución. $ 70.000 $ 70.000
DIVISION DE SOCIEDADES Como el capital inicial quedó dividido en $30.000 para la sociedad A, lo que equivale a
La división de una sociedad consiste en la separación de ésta endoso más un 42,857% del capital inicial y $ 40.000 para la sociedad B (57,143% del Capital inicial) cada
sociedades, de manera que las nuevas personas jurídicas resultantes de la división accionista quedará con acciones de ambas sociedades, en la misma proporción que se dividió
completen, en su conjunto, el capital y el objeto social de la empresa dividida. Para que se el capital, vale decir que un accionista dueño de 100 acciones quedará con 43 acciones de la
produzca la división se requiere que la sociedad distribuya su patrimonio entre si y una o más sociedad A y 57 acciones de la sociedad B.
sociedades que se constituyan al efecto, correspondiéndoles a los socios de la sociedad La sociedad que se dividió debe cerrar sus libros de contabilidad y las dos nuevas
UNIVERSIDAD ARTURO PRAT - DEPARTAMENTO DE AUDITORIA Y SISTEMAS DE INFORMACION CARRERA INGENIERIA DE EJECUCION EN CONTROL DE GESTION
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sociedades inician sus registros contables con la contabilización del capital autorizado, preparado el siguiente balance:
suscrito y pagado, debiendo, desde el punto de vista administrativo, emitir los títulos de
acciones y efectuar las anotaciones correspondientes en los Registros de Acciones y de Activo Pasivo
Accionistas de las nuevas sociedades. Activo circulante: Pasivo circulante:
Resulta de mucho interés desde el punto de vista legal y tributario, el considerar que Caja y bancos 15.000 Acreedores 52.000
no hay una transferencia de bienes corporales muebles cuando las actividades y patrimonio Existencias 50.000 Pasivo Largo plazo
de las nuevas sociedades son, en su totalidad, idénticas al de la persona que se divide; y se Deudores 15.000 Deuda hipotecaria 30.000
considera que no existen aportes de bienes corporales muebles a las nuevas sociedades; $ 80.000 $ 82.000
porque éstas son continuadoras legales de la sociedad que se dividió. Activo fijo Patrimonio:
Debido a esto, deben mantenerse invariables los costos a los cuales se encuentran Bienes raíces 80.000 Capital 60.000
registrados los activos y pasivos en la empresa objeto de la división y a ese valor es que Utilidad del período 18.000
deben ser incorporados a las nuevas empresas. Sin embargo, el 5.1.1. mantiene la facultad $ 160.000 $ 160.000
de tasar los bienes, cuando los valores de transferencia sean notoriamente inferiores a los
valores comerciales de ellos. La cuenta capital corresponde a los tres socios que formaban la sociedad colectiva y
Por el contrario, si su valor fuera superior al valor corriente en plaza, el Servicio de no hay saldos pendientes en cuentas personales u obligadas.
Impuestos Internos puede rechazar el procedimiento, por estimar que se trata de una
revalorización no legal de los bienes transferidos. Una vez cumplidos los trámites de constitución de la sociedad anónima y previa tasación
de los valores de los activos y pasivos aportados, la transformación se contabiliza:
TRANSFORMACION DE SOCIEDADES Acciones por suscribir 78.000

La transformación de una sociedad es el cambio de especie o tipo social de una a capital 78.000
sociedad, efectuado a través de la Reforma de los Estatutos; pero subsistiendo su
personalidad jurídica. Esta es la característica fundamental de la transformación, la sociedad Accionistas 78.000
sigue subsistiendo con su misma identidad; pero bajo una forma diferente. Se puede decir que a acciones por suscribir 78.000
la transformación "hace cambios pero sin extinguir". Si para efectos de la transformación se
requiere que la sociedad se disuelva, ya no podría hablarse de transformación, se trataría del Caja y bancos 15.000
término de una sociedad y el nacimiento de una nueva. Por eso, la transformación es el Existencias 50.000
cambio de forma, de estructura, que experimenta una sociedad al pasar de una estructura Deudores 15.000
legal a otra; lo que obliga a la modificación de sus estatutos para adaptarla al nuevo régimen Bienes raíces 80.000
legal. a acreedores 52.000
Si se trata de la transformación de una sociedad de personas en una sociedad a deuda hipotecaria 30.000
anónima, en la que los socios aportan todos sus derechos y ésta viene a ser continuadora de a accionistas 78.000
la empresa anterior, tanto en el giro, activo y pasivo como en las personas que la constituyen,
deben cumplirse las formalidades de constitución que se indicaron anteriormente para las De esta forma queda reflejado el capital suscrito y pagado y las acciones que se emitan
sociedades anónimas. Si se trata de la transformación de una sociedad anónima en sociedad se distribuyen por partes iguales entre los socios.
colectiva o en comandita, con las mismas características indicadas anteriormente, deberá Si los socios tuvieran una parte del capital pendiente de aportar, o tuvieran saldos a favor
cumplirse con las formalidades que la ley exija para la constitución de estas sociedades. En el o en contra en sus cuentas personales, previo a la transformación, en los registros contables
primer caso, cuando la transformación la realiza la sociedad de personas, la ley dispone ex- de la sociedad de personas deben ajustarse estos saldos contra el capital; y el capital así
presamente que la transformación no ibera a los socios gestores o colectivos de la sociedad determinado, el capital real, será el nuevo capital de la sociedad transformada y las acciones
transformada de su responsabilidad por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la se distribuirán de acuerdo a los aportes reales que los socios habían hecho.
transformación, salvo cuando los acreedores hayan dado su consentimiento al traspaso de la Si a los datos del ejemplo anterior incorporáramos estos nuevos elementos, el balance
deuda. de Aporte sería:
Para los efectos de la transformación, lo primero que debe prepararse es un balance a
la fecha de ella, él que servirá de balance de aporte de activo y pasivo de la sociedad inicial a Activo circulante Pasivo circulante
la sociedad transformada. Caja y bancos 16.000 Acreedores 52.000
Para ilustrar esto vamos a suponer que la transformación a realizar es la de una Existencias 50.000 Pasivo largo plazo
sociedad colectiva, que decide cambiar su estructura a sociedad anónima, para lo cual ha Deudores 15.000 Deuda hipotecaria 30.000
81.000 82.000 anónimas y las leyes tributarias.

Activo fijo Patrimonio: Para esto, hay que referirse al Código Tributario que dispone que la "transformación
Bienes raíces 80.000 Capital 60.000 de sociedades consiste sólo en el cambio de especie o tipo social efectuado por reforma del
+ Utilidad del período 18.000 contrato social o de los estatutos, subsistiendo la personalidad jurídica, es decir, el mismo
+ Cuenta particular socio A 8.000 contribuyente con distinta organización.
(-) Cuenta particular socio B (3.000) Esto significa que hay un reconocimiento de que subsiste la misma persona jurídica
_________ (-) Cuenta obligada socio C (4.000) con otra organización legal; por consiguiente, tributariamente continúa el mismo contribuyente
$ 161.000 $ 161.000 con todos los derechos y todas las obligaciones tributarias que tenía al momento de la
transformación.
El primer asiento de transformación es la determinación del capital real, para lo cual Debido a esto no hay hecho gravado por el Impuesto al Valor Agregado y se
los asientos de Diario serían: considera que los aportes efectuados por los socios a la nueva sociedad, no consisten en
bienes corporales muebles sino que en derechos de los socios que tienen el carácter de
Cuenta particular socio A 8.000 personales y cuya transferencia no está gravada por dicha ley.
a capital 8.000 No hay que confundir esta transformación, con la transformación de una empresa
capitalización de su individual en una sociedad de cualquier naturaleza, dado que en este caso se trata de un
cuenta particular empresario persona natural, que aporta todo su activo y pasivo a una persona jurídica, no
existiendo en este caso la continuidad a la que nos hemos referido precedentemente, y sien el
Capital 7.000 aporte existen bienes corporales muebles, éstos estarían gravados.
a cuenta particular socio B 3.000
a cuenta obligada socio C 4.000
Disminución del capital FUSION DE SOCIEDADES
no aportado o retirado La fusión de sociedades consiste en la reunión de dos o más sociedades en una sola,
que las sucede en todos sus derechos y obligaciones; y a la cual se incorpora la totalidad del
Pérdidas y ganancias 18.000 patrimonio <activos y pasivos) de los entes fusionados. La fusión es administrativa y
a capital 18.000 financieramente recomendable cuando existen varias empresas que desarrollan sus
capitalización de la actividades en un mismo medio y que pertenecen a socios comunes, quienes duplican sus es-
utilidad del período fuerzos y recursos al pertenecer a distintas empresas. También es aplicable como una
estrategia de crecimiento cuando se fusionan empresas complementarias, ahorrando así
Después de estos asientos, el Capital quedaría en su valor real de $79.000, de los recursos y esfuerzos y quedando en mejores condiciones de competencia en el mercado.
cuales correspondería: Desde el punto de vista económico se hablará de una fusión horizontal cuando se trate
de empresas que desarrollan la misma actividad económica y se hablará de fusión vertical
Al socio Sr. A. 34.000 cuando las empresas integran un proceso, por ejemplo, la fusión de una fábrica productora de
($20.000 + 8.000+6.000) fideos con una empresa distribuidora o de un molino con una fábrica de fideos.
Al socio Sr. B 23.000
($20.000- 3.000 + 6.000) La ley distingue dos tipos distintos de fusión:
Al socio Sr. C 22.000 - La fusión por creación, que es aquella en que el activo y pasivo dedos o más sociedades
($20.000 - 4.000 + 6.000) _______ que se disuelven se aporta a una nueva sociedad que se constituye y pasan a constituir el
79.000 capital de ésta.
- La fusión por incorporación (por absorción> que es aquella en que una o más sociedades
Y sobre esta base se repartirían las acciones que se emitieron en la sociedad que se disuelven son absorbidas por una sociedad ya existente, la que adquiere todos sus
anónima. La contabilización de la transformación seguiría en forma similar a la descrita en el activos y pasivos, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones.
ejemplo anterior, debiendo cumplirse con todas las formalidades legales propias de la En cualquiera de estos dos casos, la nueva sociedad es la continuadora de las
creación de una sociedad anónima. sociedades antes existentes, y los aportes que hacen los socios no se consideran como
Al iniciar el tema se hizo presente que la sociedad que transformaba su estructura aportes de bienes corporales muebles, sino en derechos que corresponden a los socios de las
legal mantenía su personalidad jurídica y continuaba subsistiendo con su misma identidad; sociedades que se fusionan. Para que la fusión no produzca efectos tributarios respecto a la
pero bajo una forma diferente. Resulta de interés analizar esta situación desde el punto de ley de la Renta, se requiere que la nueva sociedad o la sociedad que subsista debe mantener
vista tributario, para ver si hay concordancia entre las disposiciones de la ley de sociedades el valor que tenían los bienes en la empresa o sociedad dividida o aportante, lo que implica
que no procede la revalorización de ellos. a acciones por suscribir 195.000

El punto de partida de la sociedad fusionada, ya se trate de una nueva sociedad
constituida a partir de la fusión o de una sociedad ya existente que absorba a la o las Banco 15.000
sociedades que se fusionan, son los balances previos a la fusión, el informe de peritos para la Existencias 80.000
valorización de los bienes que se aportan y no constituyan dinero y los nuevos estatutos de la Bienes raíces 240.000
sociedad creada o absorbente. a acreedores 140.000
Una vez determinado el capital de la nueva sociedad, el directorio debe proceder a a accionistas 195.000
distribuir las nuevas acciones entre los accionistas de las sociedades absorbidas, en
proporción a las acciones que poseían antes de la fusión. Con esto quedarían iniciados los registros de la sociedad C y desaparecen las
Se presenta una situación especial cuando se fusionan empresas relacionadas, vale sociedades A y B. Faltaría sólo hacer la distribución de las acciones de la sociedad C entre los
decir que una de ellas posee acciones de la otra, puesto que en este caso el capital de la accionistas de las sociedades A y B manteniendo la proporción que cada uno de ellos tenía en
sociedad fusionante no puede ser igual a la suma de los capitales de las sociedades la sociedad respectiva.
fusionadas, dado que ninguna sociedad puede recibir sus propias acciones a cambio de las
que poseía en las sociedades que se fusionaron. Si la fusión se hace por incorporación y bajo el supuesto que la sociedad A
La contabilización de una fusión de sociedades anónimas va a depender de la forma absorbe a la sociedad B, habría que tramitar la modificación de estatutos de A y el aumento
que revista la fusión y esquemáticamente se puede presentar como sigue, considerando los de Capital, después de lo cual la sociedad A contabilizaría:
siguientes datos:
Acciones por suscribir 75.000
Sociedad A a capital 75.000
Activo circulante Pasivo circulante
Efectivo 10.000 Acreedores 80.000 (Capital de B)
Existencias 50.000 Patrimonio Accionistas 75.000
Activo Pie Capital 100.000 a acciones por suscribir 75.000
Bienes raíces140.000 Utilidades retenidas 20.000
$ 200.000 $ 200.000 Banco 5.000
Existencias 30.000
Sociedad B Bienes raíces 100.000
Activo circulante Pasivo circulante a acreedores 60.000
Efectivo 5.000 Acreedores 60.000 a accionistas 75.000
Existencias 30.000 Patrimonio
Activo Fijo Capital 60.000 La nueva emisión de acciones debe ser distribuida proporcionalmente entre los
Bienes raíces100.000 Utilidades retenidas 15.000 accionistas de B, quienes pasan a ser accionistas de la sociedad absorbente, la sociedad A.
$ 135.000 $ 135.000 En esta situación hay que recordar que los accionistas de A tienen derecho legal
preferente a la suscripción de las nuevas emisiones liberadas o de pago que la sociedad
Si la fusión fuera por creación, debería constituirse una nueva sociedad, la efectúe. Debido a esto, aun cuando el aumento de capital se origina en una situación especial
sociedad C que absorbería los activos, pasivos y patrimonio de las sociedades A y B. y diferente, deberla cumplirse con la ley y ofrecer a los accionistas de A la primera opción
sobre las nuevas acciones, en el acuerdo que éstos no efectuarían suscripciones, cumplién-
Para esto debería seguirse el procedimiento indicado para la constitución de dose así la fusión acordada.
sociedades anónimas, y una vez finalizados los trámites, la contabilización seria: En los dos ejemplos anteriores se consideró que los activos de las empresas
fusionadas se aportaban a su valor libros lo que significaría que el informe pericial estaba de
Acciones por suscribir 195.000 acuerdo con estos valores. Sin embargo, la razón de fondo para mantener el valor libros es
a capital 195000 que al fusionarse dos empresas no hay liquidación de ninguna de ellas y, por lo tanto, el
A 120.000 criterio de empresa en marcha sigue vigente en la empresa fusionante. Debido a esto debe
B 75.000 recibir los activos a los valores contables que tenían en las empresas fusionadas, incluso con
$ 195.000 sus depreciaciones acumuladas a la fecha de la fusión. Legalmente se confirma esta situación
al quedar establecido en la ley que la fusión no es una enajenación.
Accionistas 195.000 Sin embargo este es el tratamiento que la ley de sociedades anónimas establece para
la fusión de sociedades chilenas. Considerando la actual internalización de la economía Bienes raíces 30.000.000 Acreedores 13.000.000
resulta muy conveniente referirse a la normativa internacional sobre esta materia, que está vehículos 15.000.000 Patrimonio 50.000.000
contenida en la NIC 22 del l.A.S.C.: "Combinación de Negocios" (fusión de negocios) vigente Mercaderías 18.000.000
a partir del 1º de enero de 1995. $ 63.000.000 $ 63.000.000
En esta Nic se consideran dos situaciones diferentes:
1. La adquisición de una empresa por otra, que es una combinación de negocios en la y que los valores reales de los bienes son:
cual la empresa adquiriente obtiene el control sobre los activos netos y operaciones Bienes raíces 48.000.000
de otra empresa (la adquirida) a cambio de una trasferencia de activos, creación de Vehículos 10.000.000
un pasivo o emisión de un patrimonio. Mercaderías 18.000.000
2. Unificación de intereses entre las empresas. En este caso los accionistas de dos o Acreedores (13.000.000)
más empresas combinan en una entidad el total del activo neto y de las operaciones $ 63.000.000
de dichas empresas, para lograr una participación mutua y continua en los riesgos y
beneficios de la entidad combinada (fusionada), de modo que ninguna de las partes Se presentarla la situación que hay activos subvalorados, sobrevaluados, y en otros
pueda ser identificada como la adquiriste. casos hay coincidencia entre el valor real y el valor contable. Si otra empresa adquiere ésta y
paga por ella $63.000.000, deberla contabilizar la adquisición al valor real de los bienes vale
Cuando la ley Nº 18.046 se refiere a que no procede la liquidación de las sociedades decir:
fusionadas o absorbidas y que la nueva sociedad es la continuadora de las sociedades antes
existentes, se está refiriendo a la "unificación de intereses" y por eso aclara que "la fusión no Bienes raíces 48.000.000
es una enajenación". Vehículos 10.000.000
El tratamiento contable de esta situación se basa en que no ha ocurrido ninguna Mercaderías 18.000.000
adquisición y que se seguirá compartiendo mutuamente los riesgos y beneficios que existían a acreedores 13.000.000
antes de la fusión. a banco 63.000.000
Para esto, la entidad combinada reconoce los activos, pasivos y el patrimonio de las
empresas que van a ser fusionadas o combinadas a su valor contable a la fecha de la Una situación muy distinta se podría presentar, si estando los activos y pasivos
combinación; por consiguiente, no se producen diferencias entre el valor que se asigne a valorizados a un valor muy similar al valor real, la empresa adquiriente estuviera dispuesta a
estos bienes y su valor contable, pues ambos deben ser coincidentes. pagar un mayor precio por ellos. En este caso, la diferencia entre el valor pagado y el valor
Es muy diferente al caso que se presenta cuando la combinación de intereses deriva real de los bienes se considera un "crédito mercantil positivo o un good will", lo que significa
de una adquisición, puesto que en esta situación se tratarla de una compra, similar a cualquier que se está reconociendo prestigio, Know how, fama, clientela, etc. en la empresa vendedora
otra compra de activos que efectúe la empresa y que va a traer como consecuencia la y se está dispuesto a pagar por ello.
liquidación de la sociedad que se vendió. De acuerdo a la N.l.C. 22, el crédito mercantil positivo (también conocido como
Es por eso que en el caso de la adquisición, el valor que una empresa esté dispuesta derecho de llaves) debe ser reconocido como un activo. Este activo se clasifica en "otros
a pagar por otra, no es coincidente con los valores contables de los activos y pasivos activos", bajo el rubro intangibles y "debe ser amortizado reconociéndolo como gasto durante
enajenados. su vida útil". Se recomienda usar el método de línea recta y un plazo no mayor a cinco años
La diferencia entre ambos valores puede corresponder a que los activos y pasivos para su amortización total. Este plazo puede ampliarse hasta veinte años a partir de la fecha
enajenados estén sobrevaluados o subvaluados en razón del tiempo transcurrido entre la de la adquisición; y el saldo no amortizado de dicho crédito mercantil debe ser revisado
fecha de su compra y la fecha de la enajenación. anualmente y en la medida que no sea posible recuperarlo con futuros beneficios económicos
En este caso la empresa adquiriente debe reflejar el nuevo valor asignado a los bienes, esperados debe ser reconocido inmediatamente como un gasto.
que corresponderla al precio de costo pagado por ellos. Si se ha fijado un precio global, éste Este tratamiento del crédito mercantil coincide con las disposiciones del B.T. 55 del
puede ser distribuido proporcionalmente Colegio de Contadores de Chile A.G. que establece como valor inicial de estos activos su
entre los bienes adquiridos, en base a una valuación confiable de su costo o valor real. costo de adquisición, como requisito para considerarlos como activo, el que sean comprados
Cuando un activo o un pasivo que va a generar, ose espera que vaya a generar, o adquiridos y como período de amortización el plazo que se espera otorgarán beneficios, el
beneficios económicos futuros dispone de una valuación confiable, ésta servirá de base para que no deberá exceder de veinte años (20) a partir de la fecha de adquisición.
distribuir el costo de adquisición. En este caso deberán reconocerse separadamente los La contabilización del crédito mercantil positivo, en base a los datos anteriores y
activos y pasivos y reciben el nombre de "activos y pasivos identificables". suponiendo que los valores reales fueran similares a los valores contables, seria:
Supongamos que una empresa tiene un patrimonio de $50.000.000 constituido por: Bienes raíces 30.000.000
Vehículos 15.000.000
Mercaderías 18.000.000 momento.

Derecho de llaves 13.000.000
a acreedores 13.000.000
a banco 63.000.000 QUIEBRA DE LA SOCIEDAD
Habiendo cesado en el pago de una o más de sus obligaciones o declarada la quiebra
La cuenta "Derecho de Llaves" o "Crédito Mercantil" representa el exceso del costo de la de la sociedad por resolución ejecutoriada, el directorio deberá citar a junta de accionistas
adquisición sobre el interés de la adquiriente en el valor real de los activos y pasivos para dentro de los 30 días siguientes de acaecidos los hechos. En esta junta se informará de
identificables" y deberá ser amortizado y reflejado como gasto en el período que la empresa la situación legal, económica y financiera de la sociedad. Tratándose de una sociedad abierta,
considere más adecuado, dentro de los límites que la Nic establece. deberá dar aviso a la Superintendencia de haber cesado en el pago de una o más de sus
obligaciones o que algún acreedor ha solicitado la quiebra, esto sin perjuicio de que el juzgado
Castigo derecho de llaves xxxx ante el cual se entablare la acción deberá poner este hecho en conocimiento de la
a derecho de llaves xxxx Superintendencia, como asimismo comunicarle la declaración posterior de quiebra.
Para todos los efectos legales, el procedimiento que debe seguirse es el establecido
Con relación al crédito mercantil se puede producir la situación inversa, lo que en la Ley de Quiebras para todas las personas naturales o jurídicas.
significa que la empresa adquiriente paga una suma inferior al valor real de los activos y La diferencia fundamental entre la liquidación de una sociedad anónima y la
pasivos identificables adquiridos. Esta situación se presentaría silos valores contables de los liquidación por quiebra reside en la forma de liquidar los activos; en el caso de la quiebra ésta
bienes estuvieran sobrevaluados, por lo tanto el valor real debe reducirse proporcionalmente se hace a través de remates de las existencias y activos fijos y de los valores mobiliarios,
hasta que el exceso sea eliminado, ya que éste corresponde a un descuento o un menor valor acciones, etc., estos últimos en la Bolsa de Valores. Los deudores pueden ser enajenados
que el adquiriente ha conseguido. ose hace efectiva su cobranza y se castigan aquellos de dudosa realización. Con los dineros
También puede ser consecuencia de una disminución del valor real de la empresa provenientes de la liquidación de los activos, el Sfndico de Quiebras procede a cancelar a los
motivado por malos manejos administrativos, pérdida de su prestigio, etc. acreedores, previa verificación de los créditos y determinación de los montos reales
En este caso, se trata de un "crédito mercantil negativo" que debe tratarse como un adeudados.
ingreso diferido, que se reconoce en resultados sobre una base sistemática a lo largo de un
período que no exceda de cinco años, con la posibilidad de justificar un período más largo no Para la cancelación del pasivo el Sindico debe seguir el siguiente orden legal:
superior a veinte.
1º Las deudas con el fisco: impuestos, contribuciones, derechos de aduana, etc.
Manteniendo los datos iniciales y suponiendo que la empresa adquiriente paga $ 2º Las deudas con las instituciones previsionales y de salud: A.F.P., ISAPRES, Cajas de
40.000.000 por la empresa adquirida, la contabilización seria: Previsión, etc.
3º Las deudas con los trabajadores: sueldos, desahucios, indemnizaciones.
Bienes raíces 30.000.000
Vehículos 15.000.000 4º Los debentures.
Mercaderías 18.000.000 5º Los acreedores: proveedores, instituciones financieras.
a acreedores 13.000.000 6º Los accionistas, sólo en el caso que quedara un remanente, él que deberá ser
a banco 40.000.000 prorrateado de acuerdo al número de acciones que cada accionista posea.
a ingresos diferidos 10.000.000
al momento de la adquisición Para una mejor comprensión de la liquidación y la quiebra de sociedades anónimas se
desarrollarán ambas a través del siguiente ejemplo:
y:
Ingresos diferidos xxxx Activo Pasivo
a Ingresos por crédito mercantil xxxx Disponibilidades 30.000 Acreedores 108.000
al momento del balance Existencias 50.000 Préstamo hipotecario 30.000
Deudores 20.000 138.000
Resulta de interés hacer presente que desde el punto de vista de la empresa que Maquinarias 60.000 Patrimonio:
vende su activo, pasivo y patrimonio, la diferencia entre el valor contable de la empresa y el (-) Depreciación acumuladas (36.000) Capital 100.000
precio de venta será siempre un resultado, él que deriva de la utilidad o pérdida proveniente Bienes raíces 80.000 Pérdidas acumuladas (34.000)
de la venta de los activos y pasivos y del reconocimiento del derecho de llaves. $ 204.000 $ 204.000
Este resultado se realiza al momento mismo de la venta y debe ser reconocido en ese
Durante todo el período que dure la liquidación se realizan las siguientes operaciones:
1. Se venden las existencias en $ 55.000. Banco Liquidación
2. Se cobra el 80% de los deudores, siendo imposible recuperar el resto. Inicial 30.000 Pago acreedores 108.000 Deudores 4.000 Existencias 5.000
3. Las maquinarias se venden en $30.000 Venta existencia 55.000 Pago préstamo 33.000 Bienes raíces 10.000 Maquinarias 6.000
4. Los bienes Raíces se venden en $ 70.000 Deudores 16.000 Préstamo hipo. 3.000
5. Se pagan los compromisos a los acreedores. Venta maquin. 30.000
6. Se paga el préstamo hipotecario, con intereses de $ 3.000. Venta bien raíz 70.000 _______
$ 201.000 $ 141.000 $ 17.000 $ 11.000
7. Se paga a los accionistas el saldo líquido de capital que les corresponde.
Observaciones: Pérdidas Acumuladas Capital

34.000 100.000
1. Las operaciones se van registrando a medida que se realizan: pero para efectos
metodológicos que demuestren la liquidación de la sociedad, se contabilizarán como una
sola operación. Procede determinar el capital real a disposición de los socios, para lo cual se traspasan
2. Las cuentas de resultados, desde el mismo momento que la sociedad entra en liquidación las "Pérdidas acumuladas" y el resultado de la "Liquidación:
y deja de realizar operaciones del giro, se resumen en una sola cuenta: "Liquidación" la
que va mostrando en su saldo el resultado que tiene la gestión de liquidación emprendida Capital 40.000
por la comisión liquidadora. a pérdidas acumuladas 34.000
a liquidación 6.000
Desarrollo:
Después de esto, el capital disminuye a $60.000, puesto que los accionistas con su
Banco 55.000
capital se han hecho cargo de las pérdidas sociales y les queda sólo un remanente a
a existencias 50.000
recuperar, que coincide con los fondos disponibles en el banco. Como el remanente del
a liquidación 5.000
capital equivale a un 60% del capital inicial, significa que cada accionista recibirá el 60% de su
inversión. Planteado de otra forma, para determinar cuánto corresponde a cada acción, debe
Banco 16.000
Liquidación 4.000 usarse la siguiente fórmula:
a deudores 20.000 Reparto por Remanente capital
acción Numero de acciones
Depreciación acumulada 36.000
a maquinarias 36.000 Ejemplo:
$ 60.000 = $ 60 por acción
Banco 30.000 1.000 acciones
a maquinarias 24.000
a liquidación 6.000 Este reparto se contabiliza:
Capital 60.000
Banco 70.000 a banco 60.000
Liquidación 10.000
a bienes raíces 80.000 y se concluye así la liquidación de la sociedad.
Si el producto de la liquidación de los Activos hubiera sido insuficiente para cubrir los
Acreedores 108.000 compromisos del pasivo, y quedaran saldos insolutos, los accionistas no recibirían devolución
a banco 108.000 de su capital; pero no tendrían que hacerse cargo de los compromisos de la sociedad, puesto
que su responsabilidad es hasta el monto del aporte.
Préstamo hipotecario 30.000 Para ilustrar la quiebra, utilizaremos un balance en el que el valor de los activos es
Liquidación 3.000 inferior al de los pasivos, lo que obliga a la sociedad a cesar en el pago de sus compromisos y
a banco 33.000 se declara la quiebra.
Activo Pasivo
Después de estos registros, sólo quedan cuatro cuentas con saldo: Existencias 50.000 Acreedores 153.000
Deudores 10.000 Préstamo hipotecario 30.000

Bienes raíces 80.000 183.000
Patrimonio:
Capital 100.000
Pérdidas acumuladas (143.000)
$ 140.000 140.000
Las operaciones realizadas por el síndico de Quiebras son:

1. Remate de las Existencias en $ 40.000
2. Cobranza de deudores 5.000
3. Remate del Bien Raíz 50.000
4. Pago de los compromisos, de acuerdo al orden ya indicado, hasta el monto que los
recursos disponibles lo permitan.
Banco 40.000
Liquidación x quiebra 10.000
a Existencias 50.000
Banco 5.000
a deudores 10.000
Banco 50.000
a bienes raíces 80.000
La liquidación de los activos ha permitido al sindico disponer de $ 95.000 que debe

destinar proporcionalmente al pago de los compromisos:
Acreedores 79.426
Préstamo hipotecario 15.574
a banco 95.000
Las cuentas que mantienen saldo después de estas operaciones son:
Pérdidas Acumuladas = Pérdida $ 143.000

Liquidación por Quiebra = Pérdida $ 45.000
Acreedores = Pasivo $ 73.574
Préstamo hipotecario = Pasivo $ 14.426
Capital = Patrimonio $ 100.000
Lo que significa que el capital sólo puede absorber parte de las pérdidas y que
quedarán $88.000 sin cubrir que equivalen al saldo de los pasivos.
Luego, los acreedores no pueden recuperar una parte de los saldos adeudados por
la sociedad, que quedarán insolutos, y los accionistas perderán todo su capital; pero no
responden más que por las sumas aportadas y no tienen responsabilidad en las sumas
adeudadas por la sociedad, que exceden a sus aportes de capital.

Contabilidad de Gestión

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APUNTES DE CLASES : CAMBIOS EN LA CONSTITUCION LEGAL DE LAS SOCIEDADES CONTABILIDAD DE GESTION PROFESORA SONIA MAZU CONTRERAS Pág.

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES Acciones por suscribir 78.000

81.000 82.000 anónimas y las leyes tributarias.

que no procede la revalorización de ellos. a acciones por suscribir 195.000

Mercaderías 18.000.000 momento.

Observaciones: Pérdidas Acumuladas Capital

Deudores 10.000 Préstamo hipotecario 30.000

Las operaciones realizadas por el síndico de Quiebras son:

La liquidación de los activos ha permitido al sindico disponer de $ 95.000 que debe

Las cuentas que mantienen saldo después de estas operaciones son:

Pérdidas Acumuladas = Pérdida $ 143.000

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