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- Herramientas útiles: Para facilitar y agilizar el proceso de creación de una empresa, Bogotá
cuenta con los CAE, donde el empresario puede encontrar la información y asesoría
necesarias para adelantar en un solo lugar todos los trámites para constituir una empresa y
desarrollar su negocio sin requerir de intermediarios.
- Formalidad de los documentos: Los documentos que se protocolicen ante la notaría pública
o se presenten ante las autoridades deben ser originales o copias auténticas.
Adicionalmente, en caso de que los documentos estén escritos en un idioma diferente al
español, deben ser traducidos por un traductor oficial reconocido por el Ministerio de
Relaciones Exteriores de Colombia.
Las firmas que aparezcan en los documentos deben estar certificadas por un notario público
o por la autoridad competente en el país de origen de la casa matriz. Posteriormente, la firma
de la autoridad competente debe legalizarse según lo establecido en la Convención de
Apostilla, si el país de origen hace parte de la Convención de La Haya de 1961.
La sucursal de una sociedad extranjera comparte la misma personalidad jurídica que su casa
matriz, es decir, son la misma persona, y por ello no tiene socios ni accionistas propios, pero
cuenta con: (1) capital asignado, (2) objeto social definido y (3) administradores y revisores
fiscales propios.
Para formalizar la constitución de una sucursal de una sociedad extranjera, deben aportarse
los siguientes documentos ante una notaría pública del domicilio fijado para la sucursal:
2.2.2 Sociedad
Existen varias formas de sociedades para establecer negocios en Colombia. Los accionistas
o socios fundadores deberán elegir el tipo de sociedad que más se adapte a sus
necesidades de negocios y a su objeto social. El siguiente cuadro resume los tipos de
sociedad más utilizados en Colombia y algunas de sus características más relevantes o
distintivas:
1
Para el año 2009 el SMLMV es de COP$ 496.900 (aproximadamente USD$ 198,76, con una tasa de COP$ 2.500 por dólar)
Invest in Bogota - info@investinbogota.org
Cra 7a No. 71-21, Torre B, Oficina 901 - PBX: + 57 (1) 742.3030
Bogotá, D.C., Colombia
Los socios son
responsables hasta
el monto de sus
aportes, excepto si
tienen obligaciones
En principio, los
fiscales pendientes
accionistas son
ante la DIAN o si
responsables hasta
tienen obligaciones
el monto de sus Los accionistas son
laborales
aportes, excepto si responsables hasta el
pendientes. En
hay obligaciones monto de sus aportes,
estos casos, los
fiscales pendientes, salvo en los casos de
socios responden
caso en el cual los fraude a la ley y
solidariamente con En principio, los
accionistas levantamiento del velo
la sociedad por accionistas son
responden corporativo
Responsabilidad estas obligaciones, responsables
solidariamente con (desconocimiento de la
es decir, con su hasta el monto de
la sociedad por personalidad jurídica),
propio patrimonio. sus aportes.
estas obligaciones. caso en el cual los
Sin embargo, en los
Sin embargo, el accionistas serán
casos de
socio gestor es solidariamente
obligaciones
responsable responsables con la
tributarias, los
conjunta e sociedad.
socios no son
ilimitadamente por
responsables
las operaciones de
solidariamente por
la sociedad.
multas e intereses,
sólo por montos
correspondientes a
capital no pagado, a
favor de la DIAN.
2.3.1 Formalización del documento de constitución - Estatutos: Una vez los fundadores
hayan elegido el tipo de sociedad más conveniente para sus intereses y necesidades, deben
formalizar la constitución tal como se establece en el numeral 2.1 de esta sección. El
documento de constitución debe establecer los estatutos de la respectiva empresa, en los
cuales se debe incluir la siguiente información:
- Domicilio de la sociedad.
- El objeto social.
- Fechas y forma en que se distribuirán los beneficios o utilidades de cada ejercicio social,
que deberá ser mínimo una vez al año (el 31 de diciembre), con indicación de las reservas
que deben hacerse.
- Mecanismos para solucionar las controversias que se presenten entre los socios o
accionistas, o entre éstos y la sociedad. En caso de que los socios o accionistas sometan
sus diferencias a tribunales de arbitramento, los estatutos sociales deben establecer
claramente cómo se designarán los árbitros y las reglas de funcionamiento del tribunal.
2.3.3 Inscripción – Registro: Deben presentarse ante la Cámara de Comercio los siguientes
documentos:
- Original o copia auténtica del pre-RUT, firmado por el representante legal o apoderado con
presentación personal ante una Notaría Pública.
- Copia de las cartas de aceptación de cargo firmadas por cada una de las personas
designadas para actuar como representante legal y revisores fiscales. Hay que incluir en
dichas cartas el número de documento de identificación y el lugar de origen del mismo.
- Derechos notariales a una tarifa del 0,27% del capital social (en el caso de las
sociedades por acciones se autoriza el 0,29%). Sobre los derechos notariales se cobra el
impuesto al valor agregado (IVA) con una tarifa del 16%. Estos gastos aplican para las
sociedades anónimas, las de responsabilidad limitada, en comandita por acciones y las
sucursales. No aplicará para las sociedades por acciones simplificadas.
- Derechos de matrícula en el registro público, los que se determinan según las tarifas
establecidas por el gobierno nacional mediante el Decreto 393 de 2002 y con base en los
activos de la sociedad, que variarán entre COP$ 26.000 (aproximadamente USD$ 10 con
una tasa de COP$ 2.500) y COP$ 1.291.000 (aproximadamente USD$ 516 con una tasa de
COP$ 2.500). Es importante mencionar que los costos arriba mencionados no son
deducibles para efectos de impuestos.
Para mayor información, se pueden consultar las páginas web de las siguientes entidades:
- Superintendencia de Sociedades
http://www.supersociedades.gov.co
- DIAN
www.dian.gov.co
* Texto basado en la Guía de Negocios de Bogotá de la Cámara de Comercio de Bogotá, Invest in Bogota y
Brigard & Urrutia Abogados.