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ESCUELA DE POSGRADO
ALUMNO
JOSÉ ANTONIO LLEMPÉN CHÁVEZ
ASIGNATURA
DERECHO COMERCIAL II
PROFESOR
Dr. José Leyva Saavedra
2018
SUMARIO
1. Introducción
2. Definición de aumento de capital
2.1. Modalidades de aumento de capital
2.1.1. Aumento por nuevos aportes
2.1.2. Capitalización de créditos y obligaciones
2.1.3. Capitalización de utilidades, reservas y otros beneficios
2.1.3.1. Utilidades y reservas
2.1.3.2. Beneficios
2.1.3.3. Primas de capital
2.1.3.4. Excedentes de reevaluación
3. Definición de reducción de capital
3.1. Entrega a los accionistas del valor nominal amortizado
3.2. Entrega a los accionistas del importe correspondiente a su participación en el patrimonio
neto de la sociedad
3.3. La condonación de dividendos pasivos
3.4. Restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos
por consecuencia de pérdidas.
CONCLUSIÓN
RECOMENDACIÓN
BIBLIOGRAFÍA
2
1. Introducción
El presente trabajo de investigación reviste especial interés tanto para los estudiosos del
derecho, así como para las personas naturales que inician un emprendimiento y desean asociarse,
en las que necesariamente tienen que realizar aportes para dar vida a las sociedad, posteriormente
cuando ésta se encuentre en funcionamiento, de acuerdo a sus movimiento e inversiones que
realiza, se encontrara en la necesidad de aumentar o disminuir su capital, en los acápites
siguientes trataremos las diferentes modalidades de aumento y disminución del capital social en
las que se ampara la sociedad.
Entre las modalidades de aumento del capital social tenemos: nuevos aportes; la
capitalización de créditos contra la sociedad, conversión de obligaciones en acciones; la
capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de reevaluación
entre otros. Mientras que en las modalidades de reducción de capital tenemos: La entrega a sus
titulares del valor nominal amortizado; La entrega a sus titulares del importe correspondiente a
su participación en el patrimonio neto de la sociedad; La condonación de dividendos pasivos; El
restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos por
consecuencia de pérdidas; y, Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción
del capital.
La función que desarrolla en el derecho es el de fijar la normatividad legal para las sociedades
que desean aumentar o disminuir su capital social.
Sabido es que la ley N° 26887 - general de sociedades es una ley, es una norma que busca
promover la asociación, por ello es que cada tema está claramente demarcado, el capítulo
dedicado al aumento y disminución de capital no es ajeno a ello, ha sido diseñado así por el
legislador con la finalidad de hacerlo más didáctico y entendible1
El tema ha sido elegido porque creemos que el éxito o fracaso de una sociedad radica
principalmente en el capital que ésta posee, es por ello que debemos tener muy en claro las
modalidades que nos franquea la ley para aumentar o disminuir el capital social.
1
Véase ENRIQUE ELÍAS, Derecho societario peruano, Trujillo, 2001, p. 416; PALMADERA ROMERO,
Manual de la ley general de sociedades, Lima, 2011, p. 415 ss.
3
2. Definición de aumento de capital
El aumento de capital2 es la operación jurídica mediante la cual la sociedad decide
incrementar su patrimonio, previa modificación de sus estatutos3
2
El capital social de una sociedad tiene entre sus funciones la de servir como garantía para las personas que realizan
operaciones con la sociedad. Por ello, un factor que se evalúa para establecer la solvencia de una empresa es el
monto de su capital social. En la práctica, muchas personas toman en cuenta esta cifra para decidir si realizan
operaciones con una sociedad, pues el capital social representa el patrimonio mínimo con el que cuenta la empresa
para responder por las obligaciones que asume, Cfr. NORTHCOTE SANDOVAL. «Procedimientos para el aumento
y la reducción del capital social», Actualidad empresarial, Nº 245 – Segunda Quincena de diciembre 2011, p. 1. Cfr.
[http://aempresarial.com/servicios/revista/175_41_UPZTFJMKVCNSNNISJYTOXBCRTNFHFCAASAUXKGI
GIVYVJGOSFI.pdf]
3
Véase RODRIGO URÍA; citado por TORRES MORALES, Nuevo derecho societario, I seminario nacional sobre
la ley general de sociedades, Lima, 1998, p. 84; CASTRO REYES, Manual de derecho comercial, Lima, 2010, p.
227; MONTOYA MANFREDI, derecho comercial, Lima, 2004, p. 259; ENRIQUE ELÍAS, Derecho societario
peruano, Trujillo, 2001, p. 416; PALMADERA ROMERO, Manual de la ley general de sociedades, Lima, 2011, p.
405.
4
Cfr. Hundskopf, citado por CASTRO REYES, ob. cit., p. 227; ENRIQUE ELÍAS, ob. cit., p. 417; PALMADERA
ROMERO, ob. cit., p. 407.
5
Cfr. MONTOYA MANFREDI, ob. cit., p. 260; PALMADERA ROMERO, ob. cit., p. 408; ENRIQUE ELÍAS, ob.
cit., p. 417 ss.
6
Cfr. ENRIQUE ELÍAS, ob. cit., p. 416; PALMADERA ROMERO, ob. cit., p. 410.
7
Cfr. ENRIQUE ELÍAS, ob. cit., p. 418.
4
a) Utilidades y reservas
Es el aporte que realizan a la sociedad, los socios que han recibido sus utilidades
o reservas libres y que se traduce en los activos de la sociedad, es igual a la capitalización de
créditos, con la diferencia que acá los inversionistas son los socios, es una operación en donde
han recibido sus utilidades o reservas libres e inmediatamente aportan a la sociedad ese monto
dinerario en calidad de nuevo aporte, en beneficio inmediato de la sociedad8.
El Artículo 216 de la ley general de sociedades prescribe las modalidades de reducción del
capital, las mismas que son las siguientes: 1. La entrega a sus titulares del valor nominal
amortizado; 2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el
8
Cfr. ENRIQUE ELÍAS, ob. cit., p. 419 y ss.
9
Véase BRUNETI Ob. cit. Tomo II p. 654; citado por ENRIQUE ELÍAS, ob. cit., p. 421.
10
Cfr. GARRIGUES – URÍA Ob. cit. Tomo II, pp. 297-298; citado por ENRIQUE ELÍAS, ob. cit., p. 419 ss.;
PALMADERA ROMERO, ob. cit., p. 412 ss.; MONTOYA MANFREDI, ob. cit., p. 262 ss.
11
Véase ENRIQUE ELÍAS, ob. cit., p. 422; PALMADERA ROMERO, ob. cit., p. 412 ss.
12
Véase PALMADERA ROMERO, ob. cit., p. 414; ENRIQUE ELÍAS, ob. cit., p. 422.
13
Véase PALMADERA ROMERO, ob. cit., p. 415; ENRIQUE ELÍAS, ob. cit., p. 422.
14
Véase PALMADERA ROMERO, ob. cit., p. 441; ENRIQUE ELÍAS, ob. cit., p. 448; MONTOYA
MANFREDI, ob. cit., p. 267 ss.; FARINA, 1979, parte especial II-B: 275; citado por CASTRO REYES, ob. cit. p.
237; TORRES MORALES, ob. cit., p. 87.
5
patrimonio neto de la sociedad; 3. La condonación de dividendos pasivos; 4. El restablecimiento
del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos por consecuencia de
pérdidas; u, 5. Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción del capital15
4. Conclusión
15
Ley N° 26887 Ley General de sociedades.
16
Véase PALMADERA ROMERO, ob. cit., p. 444 ss.
17
Véase TORRES MORALES, ob. cit., p. 87; PALMADERA ROMERO, ob. cit., p. 445.
18
Véase PALMADERA ROMERO, ob. cit., p. 446 ss.; TORRES MORALES, ob. cit., p. 88.
19
Véase PALMADERA ROMERO, ob. cit., p. 447; TORRES MORALES, ob. cit., p. 88.
6
1.- Las utilidades y reservas libres si constituyen nuevos aportes para el aumento del capital
social.
5. Recomendación
1.- Los socios con la finalidad de proporcionar solidez financiera a la sociedad siempre deben
capitalizar sus utilidades y reservas libres.
6. Bibliografía
LIBROS
CASTRO REYES, Jorge, Manual de derecho comercial, Jurista editores, Lima, 2010.
ARTÍCULOS
NORTHCOTE, Cristian, «Procedimientos para el aumento y la reducción del capital social», en
Revista actualidad empresarial, Lima, 2011, n. 245; en
[http://aempresarial.com/servicios/revista/175_41_UPZTFJMKVCNSNNISJYTOXBCRTNFHFCAASAUXKGI
GIVYVJGOSFI.pdf]