PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA SOMAR S/A –

INDÚSTRIAS MECÂNICAS PELA SCHULZ S/A

Pelo presente instrumento particular,

SCHULZ S/A, sociedade por ações com sede e foro na cidade de Joinville - SC, na
Rua Dona Francisca nº 6.901, Distrito Industrial, CEP 89219-600, inscrita no CNPJ
sob nº 84.693.183/0001-68, devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de
Santa Catarina sob o NIRE nº 42300008486, neste ato representada pelo Sr. OVANDI
ROSENSTOCK, brasileiro, natural de Joinville - SC, casado sob o regime de
comunhão universal de bens, empresário, residente e domiciliado na Rua Marechal
Deodoro, nº 330, América, CEP 89204-030, na cidade de Joinville-SC, portador da
Cédula de Identidade nº 186.244-8 – SSP/SC e inscrito no CPF/MF sob nº
121.181.509-97, e pelo Sr. WALDIR CARLOS SCHULZ, brasileiro, natural de Joinville
- SC, casado sob regime de separação total de bens, industrial, residente e
domiciliado na Rua XV de Novembro, nº 1195, ap. 601, América, CEP 89201-602, na
cidade de Joinville-SC, portador da Cédula de Identidade nº 2/R 135.337 – SSI/SC e
inscrito no CPF/MF sob nº 081.756.919-72; na qualidade de INCORPORADORA,
doravante denominada “SCHULZ”; e

SOMAR S/A – INDÚSTRIAS MECÂNICAS, sociedade por ações com sede e foro na
cidade de Joinville - SC, na Rua Rui Barbosa nº 800, Costa e Silva, CEP 89219-158,
inscrita no CNPJ sob nº 82.612.748/0001-00, devidamente registrada na Junta
Comercial do Estado de Santa Catarina sob o NIRE nº 42300008176, neste ato
representada pelo Sr. OVANDI ROSENSTOCK, brasileiro, natural de Joinville - SC,
casado sob o regime de comunhão universal de bens, empresário, residente e
domiciliado na Rua Marechal Deodoro, nº 330, América, CEP 89204-030, na cidade de
Joinville-SC, portador da Cédula de Identidade nº 186.244-8 – SSP/SC e inscrito no
CPF/MF sob nº 121.181.509-97, e pelo Sr. WALDIR CARLOS SCHULZ, brasileiro,
natural de Joinville - SC, casado sob regime de separação total de bens, industrial,
residente e domiciliado na Rua XV de Novembro, nº 1195, ap. 601, América, CEP
89201-602, na cidade de Joinville-SC, portador da Cédula de Identidade nº 2/R
135.337 – SSI/SC e inscrito no CPF/MF sob nº 081.756.919-72, na qualidade de
INCORPORADA, doravante denominada “SOMAR”;

SCHULZ e SOMAR doravante denominadas, em conjunto, como “Sociedades”;

CONSIDERANDO QUE:
(I) A SCHULZ adquiriu a totalidade de ações de emissão da SOMAR, 4.400.000
(quatro milhões e quatrocentas mil) ações, representativas de 100% (cem por
cento) de seu capital social;

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 (II) A SOMAR encontra-se totalmente controlada pela SCHULZ, sem qualquer
acionista minoritário;
(III) As Sociedades têm interesse em finalizar uma reorganização societária, nos
termos aqui discriminados;

As Sociedades resolvem, nos termos dos artigos 223 a 227 da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 2009, recentemente alterada pela Lei nº 11.941/09 (“Lei das S/A”), assim
como seu artigo 264, no que for aplicável, e da Instrução CVM nº 319, de 03 de
dezembro de 1999, e alterações posteriores, celebrar o presente “Protocolo e
Justificação da Operação de Incorporação da SOMAR S/A – INDÚSTRIAS
MECÂNICAS pela SCHULZ S/A” (“Protocolo e Justificação”), de acordo com os
seguintes termos e condições:

I – JUSTIFICAÇÃO DA INCORPORAÇÃO

1. Por intermédio do presente Protocolo e Justificação, a administração das

Sociedades têm interesse em implementar a operação de incorporação da SOMAR
pela SCHULZ (“Incorporação”), sem solução de continuidade dos negócios
atualmente desenvolvidos pela SOMAR, considerando que a racionalização e a
unificação das atividades exercidas atualmente pelas Sociedades resultará na
simplificação operacional, no melhor aproveitamento das sinergias e na redução de
custos, com otimização da estrutura administrativa hoje existente, atendendo aos
interesses das Sociedades, bem como de seus acionistas.

2. Existe interesse da SOMAR em ser incluída na estrutura consolidada da SCHULZ,

em virtude da infra-estrutura financeira e de vendas da SCHULZ, por meio da qual
a comercialização dos produtos da SOMAR tende a crescer a um ritmo muito
superior ao verificado atualmente.

3. A implementação da operação proposta propiciará maiores condições para traçar

objetivos globais para as atividades desenvolvidas pelas Sociedades, inexistindo
atualmente razão para a manutenção da SOMAR como sociedade operacional.

4. A Incorporação da SOMAR pela SCHULZ, nesse sentido, reduziria por completo

as despesas fixas administrativas e comerciais da SOMAR, incrementando ainda
mais o crescimento das vendas e resultados.

5. Outro benefício de singular relevância consiste no aproveitamento da marca

SOMAR, consolidada no mercado há mais de 35 anos, que poderá ser utilizada
pela SCHULZ em novas linhas de produtos, bem como em produtos com valor
diferenciado.

2
6. Ademais, por intermédio da Incorporação a SCHULZ se tornará efetivamente a
proprietária de um imóvel estratégico, localizado na área industrial de Joinville e
relativamente perto da planta atual, com mais de 40.000 m2 (quarenta mil metros
quadrados) de área total e cerca de 4.000 m2 (quatro mil metros) de área
construída.

7. A Incorporação ora proposta decorre, portanto, do anseio de integração

administrativa da SCHULZ e da SOMAR, tendo sido superados os obstáculos à
consolidação das respectivas atividades em uma só companhia.

8. Desta maneira, os administradores da SOMAR e da SCHULZ, após exame da

situação patrimonial da SOMAR e seus objetivos, concluíram ser conveniente e
adequado incorporar seu patrimônio líquido contábil na SCHULZ, conforme as
seguintes condições da operação:

II - CONDIÇÕES DA INCORPORAÇÃO

9. Como resultado da Incorporação e sujeita à verificação das condições da

Incorporação em Assembléia Geral, a SCHULZ incorporará a SOMAR, a qual será
extinta, sem solução de continuidade de seus negócios, sendo que seu patrimônio
líquido continuará integralmente detido pela SCHULZ.

10. Tendo em vista que a SCHULZ é titular da totalidade das ações representativas do
capital social da SOMAR, o capital social da SCHULZ não será aumentado, não
havendo necessidade de qualquer emissão de ações e, em conseqüência, do
estabelecimento de relação de substituição de ações, visto que os valores do
patrimônio líquido da SOMAR já estarão integralmente refletidos no patrimônio
líquido da SCHULZ, em decorrência da aplicação do método de equivalência
patrimonial. Dessa forma, não há que se falar em qualquer alteração ou diluição da
participação societária detida pelos acionistas da SCHULZ.

11. Como resultado da Incorporação, caso seja aprovada em Assembléia Geral, a

SCHULZ continuará a exercer as atividades desempenhadas pela SOMAR,
figurando como sucessora em todos os seus bens, direitos e obrigações.

12. O ágio, no valor de R$ 7.158.200,00 (sete milhões, cento e cinquenta e oito mil e
duzentos reais), oriundo da operação de aquisição da SOMAR pela SCHULZ, será,
após a Incorporação, amortizado fiscalmente pela SCHULZ, nos termos da
legislação vigente.

III - AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA SOMAR

13. Para realizar a avaliação do valor do patrimônio líquido da SOMAR, a

Administração da SCHULZ indicou, ad referendum da Assembléia Geral, a

3
 MARTINELLI AUDITORES, pessoa jurídica situada na Rua Coronel Santiago nº
177, Bairro Anita Garibaldi, CEP 89.203-560, na cidade de Joinville (SC), inscrita
no CNPJ sob o nº 79.370.466/0001-39, devidamente registrada no Conselho
Regional de Contabilidade sob no CRC (SC) 001.132/O-9 (“Empresa
Especializada”), ficando responsável pela elaboração do laudo de avaliação para a
operação de Incorporação, (“Laudo de Avaliação”), com data-base de 30 de
novembro de 2009 (“Data-Base”).

14. O patrimônio líquido da SOMAR foi avaliado pelo seu respectivo valor patrimonial
contábil, conforme critérios de avaliação previstos nos artigos 183 e 184 da Lei das
S/A, com base no balanço patrimonial da SOMAR levantado na Data-Base.

15. Considerando que a totalidade do capital social da SOMAR é detida pela SCHULZ,
e em não havendo acionistas minoritários, não será necessário elaborar laudos de
avaliação a preços de mercado, consoante o disposto no artigo 264 da Lei das
S/A, nos termos de precedentes já analisados pela Comissão de Valores
Mobiliários (Processos Administrativos CVM nº 2005/7838, 2005/8293 e
2005/9849).

16. De acordo com o previsto no Laudo de Avaliação, o valor total do acervo líquido da
SOMAR, a ser vertido para a SCHULZ, é de R$ 4.841.800,00 (quatro milhões,
oitocentos e quarenta e um mil e oitocentos reais), sendo que não existem
passivos e/ou contingências passivas não contabilizadas, no conhecimento das
Sociedades, a serem absorvidas pela SCHULZ em decorrência da Incorporação.

17. Serão vertidos para a Companhia, adicionalmente, os bens imóveis e automóveis

de propriedade da SOMAR descritos no Anexo I ao presente Protocolo.

18. Eventuais variações patrimoniais ocorridas entre Data-Base e a data efetiva da

Incorporação serão contabilizadas na SOMAR e refletidas e alocadas na SCHULZ
pelo método de equivalência patrimonial.

19. A Empresa Especializada declarou que não tem qualquer conflito ou comunhão de
interesses, real ou potencial, com os controladores das companhias, ou em face de
seus acionistas minoritários, em relação à presente Incorporação.

IV – CAPITAL SOCIAL E DIREITO DOS ACIONISTAS DA SCHULZ

20. Após a aprovação da Incorporação, não haverá emissão de novas ações da

SCHULZ, sendo que as ações de emissão da SOMAR detidas pela SCHULZ na
data da implementação da Incorporação serão canceladas, havendo a substituição
do investimento da SCHULZ na SOMAR pelo acervo líquido incorporado. Dessa
forma, a SOMAR deixará de existir e a SCHULZ assumirá a totalidade dos bens,

4
 direitos e obrigações da SOMAR, sucedendo, portanto, a SOMAR em tais bens,
direitos e obrigações, nos termos do art. 227 da Lei das S/A.

21. As vantagens políticas e patrimoniais e demais direitos dos acionistas titulares de

ações de emissão da SCHULZ não sofrerão nenhuma modificação em decorrência
da Incorporação.

V – ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL

22. O objeto social da SCHULZ será alterado de modo a incluir as atividades de

indústria, comércio, importação e exportação de bombas e motobombas
hidráulicas e seus acessórios.

VI – CONCLUSÃO

23. A Incorporação deverá será objeto de deliberação dos acionistas em Assembléia

Geral das Sociedades, que deverão ser convocadas para essa finalidade.

24. A Incorporação não será submetida às autoridades reguladoras ou de defesa da

concorrência brasileiras, uma vez que, neste momento, considerando que a
SCHULZ é proprietária da totalidade das ações de emissão da SOMAR, não
representa ato de concentração na forma prevista na legislação aplicável.

25. A SCHULZ assumirá todos os direitos e obrigações da SOMAR, de toda ordem,

inclusive trabalhistas (Artigos 10 e 448 da CLT), previdenciários (Lei 8.212/91) e
tributários (Artigo 132 do Código Tributário Nacional) atuais, e futuros que possam
vir a ocorrer.

26. Durante o período de transição legal da Incorporação para os necessários registros

na Junta Comercial do Estado respectivo e diligências adicionais, inclusive em
relação à documentação fiscal, não excedente a 180 (cento e oitenta) dias,
contados da aprovação da Incorporação pela Assembleia Geral das Sociedades,
salvo na ocorrência de fato superveniente, as operações comerciais poderão ser
executadas utilizando-se a denominação social da SOMAR.

27. Após análise e aprovação da presente Proposta e Justificação pelos acionistas das
Sociedades em Assembleia Geral, competirá à administração da SCHULZ
promover todos e quaisquer atos necessários para a implementação da
Incorporação, incluindo, mas não se limitando, ao arquivamento nos órgãos de
registro competentes e publicação dos atos societários atinentes à operação de
Incorporação.

5
 E, por estarem as Sociedades de comum acordo com o que acima convencionam,
assinam o presente em 6 (seis) vias de igual teor e para um só efeito.

Joinville/SC, 01 de dezembro de 2009.

INCORPORADORA:

______________________ ______________________
SCHULZ S/A
Ovandi Rosenstock e Waldir Carlos Schulz

INCORPORADA:

______________________ ______________________
SOMAR S/A – INDÚSTRIAS MECÂNICAS
Ovandi Rosenstock e Waldir Carlos Schulz

TESTEMUNHAS:

________________________ ________________________
Nome: Tânia Regina Alexandre Nome: Viviane Mähl
CPF: 461.533.659-49 CPF: 890.762.909-97

6
 ANEXO I

Ao Protocolo e Justificação de Incorporação da SOMAR S/A – INDÚSTRIAS

MECÂNICAS pela SCHULZ S/A firmado em 01 de dezembro de 2009.

Bens Imóveis e Automóveis

1) MATRÍCULA Nº 21.161 –1º CIRCUNSCRIÇÂO DO REGISTRO DE IMÓVEIS

DA COMARCA DE JOINVILLE – SC: um terreno situado nesta cidade, no
Distrito Industrial, fazendo frente a Sul, na rua Ruy Barbosa, em 2 (duas) linhas
de respectivamente 90,00 m (noventa metros) e 34,00 m (trinta e quatro
metros); tendo de fundos no lado Oeste 410,00 m (quatrocentos e dez metros),
onde confronta com terras de Embraco – Empresa Brasileira de Compressores
S/A, e no lado Leste com três linhas, a primeira, de Sul para Norte com 157,00
m (cento e cinqüenta metros), a segunda de leste para Oeste com 34,00 m
(trinta e quatro metros), e a terceira de 253,00 m (duzentos e cinqüenta e três
metros), na direção de Sul para Norte, confrontando-se a primeira, com terras
da Industria de Calçados Segurança Ltda; e a segunda e terceira, com
Indústria Mecânica Josel Ltda. e Metalúrgica Vitória, fazendo o travessão dos
fundos a Norte com 85,00 m (oitenta e cinco metros), confrontando com as
terras de Ferdinando Yadres, contendo a área total de 40.670,00 m² (quarenta
mil, seiscentos e setenta metros quadrados). AV-1: Em 17 de maio de 1992.
No terreno objeto da presente matrícula, foi construído uma edificação tipo
industria com 2.680,04 m² (dois mil, seiscentos e oitenta metros e quatro
centímetros quadrados) de estrutura metálica, mais um aumento tipo escritório
com 265,20m² (duzentos e sessenta e cinco metros e vinte centímetros
quadrados) de estrutura alvenaria, totalizando 2.945,24 m² (dois mil,
novecentos quarenta e cinco metros e vinte e quatro centímetros quadrados)
de área construída, que recebeu o nº 800 da rua Ruy Barbosa, conforme
comprova a Certidão nº CTM 554/82 expedida pela Prefeitura Municipal desta
cidade, C.Q. nº 457082 série F do IAPAS e requerimento de 14/05/1982, que
ficam arquivados Pelo valor de CR$ 59.817.084,68 (cinquenta e nove milhões,
oitocentos e dezesseis mil, oitenta e quatro cruzeiros e sessenta e oito
centavos).

2) VEÍCULO MODELO/MARCA: FIAT/ DOBLO CARGO

Cód. RENAVAM: 796931569
CAR/CAMINHONETE/FURGÃO
Combustível: Gasolina
Ano de fabricação: 2002 / Ano modelo: 2003
Cor predominante: Branca
Placa MCO0741/SC
Chassi 9BD22315632003463