NUMERO UNO (01). En la ciudad de Totonicapán, el cinco de octubre de dos mil 2017.

ANTE MI: EDDY ABIMAEL RODRÍGUEZ SOSA, Notario, Comparecen los señores:

ROBERTO GÓMEZ MEJÍA, de treinta y cinco años de edad, casado, guatemalteco,

Medico, quien se identifica con Documento Único de Identificación, Dos mil ciento

veintiuno espacio diecisiete mil trescientos espacios cero ciento dieciséis extendido por el

Registro Nacional de las personas del Municipio y Departamento de Totonicapán, y el

señor JOSÉ SANTOS GARCÍA, de veintiocho años de edad, casado, guatemalteco,

Arquitecto, quien se identifica con Documento Único de Identificación cuatro mil ciento

tres espacio ocho mil quinientos cinco espacio dos mil ciento seis, extendido por el

Registro Nacional de las Personas del Municipio y Departamento de Totonicapán. Los

comparecientes me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, y que

por el presente instrumento celebran CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE

SOCIEDAD ANÓNIMA, de conformidad con las siguientes cláusulas: PRIMERA: DE

LA CONSTITUCIÓN: Me exponen los otorgantes que la entidad que ahora organizan se

regirá por lo dispuesto en el Código de Comercio, lo ordenado en sus asambleas, lo

convenido en este instrumento, lo dispuesto en leyes especiales y en sucesivo lo acordado

por su consejo de administración, administrador único o representante legal, según el

caso. SEGUNDA: DE LA DENOMINACIÓN SOCIAL: Me exponen los otorgantes que

la sociedad girará bajo la denominación social, CENTRO FLORESTERO, EL AROMA,

SOCIEDAD ANÓNIMA, referida en esta escritura como LA SOCIEDAD. TERCERA:

OBJETO: Sin que la siguiente enumeración sea limitativa, la sociedad tendrá como objeto

lo siguiente: Importar, distribuir, vender y comprar productos de flores de distintas

variedades y denominaciones; así como todas aquellas actividades comerciales o

industriales que directa o indirectamente coadyuven al desarrollo de los fines antes

expuestos. y cualquier otra actividad que los socios acordaren y fuera permitida por la
Ley, ya que las actividades antes mencionadas, deberán entenderse en forma enunciativa

y no limitativa. CUARTA: DURACIÓN: La sociedad se constituye por tiempo

indefinido. QUINTA: EL DOMICILIO: El domicilio de la sociedad es la ciudad de

Totonicapán y su sede estará ubicada en la segunda avenida ocho guion tres zona uno de

Totonicapán, SEXTA: DEL CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO: La

Sociedad se constituye con un capital autorizado de Cinco Mil Quetzales (Q5, 000.00),

representados y divididos en dos acciones de una misma clase, con un valor nominal de

DOS MIL QUINIENTOS QUETZALES (Q2,500.00) cada una. SÉPTIMA: DE LA

SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL: La totalidad del capital autorizado, se

suscribe y se paga en este acto, Suscripción y Pago; Los socios fundadores suscriben y

pagan el capital en la forma siguiente I) El señor Carlos Hernández, Hernández suscribe y

paga una acción a su valor nominal por la cantidad del total de DOS MIL QUINIENTOS
QUETZALES (Q2,500.00), II) El señor, José Santos García suscribe y paga una acción a

su valor nominal por la cantidad del total de DOS MIL QUINIENTOS QUETZALES

(Q2,500.00). Efectividad del capital Suscrito y Pagado: La efectividad del capital suscrito

y pagado, por los accionistas fundadores queda fehacientemente demostrada a plena

satisfacción de Notario, mediante copia del comprobante del Depósito Monetario del

Banco de Desarrollo Rural, Sociedad Anónima, de fecha diecinueve de octubre del año

dos mil diecisiete, por la cantidad de CINCO MIL QUETZALES (Q5,000.00), a nombre
de CENTRO FLORESTERO EL AROMA, SOCIEDAD ANONIMA, (en formación),

cuenta número treinta y dos espacio dos mil quinientos veinte espacio tres mil ciento

veintiuno, (32-2520-3121), documento que el Notario da fe de tener a la vista.

OCTAVA: DE LAS ACCIONES: Cada acción totalmente pagada da derecho a un voto.

En la elección de administradores puede usarse el sistema de voto acumulativo regulado

en el Código de Comercio. Las acciones al portador son transmisibles mediante la simple

tradición del título que las ampare. La enajenación de las acciones nominativas se hará

mediante el endoso del título por su legítimo poseedor, endoso que deberá registrarse en

el libro de accionistas. Para todos los efectos de este contrato, la sociedad tendrá como

tenedores de acciones nominativas a quienes aparezcan registrados, tales títulos

extendidos por Institución Bancaria, la adquisición o tenencia de acciones implica para el

titular, la aceptación de la presente escritura constitutiva y sus respectivas modificaciones,

de las disposiciones reglamentarias y de cualesquiera resoluciones válidamente adoptadas

por la asamblea General de Accionistas o por el Consejo de Administración. NOVENA:

RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS: La responsabilidad de los accionistas

se limita al pago de acciones que hubieren suscrito. La tenencia o adquisición de acciones

significa la aceptación de la escritura constitutiva de la sociedad y sus modificaciones, de

las disposiciones reglamentarias y de las resoluciones tomadas por la asamblea de

accionistas o por el administrador, salvo los derechos de impugnación, anulación o retiro.

DÉCIMA: EL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD. El gobierno de la sociedad será

ejercitado en su orden Jerárquico: a) Por las asambleas generales de accionistas, b) Por el

Administrador único o Representante Legal. DÉCIMA PRIMERA: DE LAS

ASAMBLEAS GENERALES: La asamblea general está formada por los accionistas con

derecho a voto, legalmente convocados y reunidos. Es el órgano supremo de la sociedad y

se reunirá en sesión ordinaria obligatoria una vez al año, dentro de los cuatro meses que
signa al cierre del ejercicio social y también en cualquier tiempo que sea convocada. Se

reunirá en sesión extraordinaria en cualquier tiempo que sea convocada. Se reunirá en

sesión extraordinaria en cualquier fecha para tratar todo lo relacionado con el artículo

ciento treinta y cinco del Código de Comercio y lo que para esta clase de Asambleas se

prevea en la presente escritura. Las Asambleas especiales si las hubiere, se regirán en lo

aplicable, por las normas que rigen para las generales. Toda Asamblea podrá reunirse en
cualquier tiempo, sin necesidad de convocatoria previa, si concurriere la totalidad de los

accionistas que correspondan al asunto de que se tratará, siempre que ninguno de los

accionistas se opusiere a celebrarla y que la Agenda sea aprobada por unanimidad. La

convocatoria a Asamblea se hará por el administrador único a solicitud de accionistas que

representen por lo menos el VEINTICINCO POR CIENTO (25%) del capital pagado. El

auditor externo también podrá convocar a Asamblea. Las convocatorias se harán en la

forma que determine la ley y la presente escritura. Para que una Asamblea ordinaria

pueda celebrarse, se requiere “QUÓRUM” de la mitad más una de las acciones pagadas y

si se trata de Asamblea extraordinaria, se requiere un mínimo de SESENTA POR

CIENTO (60%) de las acciones que tengan derecho a voto. Si en la fecha señalada por la

convocatoria para la celebración de una Asamblea no se lograra reunir “QUÓRUM”, la

sesión podrá celebrarse al día siguiente en el mismo lugar y hora señalado en la

convocatoria. Las resoluciones de la Asamblea reunida en sesión ordinaria se tomarán por

el voto de la mayoría absoluta de las acciones pagadas representadas en ella, a menos que

la Ley requiera una mayoría especial. Los accionistas que no puedan asistir

personalmente a la Asamblea podrán hacerse representar por medio de apoderado o de

representantes acreditados con carta poder. Todas las resoluciones adoptadas por la

Asamblea se registrarán en el libro de Actas y las actas de las reuniones serán firmadas

por el Administrador y el Secretario de la Asamblea. DÉCIMA SEGUNDA:

ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA. Son atribuciones de la asamblea ordinaria: a)

Discutir, aprobar o reprobar el estado de pérdidas y ganancias; el balance general y el

informe del Administrador único y en su caso, el del Órgano de Fiscalización de la

Sociedad y tomar las medidas que juzgue oportunas; b) nombrar y remover al

Administrador; al Órgano de fiscalización y determinar sus respectivos emolumentos.

DÉCIMA TERCERA: ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA:

Son atribuciones de la Asamblea extraordinaria: a) Acordar toda modificación de la

escritura social, incluyendo el aumento o reducción del capital; b) Acordar la

modificación de la clase o valor de las acciones; d) Acordar la adquisición de acciones de

la misma sociedad y la disposición de ellas; a) Acordar el cambio o la modificación de las

disposiciones de esta escritura; e) Declarar la disolución de la sociedad. DÉCIMA

CUARTA: ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD: La administración de la Sociedad

estará a cargo de un Administrador y tendrá a su cargo la dirección de los negocios de la

sociedad. Para ser miembro de la administración no es necesario ser accionista. El

administrador será electo en asamblea general ordinaria anual, por un período de tres años

y podrá ser reelecto. DÉCIMA QUINTA: LA ADMINISTRACIÓN: La presente

sociedad tendrá un administrador único, quién será el órgano de la administración de la

misma y tendrá a su cargo la dirección de los negocios de la sociedad. DÉCIMA

SEXTA: REPRESENTACIÓN LEGAL: La representación legal, judicial y extrajudicial

corresponderá al o los Representantes Legales, en ausencia de éstos, se otorgará mandato

por la asamblea general en la persona que los socios designen. DÉCIMA SÉPTIMA:

FISCALIZACIÓN: Las operaciones sociales serán fiscalizadas por uno o varios auditores

o peritos contadores o por varios comisarios electos por la asamblea general ordinaria en

la sesión anual. Los fiscalizadores dependerán directamente de la asamblea general a la

cual rendirán sus informes, tendrán las atribuciones siguientes: a) fiscalizar la

administración de la sociedad, examinar su balance general y demás estados contables,

cerciorándose de su veracidad y exactitud, b) verificar que la contabilidad sea llevada en

forma legal y usando principios de contabilidad de aceptación general; DÉCIMA

OCTAVA: EJERCICIO SOCIAL Y ECONÓMICO: El ejercicio social y económico será

anual y se computará del uno de enero al treinta y uno de diciembre; cada año se

preparará el Estado de Pérdidas y ganancias; el Balance General y demás estados

financieros; el Inventario General y el informe del administrador único. DÉCIMA

NOVENA: DE LAS UTILIDADES: De las utilidades líquidas se separará anualmente,

por lo menos un CINCO POR CIENTO (5%) para formar e incrementar el fondo legal de

reserva. VIGÉSIMA: DISOLUCIÓN. La Sociedad se disolverá: a) Por pérdida de más

del sesenta por ciento (60%) del capital pagado b) Por resolución de los accionistas,

tomada en Asamblea General extraordinaria; VIGÉSIMA PRIMERA: DE LA

LIQUIDACIÓN. Los liquidadores practicarán la liquidación de la sociedad, conforme a

las disposiciones legales contenidas en el Código de Comercio, la Asamblea de

accionistas tendrá durante la liquidación las facultades necesarias para determinar la regla

que en adición a las disposiciones legales ha de regir la actuación de los liquidadores.

VIGÉSIMA SEGUNDA: DE LAS CONVOCATORIAS. Las convocatorias para

Asamblea durante la liquidación, serán hechas por los liquidadores o el Auditor en los
términos previstos por la ley y la presente escritura y en tales Asambleas solamente se

conocerá de asuntos relativos a la liquidación. VIGÉSIMA TERCERA: DIFERENCIAS

ENTRE LOS ACCIONISTAS. Cualesquiera diferencias que surgieren entre los

accionistas y la sociedad o entre los accionistas entre sí, con motivo o por causa de este

contrato, su interpretación o ejecución, durante la vigencia de la sociedad o de su

liquidación y que no puedan resolverse amigablemente, las partes contratantes convienen

que cualquier conflicto, disputa o reclamación que surja de o se relacione con la

aplicación, interpretación, y/o cumplimiento del presente contrato, tanto durante su

vigencia como a la terminación del mismo por cualquier causa, deberá ser resulto

mediante procedimiento de arbitraje de equidad o de derecho, de conformidad con la ley

de arbitraje, las cuales las partes aceptan desde ya en forma irrevocable. El laudo arbitral

que se obtenga será in- impugnable por las partes y como consecuencia de ello, dicho

laudo será directamente ejecutable ante el tribunal competente. VIGÉSIMA CUARTA:

DISPOSICIONES TRANSITORIAS. Los señores Carlos Hernández, Hernández y José

Santos García , en su calidad de socios fundadores, conviene en lo siguiente: a) Que la

primera Asamblea tendrá carácter de constitutiva, con todas las facultades, atribuciones y

poderes que la presente escritura confiere a las Asambleas; b) nombrar como

administrador único de la sociedad y por un período de tres años, al señor Carlos

Hernández, Hernández quién tendrá la representación legal de la empresa con todas las

facultades inherentes al nombramiento y las que establece la Ley; VIGÉSIMA

QUINTA. ACEPTACIÓN: Que en los términos relacionados expresan los otorgantes que

ACEPTAN el contenido del presente contrato de Constitución de Sociedad. Yo como

Notario, DOY FE a) Que todo lo escrito me fue expuesto; b) Que tuve a la vista los

Documentos de Identificación Personal relacionadas de los otorgantes, así como el talón

del depósito del Banco antes relacionado; c) Que advierto a los otorgantes las
obligaciones que se deriven del presente contrato de Constitución de la presente Sociedad,

así como el pago de los impuestos respectivos y de presentar el testimonio de la presente

escritura al Registro Mercantil General de la República; d) Leo lo escrito a los otorgantes,

quienes bien enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, lo

ratifican, aceptan y firman.

________________________________ ________________________________

ROBERTO GÓMEZ MEJÍA JOSÉ SANTOS GARCÍA

ADMINISTRADOR LEGAL SOCIO ACCIONISTA

ANTE MI:
_______________________________________

EDDY ABIMAEL RODRÍGUEZ SOSA

ABOGADO Y NOTARIO