ELECCIÓN DE TIPOLOGÍA SOCIETARIA.

CONSIDERACIONES
BÁSICAS(*)

MARIO RAPISARDA
MARCELO ZANGARO
Es habitual que los profesionales en ciencias económicas sean consultados acerca de la posibilidad y los
costos de constituir una sociedad comercial.
El desempeño de la actividad de contador público es normalmente el blanco para este tipo de preguntas
cuando clientes, conocidos o referidos encaran una nueva actividad comercial.
El objeto del presente trabajo es exponer las características básicas de las sociedades comúnmente
utilizadas, como ser la sociedad anónima, la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad de hecho.
En principio, debemos dejar en claro a nuestros asesorados de qué se trata una sociedad comercial, por
lo tanto, decimos que habrá sociedad comercial cuando "dos o más personas en forma organizada, conforme
a uno de los tipos previstos en dicha ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas".
En nuestra legislación comercial existen distintos tipos de sociedades además de las que comentaremos
en la presente colaboración. No obstante y enfocándonos en los tipos de sociedades a comentar, debemos
realizar una primera diferenciación entre sociedades regulares e irregulares.
En este sentido decimos lo siguiente:
- Sociedades regulares
Son aquellas sociedades inscriptas en los respectivos entes de contralor, ajustándose a los tipos
establecidos en la ley 19550.
- Sociedades irregulares
Son aquellas sociedades que no se encuentran inscriptas en los respectivos entes de contralor.
Aclaramos que una "sociedad en formación" no es asimilable una la "sociedad irregular" ya que la etapa
formativa constituye el espacio temporal necesario para obtener el tipo regular de sociedad seleccionado en
el instrumento constitutivo.
Durante esta etapa los socios no pueden apartarse de las reglas consentidas en el contrato social, ni
quedan sujetos indefinida y absolutamente a responsabilidad solidaria e ilimitada por los actos sociales.
Tampoco les es posible provocar la disolución de la sociedad cuando les parezca, como sucedería en las
sociedades irregulares.
Sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada y sociedades de hecho
Entre los tipos de sociedades más difundidas en la práctica tenemos a la sociedad anónima, la sociedad
de responsabilidad limitada (SRL) y la sociedad de hecho, cada una de las cuales tiene diversos aspectos o
características que las diferencian de las restantes:
Sociedad anónima
* Responsabilidad: en este tipo de sociedades el capital está representado por acciones y la
responsabilidad de los socios está limitada al valor de las acciones suscriptas.
* Denominación: la denominación de la sociedad debe contener la expresión "sociedad anónima", su
abreviatura o la sigla SA.
El incumplimiento de este requisito hace responsables en forma solidaria e ilimitada a los representantes
de la sociedad juntamente con la misma, por los actos celebrados en esas condiciones.
* Estatuto: el estatuto está compuesto por el contrato que incluye las reglas que son adoptadas por los
socios para la organización, funcionamiento y disolución de la sociedad.
* Órganos de administración: la administración de la sociedad se encuentra a cargo del directorio, el
que estará compuesto de uno o más directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo
de vigilancia. En las sociedades anónimas que posean fiscalización estatal permanente -art. 299,
L.19550-, el directorio estará integrado por lo menos con tres directores.
La asamblea de accionistas podrá estar facultada para determinar el número de directores, en cuyo caso
el estatuto deberá especificar el número máximo y mínimo permitido.
* Cargos: el estatuto debe precisar el término por el cual es elegido el director, término que no puede
exceder los tres ejercicios.
El director debe permanecer en su cargo hasta ser reemplazado.
* Actas: deben realizarse actas de directorio y de asamblea.

Doctrina Societaria y Concursal Octubre/2009 1

 - Actas de directorio: las deliberaciones del directorio sobre la marcha de negocios y cuestiones de
la gestión son transcriptos en el libro de actas. Las normas legales establecen una periodicidad
mínima de una reunión cada tres meses.
- Actas de asambleas: de acuerdo al tema que se trate, estas asambleas pueden ser ordinarias o
extraordinarias, pudiendo incluir o no a los miembros del directorio.

Acta Temas a tratar Convocatoria

De directorio Temas generales de la gestión. No es necesaria.

Tratamiento del balance general, estado de

Asamblea general Entre 10 y 30 días de
resultados, distribución de ganancias,
ordinaria anticipación.
memoria e informe del síndico.

Asamblea general Aumentos de capital por encima de su Entre 10 y 30 días de

extraordinaria quíntuplo. anticipación.

Las convocatorias a asambleas deberán publicarse durante cinco días. No obstante, podrá prescindirse
de dicha obligación cuando los asistentes hayan sido notificados con la debida antelación, en razón de haber
participado en reuniones anteriores.
Excepción de publicar convocatoria
Son las llamadas asambleas unánimes, y que se hallan contempladas en el último párrafo del artículo
237 de la ley de sociedades comerciales (LSC). Se da en aquellos casos en los que asisten accionistas que
representan el 100% del capital social, y las decisiones que se tomen deben ser por unanimidad de acciones
con derecho a voto.
Es necesario puntualizar que la convocatoria se celebrará igualmente, lo único que no se realiza es la
publicación en el diario de publicaciones legales.
Sociedad de responsabilidad limitada
* Responsabilidad: la responsabilidad patrimonial de los socios está limitada a las cuotas integradas
suscriptas o adquiridas.
* Denominación: debe contener la expresión "sociedad de responsabilidad limitada" o la sigla SRL,
pudiendo incluir el nombre de uno o más socios.
* Contrato social: incluye las reglas que son adoptadas por los socios para la organización,
funcionamiento y disolución de la sociedad, entre otras.
* Órganos de administración: lo ejercen uno o más gerentes, los cuales pueden ser o no socios.
* Cargos: no se establecen límites para la duración de los cargos de los socios gerentes.
* Actas: las deliberaciones respecto de la marcha de negocios y otros aspectos sociales son reflejadas
en el libro de actas. Las normas legales no establecen una periodicidad para realizar dichas reuniones.
Disposiciones comunes a las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones
Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un día en el
diario de publicaciones legales correspondiente un aviso que deberá contener:
* En oportunidad de su constitución
- Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de
los socios.
- Fecha de instrumento de constitución.
- La razón social o denominación de la sociedad.
- Domicilio de la sociedad.
- Objeto social.
- Plazo de duración.
- Capital social.
- Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y en su caso,
duración en los cargos.
- Organización de la representación legal.
- Fecha de cierre del ejercicio.

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* En oportunidad de la modificación del contrato o disolución
- Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución.
- Cuando la modificación afecte los puntos enumerados en los puntos 3 a 10 del apartado anterior, la
publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.
Instrumento constitutivo de la sociedad
A los efectos de confeccionar el instrumento constitutivo de la sociedad, citamos a continuación, los
datos usuales que el profesional deberá obtener:
- el nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad
de los socios;
- la razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad;
- la designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
- el capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada
socio;
- el plazo de duración, que debe ser determinado;
- la organización de la administración, de su fiscalización, y de las reuniones de socios;
- las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción
de los aportes;
- las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los
socios entre sí y respecto de terceros;
- las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
Comparación entre distintas figuras jurídicas

Tipo A favor En contra Se aconseja para

* No confecciona balance. * Responsabilidad * Emprendimientos

Impuesto a las ganancias: patrimonial ilimitada. de poca envergadura,
tributa por escala. * Imagen comercial oficios y
* Organismos de contralor poco relevante. explotaciones
específicos: no posee. simples.
* Posibilidad de ingresar en
Unipersonal el monotributo.
* Economía: se trata de
una figura jurídica que no
genera gastos.
* No se establece un
capital mínimo para su
funcionamiento.

* No confecciona balance. * Responsabilidad * Emprendimientos

* Impuesto a las patrimonial solidaria de poca envergadura,
ganancias: tributa por e ilimitada de todos oficios y
escala. los socios. explotaciones simples
* Organismos de contralor * Imagen comercial cuyos socios se
específicos: no posee. poco relevante. relacionen con un
* Posibilidad de ingresar en alto grado de
Sociedad de hecho el monotributo (con confianza.
limitaciones).
* Economía: se trata de
una figura jurídica que
genera pocos gastos.
* No hace falta un capital
mínimo para su
funcionamiento.

Sociedad de * Responsabilidad * Debe inscribirse * Emprendimientos

responsabilidad patrimonial limitada a las ante los organismos de media y gran
limitada cuotas integradas de contralor. envergadura.
suscriptas o adquiridas. * Está obligada a * Es aplicable a

Doctrina Societaria y Concursal Octubre/2009 3

 * Imagen comercial confeccionar balance. sociedades entre
respetable. * Tributa el impuesto cónyuges.
* En contraposición a lo a las ganancias a la
que ocurre con la SA el tasa máxima.
órgano directivo no está
obligado a reunirse
periódicamente.
* Estructura societaria
semicerrada.
* No es necesaria la
actuación de un síndico.
* No es necesario un
capital mínimo, aunque
podría ser requerido.

* Libre transmisibilidad de * Debe inscribirse y * Emprendimientos

las acciones. presentar estados de media y gran
* Limitación de la contables ante los envergadura.
responsabilidad al capital organismos de * Es aplicable a
accionario. contralor. sociedades entre
* Imagen comercial sólida. * El órgano directivo cónyuges.
está obligado a
reunirse
periódicamente.
* Está obligada a
Sociedad anónima confeccionar balance.
* Tributa el impuesto
a las ganancias a la
tasa máxima.
* Es necesaria la
participación de un
director suplente o
un síndico.
* Requiere un capital
mínimo para su
funcionamiento.

* Establece * Tipo social poco * Farmacias.

responsabilidades de conocido. * Veterinarias.
acuerdo con las funciones: * Tributa el impuesto
- Socio comanditario: a las ganancias a la
responde con el tasa máxima.
capital aportado
Sociedad en
(capitalista).
comandita simple
- Socio comanditado:
responde
ilimitadamente con su
patrimonio particular
(técnico-
administrador).

Nota:
[*:] Se puede ampliar en el libro de Rapisarda, Mario y Zangaro, Marcelo: "Guía práctica para el contador" - Ed.
Errepar - 2009

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