En la Ciudad y Partido de La Plata, Provincia de Buenos Aires, República
Argentina, a ******* días del Mes de *********** de 2019, reunido el señor
***************, argentino, nacido el ******* de *********** de 1985, soltero, hijo de ************** y ***************, Documento Nacional de Identidad ***********, C.U.I.T. ***********, empresario, con domicilio en calle *********** de La Plata, Provincia de Buenos Aires; y la señora ***************, argentina, nacida el *** de *********** de ******, casada en primeras nupcias con ****************, Documento Nacional de Identidad numero ************, C.U.I.T. ***************, Contadora Publica, con domicilio en calle *** n° **** de La Plata, provincia de Buenos Aires; intervienen por si y resuelven celebrar el siguiente contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá conforme a las disposiciones de la Ley 19550, y por las cláusulas que se indican a continuación:------------------------ CONTRATO SOCIAL DE “(nombre social) S.R.L.”.----------------------------------- PRIMERA: DENOMINACION Y DOMICILIO: La sociedad se denomina “******************* S.R.L.” y tiene su domicilio social en la jurisdicción de la Provincia de Buenos Aires, pudiendo establecer agencias y/o sucursales en cualquier lugar de la Republica Argentina y/o en el extranjero. SEGUNDA: OBJETO: La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero, a las siguientes actividades: FIDUCIARIA: La sociedad podrá suscribir contratos de fideicomiso de cualquier tipo; ya sean ordinarios, de administración, inmobiliarios, de garantía, con cualquier motivo, en particular con relación a la organización y administración de emprendimientos inmobiliarios o comerciales, actuando como sociedad fiduciaria en un todo de acuerdo con lo dispuesto por el Código Civil y Comercial de la Nación, y demás disposiciones reglamentarias.- ADMINISTRADORA: podrá realizar la administración de servicios propios o ajenos, gestión, gerenciamiento y administración de bienes de particulares y sociedades, arrendar y explotar por cuenta propia o de terceros toda clase de bienes muebles, inmuebles, urbanos y rurales, semovientes, derechos, acciones, títulos valores y obligaciones negociables, y en general realizar todas las operaciones comerciales necesarias o convenientes para el cumplimiento de sus fines. Podrá ejercer representaciones, agencias, consignaciones, gestiones de negocios y administración de bienes y capitales, mediante operaciones de distribución de inversiones inmobiliarias. MANDATOS. Podrá por si o por terceros o asociada a terceros, dentro o fuera del país, representar por medio de mandatos o poderes generales o especiales, por tiempo determinado o indeterminado a terceros personas humanas o jurídicas u otras empresas nacionales o extranjeras, inclusive entidades de orden nacional, provincial o municipal, ya sea en forma directa o concesión, licitación o cualquier otra forma de contrato o convenio. INMOBILIARIA: realización de todo tipo de operaciones inmobiliarias. Podrá adquirir, administrar, arrendar, vender, explotar, construir, hipotecar, transferir y subdividir bienes inmuebles urbanos y/o rurales o afectarlo al Régimen de Propiedad Horizontal. DESARROLLADORA: Ejecutar total o parcialmente obras de todo tipo, de urbanismo, saneamiento, hidráulicas, electricidad, pavimento, de ingeniería y de arquitectura. Efectuar la promoción, construcción, rehabilitación, venta, conservación y explotación de todo tipo de fincas y edificaciones, tales como viviendas, urbanizaciones, establecimientos y complejos industriales, hoteleros, sanitarios, deportivos, docentes, culturales y de atención a la tercera edad entre otros. Mantener, conservar y reformar edificios e instalaciones, pudiendo realizar todo ello por cuenta propia o ajena, mediante contrata, subcontrata o administración de cualquier género, relativas a la construcción, mantenimiento y conservación, en general, de todo tipo de obras y edificaciones. Asimismo podrá efectuar el estudio, proyecto, dirección ejecutiva, construcción y ejecución de todo tipo de obras de ingeniería y arquitectura. Realización, construcción y comercialización de todo tipo de inmuebles, edificios, estructuras metálicas o de hormigón, obras civiles y todo tipo de obras de ingeniería y arquitectura de carácter público o privado. COMERCIAL, IMPORTADORA, EXPORTADORA E INDUSTRIAL: La sociedad podrá realizar y ser parte de todo tipo de contrato asociativo, sean acuerdos de colaboración empresaria, uniones transitorias de empresas, negocios en participación, consorcios de cooperación y demás afines al cumplimiento o mejoramiento de sus actividades. Compra, venta, arrendamiento, importación, exportación, industrialización, fabricación, representación, consignación, permuta, distribución, comercialización, fraccionamiento, envasado, conservación, refrigeración y almacenaje al por mayor o menor de todo tipo de productos e insumos. La realización de las operaciones de importación, exportación y comercialización de equipos, materiales, herramientas, maquinarias, materias primas e insumos para la industria y construcción, implementos y bienes de uso o capital, tecnología para la industria, el campo y la construcción de bienes públicos y privados. Prestar servicios técnicos para la introducción de productos o mercaderías nacionales o extranjeros en el mercado nacional y/o extranjero. SERVICIOS - LICITACION: La sociedad podrá ser inscripta como proveedora o contratista del Estado Nacional, Provincial o Municipal, de empresas nacionales, extrajeras, de economía mixta o privada, pudiendo prestar servicios de cualquier tipo, pudiendo presentarse en cualquier licitación, pública o privada, ante organismos de orden municipal, provincial o nacional, entes autárquicos y/o descentralizados sin que ello implique quedar incluida en el art. 299 LGS. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar todo tipo de actos, contratos, gestiones y operaciones que se relacionen, vinculen, complementen y sean conexos siempre que no estén prohibidos por las leyes o el estatuto.- TERCERA: CAPITAL SOCIAL: El Capital Social se fija en la suma de PESOS SESENTA MIL ($60.000) dividido en SEISCIENTAS (600) CUOTAS de PESOS CIEN ($100), valor nominal cada una y de un voto por cuota. CUARTA: MORA EN LA INTEGRACION: En caso de falta de integración de saldos pendientes del capital suscripto, en los plazos convenidos, los socios incurren en mora por el mero vencimiento del plazo y deben resarcir daños e intereses. La sociedad podrá optar entre exigir el cumplimiento del aporte o excluir al socio moroso. Deberá adoptar igual procedimiento respecto a todos los socios que se encuentren en situación semejante. QUINTA: DURACION: El plazo de duración se fija en noventa y nueve años a partir de su inscripción registral en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas. SEXTA: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: La administración, representación legal y uso de la firma social estarán a cargo de una o más personas, socias o no con el cargo de gerentes quienes desempeñarán los mismos en forma indistinta, para el caso de administración plural. Los gerentes tendrán todas las facultades que sean necesarias para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, inclusive los que requieran poder especial. El/los gerente/s depositará/n en la sociedad en concepto de garantía la suma de Tres Mil Pesos. SEXTA: FISCALIZACION. La fiscalización de la sociedad la realizarán los socios no gerentes en los términos del art. 55 de la Ley 19.550 (t.o.) prescindiéndose de la Sindicatura. Cuando la sociedad quedare comprendida en la causal del art. 299 inc. 2° por aumentos de capital social, la reunión de socios que determine dicho aumento elegirá un Síndico titular y un suplente, los que durarán en sus cargos un ejercicio, siendo reelegibles, rigiendo los arts. 284 y 298 de la ley 19.550 (t.o.). Dicha designación no configurará reforma del contrato social. SEPTIMA: REUNION DE SOCIOS: Los socios se reunirán en reunión de socios por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses posteriores al cierre de ejercicio social. También se reunirán cuando lo requieran los Gerentes, los Síndicos en su caso o cualquiera de los socios para tratar los temas previstos en el art. 160 de la ley 19.550 (t.o.). La reunión deberá hacerse en el domicilio social o la sociedad puede optar por el sistema dispuesto por el art. 159 de la ley 19.550 (t.o.). Toda notificación a los socios se sujetará a lo dispuesto por el último párrafo del artículo 159 de la Ley 19550. De las reuniones que se celebren en una forma o en otra, se labrarán actas las que serán asentadas en un Libro y serán firmadas por todos los presentes en el primer caso y en el segundo, la trascripción deberá hacerse por los Gerentes que firmarán el acta juntamente con el Síndico en su caso, debiendo constar en la misma la documentación pertinente que haga factible esta forma de deliberar debiendo consignar su archivo en la sede social como principio de veracidad de los libros de comercio (art. 73 Ley 19.550 (t.o.).- OCTAVA: MAYORIAS PARA ADOPTAR RESOLUCIONES SOCIALES: Todas las resoluciones sociales que impliquen una modificación del contrato social, la designación, remoción y revocación de Gerentes y la disolución social, se tomarán con el voto que represente las tres cuartas partes del capital social. Si un solo socio representa esa mayoría, se necesitará además, el voto en el mismo sentido, de otro socio. Las restantes resoluciones se adoptarán por el voto de socios que representen la mayoría absoluta del capital social que participe en el acuerdo. NOVENA: CESION DE CUOTAS SOCIALES: las cuotas sociales son libremente transmisibles, según lo dispuesto por el artículo 152 de la ley 19.550. Será de aplicación además, el artículo 150, párrafo tercero de la citada ley. DECIMA: FALLECIMIENTO O INCAPACIDAD: En caso de fallecimiento de un socio o de incapacidad declarada en juicio, la sociedad podrá optar por continuar con los herederos, a cuyo efecto debe unificar su representación, o con el representante legal del incapaz, o podrán también decidir la disolución anticipada de la sociedad o la resolución parcial, a cuyo efecto se practicará un balance general a moneda constante para determinar el haber del socio premuerto o incapacitado, el que será puesto a disposición de los herederos o representante legal en su caso y abonado de la manera convenida o bien mediante la reducción del capital social en el monto en que se hubiese fijado el haber del socio fallecido o declarado incapaz. DECIMA PRIMERA: CIERRE DE EJERCICIO: El ejercicio social cierra el treinta y uno de octubre de cada año. La gerencia confeccionará a dicha fecha el balance general que se pondrá a disposición de los socios con la anticipación prevista por el artículo 67 de la Ley 19.550 para su consideración. DECIMA SEGUNDA: DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y PERDIDAS: De las ganancias realizadas y líquidas se destinará el 5% a reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital social (artículo 70 de la Ley 19550); el importe que fije la reunión de socios para retribución del/los gerente/s; y el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva voluntaria que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los socios según sus respectivas participaciones en el capital social; las perdidas, si las hubiera serán soportadas en la misma proporción. DECIMA TERCERA: DISOLUCION: Serán causales de disolución las previstas en el artículo 94 de la ley 19550, y la liquidación estará a cargo del/de los gerente/s o por la persona designada por los socios. DECIMA CUARTA: LIQUIDACION: La liquidación de la sociedad estará a cargo de los gerentes. La designación de los liquidadores deberá inscribirse. Pueden ser removidos por decisión de la mayoría del capital presente. Los liquidadores ejercerán la representación de la sociedad. Están facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.- DECIMA QUINTA: BALANCE FINAL Y PROYECTO DE DISTRIBUCION: Extinguido el pasivo social los liquidadores confeccionaran el balance final y el proyecto de distribución; reembolsaran las partes de capital y el, excedente si lo hubiere, se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias. En caso de perdida se distribuirán en igual proporción.---------------------------------------------------------------- CLAUSULAS TRANSITORIAS: En este acto los socios acuerdan por unanimidad: a) Fijar el domicilio de la sede social en la calle ** número ***** de la localidad y partido de La Plata, Provincia de Buenos Aires; b) El Capital Social es de Pesos Sesenta Mil ($ 60.000) dividido en Seiscientas (600) Cuotas de Pesos Cien ($ 100), valor nominal cada una y de un voto por cuota, que se encuentra totalmente suscripto por cada uno de los socios, según el siguiente detalle: El socio *****************, la cantidad de Trescientas (300) Cuotas de Pesos Cien cada una ($ 100), por un total de Pesos Treinta Mil ($ 30.000); y la socia ***********************, la cantidad de Trescientas (300) Cuotas de Pesos Cien cada una ($ 100), por un total de Pesos Treinta Mil ($ 30.000). La integración de las cuotas se realiza en dinero en efectivo en su totalidad y en este acto en un veinticinco por ciento (25%) del capital social. La integración del saldo restante se deberá realizar en dinero en efectivo dentro del plazo máximo de dos años. En caso de falta de integración de saldos pendientes del capital suscripto, en los plazos convenidos, los socios incurren en mora por el mero vencimiento del plazo y deben resarcir daños e intereses. La sociedad podrá optar entre exigir el cumplimiento del aporte o excluir al socio moroso. Deberá adoptar igual procedimiento respecto a todos los socios que se encuentren en situación semejante. c) Designar a *************, como gerente, quien en este acto acepta el cargo; d) El único Gerente DECLARA BAJO JURAMENTO en los términos de la Disposición General 51/2012 de la DPPJ que no se encuentran afectados por inhabilidades o incompatibilidades legales o reglamentarias para ocupar los cargos que les fueran conferidos. e) DECLARACIÓN JURADA SOBRE LA CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE: El único gerente declara bajo juramento que los datos consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad y que no se encuentran incluidos y/o alcanzados dentro de la "Nómina de Personas Expuestas Políticamente" aprobada por la Unidad de Información Financiera, que han leído. Además, asumen el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a este respecto, dentro de los treinta (30) días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración jurada. f) DECLARACION JURADA DE BENEFICIARIO FINAL: el socio gerente *************** en su carácter de Representante Legal, declara bajo juramento que ***************** Y ************************* -únicos socios de la sociedad- revisten el carácter de beneficiarios finales, en los términos del Artículo Primero de la Disposición D.P.P.J. Nº 130/2017 de la Entidad. Asimismo, declara bajo juramento que los datos consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad. Finalmente declara que el porcentaje de participación de cada uno es del 50% del capital social.- g) Autorizar expresamente a *************************, en su calidad de gerente de la sociedad, a suscribir contratos asociativos, en particular consorcios de cooperación y realizar las gestiones necesarias para la compraventa y continuación de la obra en construcción/edificio sito en calle 12 esquina 46 de la ciudad de La Plata, provincia de Buenos Aires; y se faculta a la abogada Eliana Gotelli, Tomo LIII, Folio 206 del Colegio de Abogados La Plata, Documento Nacional de Identidad 29.131.927, y el contador publico Leandro Lega, para que en forma conjunta, indistinta o separada realicen los trámites de inscripción ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas; con facultades para aceptar modificaciones al texto del presente contrato y otorgar los instrumentos que fueran necesarios a los fines de la inscripción, acompañar y desglosar documentación, y las publicaciones en el Boletín Oficial. Asimismo se encuentran facultados realizar la rúbrica de los libros sociales, como así también todo otro acto relacionado y a realizarse dentro de la repartición mencionada. Asimismo se los faculta a efectuar el depósito y retirar las sumas referidas en el art. 149 2do. párrafo de la ley 19550.------------------------------------- En el lugar y fecha indicados en el encabezamiento suscriben los socios el presente contrato en dos ejemplares en prueba de conformidad.--------------------