Los suscritos a saber MIGUEL ANGEL ARIAS MARIÑO, mayor de edad,
domiciliado en la ciudad de Bogotá D.C., con CC. No. 1.032.452.735 de Bogotá DC, OLGA MARÍA PUERTO CORDOBA, mayor de edad, domiciliada en Estados Unidos, con CC. No. 52.816.091 de Bogotá, JOHN JAIRO GOMEZ MENDOZA 1.098.730.760 de Bucaramanga, y SERGIO ANDRES DE LA PAVA NIETO 1.094.926.705 de Armenia, han convenido celebrar el presente contrato de asociación o cuentas en participación el cual se regirá por las siguientes cláusulas: PRIMERO. OBJETO La presente asociación tiene por objeto desarrollar y explotar las operaciones mercantiles relacionadas del establecimiento de comercio “COMERCIALIZADORA DE CERVEZA ARTESANAL” para el expendido de cerveza artesanal y demás servicios ofrecidos dentro del establecimiento en mención. SEGUNDA. ÁMBITO. Las operaciones del establecimiento de comercio “COMERCIALIZADORA DE CERVEZA ARTESANAL” se ejecutaran en el territorio que comprende la ciudad de Bogotá D.C. Cra. 19 No. 44-61, segundos piso, sin perjuicio de ser ampliado a nivel nacional. TERCERA. ASOCIADO PARTICIPE ACTIVO Las operaciones correspondientes al negocio del establecimiento de comercio “COMERCIALIZADORA DE CERVEZA ARTESANAL”, se ejecutaran y darán a conocer ante terceros como propias del asociado MIGUEL ANGEL ARIAS MARIÑO y el será responsable da las obligaciones que contraiga en el desempeño y giro ordinario de la actividad objeto de este contrato. De igual manera el ejercerá los derechos que resulten. CUARTA. APORTES AL PATRIMONIO DEL PARTICIPE ACTIVO. Los participes de la asociación ponen la cantidad de CIEN MILLONES DE PESOS MONEDA CORRIENTE ($100.000.000), al participe activo, en las siguientes proporciones para la operación determinada en la cláusula primera este contrato: Nombre Participe Cedula Valor del aporte Porcentaje JOHN JAIRO GOMEZ Oculto 1.098.730.760 $ 33.333.333 33,5 % MENDOZA SERGIO ANDRES DE LA Oculto 1.094.926.705 $ 33.333.333 33,5 % PAVA NIETO MIGUEL ANGEL Activo 1.032.452.735 $ 16.666.667 16,5 % ARIAS MARIÑO OLGA MARÍA PUERTO Oculto 52.816.091 $ 16.666.667 16,5 % CÓRDOBS Total $ 100.000.000 100 % QUINTA. DURACION. El termino de duración que por este contrato se constituye será de diez (10) años, el que se contara a partir de la fecha del presente documento y podrá ser prorrogado previo acuerdo unánime de los participes que se hará constar por escrito no menos de 30 días calendario a su vencimiento. SEXTA. UTILIDAD Y PÉRDIDAS. Corresponde al participe activo determinar el reparto de utilidades en cada ejercicio (anual), luego de respectivo pago de pasivos, los cuales se distribuirán conforme al porcentaje aportado por cada asociado dentro la cláusula cuarta del contrato. Parágrafo: En caso de pérdidas se repartirán entre los asociados en proporción a los aportes realizados por cada uno de los partícipes aquí nombrados. SEPTIMA. DE LA MARCA “OCTANE” todos los bienes presentes y futuros que componen el establecimiento de comercio “COMERCIALIZADORA DE CERVEZA ARTESANAL”, como la marca, el logo, diseños arquitectónicos y tecnológicos, colores etc., son de uso y goce y disposición de los titulares registrados en la cámara de comercio de Bogotá D.C., por tanto, los aportantes reconocen el derecho de propiedad intelectual de la marca “OCTANE” los cuales no tienen el alcance para la disposición, uso y goce del mismo. OCTAVA. BALANCES. Cada año con fecha a 31 de diciembre, el participe activo deberá presentar a los partícipes ocultos las cuentas a corte, para hacer el inventario y balance general correspondiente, así como el estado de pérdidas y ganancias del respectivo ejercicio y el proyecto de distribución de utilidades. Parágrafo: Los partícipes podrán en cualquier tiempo revisar todos los documentos del establecimiento de comercio “COMERCIALIZADORA DE CERVEZA ARTESANAL” y convocar una reunión cuando así lo encuentren conveniente con el fin de solicitar informe del participe activo. NOVENA. CAUSALES DE TERMINACION. El contrato de cuentas en participación terminara por la ocurrencia de uno o varios de los siguientes hechos: 1. Por la finalización de la operación encomendada en el objeto del contrato al participe activo. 2. Por vencimiento de plazo salvo prorroga en contrario. 3. La pérdida de más del 50 % del fondo aportado al partícipe activo para la operación del objeto del contrato. 4. El acuerdo mediante el cual los asociados decidan vender todos los bienes, que integran las operaciones, para las que se constituyeron en asociación. 5. La manifestación de venta de participación del activo o su renuncia. DECIMA. VENTA DE LOS APORTES cualquiera de los aportantes podrá vender lo aportado siempre que sea ofrecido primeramente a los aportantes aquí previstos en el contrato, en caso de no existir compra por parte de estos, se venderá a un tercero que deberá ser aceptado por los aquí aportantes, la venta del aporte del participe activo será causal de terminación del negocio. DECIMA PRIMERA. LIQUIDACION. La liquidación de la asociación será efectuada por los copartícipes de común acuerdo. Si falta uno de ellos se realizara por el asociado supérestite con el representante de los herederos del fallecido. DECIMA SEGUNDA. RESPONSABILIDAD DEL PARTICIPE OCULTO. Los partícipes ocultos limitaran su responsabilidad por las operaciones y acciones de la asociación al valor de su aporte con la salvedad establecida en el art. 511 del C de Co. La responsabilidad del participe ocultos se limitara al valor de su aportación. Sin embargo cuando este revele o autorice que se conozca su calidad de participe, responderá ante terceros en forma solidaria con el gestor. Esta solidaridad surgirá desde la fecha en que haya desaparecido el carácter oculto del participe. DECIMA TERCERA. RESPONSABILIDAD DEL PARTICIPE ACTIVO. El participe activo se obliga a consagrar su tiempo a la administración de los negocios, operaciones de la asociación y pondrá en ello su conocimiento, capacidad, conexiones comerciales y crédito personal actuando como único dueño del negocio, por tanto, responde frente a terceros, de conformidad con las normas que se sigan para cada negocio jurídico que con ellos realice. DECIMA CUARTA. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS: Las partes aceptan solucionar sus diferencias por trámite conciliatorio en el Centro de Conciliación de la Camara de Comercio de Bogotá DC. En el evento que la conciliación resulte fallida, se obligan a someter sus diferencias a la decisión de un tribunal arbitral el cual fallará en derecho, renunciando a hacer sus pretensiones ante los jueces ordinarios, este tribunal se conformara conforme a las reglas del centro de conciliación y arbitraje de la cámara de comercio de Bogotá D.C. quien designara los árbitros requeridos conforme a la cuantía de las pretensiones del conflicto sometido a su conocimiento.
Para constancia se firma a los _____ días del mes de _____ de ______