Modelo de escrito por el que los accionistas se oponen judicialmente

a las resoluciones de la asamblea general

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Y_____________________
VS.
______________________
Ordinario mercantil.
C. JUEZ DÉCIMO CUARTO DE LO CIVIL

______________________ Y ______________________, por nuestro propio

derecho, en nuestro carácter de accionistas que representamos el treinta y tres por ciento
del capital social de ______________________, según lo acreditamos, en los términos
del artículo 205 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con certificado expedido
por Banca Múltiple, S.A. del depósito de las acciones correspondientes y que
acompañamos a esta demanda, señalando como domicilio para oír y recibir toda clase de
notificaciones el _______ piso de la casa número _______ del Paseo de la Reforma en
esta ciudad, y autorizando para oírlas en nuestro nombre y para recoger toda clase de
documentos al señor Licenciado ______________________, con cédula profesional
número _______ , ante Usted, con el debido respeto comparecemos para exponer:
Que encontrándonos dentro del término de quince días siguientes a la fecha de la
clausura de la asamblea a la que nos referiremos, con fundamento en los artículos del
201 al 205 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, venimos a oponernos
judicialmente a la resolución de la asamblea general tomada el día treinta de noviembre
del año en curso, por la que se tomó el acuerdo de señalar sueldos de tan elevado monto
a los ejecutivos de la sociedad, a los que haremos alusión, en atención a que tales
sueldos absorberán en el futuro las utilidades o, en su defecto, pondrán a la sociedad en
situación de insolvencia.
En consecuencia, plantearnos esta demanda en la vía ordinaria mercantil y
solicitamos se emplace a ______________________ en su domicilio ubicado en la casa
número _______ de las calles de _______ de esta ciudad, _______ piso.
Nos fundamos para hacerlo en las siguientes consideraciones de hecho y de
derecho.

HECHOS

I. Según lo acreditamos con copia fotostática certificada notarialmente de

testimonio de la escritura constitutiva de Papelería ______________________, el día
_______ de _______ de ________________________ se constituyó la sociedad
demandada con un capital social de cinco millones de pesos, para realizar el objeto social
determinado en la cláusula segunda.
II. El capital social fue suscrito y pagado a partes iguales por los cinco socios que
aparecen mencionados en el propio documento antes referido y, entre ellos, los suscritos
socios aportamos un millón de pesos cada uno, por lo que nosotros los actores
representamos más del treinta y tres por ciento del capital social y satisfacemos
ampliamente la exigencia del artículo 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
III. También demostramos nuestro carácter de accionistas que representan más
del treinta y tres por ciento del capital social con el certificado de depósito de los títulos de
nuestras acciones que adjuntamos a esta demanda.
IV. Es el caso que el día treinta de noviembre del año en curso, al abordarse el
punto tercero del orden del día, consistente en fijación de sueldos al director general, al
gerente de ventas, al gerente de crédito y cobranzas y al gerente de finanzas, se le fijaron
a cada uno de ellos un sueldo de un millón de pesos al año, lo que representó un
aumento del cien por ciento respecto del sueldo que tuvieron asignado en el ejercicio
anterior. Lo grave del acuerdo es que, no se tomó en cuenta que tales sueldos implican
una erogación global al año de cuatro millones de pesos, lo que absorverá totalmente las
utilidades que producirá la sociedad y quizás hasta arroje pérdidas, lo que nos perjudica
ampliamente pues, es de señalarse que el director general, el gerente de ventas y el
gerente de finanzas, son los otros tres socios de la sociedad y el gerente de crédito y
cobranzas es hermano del director general por lo que, prácticamente se apoderarán de
todas las utilidades de la sociedad, vía de sueldos estratoféricos e injustificados pues,
esos cargos son innecesarios y a ello podemos agregar que tales ejecutivos designados
desempeñan otros trabajos remunerados que les absorben su tiempo hábil.
El acuerdo de asamblea es violatorio del artículo 19 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles pues, la fijación de sueldos tan elevados equivale a un pago,
anticipado de utilidades y el reparto de utilidades sólo podrá hacerse después del balance
(fue efectivamente las arroje y cualquiera estipulación en contrario no producirá efecto
legal, aunque se disfrace de sueldos. Ya de por sí eran elevados los sueldos que antes
devengaron de quinientos mil pesos al año cada uno de los ejecutivos que mencionamos.
Por otra parte, el acuerdo de asamblea que se impugna es violatorio del artículo
20 de la Ley General de Sociedades Mercantiles pues, con la fijación de tan exagerados
sueldos que de ninguna manera están justificados, no podrá separarse anualmente el
cinco por ciento de utilidades para formar el fondo de reserva que nunca se ha integrado
como lo dispone la ley. A ese respecto dispone el artículo 21 de la citada ley que son
nulos se pleno derecho los acuerdos de las asambleas que sean contrarios a lo que
dispone el artículo 20 del ordenamiento mencionado.
La decisión tomada en la asamblea del _______ de _______ último es violatorio
del artículo 48 de la Ley General de Sociedades Mercantiles pues el capital social no
podrá repartirse sino después, de la disolución de la compañía y previa la liquidación
respectiva y es el caso que los socios mayoritarios, por la vía de sueldos, se están
repartiendo todas las utilidades e incluso mermarán el capital de la sociedad.
Los socios beneficiados por los nombramientos a su favor y por los altos sueldos
que les fueron fijados confieren mejores derechos a los accionistas designados lo que es
violatorio del artículo 112 de la Ley General de Sociedades Mercantiles ya que las
acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos. En el caso de estudio,
mediante la fijación de elevados sueldos a tres de los accionistas y a un familiar de uno
de esos accionistas, se les confieren mucho mejores derechos a los accionistas
beneficiados.
Apoyamos nuestra oposición también en el artículo 20 del Código Civil para el
Distrito Federal, de aplicación supletoria, ya que establece:
"Cuando haya conflicto de derechos, a falta de ley expresa que sea aplicable, la
controversia se decidirá a favor del que trata de evitarse perjuicios y no a favor del que
pretenda obtener lucro. Si el conflicto fuere entre derechos iguales « de la misma
especie, se decidirá observando la mayor igualdad posible entre los interesados."
Es absolutamente inequitativo el acuerdo de asamblea que se impugna y también
invocamos los principios generales de derecho mencionados por el cuarto párrafo del
artículo 14 constitucional y por el artículo 19 del Código Civil aplicable supletoriamente al
Código de Comercio.

DERECHO

En cuanto al apoyo de nuestra oposición invocamos los artículos 201 al 205 de la

Ley General de Sociedades Mercantiles, en relación con los artículos 19, 20, 48, 112 y
demás relativos del mismo ordenamiento, así como los artículos 19 y 20 del Código Civil
para el Distrito Federal.
El procedimiento se rige por lo dispuesto en los artículos 1377, 1378 y siguientes
del Código de Comercio, referentes al juicio ordinario mercantil.
Por lo expuesto,
A USTED C. JUEZ, atentamente pido se sirva:
Primero. Tenernos por presentados en la vía y forma propuestas y en los
términos de este escrito, documentos y copias simples que acompañamos formulando
oposición en contra de los acuerdos de asamblea general a que nos referimos.
 Segundo. Ordenar se emplace a la citada sociedad para que produzca su
contestación dentro del término de ley.
Tercero. Decretar la suspensión de la ejecución de las resoluciones impugnadas,
para lo que solicitamos se señale fianza bastante para responder de los daños y
perjuicios que pudieren causarse a la sociedad por la inejecución de dichas resoluciones
en caso de que la sentencia no aprobara la oposición.
Cuarto. Tener por hecho el depósito de los títulos de acciones en la forma exigida
por el artículo 205 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Quinto. Previos los trámites de rigor, dictar sentencia en la que se resuelva que
es fundada la oposición de los suscritos, que son nulas las resoluciones impugnadas, que
no son ejecutables tales resoluciones y que es procedente que se condene a la sociedad
a pagar gastos y costas del juicio.
Sexto. Designamos como representante común de los suscritos al primero de los
nombrados en el proemio de esta oposición.
PROTESTAMOS LO NECESARIO.
México, Distrito Federal, a _______ de _______ de
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