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Bolilla N° 1:
1. Origen y Evolución del D. Comercial: el D. Mercantil surge como ordenamiento especial en época
medieval. Este fenómeno es consecuencia del renacimiento siglo XI.
Evolución de una concepción SUBJETIVA (ENFOCADA EN EL SUJETO) hacia una concepción
OBJETIVA (ENFOCADA EN LA ACTIVIDAD). El “comercio” siempre ha existido solo que
evoluciona a un “comercio” sujeto a las normas.
Caracteres de la Edad Media: predomina la concepción subjetiva, enfocado en la persona –
comerciante.
El Artesanado: es la coordinación de la actividad de maestros y aprendices, estableciendo
reglas para regular el intercambio y tráfico mercantil.
El tráfico de ciudades: grupos que se trasladaban con mercadería (cofradías, compañías,
hansas).
Mercados: a partir del siglo IX aparecen pequeños mercados locales donde se realizaban
pequeñas ventas cotidianas para abastecer a los ciudadanos de la ciudad.
Ferias: estas reunían artesanos y comerciantes de lugares lejanos a modo de punto de
reunión, sin excluir a nadie para realizar ventas mayores.
Jurisdicción mercantil: Para la realización de las ferias se necesitaban ciertas reglas que
garantizaban seguridades en el trafico (paz de feria).
Corporaciones (Artesanos): encaminaban su actividad hacia un objetivo de carácter
monopólico, evitando la concurrencia, coordinando su actividad con la
reglamentación de la relación que uniría a maestros y aprendices, y fijando las reglas
que habrían de regular el intercambio y el tráfico mercantil (Paz de Feria).
El Código Francés, codificación: el código de 1807 inspirado en las ordenanzas Colbert, bajo
ideología liberalista, cambia el carácter subjetivo del derecho mercantil por una concepción
objetiva, aplicable a todas las personas que realicen “actos de comercio”.
Filosofía del Código Francés: era la implantación de principios de libertad e igualdad, ya
que, los comerciantes tenían normas muy diferentes a las del estado, lo cual no permitía
imponer esta nueva filosofía de libertad para comerciar, contratar, concertar con los
asistentes o dependientes, y la libertad para fijar el ámbito en el cual se desarrollará la
actividad mercantil.
Origen y difusión del Sistema Objetivo: con la Revolución Francesa, la libertad y la igualdad
proclamadas trastocan también al derecho comercial, y entonces éste se "objetiviza" a través
de los "actos de comercio" del Código Francés sancionado en setiembre de 1807 y con
vigencia a partir de 1808.
1.- Toda adquisición a título oneroso de una cosa mueble o de un derecho sobre ella, para lucrar con
su enajenación.
4.- Toda negociación sobre letras de cambio o de plaza, cheques o cualquier otro género de papel
endosable o al portador.
6.- Los seguros y las sociedades anónimas, sea cual fuere su objeto.
7.- Los fletamentos, construcción, compra o venta de buques, aparejos, provisiones y todo lo relativo
al comercio marítimo.
8.- Las operaciones de los factores tenedores de libros y otros empleados de los comerciantes, en
cuanto concierne al comercio del negociante de quien dependen.
9.- Las convenciones sobre salarios de dependientes y otros empleados de los comerciantes.
10.- Las cartas de crédito, fianzas, prenda y demás accesorios de una operación comercial.
El ART 320 somete a ciertas personas humanas a una obligación especial = la de llevar la
CONTABILIDAD si las mismas realizan una actividad económica organizada o son titulares de alguna
empresa, establecimiento de comercio, industrial o servicios.
Las que realizan una actividad económica “Empresarios” = titulares de una empresa,
organizada establecimiento de comercio, industrial o
servicios
Fontanarrosa: - “La Empresa es como el quid inmaterial y algo abstracto consistente en la actividad de
organización”.
Sociedad: según el ART 1 de la Ley General de Sociedades Comerciales = Ley 19.550: Habrá
sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos
en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de
bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede
constituirse por una sociedad unipersonal.
Toda asociación de 2 o más personas, con fines de lucro, donde haya aportes para obtener utilidades de su
aplicación, pero sin explotar una empresa, NO ES SOCIEDAD, y queda subsumida en las figuras de los
“CONTRATOS ASOCIATIVOS”. ART 1442 CCC
A partir de la Ley 26.994, las sociedades no se denominan más “COMERCIALES” pero deben ser todas
“EMPRESAS”.
Fondo de Comercio: es una Entidad Mercantil que reúne el Domicilio y el Patrimonio que el
comerciante afecta a su actividad comercial: el Patrimonio comprende bienes materiales
(capital, instalaciones, etc.) e inmateriales (clientela, marcas, derechos intelectuales, valor
llave). La Ley 11.867 enumera los bienes que integran el Fondo de Comercio.
Se trata de una Universalidad Jurídica y Económica que puede ser enajenada (para eso la ley exige
formalidades especiales).
Hacienda o Fondo de Comercio: bienes materiales e inmateriales y obligaciones que el comerciante utiliza
como instrumental, y que constituye el elemento objetivo de la empresa.
La EMPRESA es la HACIENDA en movimiento; la HACIENDA comprende el conjunto de bienes organizados
por el empresario para el ejercicio de la empresa.
Suscripción o adquisición de acciones de una sociedad
Características:
La inobservancia de la Ley 11.867 por parte del comprador y el vendedor del fondo de comercio, no afecta su
relación inter partes, ya que entre ellas el contrato concluye con el acuerdo de voluntades y se perfecciona
con la entrega de la cosa.
Si no se cumple con ningún requisito impuesto por la Ley 11.867, la transferencia resulta inoponible a todo
acreedor del vendedor.
Si se cumple el procedimiento legal, el adquiriente, el vendedor y los intermediarios serán responsables por
los créditos impagos.
Bolilla N° 2:
1) Disposiciones Constitucionales: ARTS 9, 10, 11, 12, 14, 14 bis, 16, 17, 42 y 75 de la Constitución
Nacional.
ART 9: En todo el territorio de la Nación no habrá más aduanas que las nacionales, en las cuales regirán las
tarifas que sancione el Congreso.
ART 10: En el interior de la República es libre de derechos la circulación de los efectos de producción o
fabricación nacional, así como la de los géneros y mercancías de todas clases, despachadas en las aduanas
exteriores.
ART 11: Los artículos de producción o fabricación nacional o extranjera, así como los ganados de toda
especie, que pasen por territorio de una provincia a otra, serán libres de los derechos llamados de tránsito,
siéndolo también los carruajes, buques o bestias en que se transporten; y ningún otro derecho podrá
imponérseles en adelante, cualquiera que sea su denominación, por el hecho de transitar el territorio.
ART 12: Los buques destinados de una provincia a otra, no serán obligados a entrar, anclar y pagar derechos
por causa de tránsito, sin que en ningún caso puedan concederse preferencias a un puerto respecto de otro,
por medio de leyes o reglamentos de comercio.
ART 14: Todos los habitantes de la Nación gozan de los siguientes derechos conforme a las leyes que
reglamenten su ejercicio; a saber: de trabajar y ejercer toda industria lícita; de navegar y comerciar; de
peticionar a las autoridades; de entrar, permanecer, transitar y salir del territorio argentino; de publicar sus
ideas por la prensa sin censura previa; de usar y disponer de su propiedad; de asociarse con fines útiles; de
profesar libremente su culto; de enseñar y aprender.
ART 14 BIS: El trabajo en sus diversas formas gozará de la protección de las leyes, las que asegurarán al
trabajador: condiciones dignas y equitativas de labor, jornada limitada; descanso y vacaciones pagados;
retribución justa; salario mínimo vital móvil; igual remuneración por igual tarea; participación en las
ganancias de las empresas, con control de la producción y colaboración en la dirección; protección contra el
despido arbitrario; estabilidad del empleado público; organización sindical libre y democrática, reconocida
por la simple inscripción en un registro especial.
ART 16: La Nación Argentina no admite prerrogativas de sangre, ni de nacimiento: no hay en ella fueros
personales ni títulos de nobleza. Todos sus habitantes son iguales ante la ley, y admisibles en los empleos sin
otra condición que la idoneidad. La igualdad es la base del impuesto y de las cargas públicas
ART 17: La propiedad es inviolable, y ningún habitante de la Nación puede ser privado de ella, sino en virtud
de sentencia fundada en ley. La expropiación por causa de utilidad pública, debe ser calificada por ley y
previamente indemnizada. Sólo el Congreso impone las contribuciones que se expresan en el Artículo 4º.
Ningún servicio personal es exigible, sino en virtud de ley o de sentencia fundada en ley. Todo autor o
inventor es propietario exclusivo de su obra, invento o descubrimiento, por el término que le acuerde la ley.
La confiscación de bienes queda borrada para siempre del Código Penal argentino. Ningún cuerpo armado
puede hacer requisiciones, ni exigir auxilios de ninguna especie.
ART 42: Los consumidores y usuarios de bienes y servicios tienen derecho, en la relación de consumo, a la
protección de su salud, seguridad e intereses económicos; a una información adecuada y veraz; a la libertad
de elección, y a condiciones de trato equitativo y digno.
Las autoridades proveerán a la protección de esos derechos, a la educación para el consumo, a la defensa de
la competencia contra toda forma de distorsión de los mercados, al control de los monopolios naturales y
legales, al de la calidad y eficiencia de los servicios públicos, y a la constitución de asociaciones de
consumidores y de usuarios.
ART 75:
La capacidad legal para ejercer una actividad empresarial Régimen legal de capacidad en el CCC:
ART 1000: Efectos de la nulidad del contrato. Declarada la nulidad del contrato celebrado por la persona
incapaz o con capacidad restringida, la parte capaz no tiene derecho para exigir la restitución o el reembolso
de lo que ha pagado o gastado, excepto si el contrato enriqueció a la parte incapaz o con capacidad
restringida y en cuanto se haya enriquecido
ART 1001: Inhabilidades para contratar. No pueden contratar, en interés propio o ajeno, según sea el caso,
los que están impedidos para hacerlo conforme a disposiciones especiales. Los contratos cuya celebración
está prohibida a determinados sujetos tampoco pueden ser otorgados por interpósita persona.
a) los funcionarios públicos, respecto de bienes de cuya administración o enajenación están o han estado
encargados
b) los jueces, funcionarios y auxiliares de la justicia, los árbitros y mediadores, y sus auxiliares, respecto de
bienes relacionados con procesos en los que intervienen o han intervenido
c) los abogados y procuradores, respecto de bienes litigiosos en procesos en los que intervienen o han
intervenido
Los albaceas que no son herederos no pueden celebrar contrato de compraventa sobre los bienes de las
testamentarias que estén a su cargo.
Modificaciones de la Ley 24.240, modificada por la Ley 26.361: pág. 488 CCC
Artículo 1: la presente ley tiene por objeto la defensa del consumidor o usuario. Se considera
consumidor a la persona física o jurídica que adquiere o utiliza, en forma gratuita u onerosa, bienes o
servicios como destinatario final, en beneficio propio o de su grupo familiar o social.
Queda equiparado al consumidor quien, sin ser parte de una relación de consumo como
consecuencia o en ocasión de ella, adquiere o utiliza, en forma gratuita u onerosa, bienes o servicios
como destinatario final, en beneficio propio o de su grupo familiar o social.
Artículo 8: Efectos de la publicidad. Las precisiones formuladas en la publicidad o en anuncios,
prospectos, circulares u otros medios de difusión se tienen por incluidas en el contrato con el
consumidor y obligan al oferente.
En los casos en que las ofertas de bienes y servicios se realicen mediante el sistema de compras
telefónicas, por catálogos o por correos, publicados por cualquier medio de comunicación, deberá
figurar el nombre, domicilio y número de CUIT del oferente.
Artículo 40 bis: El daño directo es todo perjuicio o menoscabo al derecho del usuario o consumidor,
susceptible de apreciación pecuniaria, ocasionado de manera inmediata sobre sus bienes o sobre su
persona, como consecuencia de la acción u omisión del proveedor de bienes o del prestador de
servicios.
Los organismos de aplicación, mediante actos administrativos, fijarán las indemnizaciones para
reparar los daños materiales sufridos por el consumidor en los bienes objeto de la relación de
consumo.
Este artículo no se aplica a las consecuencias de la violación de los derechos personalísimos del
consumidor, su integridad personal, su salud psicofísica, sus afecciones espirituales legítimas, las que
resultan de la interferencia en su proyecto de vida ni, en general, a las consecuencias no patrimoniales.
Artículo 50: Prescripción. Las sanciones emergentes de la presente ley prescriben en el término de
TRES (3) años. La prescripción se interrumpe por la comisión de nuevas infracciones o por el inicio de
las actuaciones administrativas.
3.2) Marcas: es el signo mediante el cual un determinado producto o servicio es conocido y acreditado ante
el público.
c) El que ponga en venta o venda una marca registrada falsificada, fraudulentamente imitada o
perteneciente a un tercero sin su autorización
d) El que ponga en venta, venda o de otra manera comercialice productos o servicios con marca registrada
falsificada o fraudulentamente imitada.
Acciones civiles: ART 50 TRIPS = las autoridades judiciales estarán facultadas para ordenar la
adopción de medidas provisionales rápidas y eficaces destinadas a:
a) Evitar que se produzca la infracción de cualquier derecho de propiedad intelectual y evitar que
las mercancías ingresen en los circuitos comerciales de la jurisdicción de aquellas, inclusive
mercancías importadas, inmediatamente después del despacho de aduana.
b) Preservar las pruebas pertinentes relacionadas con la presunta infracción.
Solución del ADPIC = consiste en la adopción de medidas que impidan que las mercaderías en
infracción ingresen en los circuitos comerciales.
3.3) Dibujos y diseños industriales – ART 3 Ley 6673: modelo o diseño industrial son las formas o el aspecto
incorporado o aplicado a un producto industrial que le confieren carácter ornamental.
Artículo 1 – Ley 6673: El autor de un modelo o diseño industrial, y sus sucesores legítimos, tienen
sobre él un derecho de propiedad y el derecho exclusivo de explotarlo, transferirlo y registrarlo,
por el tiempo y bajo las condiciones establecidas por este decreto.
Ley 11.723 Régimen Legal de la Propiedad Intelectual – ART 2 = El derecho de propiedad de una obra
científica, literaria o artística, comprende para su autor la facultad de disponer de ella, de publicarla,
de ejecutarla, de representarla, y exponerla en público, de enajenarla, de traducirla, de adaptarla o
de autorizar su traducción y de reproducirla en cualquier forma.
3.4) Patentes de Invención: certificado expedido por el Estado al inventor de algo, dándole a este el derecho
exclusivo de explotación.
Bolilla N° 3:
2) La Contabilidad:
Fundamentos e importancia:
o Interés Propio (conocer el estado financiero y orientar la gestión)
o Interés de terceros (proveedores)
o Interés general del comercio y la sociedad
Sujetos obligados y no obligados a llevar la contabilidad – ART 320 CCC:
o Obligados: personas jurídicas privadas, personas que realizan una actividad
económica organizada y titulares de empresa, establecimiento comercial, industrial,
agropecuario o de servicio.
o No obligados: personas humanas que desarrollan profesiones liberales o actividades
agropecuarias y conexas no ejecutadas u organizadas en forma de empresa.
o Voluntarios: Cualquier otra persona puede llevar la contabilidad si solicita su
inscripción y habilitación de sus registros o la rubricación de los libros.
Modo de llevar la contabilidad: la contabilidad debe ser CLARA, para que permita conocer
rápida y fácilmente la situación de la actividad que se desarrolla.
Debe ser VERAZ Y EXACTA, es decir, no debe falsear ni ocultar ninguna circunstancia
referente a la situación patrimonial de la empresa, y debe expresar los valores que integran
los diversos rubros.
Debe llevarse sobre una BASE UNIFORME de la que resulte un cuadro verídico de las
actividades y de los actos que deben registrarse.
Principios legales – ART 321 Modo de llevar la Contabilidad.
Registros indispensables y obligatorios – ART 322:
o Libro Diario
o Inventario y Balances
o Aquellos que corresponden a una adecuada integración de un sistema de
contabilidad y que exige la importancia y naturaleza de las actividades a desarrollar.
o Los que en forma especial impone este Código u otras leyes
ART 327 – Diario: el registro o Libro Caja y todo otro diario auxiliar que forma parte
del sistema de registraciones contables, integra el Diario.
Libros y Rubricación – ART 323: El interesado debe llevar su contabilidad mediante la
utilización de libros y debe presentarlos, debidamente encuadernados, para su
individualización en el Registro Público correspondiente.
Tal individualización consiste en anotar, en el primer folio, nota fechada y firmada de su
destino, del número de ejemplar, del nombre de su titular y del número de folios que
contiene.
El Registro debe llevar una nómina alfabética, de consulta pública, de las personas que
solicitan rubricación de libros o autorización para llevar los registros contables de otra forma,
de la que surgen los libros que les fueron rubricados y, en su caso, de las autorizaciones que
se les confieren.
Formalidades Extrínsecas e Intrínsecas:
o Prohibiciones – ART 324:
b) dejar blancos que puedan utilizarse para intercalaciones o adiciones entre los asientos.
c) interlinear, raspar, emendar o tachar. Todas las equivocaciones y omisiones deben salvarse mediante un
nuevo asiento hecho en la fecha en que se advierta la omisión o el error.
d) mutilar parte alguna del libro, arrancar hojas o alterar la encuadernación o foliatura.
oForma de llevar los registros – ART 325: Los libros y registros contables deben ser
llevados en forma cronológica, actualizada, sin alteración alguna que no haya sido
debidamente salvada. También deben llevarse en idioma y moneda nacional.
Deben permitir determinar al cierre de cada ejercicio económico anual la situación
patrimonial, su evolución y sus resultados.
Los libros y registros del artículo 322 deben permanecer en el domicilio de su titular.
Los Estados Contables:
o ART 326 CCC: Al cierre del ejercicio quien lleva contabilidad obligada o voluntaria
debe confeccionar sus estados contables, que comprenden como mínimo un estado
de situación patrimonial y un estado de resultados que deben asentarse en el
registro de inventarios y balances.
Ley de Sociedades Comerciales – ART 63 Ley 19.550: en el balance general deberá suministrarse la
información que a continuación se requiere:
o En el Activo:
Dinero en efectivo en caja y Bancos
Créditos
Bienes de cambio
Inversiones
Bienes de uso
Bienes inmateriales
Gastos y cargas
Todo otro rubro que por su naturaleza represente un activo
o En el Pasivo:
Deudas
Previsiones
Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros
Rentas percibidas por adelantado e ingresos cuya realización corresponda a
futuros ejercicios.
o El Capital Social:
Reservas legales contractuales o estatutarias, voluntarias, etc.
Utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir las perdidas.
Todo otro rubro que por su naturaleza deba ser incluido en las cuentas de
capital pasivas y de resultado.
o Bienes en depósito, avales y garantías, documentos descontados y toda otra cuenta
de orden
o De la presentación en general:
La información deberá agruparse de modo que sea posible distinguir y
totalizar el activo corriente del activo no corriente, y el pasivo corriente del
pasivo no corriente. Se entiende por corriente todo activo o pasivo cuyo
vencimiento o realización, se producirá dentro de los doce (12) meses a
partir de la fecha del balance general.
Los derechos y obligaciones deberán mostrarse indicándose si son
documentados, con garantía real u otras;
El activo y el pasivo en moneda extranjera, deberán mostrarse por separado
en los rubros que correspondan;
No podrán compensarse las distintas partidas entre sí.
Ley General de Sociedades Comerciales – ART 64 Ley 19.550: el Estado de Resultado o cuenta
de ganancias y pérdidas del ejercicio deberá exponer:
o El producido de las ventas o servicios:
o Los gastos ordinarios de administración, comercialización, de financiación y otros:
Retribuciones de administradores, directores y síndicos;
Otros honorarios y retribuciones por servicios;
Sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas;
Gastos de estudios e investigaciones;
Regalías y honorarios por servicios técnicos y otros conceptos similares;
Los gastos por publicidad y propaganda;
Los impuestos, tasas y contribuciones, mostrándose por separado los
intereses, multas y recargos;
Los intereses pagados o devengados indicándose por separado los
provenientes por deudas con proveedores, bancos o instituciones
financieras, sociedades controladas, controlantes o vinculadas y otros;
Las amortizaciones y previsiones.
o Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio
o Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores
o El estado de resultados deberá complementarse con el estado de evolución del
patrimonio neto. En él se incluirán las causas de los cambios producidos durante el
ejercicio en cada uno de los rubros integrantes del patrimonio neto
Ley General de Sociedades Comerciales – ART 65 Ley 19.550: Notas Complementarias:
o Notas Referentes a:
Bienes de disponibilidad restringida
Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real
Criterio utilizado en la evaluación de los bienes de cambio
Procedimientos adoptados en el caso de revaluación o devaluación de
activos
Cambios en los procedimientos contables o confección de los estados
contables aplicados con respecto al ejercicio anterior
Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha del cierre del
ejercicio de la memoria de los administradores.
Resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o
vinculadas, separadamente por sociedad
Restricciones contractuales para la distribución de ganancias
Monto de avales y garantías a favor de terceros, documentos descontados y
otras contingencias
Contratos celebrados con los directores que requieren aprobación
El monto no integrado del capital social
o Cuadros anexos
De bienes de uso
De bienes inmateriales
De inversiones en títulos valores y participaciones en otras sociedades
De previsiones y reservas
El costo de las mercaderías o productos vendidos
El activo y pasivo en moneda extranjera
Ley General de Sociedades Comerciales – ART 66 Ley 19.550: Los administradores deberán
informar en la Memoria sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que se
haya operado y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se
consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad. Del
informe debe resultar:
o Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo
o Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y
de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores
o Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas
o Las causas por las que se propone el pago de dividendos o la distribución de
ganancias en otra forma que en efectivo
o Estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones
o Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las
variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas
o Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados —artículo 64, I, b—,
por formar parte los mismos parcial o totalmente, de los costos de bienes del activo.
Actos sujetos a autorización – ART 329: El titular puede, previa autorización del Registro
Público de su domicilio:
a) sustituir uno o más libros, excepto el de Inventarios y Balances, o alguna de sus formalidades, por la
utilización de ordenadores u otros medios mecánicos, magnéticos o electrónicos que permitan la
individualización de las operaciones y de las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior
verificación.
b) conservar la documentación en microfilm, discos ópticos u otros medios aptos para ese fin.
La petición que se formule al Registro Público debe contener una adecuada descripción del sistema, con
dictamen técnico de Contador Público e indicación de los antecedentes de su utilización. Una vez aprobado,
el pedido de autorización y la respectiva resolución del organismo de contralor, deben transcribirse en el
libro de Inventarios y Balances.
La autorización sólo se debe otorgar si los medios alternativos son equivalentes, en cuanto a inviolabilidad,
verosimilitud y completitud, a los sistemas cuyo reemplazo se solicita.
Régimen de la Ley General de Sociedades Comerciales – ART 61 Ley 19.550: Podrá prescindirse del
cumplimiento de las formalidades impuestas por el artículo 320 del CCC para llevar los libros en la
medida que la autoridad de contralor o el Registro Público de Comercio autoricen la sustitución de
los mismos por ordenadores, medios mecánicos o magnéticos u otros, salvo el de Inventarios y
Balances.
La petición deberá incluir una adecuada descripción del sistema, con dictamen técnico o
antecedentes de su utilización, lo que, una vez autorizada, deberá transcribirse en el libro de
Inventarios y Balances.
Los pedidos de autorización se considerarán automáticamente aprobados dentro de los treinta (30)
días de efectuados, si no mediare observación previa o rechazo fundado.
El libro Diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores de un
(1) mes.
El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operaciones, las
correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación, con arreglo al artículo
43 del Código de Comercio.
Conservación de la Documentación – ART 328 CCC: Excepto que leyes especiales establezcan plazos
superiores, deben conservarse por 10 años:
b) los demás registros, desde la fecha de la última anotación practicada sobre los mismos
Los herederos deben conservar los libros del causante y, en su caso, exhibirlos en la forma prevista
en el artículo 331, hasta que se cumplan los plazos indicados anteriormente.
Bolilla N°4:
1) Persona Jurídica – ART 141: son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento
jurídico les confiere la aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento
de su objeto y los fines de su creación.
Comienzo de su Existencia – ART 142: la existencia de la persona jurídica privada comienza desde su
constitución. No necesita autorización legal parar funcionar, excepto disposición legal en contrario.
En los casos en que se requiera autorización estatal, la persona jurídica no puede funcionar antes de
obtenerla.
Fin de su Existencia: su existencia finaliza si cumple alguna de las Causales de Disolución:
decisión de miembros, cumplimiento de condición resolutoria, consecución del objeto por la
cual se formó, vencimiento del plazo, declaración de quiebra, fusión, revocación de la
autorización estatal, agotamiento de bienes.
Personalidad Diferenciada – ART 143: la persona jurídica tiene una personalidad distinta a la de sus
miembros. Los miembros no responden por las obligaciones de la persona jurídica, excepto en los
supuestos que se prevén en este Título y lo que disponga la ley especial.
Clasificación:
Publicas – ART 146: iglesia, entidades autárquicas (propio patrimonio y leyes), Estado
Nacional, Estados extranjeros, Provincias, etc.
Surgen de la ley, actúan con imperium (imponen cosas), hay subordinación, son
distributivas.
Privadas – ART 148: sociedades, asociaciones civiles, simples asociaciones, fundaciones,
comunidades o entidades religiosas, mutuales, cooperativas, consorcio de propiedad
horizontal. Deben tener un fin de bien común, patrimonio, capacidad de estatutos para
obligarse, autorización estatal y capacidad de subsistir sin ayuda del Estado.
Surge del acuerdo de voluntades, actúan en igualdad de posición jurídica, hay coordinación
y son conmutativas.
Leyes Aplicables – ART 150: Ley Especial (Ley 19.550); sino la Ley General (CCC); sino el Estatuto y el
Reglamento; sino las leyes supletorias de la Ley Especial o de la Ley General.
Atributos y Efectos de la Personalidad – ART 151 al 156:
Nombre – ART 151: la persona jurídica debe tener un nombre que la identifique. El nombre
debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva. No puede contener
términos o expresiones contrarios a la ley, orden público o las buenas costumbres ni inducir
a error sobre la clase u objeto de la persona jurídica. La inclusión en el nombre de la persona
jurídica del nombre de personas humanas requiere la conformidad de éstas.
Domicilio y sede social – ART 152: el domicilio de la persona jurídica es el fijado en sus
estatutos o en la autorización que se le dio para funcionar. Si posee muchos
establecimientos o sucursales tiene su domicilio especial en el lugar de dichos
establecimientos sólo para la ejecución de obligaciones allí contraídas. El cambio de
domicilio requiere modificación de estatuto. El cambio de sede, si no forma parte del
estatuto, puede ser resuelto por el órgano de administración.
Domicilio = Jurisdicción: lugar donde se pueden realizar las actividades del Objeto Social.
Alcance del Domicilio – ART 153: son válidas y vinculantes para la persona jurídica todas las
notificaciones efectuadas en la sede inscripta.
Patrimonio – ART 154: la persona jurídica debe tener un patrimonio. La persona jurídica en
formación puede inscribir preventivamente a su nombre los bienes registrables.
Duración – ART 155: la duración de la persona jurídica es ilimitada en el tiempo, excepto que
la ley o el estatuto dispongan lo contrario.
Objeto – ART 156: debe ser preciso y determinado.
Funcionamiento – ART 157 al 162:
Modificación del Estatuto – ART 157: el estatuto de las personas jurídicas puede ser
modificado en la forma que el mismo o la ley establezcan. La modificación del estatuto
produce efectos desde su otorgamiento.
Gobierno, Administración y Fiscalización – ART 158: el estatuto debe contener normas sobre
el gobierno, administración, representación y fiscalización. En ausencia de previsiones
especiales rigen las siguientes reglas:
Si todos los que deben participar del acto lo consienten, pueden participar en una
asamblea o reunión del órgano de gobierno, utilizando medios que les permitan a los
participantes comunicarse simultáneamente entre ellos.
Los miembros que deban participar en una asamblea, o los integrantes del consejo,
pueden auto convocarse para deliberar, sin necesidad de citación previa.
Deber de Lealtad y Diligencia – Interés Contrario – ART 159: Los administradores de la
persona jurídica deben obrar con lealtad y diligencia. No pueden perseguir ni favorecer
intereses contrarios a los de la persona jurídica. Si en determinada operación los tuvieran por
sí, deben hacerlo saber a los demás miembros del órgano de administración o al órgano de
gobierno y abstenerse de cualquier intervención relacionada con dicha operación.
Responsabilidad de los Administradores – ART 160: Los administradores responden en forma
ilimitada y solidaria frente a la persona jurídica, sus miembros y terceros, por los daños
causados por su culpa en el ejercicio o con ocasión de sus funciones, por acción u omisión.
Obstáculos que impiden adoptar decisiones – ART 161: Si como consecuencia de la oposición
u omisión sistemáticas en el desempeño de las funciones del administrador o
administradores, (con el objetivo de evitar la “paralización” o “dificultades” en el
funcionamiento de la persona jurídica al obstruirse el desempeño del órgano
administrativo) se debe proceder de la siguiente forma:
El presidente, o alguno de los coadministradores, pueden ejecutar los actos
conservatorios
Los actos así ejecutados deben ser puestos en conocimiento de la asamblea que se
convoque dentro de los 10 días de comenzada su ejecución
La asamblea puede conferir facultades extraordinarias al presidente o a la minoría,
para realizar actos urgentes o necesarios
Transformación, Fusión o Escisión – ART 162: las personas jurídicas pueden transformarse,
fusionarse o escindirse en los casos previstos por este Código o por la ley especial. En todos
los casos es necesaria la conformidad unánime de los miembros de la persona o personas
jurídicas, excepto disposición especial o estipulación en contrario del estatuto.
Disolución y liquidación – ART 163: la persona jurídica se disuelve por:
Decisión de sus miembros
Cumplimiento de la condición resolutoria
Consecución del objeto o la imposibilidad de cumplirlo
Vencimiento del plazo
Declaración de quiebra
Fusión respecto de las personas jurídicas que se fusionan o la/las personas jurídicas cuyo
patrimonio es absorbido
Reducción a uno del número de sus miembros
Denegatoria o revocación firme de la autorización estatal para funcionar
Agotamiento de los bienes destinados a sostenerla
Cualquier otra causa prevista en el estatuto o en otras disposiciones de este Título o de ley
especial.
Revocación de la Autorización Estatal – ART 164: debe fundarse en la comisión de actos graves que
importen la violación de la ley, estatuto y el reglamento.
Prórroga – ART 165: el plazo de duración de las personas jurídicas puede ser prorrogado
(prolongarlo, aplazarlo).
Reconducción – ART 166: la persona jurídica puede ser reconducida (colocarse de nuevo en la vía
legal) mientras no haya concluido su liquidación.
Liquidación – ART 167: consiste en el cumplimiento de las obligaciones pendientes con los bienes del
activo del patrimonio de la persona jurídica o su producido en dinero.
Prórroga Reconducción
2) Asociación Civil:
Fenómeno Asociativo: en Derecho Civil y Comercial se denomina formas asociativas de las
asociaciones civiles, fundaciones y sociedades.
o Lucro Objetivo: es aquel que se produce cuando la actividad que se desarrolla da ventajas,
ingresos mayores al pasivo.
o Lucro Subjetivo: beneficio del que participan los sujetos, los socios. Del sujeto Individual.
Objeto – ART 168: debe tener un objeto que no sea contrario al interés general o al bien común. No
puede perseguir el lucro como fin principal, ni puede tener por fin el lucro para sus miembros o
terceros.
Forma del Acto Constitutivo – ART 169: el acto constitutivo debe ser otorgado por Instrumento
Público y ser inscripto en el Registro correspondiente una vez otorgada la autorización estatal para
funcionar.
Administradores – ART 171: los integrantes de la Comisión Directiva deben ser asociados. El estatuto
debe prever los siguientes cargos y definir la función de cada uno de ellos: presidente, secretario y
tesorero, los demás tienen carácter de vocales. Se denomina directivos a todos los miembros
titulares de la Comisión Directiva.
Responsabilidad – ART 181: los asociados no responden en forma directa ni subsidiaria por las
deudas de la asociación civil. Su responsabilidad se limita al cumplimiento de los aportes
comprometidos al constituirla o posteriormente, y al de las cuotas y contribuciones que estén
obligados. Los asociados no responden por las Deudas.
Contralor Estatal – ART 174: las asociaciones civiles requieren autorización para funcionar y se
encuentran sujetas a contralor permanente de la autoridad competente, nacional o local, según
corresponda.
Derechos Políticos – ART 175: El estatuto puede imponer condiciones para que los asociados
participen en los actos de gobierno.
Disolución – ART 183: las asociaciones civiles se disuelven por las causales generales de disolución
de personas jurídicas privadas y también por reducción de su cantidad de asociados a un número
inferior al total de miembros titulares y suplentes de su comisión directiva y órgano de fiscalización
(plazo de 6 meses).
Liquidación – ART 185: se rige por las disposiciones del estatuto y se lleva a cabo bajo la vigilancia
del órgano de fiscalización. El patrimonio resultante de la liquidación no se distribuye entre los
asociados, debe darse el destino previsto en el estatuto y a falta de previsión debe destinarse a otra
asociación civil domiciliada en la República.
Normas Supletorias – ART 186: se aplican supletoriamente las disposiciones sobre Sociedades.
Simples Asociaciones – ART 187: el acto constitutivo debe ser otorgado por Instrumento Público
o por Instrumento Privado con firma de escribano público. Tiene los mismos Órganos que la
Asociación Civil. Los administradores responden solidaria e ilimitadamente. No pueden
perseguir el lucro como fin principal.
Insolvencia – ART 191: en caso de insuficiencia de bienes, los administradores responden
solidariamente por las obligaciones de la simple asociación. Los bienes personales de los
administradores no pueden ser afectados al pago de las deudas de la asociación.
Responsabilidad de los miembros – ART 192: el fundador o asociado que no intervino en la
administración de la asociación, no está obligado por las deudas de ella.
3) La Sociedad – ART 1 LGS: Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a
uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
Panorama de la Evolución:
o Originariamente Empresarios Individuales
o Fenómeno asociativo de fuerzas individuales Sociedades Mercantiles
o Actualidad todo comercio relevante está organizado bajo la titularidad de empresarios
colectivos. A partir de la Ley 26.994 se incorporan las Sociedades Unipersonales = Sociedades
Anónimas.
Naturaleza del Acto Constitutivo = Contrato Plurilateral
o Doctrinas Anticontractualistas:
Acto Colectivo: esta teoría sostiene que la constitución de la sociedad no es más que
un acto jurídico celebrado por los que desean ser socio, simplemente expresando su
consentimiento en forma mayoritaria. Donde la voluntad de los participantes se
expresa de forma paralela, totalmente contrario a lo que ocurre en un contrato
(voluntades entrecruzadas). La voluntad de los convocados se unifica y se convierte
en una sola.
Acto Complejo: es un negocio unilateral de sustrato unipersonal constituido por un
conjunto de declaraciones de voluntad por varias personas que conforman una sola
parte y que obran todas en la misma dirección.
o Doctrinas Contractualistas:
Contrato Bilateral: se celebra por cada socio respecto de la sociedad, de modo tal
que el número de socios incide en la calificación, toda vez que el obligado es en
realidad obligado frente al grupo, representado por la figura societaria.
Contrato Plurilateral: según Ascarelli los contratos plurilaterales son aquellos que
tienen más de 2 centros de intereses diferenciados, sin que exista reciprocidad o
interdependencia entre todas las prestaciones nacidas del contrato.
o Teoría de la Institución: existe ente al cual la comunidad le ha otorgado un valor al
reconocerle instrumentalmente la capacidad para permitir el desarrollo de sus actividades
económicas. Donde el Estado le reconoce a esta agrupación o ente el carácter de sujeto de
derecho para el cumplimiento de estos fines.
Recepción en el CCC y LGS: de acuerdo como se encuentra regulado en la LGS el contrato de
sociedad comercial, el mismo se adecua al concepto de contrato plurilateral cuando involucra 2 o
más socios. Cuando la sociedad se conforma por un solo sujeto el acto constitutivo debe
considerarse una declaración unilateral de voluntad (ART 1800).
5) Tipicidad: es el molde o tipo a los cuales debe adecuarse quienes pretendan constituir una sociedad
y hacer nacer un sujeto de derecho.
Fundamentos: dar certidumbre respecto de los terceros, en lo que hace al régimen de
responsabilidad, representación, funcionamiento y vinculación del ente o sociedad con todos
aquellos que se relacionen con este.
Atipicidad – ART 17 LGS: Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir
requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.
En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su
tipo y queda regida por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo.
Reforma de la Ley 26.994: lo que hizo esta reforma es flexibilizar la exigencia del régimen anterior,
en el cual, si la sociedad no se amoldaba a ningún tipo o aun amoldándose no cumplía con los
requisitos, se lo consideraba nula. El nuevo régimen agrega la sección IV en el cual la constitución
bajo un tipo no autorizado o la deficiencia en la estructura de algún tipo, no dará lugar a la nulidad
de la sociedad.
En el nuevo régimen da la posibilidad de elegir entre constituir una sociedad bajo las disposiciones de
tipicidad expresa en la ley (elegida esta vía, se deberán regir bajo el capítulo 2 de la LGS) o estructurar su
propia organización bajo el ámbito de libertad que otorga la Sección IV.
En el caso de la Sección IV por su clausulas particulares establecida en ella. Sin perjuicio de ello, las
Sociedades Atípicas (cualquiera que no esté tipificada o con falta de elemento en la estructura en una
sociedad tipificada) son válidas y son sujetos de derechos igual que las típicas, las cláusulas contractuales
son plenamente oponibles entre las partes y terceros (mientras estos conozcan el contenido), y estas
sociedades atípicas podrán tipificarse si así lo desearan mediante un Proceso Subsanatorio.
Tipología societaria:
o Sociedades Personalistas: S. Colectiva, S. Comandita Simple, S. Capital e Industria, SRL (es
mixta, mayormente personalista).
o Sociedades de Capital: S. Anónima, S. Comandita por Acciones, S. Anónima Unipersonal, SAS.
Caracteres:
Bolilla Nº 5:
a) Capacidad:
Sociedad entre cónyuges (ART 27): Los cónyuges pueden integrar entre si sociedades de cualquier
tipo y las reguladas en la sección IV. Es decir que los cónyuges con patrimonio separado pueden
integrar sociedades entre sí. Excepción: (ART 1002 CCC inc d) cónyuges bajo el régimen de
comunidad de bienes están inhabilitados.
Capacidad de la sociedad para ser socia de otra (ART 30): Las sociedades anónimas y en comandita
por acciones, solo pueden formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.
Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo.
Muerte de un Socio (ART 90): En las Sociedades Colectivas y en Comandita Simple, es LICITO pactar
que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo
contrato, pero ellos pueden condicionar su incorporación a la transformación de su parte en
Comanditaria.
Incorporación de los Herederos (SRL) (ART 155): Si el contrato previera incorporación de los
herederos del socio, el pacto será OBLIGATORIO para estos y para los socios. La incorporación se
hará efectiva cuando acrediten su calidad, es decir, a partir de la declaratoria de herederos.
Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos inoponibles a las cesiones que los
herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán
ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la
gerencia el propósito de ceder la que deberá ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y
por medio fehaciente.
c) Objeto Social: Son categorías de actos que puede realizar la sociedad para lograr su fin común o que están
expresos en su contrato constitutivo.
-Su Diferencia con el Objeto del Contrato: es que en este están las obligaciones que nacen del contrato.
-Requisitos:
• Posible: de cumplimiento o realización posible.
• No prohibido
d) La Forma:
Genéricos, Forma (ART 4): El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará
por instrumento público o privado.
Específicos, Sociedad anónima (ART 165): La sociedad se constituye por instrumento público, por
acto único o por suscripción pública.
-La Forma no es libre, sino impuesta por la ley, ésta determina el contenido del contrato y su publicidad.
-Publicidad: Publicidad de las Sociedades de Responsabilidad Limitada y por Acciones (ART 10): Las
Sociedades de Responsabilidad Limitada y las Sociedades por Acciones deben publicar por un día en el diario
de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener:
A - En oportunidad de su constitución:
Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y DNI de los socios
Fecha del instrumento de constitución
La razón social o denominación de la sociedad
Domicilio de la sociedad
Objeto social
Plazo de duración
Capital social
Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su
caso, duración en los cargos
Organización de la representación legal
Fecha de cierre del ejercicio
-Inscripción:
• Plazos para la inscripción - Toma de razón (ART 6): 20 días del acto constitutivo.
• Inscripción. Efectos (ART 7): La sociedad solo se considera regularmente constituida con su
inscripción en el Registro Público de Comercio.
• Registro Nacional de Sociedades por Acciones (ART 8): Cuando se trate de Sociedades por Acciones,
el Registro Público de Comercio, cualquiera sea su jurisdicción territorial, remitirá un testimonio de los
documentos, con la constancia de la toma de razón al Registro Nacional de Sociedades por Acciones.
• Legajo (ART 9): En los Registros, ordenada la inscripción, se formará un legajo para cada sociedad,
con los duplicados de las diversas tomas de razón y demás documentación relativa a la misma, cuya consulta
será pública.
-Formalidades y Efectos (ART 12): las modificaciones no inscriptas obligan a los socios otorgantes. Son
inoponibles a terceros.
Sociedades Incluidas – ART 21: la Sociedad que omita requisitos esenciales o incumpla las
formalidades exigidas por la LGS, se rige por la Sección IV.
Régimen Aplicable – ART 22: el contrato social puede ser invocado entre los Socios. Es
Oponible a Terceros sólo si prueban que lo conocieron efectivamente al momento de la
contratación o del nacimiento de la relación obligatoria.
Representación, Administración y Gobierno – ART 23: las clausulas relativas a la
Representación, Administración y Gobierno de la Sociedad, pueden ser invocadas entre los
socios. En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad
exhibiendo el contrato.
o Bienes Registrables: Para adquirir bienes registrables, la sociedad debe acreditar
ante el Registro su existencia y las facultades de sus representantes por un acto de
reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. (debe hacerse por escritura
pública o instrumento privado con firma de escribano).
o Prueba: La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de
prueba.
Responsabilidad de los Socios – ART 24: Los socios responden frente a los terceros como
obligados simplemente mancomunados y por partes iguales. Salvo que la solidaridad
resulte: de una estipulación expresa, de una estipulación del contrato social, de las reglas
comunes del tipo que manifestaron adoptar.
Subsanación – ART 25: en caso de Sociedades incluidas en la Sección IV, pueden Subsanarse
(tipificarse) a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de
duración previsto. A falta de acuerdo unánime, puede ser ordenada judicialmente. El socio
disconforme podrá ejercer el Derecho de Receso dentro de los 10 días de quedar firme la
decisión judicial.
o Disolución, Liquidación: cualquiera de los socios puede provocar la Disolución cuando
no media estipulación escrita, notificando fehacientemente tal decisión a todos los
socios. Sus efectos se producirán de Pleno Derecho a los 90 días de la última
notificación. La Liquidación se Rige por las normas del Contrato y de la Ley.
Relaciones entre los Acreedores Sociales y los Particulares de los Socios – ART 26: aun en
caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los tipos Previstos en el
Capítulo II (Típicas).
2) Elementos Específicos:
A) Fondo Común – Obligación de Aportar: los aportes son un requisito de la existencia misma de la sociedad,
si no hay aportes, no habrá socios y tampoco sociedad.
Responsabilidad por falta de integración – ART 150 LGS: Los socios garantizan solidaria e
ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.
Bienes Aportables: según la Ley 19.550, los aportes sólo pueden consistir en dinero o en prestaciones
de dar, susceptibles de ejecución forzada.
Mora – Sanciones: la mora autoriza de pleno derecho a la sociedad:
o A disponer la exclusión del socio (decisión por el órgano de gobierno)
o A exigir el cumplimiento con la indemnización de daños y perjuicios.
o Si se trata de una S.A:
Queda suspendido el ejercicio de los derechos inherente a las acciones en mora.
Debe exigirse el cumplimiento del aporte
Puede preverse estatutariamente que las acciones en mora puedan ser vendidos en
remate público o por agente de bolsa.
Valuación de los Aportes – ART 51 Aportes en Especie: los aportes en Especie se valuarán en la
forma según el contrato, o según los precios de plaza o por peritos que designe el juez.
o Impugnación de la Valuación – ART 52: El socio afectado por la valuación puede impugnarla
fundadamente en instancia única dentro del 5to día hábil de notificado y el juez de la
inscripción la resolverá con audiencia de los peritos intervinientes.
o Valuación en las Sociedades por Acciones – ART 53: debe ser aprobada por la autoridad de
contralor, se hará:
Valor Plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente
Valuación Pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser
reemplazada por informes de reparticiones estatales o bancos oficiales.
Sobrevaluación, Efectos – ART 150 2° Párrafo: la Sobrevaluación de los Aportes, al tiempo de la
constitución o del aumento de capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios
frente a los terceros.
Capital y Patrimonio:
o Patrimonio: conjunto de bienes de una persona.
o Capital: Cifra abstracta que representa el valor de los bienes de los socios que han aportado.
Establecido en el acto constitutivo de la sociedad.
Prestaciones Accesorias, Régimen Legal, Transmisión – ART 50: Puede pactarse que los socios
efectúen prestaciones accesorias. Estas prestaciones no integran el capital y
o Tienen que resultar del contrato; se precisará su contenido, duración, modalidad,
retribución y sanciones en caso de incumplimiento. Si no resultaren del contrato se
considerarán obligaciones de terceros.
o Deben ser claramente diferenciadas de los aportes
o No pueden ser en dinero
o Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o con la conformidad de los
obligados.
Cuando sean conexas a Cuotas de SRL, su transmisión requiere la conformidad de la mayoría
necesaria para la modificación del contrato, salvo pacto en contrario; y si fueran conexas a Acciones,
éstas deberán ser nominativas y se requerirá la conformidad del Directorio.
Reglas Supletorias – ART 11 inc 7: el instrumento de constitución debe contener las reglas para
distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los
aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas
y viceversa.
Noción de Utilidad: toda ventaja patrimonial de origen social que aumenta la fortuna particular de
los socios o les disminuye las cargas.
Concepto de Ejercicio Social: es el periodo de tiempo que completa una etapa social a los efectos
contables y fiscales exigidos por la Ley.
Utilidad y Cuota de Liquidación – ART 57: Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte
de interés; sólo pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidación. La sociedad no
puede ser prorrogada si no se satisface al acreedor particular embargante.
Sociedad Leonina: es aquella que carece de equidad en cuanto a la repartición de los resultados
societarios, pudiendo tomar tal inequidad diversas formas según las previsiones legales. ART 13
Distintos Criterios:
o Doctrina Tradicional: elemento indispensable
o Doctrina Negatoria: Halperín – voluntad de colaboración activa, jurídicamente igualitaria e
interesada.
Alcances según los tipos societarios: en las Sociedades de Capital, éste no es fundamental ya que el
carácter de socio no es una figura tipificantes. En cambio, en las Sociedades Personalistas, la Affectio
Societatis es sustancial ya que al ser estos tipificantes es indispensable su motivación de ser socios.
Sociedad Ab Initio de un solo socio – ART 1: la sociedad unipersonal solo se podrá constituir como
sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.
Concentración de partes sociales en la cabeza de un solo socio – ART 94 bis: la reducción a 1 del
número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de
las sociedades en comandita, simple o por acciones, de capital e industria, en sociedad anónima
unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de 3 meses.
Bolilla N°6:
1) Nulidades Societarias
Razón de ser:
o Contrato Plurilateral
o Principio de Conservación
o Efectos hacia el Futuro
Régimen Legal:
o Objeto Ilícito – ART 18 LGS: son nulas de Nulidad Absoluta.
Efectos entre Socios: pérdida total de derechos, responsabilidad por daños ilimitada
y solidariamente.
Efectos entre Terceros: pueden alegar la existencia de la sociedad.
o Objeto Lícito con actividad ilícita – ART 19 LGS: procederá a su disolución y liquidación a
pedido de parte u oficio.
Efectos entre Socios: responsables frente a terceros y remanente. Si son de Mala Fe,
se aplica el ART 18; si son de Buena Fe tienen derecho de remanente.
Efectos entre Terceros: idéntico al de Objeto Ilícito.
o Objeto Prohibido – ART 20 LGS: son nulas de Nulidad Absoluta. Se aplica el ART 18 (Objeto
Ilícito).
El Remanente se reparte entre socios
o Atipicidad – Omisión de requisitos esenciales – ART 17 LGS:
La sociedad no produce los efectos de su tipo y queda regida al Régimen Legal de la
Sección IV Subsanación – ART 25 LGS: pueden subsanarse a iniciativa de la
sociedad o de los socios.
o Vicio que afecta el vínculo de un socio – ART 16 LGS: La nulidad o anulación que afecte el
vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato,
excepto que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial o que
se trate de socio único.
4) Liquidación – ART 164: consiste en el cumplimiento de las obligaciones pendientes con los bienes
del activo del patrimonio de la sociedad o su producido en dinero.
Estado de Liquidación: Estado transitorio entre plena actividad y desaparición definitiva.
Personalidad Jurídica de las sociedades en liquidación – ART 101 LGS: La sociedad en liquidación
conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto
sean compatibles.
El Liquidador – ART 102 2° Párrafo LGS: el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de
votos dentro de los treinta (30) días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación.
Funciones: debe realizar el activo y cancelar el pasivo para posteriormente reembolsar el
capital aportado por los socios y distribuir entre estos el remanente, si lo hay.
Obligaciones, Inventario y Balance – ART 103 LGS: Los liquidadores están obligados a confeccionar
dentro de los treinta (30) días de asumido el cargo un inventario y balance de patrimonio social, que
pondrá a disposición de los socios.
Balance Final – ART 109 LGS: Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el
balance final y el proyecto de distribución: reembolsarán las partes de capital y, salvo
disposición en contrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción a la
participación de cada socio en las ganancias.
Comunicación del Balance y Plan de Partición – ART 110 LGS: El balance final y el proyecto de
distribución suscriptos por los liquidadores serán comunicados a los socios, quienes podrán
impugnarlos en el término de quince (15) días.
En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado
por el artículo 299, inciso 2), y en las sociedades por acciones, el balance final y el
proyecto de distribución suscriptos también por los síndicos, serán sometidos a la
aprobación de la Asamblea.
Distribución – ART 111 LGS: El balance final y el proyecto de distribución aprobados se
agregarán al legajo de la sociedad en el Registro Público de Comercio, y se procederá a la
ejecución.
Partición y Distribución Parcial – ART 107 LGS: Si todas las obligaciones sociales estuvieren
suficientemente garantizadas, podrá hacerse partición parcial.
Los accionistas que representen la 10ma parte del capital social en las Sociedades por Acciones y
cualquier socio en los demás tipos, pueden requerir en esas condiciones la distribución parcial.
Liquidación y Responsabilidad – ART 167 CCC: en el Estado de Liquidación, la persona jurídica no
puede realizar operaciones, debiendo en su liquidación concluir las pendientes.
La Liquidación consiste en el cumplimiento de las obligaciones pendientes, el Remanente (si hay) se
entrega a los miembros o a terceros, conforme al estatuto o a la ley.
En caso de Infracción responden ilimitada y solidariamente sus administradores y miembros.
Administradores, Facultades y Deberes – ART 99 LGS: Los administradores con posterioridad al
vencimiento de plazo de duración de la sociedad o al acuerdo de disolución o a la declaración de
haberse comprobado alguna de las causales de disolución, solo pueden atender los asuntos
urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.
Obligaciones y Responsabilidades – ART 108 LGS: Las obligaciones y la responsabilidad de los
liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto
no esté dispuesto en esta Sección.
Conflicto de Normas – Interpretación: existen 2 opiniones acerca de que norma prevalece, si
Particular o General. La catedra duda, pero opina que prevalece la LGS. La otra opinión es que el
derecho es un todo y siempre debe remitirse a las fuentes, al texto madre, en este caso es el CCC.
Cancelación de la Inscripción – ART 112 LGS: terminada la liquidación se cancelará la inscripción del
contrato social en el Registro Público de Comercio.
Bolilla N°7:
1) El Estado de Socio: es la situación jurídica que genera el vínculo que une a una persona que es parte
de una sociedad, con la sociedad misma. Se genera al momento de la Suscripción en donde la
persona se obliga a realizar los aportes de capital que se comprometió a hacer.
Derechos:
o De Información (es también un Deber; Poder revisar los libros y papeles sociales)
o Participación en la Administración
o Participación en las Deliberaciones
o Económicos (Dividendos)
o Suscripción Preferente de Acciones
o Acrecer
o Transferencia de Acciones
o Receso
Obligaciones:
o Integrar el Capital suscripto
o No competir en contra de la Sociedad
o Cumplir con el Funcionamiento de la Sociedad
o Cumplir con las Obligaciones Accesorias
El Socio del Socio: se trata de un caso de Contrato celebrado entre un miembro de la sociedad y un
Tercero en relación con los derechos que el Tercero pueda tener en dicha sociedad. El contrato NO
convierte al Tercero en Socio.
El Socio Oculto: persona que tiene carácter de socio en una sociedad pero que se Oculta, No
dejando Trascender su pertenencia a la misma. Su Responsabilidad será siempre subsidiaria,
ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales.
El Socio Aparente – ART 34 LGS: el ART le prohíbe al “Presta nombre” o Socio Aparente, invocar su
Aparente carácter de socio frente a la sociedad y sus integrantes, ni a frente a terceros.
Transmisibilidad del Estado de Socio – ART 153: no se prohíbe, pero se limita. Son lícitas las cláusulas
que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que confieran un derecho de
preferencia a los socios o a la sociedad.
Interés del Socio y el Interés Social – Régimen Legal – ART 248, 271, 272:
o ART 248: el accionista que en una operación determinada tenga un interés ajeno al de la
sociedad, tiene la obligación de abstenerse de votar. Si procede a votar será responsable por
daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una
decisión válida.
o Art 271: El director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad en
que éste opere. Los contratos que no reúnan este requisito solo podrán celebrarse previa
aprobación del directorio o de la sindicatura, sino serán nulos.
o ART 272: Cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad, deberá hacerlo
saber al Directorio y a los Síndicos y abstenerse de intervenir.
Representación: es la vinculación de la Sociedad con los Terceros. La lleva a cabo el Presidente del
Directorio = Voluntad Externa Cumple las resoluciones de cada órgano.
Administración: es la gestión común tendiente a lograr el Objeto Social = Voluntad Interna
Facultades de los Administradores – ART 58: el ART dice todas aquellas que no sean notoriamente
extrañas a la sociedad. En las SAS es: vinculado directa o indirectamente con la sociedad.
Limitaciones del Contrato o Estatuto - Eficacia: estas facultades legales de los administradores o
representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones
contractuales y la responsabilidad por su infracción.
Designación y Cese – ART 60 LGS: toda Designación o Cesación de Administradores debe ser Inscripta
en los Registros correspondientes e Incorporada al respectivo Legajo de la sociedad. También debe
Publicarse cuando se tratare de SRL o Sociedad Por Acciones.
Derechos y Obligaciones de los Administradores – Responsabilidades – ART 59 LGS: deben actuar
con Lealtad y Probidad (Diligentemente). Este ART no habla respecto de DAÑO Causa de la
Responsabilidad.
Administrador con Mandato Vencido – Régimen Legal: debe continuar en el cargo hasta que se
convoque una Asamblea para designar un nuevo administrador. En caso de que su desvinculación
no haya sido inscripta en el Registro Público, puede continuar obligando a la sociedad, y resulta
inoponible a los terceros.
Intervención Judicial de la Sociedad: proceso por el cual la ley concede la Intromisión de un tercero
dentro de la actividad de la Administración, donde va informar sobre las pretendidas irregularidades.
No puede existir por si sola (es Accesoria), necesita primero la Acción de Remoción del
Administrador (lo Principal).
o Legitimados para Pedirla: socios, síndicos, directores, consejo de vigilancia si lo hubiera.
o Requisitos para pedirla:
Acreditar la calidad de persona legitimada
Haber agotado las vías internas de la sociedad
Sea un peligro inminente para la sociedad
Iniciar la Remoción
Ofrecer contra cautela (garantía por daños y perjuicios)
o Grados de Interventor: depende de las pruebas y del daño del administrador acusado.
Veedor: observa y fiscaliza el funcionamiento de la sociedad, el cumplimiento de sus
estatutos y las normas que la regulan, informando de ello al juez.
Coadministrador: administra en forma conjunta con el Directorio, gozando de las
mismas atribuciones del Directorio.
Interventor judicial con desplazamiento: el directorio es desplazado por el o los
interventores designados por el juez.
Bolilla N°8:
1)
ciones El socio no puede ejercer Comanditarios: solo pueden realizar Sin límite de socios ni de
individualmente actividades que los actos del ART 138 LGS = examen, capital
puedan significar competencia con inspección, vigilancia, verificación y
la actividad que desarrolla la propia opinión. No puede inmiscuirse en la
sociedad. administración o mandatos (salvo en
los actos urgentes frente a la
quiebra, concurso, muerte,
incapacidad o inhabilitación de
todos los socios comanditados;
Mientras no exorbiten la actuación)
ción ART 129 = El administrador, socio o Igual al de las sociedades colectivas Igual al de las sociedades
no, aun designado en el contrato colectivas
social, puede ser removido por
decisión de mayoría en cualquier
tiempo sin invocación de causa,
salvo pacto en contrario.
ncia ART 130 = El administrador, aunque Igual al de las sociedades colectivas Igual al de las sociedades
fuere socio, puede renunciar en colectivas
cualquier tiempo, salvo pacto en
contrario, pero responde de los
perjuicios que ocasione si la
renuncia fuere dolosa o
intempestiva.
n de la Si se puede por una unanimidad o Comanditados = necesitaran la Requiere el consentimiento
social mayor parte de votos. aprobación unánime de los demás de todos los socios salvo
socios Comanditados. pacto en contrario.
Comanditarios = necesitaran el voto
unánime de los demás
Comanditarios
ría ART 132 = mayoría absoluta de Igual al de las sociedades colectivas Los aportes del SI deben ser
capital, excepto que el contrato fije computados como el del SC
un régimen distinto. que tenga el menor aporte.
En caso de existir 2 socios,
cada uno representa el 50%.
bución de Dependiendo de la Ley o del Dependiendo de la Ley o del Dependiendo de la Ley o del
des Contrato Constitutivo. Según la Contrato Constitutivo. Según la Parte Contrato Constitutivo. Según
Parte de Interés del Socio de Interés del Socio la Parte de Interés del Socio
Cesión de cuotas: mismo efecto que en las Colectivas = se debe modificar el contrato.
Limitación a la transmisibilidad: la cesión no puede prohibirse, pero si limitarse:
Derecho de Preferencia: ofrecer la cuota a los demás socios antes que un tercero.
Derecho de Acrecer: es el derecho que tienen los socios de suscribir e integrar el aumento de
capital en la parte correspondiente a otro u otros socios que han decidido no suscribir en
dicho aumento de capital, intentando evitar que ingresen terceros. Queda vacante el
derecho de preferencia.
Es la posibilidad que tiene el accionista de adquirir acciones del saldo remanente que otros
accionistas no hayan querido suscribir en la misma proporción que suscribió.
Conflicto – Acción Judicial – ART 154 LGS: Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de
preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán expresar el
que consideren ajustado a la realidad. En este caso salvo pacto en contrario, la
determinación del precio resultará de una pericia judicial. Las Costas (gastos que ocasiona
un proceso judicial) estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del
fijado por la tasación judicial.
Embargo de la Cuota: solo puede hacerse por juicio y embargadas en el Registro Público.
Ejecución Forzada de la Cuota – ART 153 LGS: En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su
transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de
quince (15) días de anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la
sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su subasta. Pero el juez no la
adjudicará si dentro de los diez (10) días la sociedad presenta un adquirente, o ella o los socios
ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando su importe.
Administración: el Órgano de Administración y Representación es el GERENTE.
GERENTE: pueden ser socios o terceros.
DESIGNACIÓN: tiempo determinado o indeterminado. Puede provenir del acto constitutivo
o por reunión de socios. La designación y cesación debe inscribirse en el Registro Público.
Pluralidad:
Indistinta: el contrato constitutivo puede establecer las funciones que cada
gerente le compete en la administración de la sociedad. En caso de silencio,
cualquier acto de administración y representación.
Conjunta: la administración y representación deberá cumplirse en la forma
señalada en el contrato y ninguno de los gerentes podrá actuar por si solo y
sin la actuación conjunta con los otros.
Colegiada: las decisiones deberán tomarse por mayoría, salvo que el
contrato dispusiera otra manera.
Revocación: la remoción de los gerentes se rige por el principio de su libre revocabilidad,
salvo en que la designación del gerente ha sido condición de la constitución de la sociedad.
En tal caso el gerente conservara su cargo hasta la sentencia judicial. El o los gerentes
pueden ser removidos por cualquiera de los socios con la acción judicial correspondiente.
Derechos y Obligaciones: tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e
incompatibilidades que los DIRECTORES DE LA SOCIEDAD ÁNONIMA. No pueden
participar por cuenta propia o ajena en actos que importen competir con la
sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.
Responsabilidades:
Gerencia Colegiada: se aplican las disposiciones relativas a la
responsabilidad de los directores.
Gerencia Indistinta o Conjunta: el juez puede fijar la parte que a cada
gerente le corresponde en la reparación de perjuicio causados a la sociedad.
Diferencia con la Responsabilidad de las S.A: los directores son
responsables solidaria e ilimitadamente por los daños y perjuicios sufridos
por la sociedad.
Deliberaciones y Resoluciones Sociales – ART 159: el contrato dispondrá sobre la
forma de deliberar y tomar acuerdos sociales.
Caso de que el contrato no diga nada:
o Voto de los socios
o Declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de
su voto
Régimen de mayorías – ART 160: El contrato establecerá las reglas aplicables
a las resoluciones que tengan por objeto su modificación. La mayoría debe
representar como mínimo más de la mitad del capital social.
En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las Tres
Cuartas (3/4) partes del capital social.
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará,
además, el voto de otro.
La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción,
la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental
del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o
la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a
éstos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artículo 245.
Fiscalización: salvo estipulación en contrario del contrato constitutivo, la
fiscalización se encuentra a cargo de cualquiera de los socios, quienes pueden
examinar los libros y papeles sociales.
Según el ART 158 LGS, los socios pueden establecer un órgano de fiscalización,
sindicatura o consejo de vigilancia, el cual se regirá por las disposiciones del
contrato social.
Bolilla N° 9:
1) Sociedades por Acciones: capital integrado por aportaciones de los socios, se divide en Acciones que
le confieren a su titular el carácter de socios.
Origen y Evolución: primeros antecedentes fueron en el Siglo XVII (compañías de colonización). Siglo
XIX maquinismo y revolución industrial (ideología liberal auge del capitalismo y financiero).
Función Económica e Importancia: posee una estructura jurídica adecuada para empresas de gran
magnitud; la fácil negociabilidad de la Acción, le permite considerarlo como un elemento liquido de
patrimonio (puede convertirse en dinero); para los terceros es una garantía económica de gran
interés la existencia de un patrimonio que solo responde a las deudas sociales.
Fundamentos del Control Estatal: los fundamentos están dados en el ART 2 de la LGS (la sociedad es
un sujeto de derecho, es susceptible de adquirir derechos y contraer obligaciones), entonces reviste
de un interés general y de orden público que el Estado no puede dejar pasado por alto.
2) El Capital: cifra abstracta que representa el valor de los bienes que los socios han aportado,
establecido en el acto constitutivo de la sociedad.
Importancia:
Productividad: tienen función de contenido económico en virtud del cual el capital sirve
como fondo patrimonial empleado para la obtención de un beneficio, a través del ejercicio
de una determinada actividad empresarial.
Organizativa: para la determinación de la posición del socio en la entidad. Mediante el
capital social se mide la participación y la responsabilidad de los socios.
Garantía frente a los Acreedores Sociales: compensa a los acreedores de la exoneración de
responsabilidad que gozan los patrimonios personales de cada uno de los socios.
Naturaleza Jurídica y Contable: está dada por su noción jurídica y económica
Noción Jurídica: hace referencia al capital como conjunto de aportes suscripto por los
socios.
Noción Económica: representa un asiento constante del balance social.
Principios:
Determinación el monto del capital social debe estar expresamente determinado en el
contrato constitutivo
Invariabilidad no debe alterarse, salvo por aumento o reducción
Intangibilidad el capital social es inviolable. Se asegura de que permanezca intacto y así
cumplir la función de garantía frente a terceros
Integridad íntegramente suscripto en el estatuto
Protección del Capital: el capital social cumple una función de garantía patrimonial de la sociedad a
favor de terceros.
Utilidades:
Dividendos – ART 68 LGS: Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los
socios, sino por ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de
acuerdo con la ley y el estatuto, y aprobado por el órgano social competente.
Dividendos: cuota de interés o porcentaje de ganancia de cada acción de la
sociedad.
Ganancias, Pérdidas Anteriores – ART 71 LGS: Las ganancias no pueden distribuirse hasta
tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores.
Distribución de Dividendos, Pago de Interés – ART 224 LGS: La distribución de dividendos o el
pago de interés a los accionistas son Lícitos sólo si resultan de ganancias realizadas y líquidas
correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado.
Formación del Capital – ART 39 LGS: debe consistir en bienes determinados, susceptibles de
ejecución forzada, esto es en obligaciones de dar.
Valuación de los Aportes – ART 53 LGS: debe ser aprobada por la autoridad de contralor, se hará:
Valor Plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente
Valuación Pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada
por informes de reparticiones estatales o bancos oficiales.
Valuación en los distintos tipos societarios:
Sociedades Personalistas: los socios eligen el método. Si no lo hacen, los aportes se
valuarán por un Precio de Plaza o por Peritos designados por el Juez.
SRL: el contrato deberá indicar antecedentes o datos que justifiquen la valuación.
Aumento y Reducción del Capital:
Aumento – ART 188: El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su
quíntuplo. Se decidirá por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. Sin
perjuicio de lo establecido en el artículo 202, la asamblea solo podrá delegar en el directorio
la época de la emisión, forma y condiciones de pago. La resolución de la asamblea se
publicará e inscribirá.
Procedimiento: el Directorio debe convocar una Asamblea de Accionista (si el
aumento supera el quíntuplo = Asamblea Extraordinaria, sino será Ordinaria); la
Asamblea decidirá el aumento, si decide aumentarlo, deberá inscribir la decisión en
el Registro Público.
Reducción – ART 203: La reducción voluntaria del capital deberá ser resuelta por Asamblea
Extraordinaria con informe fundado del síndico, en su caso. Debe ser siempre resuelta por la
asamblea extraordinaria de accionistas. Se puede efectuar la reducción por incurrir la
sociedad en pérdidas.
3) La Acción: son títulos – valores representativos del capital social que determinan la participación
del accionista en la vida corporativa.
Acción como título de participación: comprende un conjunto de derechos políticos (Derecho a
votar) y patrimoniales correspondientes a la fracción de capital, alguno de ellos directos (dividendos
y cuota liquidatoria) e indirectos (derecho a la participación del socio).
Acción como título de valor: documento representativo de la participación del socio en el capital
social. El derecho del contenido del documento no puede ser ejercido sin posesión del documento
mismo. Ej. Un cheque Derecho de cobro
Adquisición del paquete de acciones:
o La compraventa de acciones no está regulada en la LGS
o Disposiciones sobre la limitación para adquirir sus propias acciones – ART 220 LGS:
Para cancelarlas
Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres
Por integrar el Haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que
incorpore.
o Se aplica los ARTS 1123 al 1169 CCC = Contratos en Particular – Compraventa
o Ley 24.587 - NOMINATIVIDAD DE LOS TITULOS VALORES PRIVADOS = deben ser Nominativos
No Endosables.
Determinación del valor real de las acciones: mediante una valuación del patrimonio, frutos y del
mercado.
o La Sociedad no puede adquirir sus propias acciones a excepción de los 3 supuestos del ART
220 LGS:
Para cancelarlas
Excepcionalmente con ganancias realizadas y liquidas o reservas libres (cuando
estuvieren completamente integradas y para evitar daños graves).
Por integrar el Haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que
incorpore.
Amortización: es un proceso que utilizan las sociedades que no pueden obtener de la liquidación de
las acciones lo necesario para reembolsar a los accionistas las cuotas aportadas. Es un pago
anticipado que se hace a accionistas de la cuota de liquidación que le correspondería (se les
entrega a los accionistas un Bono de Goce). ART 223 LGS = Recaudos:
Resolución previa de la Asamblea
Por Sorteo = se hará ante escribano o autoridad de contralor
Por Partes = se asentará en los títulos o cuentas de acciones escriturales. Total = se
anularán, se reemplaza por un bono de goce
o Finalidad: evitar el reembolso del capital en la etapa liquidatoria, permitiendo su
devolución a los accionistas durante la vida de la sociedad.
o Bonos de Goce – ART 228 LGS: Los bonos de goce se emitirán a favor de los titulares de
acciones totalmente amortizadas. Dan derecho a participar en las ganancias y, en caso de
disolución, en el producido de la liquidación, después de reembolsado el valor nominal de
las acciones no amortizadas. Además, gozarán de los derechos que el estatuto les reconozca
expresamente.
o Bonos de Participación – ART 229 LGS: Los bonos de participación pueden emitirse por
prestaciones que no sean aportes de capital. Solo dan derecho a participar en las ganancias
de ejercicio.
AMBOS SON TITULOS O VALORES, EMITIDOS POR LA SOCIEDAD QUE OTORGAN A SU
TENEDOR EL DERECHO DE PARTICIPAR EN LAS UTILIDADES SOCIALES, SIN REPRESENTAR
ESTOS PARTE DEL CAPITAL SOCIAL.
o Usufructo – ART 218 LGS: el USUFRUCTO es el derecho real sobre cosa ajena DE USAR,
GOZAR Y DISPONER JURIDICAMENTE DE UN BIEN AJENO SIN ALTERAR SU SUSTANCIA. El
usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. Este
derecho no incluye las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las
correspondientes a las acciones entregadas por la capitalización.
Derechos del Nudo Propietario (EL TITULAR DE LA COSA): El ejercicio de los demás
derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participación de los resultados
de la liquidación, corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario y el
usufructo legal.
o Prenda – ART 219: En caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos
corresponden al propietario de las acciones. Tiene que tratarse de muebles no registrables.
Derechos políticos y embargo de acciones: durante el tiempo que transcurra desde el embargo
hasta la subasta, el accionista es el único legitimado para ejercer los derechos políticos inherentes a
la misma. ART 59 y 219 LGS y ART 2229 CCC.
Depósito de acciones en caja de valores – Ley 20.643: Caja de Valores es el ente autorizado para
recibir depósitos colectivos de títulos de valores públicos o privados.
Requisitos Formales de la Acción – ART 211 LGS:
o Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción.
o El capital social.
o El número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que
comporta.
o En los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen.
Clasificación de la Acción:
A) Por la Forma de Circulación: se transmiten por mera tradición. El titular puede ejercer sus derechos
con la mera exhibición de los títulos (como se acredita).
Nominativas Endosables: “Acciones a la Orden”, se transmiten por Endoso y pueden circular
libremente.
No Endosables: se transmiten solo mediante cesión y su titular debe inscribirlas para
ejercer los derechos societarios.
Controversia: según la doctrina, debido a los abusos mediante el uso de Acciones al
Portador, actualmente todas las acciones deben ser NOMINATIVAS NO ENDOSABLES por
disposición de la LEY 24.587.
B) Por los Derechos que Confieren:
Privilegiadas: confieren más de un voto por acción
Preferidas: confieren a sus titulares ciertos derechos patrimoniales bajo modalidades NO
TIENEN DERECHO A VOTO.
i. Derecho al cobro preferente de las utilidades
ii. Pago de dividendos si existen utilidades acumulables
iii. Privilegio de percibir como dividendo, un interés fijo
Ordinarias: confieren un voto por acción y carecen de preferencias patrimoniales.
C) Por las Formas de Emisión – ART 208 LGS: Los títulos pueden representar una o más acciones y ser al
portador (privilegiadas) o nominativos; en este último caso, endosables o no.
Acciones Escriturales: El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus
clases no se representen en títulos, en tal caso deben inscribirse en un Registro de Acciones
Escriturales.
4) Accionistas – Obligaciones:
Integración – ART 187 LGS: la integración en DINERO efectivo no podrá ser menor al 25%. En las
S.A.U el capital social deberá estar totalmente integrado.
o Los Aportes No Dinerarios deben integrarse totalmente, solo pueden consistir en
obligaciones de dar.
Mora – ART 192 LGS: se produce conforme al ART 37 (Retardo Jurídicamente Calificado). La sociedad
tiene de pleno derecho a:
o Exclusión de los socios
o Exigir el cumplimiento de los aportes
o En caso de S.A:
suspende automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en
mora.
Pueden exigir el cumplimiento de los aportes
Pueden prever estatutariamente la venta de las acciones en mora por remate
público o agente de bolsa.
Conflicto de Intereses – ART 248 LGS: la norma establece la primacía del interés social por sobre el
individual, impide la formación de mayorías con intereses contrarios. Los votos emitidos con interés
contrario de la sociedad son nulos y determinan la responsabilidad del accionista por daños y
perjuicios causados.
Responsabilidad de los Accionistas – ART 254 LGS: Los accionistas que votaran favorablemente las
resoluciones que se declaren nulas (contrarias a la Sociedad), responden ilimitada y solidariamente
de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los
directores, síndicos e integrantes del consejo de vigilancia.
Derechos del Accionista:
o Derechos Patrimoniales (Ej. Cobrar)
o Derechos Políticos (Ej. Votar)
Participación en las Utilidades: la participación en las Utilidades o Beneficios es uno de los Derechos
Patrimoniales del Accionista (ART 1 y 11 LGS)
Dividendos Ficticios: derivan de las utilidades que no reúnen el carácter de realizadas y liquidas.
Pueden afectar la solvencia de la sociedad y perjudicar a los socios ajenos a dicha maniobra
disminuye el valor patrimonial de la sociedad.
o Dividendos – ART 224 LGS: es aquella porción de utilidad generada por la sociedad en el
curso de un periodo determinado.
Derecho de Voto Acciones Ordinarias – ART 216 = cada Acción da Derecho a 1 voto
Acciones Preferidas – ART 217 LGS: las acciones con Preferencia Patrimonial
pueden carecer de voto, excepto en casos de transformación, prorroga,
reconducción, cotización de acciones, disolución, etc.
Derecho de Información y Fiscalización – ART 55 LGS: los socios pueden examinar los libros y papeles
sociales.
Derecho de Preferencia – ART 194 LGS: las acciones ordinarias otorgan a su titular el derecho
preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea.
Derecho de Receso – ART 245 LGS: otorga al accionista el derecho de retirarse frente a
modificaciones del estatuto social que alteren sustancialmente la sociedad de la que forma parte,
obteniendo el reembolso de su participación.
o El derecho podrá ser ejercido por los Accionistas Presentes dentro del 5° día y por los
Ausentes dentro de los 15 días de su clausura.
Derecho de Negociar las Acciones: las acciones pueden ser Objeto de diferentes negocios:
o Compraventa (no regulada en la LGS, ART 220 – Limitación a adquisición propia)
o Usufructo
o Prenda (los derechos le corresponden al titular de la acción)
o Sindicación (convenio de varios accionistas)
Sindicación de Acciones: según Nissen, se trata de un contrato de naturaleza “Parasocietaria” por el
cual determinados socios convienen votar en las asambleas de accionistas en un mismo e idéntico
sentido.
Controversias sobre su Licitud: no se encuentra previsto en nuestra legislación. La jurisprudencia ha
aceptado su legitimidad con reservas, atenta el principio deliberativo.
Bolilla N° 10:
1) Sociedad Anónima
S.A Abiertas: autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones o cotizar en bolsa.
S.A Cerradas: las que no están autorizadas “”
Constitución:
o Por escritura publica
o S
Escritura n° 31 XXSA uscripció
En la ciudad de… n publica
A los tantos días (proceso)
Comparecen: socios… 1) 2) 3) : el banco
Clausulas: suscribe
I objeto del acto las
II domicilio social acciones
III Estatuto: con la
Art 1: denominación oferta
Art 2: domicilio pública.
Art 3: plazo de duración
Art 4: objeto social Acto
Art 5: capital único:
Art 6: asambleas debe ser
Art 7: directorio ante
Art 8: sindicatura escribano
Art 9: disolución y liquidación
en un
Art 10: fecha de cierre
acto
IV suscripción e integración
V designación de directores
VI designación de síndicos
VII persona autorizada para realizar el trámite de inscripción (solo tiene capacidad para
realizar estos actos, puede realizar otros, pero deben estar expresos en el acto
constitutivo.
único, en una actuación notarial. Modelo de Escrituración por Acto único:
Fundadores y Promotores:
o Promotores: son los interesados en crear la sociedad y luego pueden convertirse en
accionistas.
Elaboración del programa fundacional y su inscripción en el Registro Público
Designación del banco interviniente
Elaboración del plan de negocios y redacción de bases generales de los estatutos
sociales
Realización de toda la gestión legal y administrativa para la constitución definitiva
de la sociedad
Entrega de la documentación al directorio
Actos cumplidos durante el periodo fundacional: Pueden realizar los actos referidos a concluir el
tramite constitutivo y aquellos referidos al objeto social.
Régimen Legal de la Sociedad en Formación: es aquella S.A que todavía no ha finalizado los trámites
necesarios para conseguir su inscripción en el Registro Público. La Inscripción en el Registro Público
otorga a las sociedades su carácter de Regulares, con todos los atributos de su tipo para el
cumplimiento del objeto social.
3) Asambleas:
Naturaleza: órgano no permanente donde se reúnen socios con capital y derecho de voto.
Clases:
Constitutivas: es aquella convocada al solo efecto de decidir la definitiva constitución de la
sociedad – ART 176 LGS. Se efectúa bajo el régimen de suscripción publica y esta asamblea
debe celebrarse con presencia del banco interviniente y un funcionario de la autoridad de
contralor, y la ½ + 1 de las acciones suscriptas (accionistas).
Ordinaria: es la que tiene la competencia para resolver aquellas cuestiones relacionadas con
la gestión de la sociedad, o sea, trata temas como el balance general, estados de resultado,
distribución de ganancias, memoria e informe del síndico, designación de directores, síndicos
y miembros del consejo de vigilancia, fijación de la retribución y responsabilidad de estos
órganos, y los aumentos sobre el capital conforme al ART 188 LGS.
Extraordinaria: tiene competencia para los asuntos que no sean de competencia de la
asamblea ordinaria y lo relativo a modificación del estatuto, ART 235 LGS.
Aumento de capital
Reducción y reintegro del capital
Rescate, reembolso y amortización de acciones
Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y
retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás
asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser
objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo
Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas
acciones conforme al ART 197
Emisión de debentures y su conversión en acciones
Emisión de bonos
Especial: conforme a lo establecido al ART 250 = Cuando la asamblea deba adoptar
resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, que se requiere el
consentimiento o ratificación de esta clase, que se prestará en asamblea especial regida por
las normas de la asamblea ordinaria.
Convocatoria: se debe dar por publicación del boletín oficial donde se debe especificar qué tipo de
asamblea será, día, la hora y notificar el orden del día (numeración de temas a tratar).
Constitución y Desarrollo de la Asamblea:
1) Convocatoria de la Asamblea: la hace el Directorio a través de Edictos publicados en el
Boletín Oficial.
2) Reunión de la Asamblea: los accionistas que pretendan asistir, deben comunicar su
voluntad con no menos de 3 días de anticipación a través de un medio fehaciente.
3) Quorum: es el número mínimo de accionistas que deben asistir para que la asamblea
pueda constituirse y sesionar.
4) Orden del Día: los temas a tratar
5) Deliberaciones:
Dirigidas por el Presidente del Directorio
Todos los accionistas tienen derecho de voz
“Cuarto Medio” solo una vez (interrumpir la asamblea por decisión de la
mayoría)
6) Votación: Mayorías = cantidad de votos necesarios para adoptar una resolución social
válida.
7) Acta de la Asamblea: finalizada la Asamblea, el Directorio hace un Acta resumiendo las
manifestaciones hechas en la deliberación, formas de votar y resultados.
Prohibiciones y limitaciones del voto – ART 242: Los directores, síndicos, miembros del consejo de
vigilancia y gerentes generales, no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de
sus actos de gestión. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o
remoción con causa.
No pueden votar los accionistas con interés contrario a la sociedad ni los titulares de acciones
preferidas (no tienen derecho de voto).
Resoluciones de la Asamblea – ART 233: Sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto, son
obligatorias para todos los accionistas salvo lo dispuesto en el artículo 245 (Derecho de Receso) y
deben ser cumplidas por el directorio.
Quorum: es el número mínimo de accionistas que deben asistir para que la asamblea pueda
constituirse y sesionar.
Mayorías en la Asamblea Ordinaria: requiere la presencia de accionistas que representen la
mayoría de las acciones con derecho a votar.
Mayorías en la Asamblea Extraordinaria:
Primera convocatoria: 60% de accionistas con derecho a voto.
Segunda convocatoria: 30% de accionistas con derecho a voto.
Base de Cómputos: el cómputo de votos debe hacerse sumando la totalidad de acciones con derecho
a voto agregando las acciones sin derecho a voto que pudieren llegar a votar en esa decisión
particular, en esa decisión por darse algunos de los supuestos en los que el régimen legal los habilita.
La suma de esos valores se tomará como el 100% de los votos, en función a ello la ½ + 1 se tomará
como mayoría absoluta, excepto que el estatuto exija un número mayor.
Accionistas con derecho de voto + Accionistas sin derecho de voto = 100% de votos la ½ + 1 se
toma como mayoría absoluta
Supuestos Especiales – ART 244 LGS: si la asamblea desea aprobar la transformación, fusión,
prorroga, disolución anticipada, transferencia del domicilio al extranjero, cambio del objeto y la
reintegración total o parcial del capital, requiere el voto favorable de más del 50% de accionistas
con derecho de voto.
Acta – 249 LGS: El acta confeccionada conforme el artículo 73, debe resumir las manifestaciones
hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados con expresión completa de
las decisiones. (es un medio probatorio)
Asamblea Especiales – ART 250: Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los
derechos de una clase de acciones, que se requiere el consentimiento o ratificación de esta clase,
que se prestará en asamblea especial regida por las normas de la asamblea ordinaria.
Impugnación de la decisión asamblearia – ART 251: Toda resolución de la asamblea adoptada en
violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por:
Accionistas que hayan votado en contra
Accionistas que se hayan abstenido de votar
Accionistas ausentes
Directores
Síndicos
Miembros del consejo de vigilancia
Autoridad de contralor.
Accionistas que votaron a favor podrán impugnarla si existía vicio en la voluntad
Acción de Nulidad – ART 251 a 254 LGS
Titulares de la acción: accionistas, directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia o
la autoridad de contralor.
Efectos de la declaración de nulidad: Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo
impugnado. Esta resolución surtirá efecto desde entonces y no procederá la iniciación o la
continuación del proceso de impugnación. Subsistirá la responsabilidad por los efectos
producidos o que sean su consecuencia directa.
5) Fiscalización Privada:
Consejo de Vigilancia: es un órgano de fiscalización colegiado no profesional (no requiere título
profesional) integrado por 3 a 15 accionistas designados por la asamblea (ya sea por sistema de lista
simple, completa o voto plural) y pueden ser reelegibles y revocados libremente.
o Función:
Fiscalización de la gestión del directorio
Convocar a asamblea cuando lo estime conveniente
Aprobar actos o contratos
Elección de integrantes del directorio si así lo establece el estatuto.
Presentar a la asamblea observaciones sobre la memoria del directorio y los estados
contables.
Designar comisiones para investigar a los accionistas
Las demás funciones que tengan atribuidas en esta ley a los síndicos
o Requisitos para la Designación de Integrantes: se hace por parte de la asamblea ordinaria.
Por parte de categoría de acciones (cada clase de acciones elige uno o más consejeros).
o Numero: 3 a 15 accionistas
o Responsabilidades: será solidaria e ilimitadamente responsable en los casos que tuvieran
conocimiento de alguna circunstancia que pudiera llevar la sociedad que fiscalizan a quedar
comprendida dentro del ART 299, debiendo quedar sujetos a fiscalización estatal
permanente y no comunicaren esto a la autoridad de contralor. O si hubieran eludido o
intentado eludir la fiscalización de la autoridad de contralor, multas no superiores a 6.801,
46 pesos ART 302 inc 3.
Sindicatura: es un órgano de control. Donde su razón de ser es controlar la administración de la
sociedad, la vigilancia de la actividad administrativa, la contabilidad y balances, cosa que es una
imposibilidad para la asamblea. Los síndicos son los ojos de la asamblea. Si no hay sindicatura los
socios pueden serlo.
o Funciones:
Fiscalizar la administración de la sociedad
Verificar disponibilidades, títulos valores y obligaciones
Asistir con voz en las reuniones
Controlar la constitución de la garantía que prestan los directores
Informar a la Asamblea sobre la situación económica y financiera de la sociedad
Suministrar información a los accionistas
Convocar Asambleas
Hacer inclusiones en el orden del día
Vigilar los demás órganos
Fiscalizar la liquidación de la sociedad
Investigar por denuncias de accionistas
o Requisito para la Designación de sus Integrantes:
Ser abogado o contador publico
Tener domicilio real en el país
Designados y Revocados por la Asamblea
o Numero: las sindicaturas plurales o comisión fiscalizadora deben ser de número impar con
un mínimo de 3. Duración de 3 ejercicios.
o Obligaciones – ART 1251 y sgtes CCC: ya que el síndico está vinculado con el contrato de
locación de servicios: temporalidad, calificación, carácter personal indelegable en el ejercicio
de sus funciones, libre revocación de su elección por la asamblea.
o Responsabilidad:
Según el ART 296 son solidaria e ilimitadamente responsables por incumplimiento
de obligaciones que les impone la ley, el estatuto y el reglamento.
Según el ART 297 también son solidariamente responsables con los directores por los
daños causados por hechos u omisiones, que, por no actuar conforme a la ley, el
estatuto, reglamento etc, hubieren podido evitar.
6) Fiscalización Estatal:
Fiscalización Limitada: todas las S.A NO incluidas en el ART 299, su fiscalización se limita al acto
constitutivo.
Fiscalización Permanente: las S.A quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su
domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:
o Hagan oferta pública de acciones o debentures
o Tengan capital superior a los $10.000.000
o Sean de economía mixta o estén comprendidas en la Sección VI
o Realicen operaciones de cualquier forma que requieran dinero o valores al público con
promesas de prestaciones o beneficios futuros
o Exploten concesiones o servicios públicos
o Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización
o Se trate S.A.U.
Organización en Mendoza – Ley 5.069: La Dirección de Personas Jurídicas tiene por funciones
intervenir en la constitución, registración, funcionamiento, disolución y liquidación en jurisdicción
provincial, de las sociedades por acciones, asociaciones civiles y fundaciones que se constituyan en
la provincia o que, constituidas en otra jurisdicción, ejercieren su principal actividad en ésta o
establecieran en ella sucursales, agencias o asientos.
Inspección General de Justicia – Ley 22.315: La Inspección General de Justicia tiene a su cargo las
funciones atribuidas por la legislación pertinente al Registro Público de Comercio, y la fiscalización
de las sociedades por acciones excepto la de las sometidas a la Comisión Nacional de Valores, y las
agencias y sucursales de sociedades constituidas en el extranjero.
Bolilla N°11:
2) Sociedad en Comandita por Acciones: es una mezcla entre Sociedad Anónima y Comandita Simple.
Constitución: instrumento público, acto único o suscripción pública.
Denominación: denominación social (“sociedad en comandita por acciones” o sigla SCA) o razón
social (ART 127 – Nombre de los Socios Comanditados).
Derechos y Obligaciones de cada categoría de socios:
ART 318: la administración podrá ser unipersonal, y será ejercida por socio Comanditado o
Tercero.
ART 322: El socio administrador tiene voz, pero no voto, y es nula cualquier cláusula en
contrario en los siguientes asuntos:
Elección y remoción del síndico
Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación sobre su
responsabilidad
La remoción prevista en el artículo 319 – Remoción del Socio Administrador.
Capital – ART 315:
Socios Comanditados: responden por las obligaciones sociales como los socios de la SC. Se
representa por parte de interés
Socios Comanditarios: limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Se representa por
acciones.
Representación – Capital Comanditario: Sólo los aportes de los Comanditarios se representan por
Acciones.
Cesibilidad de la parte social:
De Comanditario: Idéntica a las S.A la transmisión es libre, se limita pero no se prohíbe
Derecho de Preferencia y Acrecer
De Comanditado – ART 323: requiere Asamblea Extraordinaria le da garantía a los
acreedores, responde solidaria, ilimitada y subsidiariamente.
Capital Comanditario – Principios Aplicables:
1° Disposiciones sobre Comandita por Acciones
2° Supletoriamente sobre S.A
3° Supletoriamente sobre Comandita Simple
Administración – ART 318: la administración podrá ser unipersonal, y será ejercida por socio
Comanditado o Tercero.
Remoción del Administrador – ART 319: La remoción del administrador se ajustará al artículo 129
(puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de
causa, salvo pacto en contrario.), pero el socio Comanditario podrá pedirla judicialmente, con
justa causa, cuando represente no menos del 5% del capital.
Acefalia – ART 320: Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en el
término de Tres (3) meses.
Asamblea – ART 321: La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes de interés
de los Comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones, a los
efectos del quórum y del voto. Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos
efectos.
Fiscalización – ART 284 y sgtes: referido a las S.A Consejo de Vigilancia o Sindicatura
Clases:
Nivel de Organización:
Primer Grado: constituidas por personas físicas o jurídicas. Ej una empresa.
Segundo Grado: constituidas por distintas cooperativas de 1° grado. Organizan
servicios para las cooperativas que integran. “cooperativas de las cooperativas”
Tercer Grado: constituidas por 2 o más cooperativas de 2° grado. “confederaciones
de cooperativas”
Servicios que Prestan:
De Distribución:
Consumo: se organizan para adquirir artículos o productos que necesitan sus
asociados.
Provisión: adquieren y distribuyen entre sus asociados elementos y servicios
para el desarrollo de sus actividades.
De Colocación de la Producción: se organizan para colocar los productos de sus
asociados. Consiguen mejores mercados y precios para dichos productos.
De Trabajo: constituidas por grupos de trabajadores para tener una fuente
permanente de trabajo.
Caracteres – ART 2:
Tienen capital variable y duración ilimitada
Número de socios y capital sin límite estatutario
Conceden un solo voto a cada asociado
Reconocen un interés limitado a las cuotas sociales
Cuentan con un número mínimo de 10 asociados, salvo las excepciones
Distribuyen los excedentes en proporción al uso de los servicios sociales
No tienen como fin principal ni accesorio la propaganda de ideas políticas, religiosas, de
nacionalidad, región o raza, ni imponen condiciones de admisión vinculadas con ellas.
Fomentan la educación cooperativa.
Prevén la integración cooperativa.
Prestan servicios a sus asociados y a no asociados
Limitan la responsabilidad de los asociados al monto de las cuotas sociales suscriptas.
Establecen la irrepartibilidad de las reservas sociales y el destino desinteresado del sobrante
patrimonial en casos de liquidación.
Son sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley.
Constitución: Acto Único, Instrumento Público o Privado.
Acto Cooperativo – ART 4: es un ACTO JURÍDICO que se realiza entre la cooperativa y sus asociados
y por aquéllas entre sí en el cumplimiento del objeto social y la consecución de los fines
institucionales. También lo son los actos jurídicos que con idéntica finalidad realicen con otras
personas.
Capital Social – ART 24: CUOTAS sociales indivisibles de igual valor que representan ACCIONES y se
transmiten entre asociados.
Integración: al ser subscriptas, el mínimo es de 5% y debe completarse en un plazo de 5
años.
Aportes – ART 27: Bienes Determinados y de Ejecución Forzada = Obligaciones de Dar.
Aportes No Dinerarios: La valuación de los aportes no dinerarios se hará en la asamblea
constitutiva o por acuerdo entre el asociado y el consejo de administración. Estos deberán
integrarse en su totalidad.
Asamblea – ART 47: son iguales a las S.A
Voto: es 1 solo voto por asociado
Administración – Consejo de Administración – ART 63: los consejeros deben ser asociados y no
menos de 3.
Duración: no puede exceder 3 ejercicios
Reelegibilidad: son reelegibles salvo prohibición expresa del estatuto
Fiscalización Privada – Art 76: a cargo por 1 o más síndicos elegidos por asamblea entre asociados.
Duración y Reelegibilidad = Consejo de Administración
Auditoría Externa – ART 81: a cargo de Contador Público Nacional o por el síndico cuando éste
tuviera la calidad profesional indicada.
Retorno – ART 42 inc 5: el Excedente (diferencia entre el costo y el precio del servicio prestado) se
reparte entre los Asociados en concepto de Retorno.
En las Cooperativas de Consumo de Bienes o Servicios, en proporción al consumo hecho por
cada asociado.
En las Cooperativas de Producción o Trabajo, en proporción al trabajo prestado por cada
uno.
En las Cooperativas de Adquisición de Elementos de Trabajo, de Transformación y de
Comercialización de Productos en Estado Natural o Elaborados, en proporción al monto de
las operaciones realizadas por cada asociado.
En las Cooperativas de Crédito, en proporción al capital aportado o los servicios utilizados.
En las demás Cooperativas o Secciones, en proporción a las operaciones realizadas o a los
servicios utilizados por cada asociado.
Bolilla N°12:
2) Agrupamientos Empresarios:
Caracteres: establecer una alianza entre empresas para un proyecto determinado
2 o más partes independientes
Se agrupan para sumar esfuerzos y proveerse de recursos para el desarrollo de un acto.
Los participantes ejercen control en conjunto.
Los Contratos Asociativos – Antecedentes Ley 22.903: generó un importante avance al regular los
contratos de colaboración empresaria, aptos para satisfacer una amplia gama de finalidades y
posibilidades económicas, tratando de dotar al mercado con herramientas jurídicas adecuadas para
un tratamiento impositivo que fomente el desarrollo económico.
Incorporación al CCC: los “Contratos Asociativos” están regulados por los ARTS 1442 a 1478 del CCC:
Normas Aplicables – ART 1442: las disposiciones de este Capítulo (16) se aplican a todo
contrato de colaboración, de organización o participativo, con comunidad de fin, que no sea
sociedad. No son sociedades ni sujetos de derecho.
Nulidad – ART 1443: si hay más de 2 partes, la nulidad del contrato no produce efectos entre
las demás y el incumplimiento de una no excusa el de las otras.
Forma – ART 1444: los contratos de este Capítulo no están sujetos a requisitos de forma. Son
No Formales.
Actuación en Nombre común o de las Partes – ART 1445: Si una de las partes entabla
relaciones con un tercero y obra en nombre de todas ellas o de
la organización común, cabe preguntarse en qué casos tal actuación puede serle imputada.
Libertad de Contenidos – ART 1446: las partes pueden optar por los Tipos regulados en este
Capítulo, y tienen libertad para configurar estos contratos con otros contenidos.
Efectos entre Partes – ART 1447: aunque la inscripción esté prevista en este Capítulo, los
contratos No Inscriptos producen efectos entre las partes.
Sección 2:
Negocio en Participación – ART 1448: tiene por objeto la realización de una o más
operaciones determinadas a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre
personal del gestor. No tiene denominación, no está sometido a requisitos de forma, ni
se inscribe en el Registro Público.
Gestor. Actuación y Responsabilidad – ART 1449: Los terceros adquieren derechos y
asumen obligaciones sólo respecto del gestor. La responsabilidad de éste es ilimitada. Si
actúa más de un gestor son solidariamente responsables.
Participe – ART 1450: es la parte del negocio que no actúa frente a los terceros. No tiene
acción contra éstos ni éstos contra aquél, en tanto no se exteriorice la apariencia de una
actuación común.
Derechos de Información y Rendición de Cuentas – ART 1451: El Partícipe tiene derecho
a que el Gestor le brinde información y acceso a la documentación relativa al negocio y
rendición de cuentas.
Limitación de las Pérdidas – ART 1452: Las pérdidas que afecten al partícipe no pueden
superar el valor de su aporte.
Sección 3:
Agrupaciones de Colaboración (ACE) – ART 1453: cuando las partes establecen una
organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la
actividad de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.
Ausencia de Finalidad Lucrativa – ART 1454: la Agrupación no puede perseguir fines de Lucro.
Las ventajas económicas que genere su actividad deben recaer directamente en el
patrimonio de las partes agrupadas o consorciadas.
Contrato. Forma y Contenido – ART 1455: El contrato debe otorgarse por instrumento
público o privado con firma certificada notarialmente e inscribirse en el Registro Público que
corresponda. Una copia certificada con los datos de inscripción debe ser remitida al
organismo de aplicación del régimen de Defensa de la Competencia. El contrato debe
contener:
o El objeto de agrupación OBJETO
o La duración, que no puede exceder de diez años. Si se establece por más tiempo,
queda reducida a dicho plazo. En caso de omisión se entiende por 10 años.
PLAZO
o Denominación, integrado con la palabra “Agrupación” DENOMINACION
o Nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de inscripción registral
del contrato o estatuto o de la matriculación e individualización de cada uno de los
participantes. DATOS DE LOS CONTRATANTES
o Constitución de un domicilio especial DOMICILIO ESPECIAL
o Las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo
común operativo y los modos de financiar las actividades comunes.
OBLIGACIONES Y CONTRIBUCIONES DE LAS PARTES
o La participación que cada contratante ha de tener en las actividades comunes y en
sus resultados. ROL DE LOS PARTICIPES
o Los medios, atribuciones y poderes que se establecen para dirigir la organización y
actividad común, administrar el fondo operativo, representar individual y
colectivamente a los participantes y controlar su actividad al solo efecto de
comprobar el cumplimiento de las obligaciones asumidas.
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION
o Casos de separación y exclusión SEPARACION Y EXCLUSION
o Requisitos de admisión de nuevos participantes ADMICION DE NUEVOS
PARTICIPANTES
o Sanciones por incumplimiento de obligaciones SANCIONES POR
INCUMPLIMIENTO
o Normas para la confección de estados de situación
Resoluciones – ART 1456: Las resoluciones relativas a la realización del objeto de la
agrupación se adoptan por el voto de la mayoría absoluta de los participantes, excepto
disposición contraria del contrato. La impugnación de las resoluciones sólo puede fundarse
en la violación de disposiciones legales o contractuales.
Dirección y Administración – ART 1457: debe estar a cargo de una o más personas humanas
designadas en el contrato, o posteriormente por resolución de los participantes. Son
aplicables las reglas del mandato.
Fondo común operativo – ART 1458: Las contribuciones de los participantes y los bienes que
con ellas se adquieran, constituyen el fondo común operativo de la agrupación.
Obligaciones. Solidaridad – ART 1459: Los participantes responden ilimitada y solidariamente
respecto de terceros por las obligaciones que sus representantes asuman en nombre de la
agrupación.
Estados de Situación – ART 1460: deben ser sometidos a decisión de los participantes dentro
de los 90 días del cierre de cada ejercicio anual.
Extinción – ART 1461: El contrato de agrupación se extingue:
o Por la decisión de los participantes
o Por expiración del plazo por el cual se constituye; por la consecución del objeto para
el que se forma o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo
o Por reducción a uno del número de participantes
o Por incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, a menos que el
contrato prevea su continuación o que los demás participantes lo decidan por
unanimidad
o Por decisión firme de la autoridad competente que considere que la agrupación, por
su objeto o por su actividad, persigue la realización de prácticas restrictivas de la
competencia
o Por causas específicamente previstas en el contrato
Resolución Parcial no voluntaria de vinculo – ART 1462: cualquier participante puede ser
excluido por decisión unánime de los demás, si contraviene habitualmente sus obligaciones,
perturba el funcionamiento de la agrupación o incurre en un incumplimiento grave.
Sección 4:
Uniones Transitorias (UTE) – ART 1463: cuando las partes se reúnen para el desarrollo o
ejecución de obras, servicios o suministros concretos, dentro o fuera de la República. Pueden
desarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal.
Contrato. Forma y Contenido – ART 1464: El contrato se debe otorgar por instrumento público o
privado con firma certificada notarialmente, que debe contener:
o OBJETO
o PLAZO
o DENOMINACION
o DATOS DE LOS CONTRATANTES
o DOMICILIO ESPECIAL
o OBLIGACION Y CONTRIBUCION DE LAS PARTES
o ROL DE LOS PARTICIPES
o ADMINISTRACION Y REPRESENTACION
o SEPARACION Y EXCCLSION
o ADMICION DE NUEVOS PARTICIPANTES
o SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO
o NORMAS PARA LA ELABORACION DE LOS ESTADOS DE SITUACION
Representante – ART 1465: tiene los poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros
para ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hacen al desarrollo o ejecución de la
obra, servicio o suministro.
Inscripción Registral – ART 1466: El contrato y la designación del representante deben ser
inscriptos en el Registro Público que corresponda.
Obligaciones. No Solidaridad – ART 1467: Excepto disposición en contrario del contrato, no se
presume la solidaridad de los miembros por los actos y operaciones que realicen en la unión
transitoria, ni por las obligaciones contraídas frente a los terceros.
Acuerdos – ART 1468: Los acuerdos se deben adoptar siempre por unanimidad, excepto pacto en
contrario.
Quiebra, Muerte o Incapacidad – ART 1469: no produce la extinción del contrato de unión
transitoria, el que continúa con los restantes si acuerdan la manera de hacerse cargo de las
prestaciones ante los terceros.
Sección 5:
Consorcio de Cooperación – ART 1470: cuando las partes establecen una organización común
para facilitar, desarrollar, incrementar o concretar operaciones relacionadas con la actividad
económica de sus miembros a fin de mejorar o acrecentar sus resultados.
Exclusión de función de dirección de control – ART 1471: El consorcio de cooperación no puede
ejercer funciones de dirección o control sobre la actividad de sus miembros.
Participación en los Resultados – ART 1472: Los resultados que genera la actividad desarrollada
por el consorcio de cooperación se distribuyen entre sus miembros en la proporción que fija el
contrato y, en su defecto, por partes iguales.
Forma – ART 1473: El contrato debe otorgarse por instrumento público o privado con firma
certificada notarialmente, e inscribirse conjuntamente con la designación de sus representantes
en el Registro Público que corresponda.
Contenido – ART 1474:
o OBJETO
o PLAZO
o DENOMINACION
o DATOS DE LOS CONTRATANTES
o DOMICILIO ESPECIAL
o OBLIGACION Y CONTRIBUCION DE LAS PARTES
o ROL DE LOS PARTICIPES
o ADMINISTRACION Y REPRESENTACION
o SEPARACION Y EXCCLSION
o ADMICION DE NUEVOS PARTICIPANTES
o SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO
o NORMAS PARA LA ELABORACION DE LOS ESTADOS DE SITUACION
Reglas Contables – ART 1475: El contrato debe establecer las reglas sobre confección y
aprobación de los estados de situación patrimonial, atribución de resultados y rendición de
cuentas, que reflejen adecuadamente todas las operaciones llevadas a cabo en el ejercicio
mediante el empleo de técnicas contables adecuadas.
Obligaciones y Responsabilidad del Representante – ART 1476: El representante debe llevar los
libros de contabilidad y confeccionar los estados de situación patrimonial. También debe
informar a los miembros sobre la existencia de causales de extinción previstas en el contrato o
en la ley y tomar las medidas y recaudos urgentes que correspondan.
Responsabilidad de los Participantes – ART 1477: El contrato puede establecer la proporción en
que cada miembro responde por las obligaciones asumidas en nombre del consorcio. En caso de
silencio todos los miembros son solidariamente responsables.
Extinción del Contrato – ART 1478: El contrato de consorcio de cooperación se extingue por:
o El agotamiento de su objeto o la imposibilidad de ejecutarlo
o La expiración del plazo establecido
o La decisión unánime de sus miembros
o La reducción a uno del número de miembros. La muerte, incapacidad, disolución,
liquidación, concurso preventivo, cesación de pagos o quiebra de alguno de los
miembros del consorcio, no extingue el contrato, que continúa con los restantes,
excepto que ello resulte imposible fáctica o jurídicamente.
3) Grupo Societario
A) Que alteran la estructura societaria:
o Fusión: es cuando 2 o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva
sociedad, o ya existente incorpora a otra.
o Función: es un instrumento jurídico de concentración empresarial y es un mecanismo de
reorganización.
Tipos de Fusión:
o Propiamente Dicha: es cuando 2 o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir
una nueva sociedad.
o Por Incorporación – Absorción: cuando una existente incorpora a otra.
Función Económica:
o Instrumento jurídico de concentración empresaria
o Mecanismo de reorganización
Régimen Legal:
o Compromiso previo de fusión
o Balances especiales de fusión de cada sociedad, cerrados a una misma fecha
o Aprobación del compromiso previo y balances
o Publicidad de la fusión (3 días) en el diario de publicaciones legales
o Los acreedores pueden oponerse a la fusión dentro de los 15 días de la última publicación
o Otorgamiento del acuerdo definitivo de fusión una vez cumplidos los requisitos anteriores
o Inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro
Escisión: procedimiento contrario a la Fusión:
o Propiamente dicho – ART 88 inc 2: Una sociedad sin disolverse destina parte de su
patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas.
o Escisión – Fusión – ART 88 inc 1: Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio
para fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una
nueva sociedad.
o Escisión – Disolución – ART 88 inc 3: Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir
con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.
Régimen Legal:
o Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de la escisionaria
o Balance especial de escisión con los requisitos necesarios para la modificación del contrato
social o del estatuto en caso de fusión
o Resolución social aprobatoria
o Publicidad (3 días) en el diario de publicaciones legales
o Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión
o Vencidos los plazos correspondientes se otorgarán los instrumentos de constitución de la
sociedad escisionaria y de modificación de sociedad escindente.
o Inscripciones según el ART 84 LSC
o Escisión – Fusión se aplican los ARTS 83 a 87 LSC
Sociedades Vinculadas: serán vinculadas las sociedades si una de ellas participa en más del 10% del
capital de la otra. Cuando la participación sea superior al 25% debe comunicárselo a fin de que su
próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho. ART 33 LGS
Participaciones de una sociedad en el capital de otras Sociedades – Limitaciones: es una forma de
coordinación sin subordinación, a través de vínculos de capital, mediante la participación entre
sociedades, sin finalidad de control (HOLDINGS). ART 31 LGS
o Holding Puro sociedad cuyo objeto es exclusivamente la inversión
o Holding Impuro aquella sociedad que, si bien participa en otra, a la vez debe cumplir otro
objeto social.
Participaciones Recíprocas: nulidad de las participaciones reciprocas (ART 32 LGS) es nula la
constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones reciprocas, aun por
personas interpuestas. En caso de infracción los fundadores, administradores, directores y síndicos
responderán ilimitada y solidariamente.
ART 31 Ley 20.744 – Contrato de Trabajo: Siempre que una o más empresas, aunque tuviesen cada
una de ellas personalidad jurídica propia, estuviesen bajo la dirección, control o administración de
otras, o de tal modo relacionadas que constituyan un conjunto económico de carácter permanente,
serán a los fines de las obligaciones contraídas por cada una de ellas con sus trabajadores y con los
organismos de seguridad social, solidariamente responsables, cuando hayan mediado maniobras
fraudulentas o conducción temeraria.