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Contenido
INFORME ESPECIAL El Procedimiento de Disolución
GLOSARIO EMPRESARIAL
Ficha Técnica
Autor : Dr. Cristhian Northcote Sandoval
Título : El Procedimiento de Disolución
Fuente : Actualidad Empresarial, Nº 213 - Segunda
Quincena de Agosto 2010
1. Introducción
Al constituir una sociedad o una EIRL se
da inicio a la existencia de una persona
jurídica que posee una independencia
con relación a los socios o titulares que
la constituyen.
Así, la persona jurídica tiene una vida
propia, en la cual se desarrollará su acti-
vidad empresarial, sufrirá modificaciones
en su patrimonio, en su nombre, en su
estructura, etc., y que en algún momento,
llegará a su término.
La extinción de sociedades y de las EIRL
se realiza a través del mecanismo de di-
solución y liquidación regulado por la Ley
Nº 26887 – Ley General de Sociedades y
por el Decreto Ley Nº 21621 – Ley de la
Ley de la EIRL.
El objetivo del presente informe es deta-
llar el procedimiento previsto por nuestra
legislación para poner fin a la existencia
de las sociedades y de la EIRL.
2. Marco legal
Como hemos mencionado, la Ley General
de Sociedades, en adelante la Ley, regula
el procedimiento para la extinción de
las sociedades a través de tres etapas: la
disolución, la liquidación y la extinción,
en sus artículos 407° al 422°.
En tanto que para el caso de las EIRL la
norma aplicable es el Decreto Ley Nº 21621
– Ley de la EIRL.
3. Procedimiento para las socie-
dades
Analizaremos primero el procedimiento
de disolución aplicable a las sociedades.
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Área Empresarial
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El Procedimiento de Disolución
3.1. Causales de disolución
Las causales de disolución son los motivos
que justifican la adopción del acuerdo
disolución. De acuerdo al artículo 407°
de la Ley, estas causales son las siguientes:
a) Vencimiento del plazo de duración,
que opera de pleno derecho, salvo si
previamente se aprueba e inscribe la
prórroga en el Registro.
b) Conclusión de su objeto, no realiza-
ción de su objeto durante un período
prolongado o imposibilidad manifies-
ta de realizarlo.
c) Continuada inactividad de la Junta
General.
d) Pérdidas que reduzcan el patrimonio
neto a cantidad inferior a la tercera
parte del capital pagado, salvo que
sean resarcidas o que el capital pa-
gado sea aumentado o reducido en
cuantía suficiente.
e) Acuerdo de la Junta de Acreedores,
adoptado de conformidad con la ley
de la materia, o quiebra.
f) Falta de pluralidad de socios, si en el
término de seis meses dicha plurali-
dad no es reconstituida.
g) Resolución adoptada por la Corte
Suprema.
h) Acuerdo de la Junta General, sin me-
diar causa legal o estatutaria.
i) Cualquier otra causa establecida en la
ley o prevista en el pacto social, en el
estatuto o en convenio de los socios
registrado ante la sociedad.
Además de estas causales generales,
existen algunas causas específicas para las
sociedades colectivas y las sociedades en
comandita. Así, el artículo 408° señala
que la sociedad colectiva se disuelve
también por muerte o incapacidad sobre-
viniente de uno de los socios, salvo que
el pacto social contemple que la sociedad
pueda continuar con los herederos del
socio fallecido o incapacitado o entre los
demás socios.
VIII
Informe Especial
Tratándose de la sociedad en comandita
simple, puede disolverse cuando no que-
da ningún socio comanditario o ningún
socio colectivo, salvo que dentro del plazo
de seis meses haya sido sustituido el socio
que falta.
En el caso de la sociedad en comandita
por acciones se disuelve también si cesan
en su cargo todos los administradores y
dentro de los seis meses no se ha desig-
nado sustituto o si los designados no han
aceptado el cargo.
3.2. Procedimiento para la adopción
del acuerdo de disolución
Una vez que se ha producido alguna de
las causales de disolución antes mencio-
nadas, el Directorio, o cuando se trate
de sociedades en las que este órgano
no exista, cualquier socio, administrador
o gerente, debe convocar a la Junta de
Socios para que en un plazo máximo de
treinta días se realice una Junta General,
a fin de adoptar el acuerdo de disolución
o, dependiendo de la causal, tomar las
medidas necesarias para subsanar la
situación.
Además, si algún socio, director, o gerente
lo considerara pertinente, puede requerir
al Directorio para que convoque a la Junta
General si, según su criterio, se ha presen-
tado alguna de las causales de disolución
establecidas en la Ley.
Si la Junta General no se reúne o si reunida
no adopta el acuerdo de disolución o las
medidas que correspondan, cualquier
socio, administrador, director o el geren-
te puede solicitar judicialmente que se
declare la disolución de la sociedad en la
vía del proceso sumarísimo.
El acuerdo de disolución debe publicarse
dentro de los diez días de adoptado, por
tres veces consecutivas. De acuerdo al
artículo 43° de la Ley, las publicaciones
deben efectuarse en el periódico del lugar
del domicilio de la sociedad encargado de
la inserción de los avisos judiciales.
Actualidad Empresarial VIII-1
 VIII Informe Especial
En el caso de sociedades con domicilio
en las provincias de Lima y Callao, las
publicaciones se harán cuando menos
en el diario oficial El Peruano y en uno de
los diarios de mayor circulación de Lima
o del Callao, según sea el caso.
Transcurridos diez días desde la última
publicación, se presentará el acuerdo de
disolución para su inscripción ante los
Registros Públicos, mediante una copia
certificada ante notario del acta.
3.3. Liquidación de la sociedad
Adoptado el acuerdo de disolución, se
inicia la etapa de liquidación de la socie-
dad, la cual tiene por finalidad extinguir
el patrimonio social.
Para tal fin, en el acuerdo de disolución se
debe haber designado a los liquidadores
de la sociedad, quienes se encargarán de
pagar todas las deudas de la sociedad,
hasta donde alcance el patrimonio de
ésta, así como a cobrar todos los créditos
a los que tuviera derecho.
Durante la etapa de liquidación la
sociedad debe agregar a su razón so-
cial o denominación la expresión “en
liquidación” en todos sus documentos y
correspondencia.
Desde el acuerdo de disolución cesan
en sus funciones y representación los
directores, administradores, gerentes y
representantes en general, asumiendo
los liquidadores las funciones que les
corresponden conforme a ley, al estatu-
to, al pacto social, a los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad y a
los acuerdos de la Junta General.
Los liquidadores pueden ser personas
naturales o jurídicas. En este último caso,
ésta debe nombrar a la persona natural
que la representará, la misma que que-
da sujeta a las responsabilidades que se
establecen en la Ley para el gerente de la
sociedad anónima, sin perjuicio de la que
corresponda a los administradores de la
entidad liquidadora y a ésta.
Las limitaciones legales y estatutarias para
el nombramiento de los liquidadores, la
vacancia del cargo y su responsabilidad
se rigen, en cuanto sea aplicable, por las
normas que regulan a los directores y al
gerente de la sociedad anónima.
Los socios que representen el 10% del
capital social pueden designar a un re-
presentante que vigile las operaciones
de liquidación.
Una vez iniciada la liquidación, las fun-
ciones de los liquidadores cesan por los
siguientes motivos:
a) Por haberse realizado la liquidación.
b) Por remoción acordada por la Junta
General o por renuncia. Para que la
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remoción o la renuncia surta efectos,
conjuntamente con ella debe desig-
narse a los nuevos liquidadores.
c) Por resolución judicial emitida a soli-
citud de socios que, mediando justa
causa, representen por lo menos la
quinta parte del capital social.
La responsabilidad de los liquidadores
caduca a los dos años desde la termi-
nación del cargo o desde el día en que
se inscribe la extinción de la sociedad en
el Registro.
Como hemos mencionado, a los liqui-
dadores les corresponde extinguir el
patrimonio de la sociedad, para lo cual
ostentan la representación social, con las
facultades, atribuciones y responsabilida-
des necesarias para llevar a cabo los actos
de administración, disposición y demás
que sean necesarios.
De manera específica, le corresponde a
los liquidadores:
a) Formular el inventario, estados finan-
cieros y demás cuentas al día en que
se inicie la liquidación.
b) Los liquidadores tienen la facultad
de requerir la participación de los
directores o administradores cesantes
para que colaboren en la formulación
de esos documentos.
c) Llevar y custodiar los libros y corres-
pondencia de la sociedad en liquida-
ción y entregarlos a la persona que
habrá de conservarlos luego de la
extinción de la sociedad.
d) Velar por la integridad del patrimonio
de la sociedad.
e) Realizar las operaciones pendientes y
las nuevas que sean necesarias para la
liquidación de la sociedad.
f) Transferir a título oneroso los bienes
sociales.
g) Exigir el pago de los créditos y dividen-
dos pasivos existentes al momento de
iniciarse la liquidación. También pue-
den exigir el pago de otros dividendos
pasivos correspondientes a aumentos
de capital social acordados por la Junta
General con posterioridad a la declara-
toria de disolución, en la cuantía que
sea suficiente para satisfacer los créditos
y obligaciones frente a terceros.
h) Concertar transacciones y asumir
compromisos y obligaciones que sean
convenientes al proceso de liquida-
ción.
i) Pagar a los acreedores y a los socios.
j) Convocar a la Junta General cuando
lo consideren necesario para el pro-
ceso de liquidación, así como en las
oportunidades señaladas en la ley, el
estatuto, el pacto social, los convenios
entre accionistas inscritos ante la so-
ciedad o por disposición de la Junta
General.
Los liquidadores deben presentar a la
Junta General la memoria de liquida-
ción, la propuesta de distribución del
patrimonio neto entre los socios, el
balance final de liquidación, el estado
de ganancias y pérdidas y demás cuentas
que correspondan.
En caso que la Junta no se realice en
primera ni en segunda convocatoria, los
documentos se consideran aprobados
por ella.
Aprobado, expresa o tácitamente, el ba-
lance final de liquidación se publica por
una sola vez.
3.4. Término y resultados de la liqui-
dación
Al término de la liquidación, que se
produce cuando el patrimonio social ha
sido agotado, pueden producirse dos
resultados.
En el resultado positivo, las deudas de la
sociedad han sido totalmente pagadas
y queda un remanente del patrimonio
o éste ha sido agotado. Si quedara un
remanente, se deberá distribuir entre
los socios de acuerdo a su porcentaje de
participación en el capital social.
En el resultado negativo, el patrimonio
de la sociedad ha sido extinguido en su
totalidad, pero sin que se hayan pagado
las obligaciones sociales. En este caso,
los liquidadores deben convocar a la
Junta General para informarla de la si-
tuación y solicitar la declaración judicial
de quiebra.
La declaración de quiebra se realiza de
conformidad con las disposiciones de la
Ley N° 27809 – Ley General del Sistema
Concursal.
De acuerdo a dicha Ley, la declaración
judicial de quiebra se solicita ante el
Juez Especializado en lo Civil, quien
deberá verificar la extinción del patri-
monio social a partir del balance final
de liquidación que deberá adjuntarse
con la demanda. De ser así, declarará
la quiebra de la sociedad deudor y la
incobrabilidad de sus deudas.
La resolución que declara la quiebra será
publicada en el diario oficial El Peruano
por dos días consecutivos.
Si no se produjera la impugnación de la
resolución, concluirá el procedimiento y
el Juez ordenará su archivo, así como la
inscripción de la extinción del patrimonio
de la sociedad y emitirá los certificados de
incobrabilidad para todos los acreedores
impagos.
3.5. Extinción de la sociedad
Una vez efectuada la distribución del
remanente del patrimonio social o con
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la declaratoria judicial de quiebra, se
produce la extinción de la sociedad y se
inscribe en los Registro Públicos.
La solicitud de inscripción se presenta
mediante escrito firmado por los liqui-
dadores, indicando la forma cómo se ha
distribuido el remanente y la constancia
de la publicación del balance final de
liquidación.
4. Procedimiento para la EIRL
4.1. Causales de disolución
Al igual que en el caso de las sociedades,
la disolución de las EIRL procede en virtud
de la existencia de alguna de las causales
señaladas por Ley, las cuales detallamos
a continuación:
a) Voluntad del Titular, una vez satis-
fechos los requisitos de las normas
legales vigentes;
b) Conclusión de su objeto o imposibili-
dad sobreviniente de realizarlo;
c) Pérdidas que reduzcan el patrimonio
de la Empresa en más de cincuenta
por ciento (50%), si transcurrido un
ejercicio económico persistiera tal si-
tuación y no se hubiese compensado
el desmedro o disminuido el capital;
d) Fusión, de acuerdo a lo dispuesto en
el artículo 76°;
e) Quiebra de la Empresa, si no fuera
levantada según la Ley de la materia;
f) Muerte del Titular, si se da el caso
señalado en el último párrafo del
artículo 31°;
g) Resolución judicial conforme al artí-
culo 81° de la presente ley;
h) Por cualquier otra causa de disolución
prevista en la ley.
4.2. Decisión del titular
En el caso de la EIRL, su disolución se
produce por la decisión tomada por el
Titular de la empresa que debe constar
en su libro de actas.
En esta acta también debe constar el
nombramiento del Liquidador. La deci-
sión del Titular de disolver la empresa
debe publicarse dentro de los diez días
de adoptada, por tres veces consecutivas.
El acta se debe elevar a escritura pública
ante notario e inscribirse en los Registros
Públicos.
La Empresa disuelta conserve su perso-
nalidad jurídica mientras se realiza la
liquidación, debiendo durante este lapso
añadir a su denominación las palabras en
liquidación en sus documentos y corres-
pondencias.
4.3. Liquidación
Una vez inscrita la disolución, se abre el
proceso de liquidación, cesando la repre-
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sentación del Gerente, la misma que será
asumida por el Liquidador.
Las funciones del Liquidador son las
siguientes:
a) Formular el inventario y balance de
la Empresa, al asumir su función con
referencia al día en que se inicia el
período de liquidación;
b) Llevar y custodiar los libros y la co-
rrespondencia de la Empresa y velar
por la conservación e integridad de
su patrimonio;
c) Ejercer la representación de la Em-
presa para los fines propios de la
liquidación, debiendo realizar las
operaciones pendientes y las que sean
necesarias para la liquidación de la
Empresa, quedando autorizado para
efectuar todos los actos y celebrar
todos los contratos a nombre de ésta
conducentes al cumplimiento de la
misión;
d) Dar cuenta trimestralmente al Titular
de la Empresa o al Juez, según el caso,
de la marcha de la liquidación;
e) Formular el inventario y balance de la
Empresa al término de la liquidación;
f) Inscribir la extinción de la Empresa en
el Registro Mercantil.
El Liquidador al iniciar sus funcio-
nes, deberá publicar por tres veces
seguidas un aviso de convocatoria a
los acreedores de la Empresa para que
presenten los documentos justificativos
de sus créditos dentro del plazo de trein-
ta días contados a partir de la última
publicación, bajo apercibimiento de no
tomar en consideración las acreencias
que no figuren en la contabilidad de
la Empresa.
4.4. Extinción y quiebra
Concluida la liquidación de la Empresa, y
si se hubieran pagado todos las deudas,
el Liquidador deberá pedir la inscripción
de la extinción en los Registros Públicos,
mediante solicitud con firma legalizada
notarialmente, a la que se acompañará
el balance final de la liquidación.
Pero si no se ha podido cumplir con
el pago de las deudas, el liquidador
solicitará la declaración de quiebra
dentro de los quince días siguientes a
partir de la fecha en que se compruebe
esta situación. La quiebra se tramita ante
el Poder Judicial.
5. Modelos
A manera de ejemplos, reproducimos
a continuación un Modelo de Acta de
Junta General de Accionistas y de Sesión
de Titular de una EIRL, para decidir la
disolución de una sociedad y de una EIRL,
respectivamente.
Área Empresarial VIII
Modelo de Acta de Junta
General de Accionistas
En Lima, a las 9:00 horas del día 10 de
marzo de 2010, se reunió la Junta General
de Accionistas de la sociedad DISTRIBUI-
DORA GENERAL S.A., inscrita en la Partida
N° 11779845 del Registro de Personas
Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y
Callao, en el local de la sociedad sito en
calle Mariano Angulo N° 271, distrito de
San Isidro, provincia y departamento de
Lima. Concurrieron a la Junta los siguientes
accionistas:
• Gustavo Díaz Pérez, titular de 400
acciones, con un valor nominal de S/. 1.00
por cada acción.
• Mario Sánchez Palma, titular de 300
acciones, con un valor nominal de S/. 1.00
por cada acción.
• Domingo López Díaz, titular de 300
acciones, con un valor nominal de S/. 1.00
por cada acción.
Se designó como Presidente de la Junta al
señor Gustavo Díaz Pérez y como Secreta-
rio al señor Domingo López Díaz.
Encontrándose presentes la totalidad de
accionistas que representan el 100%
del capital social y estando todos de
acuerdo con celebrar una Junta Universal
de conformidad con el artículo 120° de la
Ley General de Sociedades, los accionistas
manifestaron su conformidad con celebrar
la presente Junta y con los asuntos a tra-
tarse en ella.
Agenda
El Presidente manifestó que los asuntos
a tratarse en la presente Junta eran los
siguientes:
1. Acuerdo de disolución.
2. Nombramiento de liquidador.
Deliberaciones y Acuerdos
1. Acuerdo de disolución
El Presidente manifestó que habiéndose
puesto a disposición de los accionistas
los documentos relativos al balance y
al estado de ganancias y pérdidas de
la sociedad correspondientes al ejercicio
2009, se había verificado que la socie-
dad se encontraba en una situación
financiera desfavorable y que en la
medida que la proyección de futuras
operaciones no arrojaba un resultado
alentador, era conveniente proceder
con la disolución y liquidación de la
sociedad.
De esta manera, después de una bre-
ve deliberación la junta acordó por
unanimidad aprobar la disolución de
la sociedad, debiendo procederse a la
designación del liquidador y a realizar
los demás actos necesarios para llevar
a cabo dicho proceso.
Actualidad Empresarial VIII-3
 VIII Informe Especial

2. Nombramiento de liquidador
El Presidente señaló que como conse-
cuencia del acuerdo de disolución, era
necesario proceder a la designación
de la persona que ejercerá el cargo de
liquidador de la sociedad.
Luego de un breve debate, la Junta
aprobó por unanimidad designar como
liquidador al señor Juan Bernal Herbozo,
identificado con DNI Nº 42256389,
quien ejercerá dicho cargo con las fun-
ciones y las facultades otorgadas por la
Ley General de Sociedades, el estatuto
de la sociedad y las que se señalan a
continuación:
a) Formular el inventario, estados finan-
cieros y demás cuentas al día en que
se inicie la liquidación;
b) Los liquidadores tienen la facultad
de requerir la participación de los
directores o administradores cesantes
para que colaboren en la formulación
de esos documentos;
c) Llevar y custodiar los libros y co-
rrespondencia de la sociedad en
liquidación y entregarlos a la persona
que habrá de conservarlos luego de
la extinción de la sociedad;
d) Velar por la integridad del patrimonio
de la sociedad;
e) Realizar las operaciones pendientes y
las nuevas que sean necesarias para
la liquidación de la sociedad;
f) Transferir a título oneroso los bienes
sociales;
g) Exigir el pago de los créditos y dividen-
dos pasivos existentes al momento
de iniciarse la liquidación. También
pueden exigir el pago de otros divi-
dendos pasivos correspondientes a
aumentos de capital social acordados
por la Junta General con posterioridad
a la declaratoria de disolución, en la
cuantía que sea suficiente para sa-
tisfacer los créditos y obligaciones
frente a terceros;
h) Concertar transacciones y asumir
compromisos y obligaciones que
sean convenientes al proceso de
liquidación;
i) Pagar a los acreedores y a los socios;
y,
j) Convocar a la Junta General cuando
lo consideren necesario para el
proceso de liquidación, así como
en las oportunidades señaladas en
la ley, el estatuto, el pacto social, los
convenios entre accionistas inscritos
ante la sociedad o por disposición
de la Junta General.
Sin más asuntos que tratar, la presente
Junta se declaró concluida a las 13:00 ho-
ras del día, procediendo los accionistas
a la lectura, aprobación y suscripción
de la presente acta.
_______________________
Mario Sánchez Palma
_______________________
Domingo López Díaz
_______________________
Gustavo Díaz Pérez
Modelo de Acta de Sesión
del Titular
En Lima, a las 9:00 horas del día 10 de
marzo de 2010, el señor Arturo Pérez Pal-
ma, identificado con DNI Nº 45563217,
en su calidad de titular de la empresa
CONTRATISTAS ESPECIALES E.I.R.L.,
inscrita en la Partida N° 13579635 del
Registro de Personas Jurídicas de la Ofici-
na Registral de Lima y Callao, en el local
de la empresa sito en calle República de
Chile N° 271, distrito de Breña, provincia
y departamento de Lima, ha tomado las
siguientes decisiones:
Agenda
1. Disolución de la empresa.
2. Nombramiento de liquidador.
Decisiones
1. Disolución de la empresa
Por convenir a sus intereses, el Titular
de la empresa ha tomado la decisión
de disolverla, de conformidad con las
disposiciones y el procedimiento regu-
lado por el Decreto Ley Nº 21621 – Ley
de la EIRL.
2. Nombramiento de liquidador
Como consecuencia de la anterior de-
cisión, el Titular ha decidido designar
como liquidador, al señor Enrique
Pazos Soto, identificado con DNI Nº
40002811, quien ejercerá dicho
cargo con las funciones y las facul-
tades otorgadas por el Decreto Ley
Nº 21621 - Ley de la EIRL, el estatuto
de la empresa y las que se señalan a
continuación:
a) Formular el inventario y balance
de la Empresa, al asumir su
función con referencia al día
en que se inicia el período de
liquidación;
b) Llevar y custodiar los libros y la
correspondencia de la Empresa
y velar por la conservación e
integridad de su patrimonio;
c) Ejercer la representación de la
Empresa para los fines propios
de la liquidación, debiendo rea-
lizar las operaciones pendientes
y las que sean necesarias para la
liquidación de la Empresa, que-
dando autorizado para efectuar
todos los actos y celebrar todos
los contratos a nombre de ésta
conducentes al cumplimiento de
la misión;
d) Dar cuenta trimestralmente al
Titular de la Empresa o al Juez,
según el caso, de la marcha de la
liquidación;
e) Formular el inventario y balance
de la Empresa al término de la
liquidación;
f) Inscribir la extinción de la Empresa
en el Registro Mercantil.
Sin más asuntos que tratar, la presente
sesión se declaró concluida a las
13:00 horas del día, procediendo el
Titular a la suscripción de la presente
acta
__________________
El Titular

Glosario Empresarial
1. ¿Cuál es el plazo máximo de un contrato de arrendamiento?
El Código Civil prevé que el plazo máximo por el cual se puede celebrar
un contrato de arrendamiento de duración determinada es de diez
años. Esto implica que todo plazo o prórroga que exceda dicho límite
se reduce al máximo fijado por ley.
2. ¿Qué es el contrato de cesión o licencia de Know how?
Cuando hablamos de una licencia, nos referimos a la autorización o concesión
que efectúa el titular de un elemento de propiedad industrial, en este caso
el Know How, para que un tercero lo explote en sus actividades comerciales.
Este Know How puede consistir en conocimientos sobre la forma de
fabricar un producto, el mecanismo de comercialización, la orga-
nización de la empresa u otros conocimientos empresariales, que
permitan obtener un mejor desempeño en las actividades del tercero
licenciatario.
El contrato de licencia deberá contener, al menos, el acuerdo sobre los
conocimientos que son materia de licencia, la duración del contrato y
la retribución que se pagará al licenciante.

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