Nosotros, RICHARD JOSÉ VIVAS, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de

identidad Nº V-14.520.947 y DONAT JOSEFINA VIVAS, venezolana, mayor de edad, titular de

la cédula de identidad Nº V-15.513.198, ambos de este domicilio, por medio del presente
documento declaramos que hemos convenido en constituir, como en efecto constituimos, una
COMPAÑIA ANONIMA, la cual se regirá por las siguientes cláusulas que han sido redactadas
con suficiente amplitud para que sirvan a la vez de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales.
TÍTULO PRIMERO
DE LA DENOMINACION, OBJETO, DURACION Y DOMICILIO
PRIMERA: La Sociedad se denominará “YAMAPURE COMPAÑÍA ANÓNIMA”. Su
existencia se origina en la fusión por absorción a la misma del fondo de comercio denominado
YAMAPURE, inscrito en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Apure en
fecha 25 de febrero de 2010, bajo el Nº 150, Tomo 1-B, Expediente Nº 272-1754 propiedad de
RICHARD JOSÉ VIVAS, antes identificado.
SEGUNDA: La Compañía tendrá por objeto o actividad principal todo lo relacionado con la
compra, venta, importación, exportación, comercialización, suministro y dotación a instituciones
públicas y privadas de repuestos para motos y vehículos en general, aceites y lubricantes, motos
nuevas y usadas, autoperiquitos, autopartes, accesorios para todo tipo de vehículos, bicicletas,
papel ahumado, partes eléctricas, autosonido, materiales de construcción, artículos de ferretería,
vehículos y maquinarias en general; maquinarias, equipos, insumos y artículos agrícolas,
motosierras, plantas eléctricas, asperjadoras, desbrozadoras de malezas, motores fuera de borda,
así como a la reparación y mantenimiento de motos y vehículos en general, también podrá
contratar y sub-contratar con terceros para la realización de cualquier trabajo que le sea
encomendado, transporte en general, sin perjuicio de poder realizar cualquier otro acto de lícito
comercio, afín o conexo con el objeto principal y que se considere conveniente para el
cumplimiento del objeto social y que esté autorizado por la Asamblea de Accionistas.
TERCERA: La Compañía tendrá una duración de cincuenta (50) años a contar de su
inscripción en el Registro Mercantil. La Asamblea General podrá, mediante reforma de este
artículo, disminuir, ampliar o prorrogar el periodo de duración de la Compañía.
CUARTA: El domicilio de la Compañía será en la Avenida Miranda, Sector Casa de Zinc,
Edificio Donato, Planta Baja, en la ciudad de San Fernando de Apure, Municipio San Fernando,
Estado Apure, y podrá establecer sucursales en cualquier parte de la República o del exterior,
cuando así convenga a los intereses de la compañía.
 TÍTULO SEGUNDO
DEL CAPITAL SOCIAL, LAS ACCIONES, LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE
LOS ACCIONISTAS
QUINTA: El Capital de la Compañía es de SETECIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES
(Bs. 750.000,00) representados en Setecientas Cincuenta (750) acciones nominativas no
convertibles al portador, de un valor de MIL BOLIVARES (Bs.1.000,00) cada una. Dicho capital
ha sido suscrito y pagado en su totalidad por cada uno de los accionistas antes mencionados de la
siguiente forma: RICHARD JOSÉ VIVAS, ha suscrito y pagado Seiscientas (600) acciones,
representadas en mercancía para la venta, según se evidencia del balance general que se anexa, es
decir, el ochenta por ciento (80%) del capital suscrito, o sea, la cantidad de SEISCIENTOS MIL
BOLÍVARES (Bs.600.000,00) y DONAT JOSEFINA VIVAS, ha suscrito y pagado Ciento
Cincuenta (150) acciones, es decir, el veinte por ciento (20%) del capital suscrito, o sea, la
cantidad de CIENTO CINCUENTA MIL BOLÍVARES (Bs. 150.000,00), representados en
mercancía para la venta, tal como se evidencia del balance general que se anexa.
SEXTA: Las acciones son nominativas, en cuanto a los derechos y obligaciones que de ellas se
derivan. Los accionistas tendrán iguales derechos y obligaciones en la sociedad, una acción
representa un (1) voto en las Asambleas. La propiedad de las acciones se probará mediante su
inscripción en el Libro de Accionistas de la Compañía. La cesión o traspaso de las acciones se
efectuará en dicho libro, de conformidad con lo pautado en el Código de Comercio, firmada la
cesión por el cedente, el cesionario y el presidente. En caso de que algún accionista desee
traspasar o vender las acciones de que es titular deberá ofrecerla en venta, a los otros accionistas;
quienes tendrán quince (15) días a partir del ofrecimiento para comunicar si ejercen o no el
derecho de preferencia. En caso de negativa por parte de los demás accionistas el enajenante
podrá ofrecerlas libremente a terceros.
SÉPTIMA: En caso de aumento del capital social, los accionistas tendrán derecho preferente
para suscribir las nuevas acciones, en la proporción que ellos acuerden.
TÍTULO TERCERO
DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.
OCTAVA: La Compañía será administrada por una Junta Directiva, conformada por Un
Presidente y Un Vicepresidente, quienes podrán ser o no accionistas de la compañía, durarán
DIEZ (10) años en sus funciones y podrán ser reelectos por períodos iguales, debiendo
permanecer en sus cargos mientras no sean reemplazados.
NOVENA: El Presidente, actuando conjunta o separadamente con el Vicepresidente, tendrá las
facultades y atribuciones siguientes: 1) Organizar y poner en funcionamiento la compañía; 2)
Nombrar los empleados y supervisar los trabajos de la compañía; 3) Representar la compañía
ante toda clase de personas públicas o privadas, naturales o jurídicas, ejerciendo la defensa de los
deberes y derechos de la compañía; 4) Convocar las reuniones ordinarias y extraordinarias de la
Asamblea General de Accionistas, cuando así lo considere necesario y conveniente; 5) Ordenar y
preparar los balances generales de cada ejercicio económico para ser presentado a la Asamblea
General de Accionistas, de forma tal que demuestre a cabalidad el estado de ganancias y pérdidas,
de las utilidades líquidas; 6) Representar a la compañía ante las autoridades judiciales y
administrativas; 7) Otorgar poderes en juicio o fuera de él; 8) Comparecer en nombre de la
compañía ante los organismos competentes, a fin de legalizar las decisiones de la Asamblea
General de Accionistas que requieren tal formalidad; 9) Abrir, cerrar, trasladar y movilizar
cuentas bancarias, recibir, cobrar y emitir cheques, letras de cambio y demás valores cambiarios a
nombre de la Compañía; 10) Procurar los créditos necesarios con institutos crediticios del estado
o privados, para llevar a cabo las metas de su objeto social; 11) Recibir cantidades de dinero y
otorgar los correspondientes recibos o finiquitos; 12) Las demás atribuciones que le confiere la
Asamblea General de Accionistas o el Código de Comercio.
DÉCIMA: Los miembros de la Junta Directiva deben depositar en la caja social la cantidad de
Cinco (5) Acciones, a los fines de garantizar todos los actos de su gestión, tal como lo establece
el Artículo 244 del Código de Comercio vigente.
TÍTULO CUARTO
DE LAS ASAMBLEAS
DECIMA PRIMERA: Las Asambleas serán ordinarias o extraordinarias. Las Asambleas
Ordinarias se reunirán cada año, dentro de los tres (03) meses siguientes al cierre del ejercicio
económico, son de obligatoria celebración, según lo establece el Artículo 274 del Código de
Comercio vigente. Podrán conocer sobre: a) aprobar, improbar, modificar el Balance de la
Compañía, b) designar los miembros de la Junta Directiva de la Compañía, d) designar el
Comisario, el cual elaborará su informe contable, en base a los datos suministrados por el
responsable de la Contabilidad y servirá de guía a las conclusiones que apruebe la asamblea, e)
acortar o alargar el plazo de duración de la Compañía, f) aumentar el capital Social y en fin
todos los que el Código de Comercio le acuerde.
DÉCIMA SEGUNDA: Por su parte, las Asambleas Extraordinarias se reunirán, cada vez que se
consideren necesarias o sea solicitado por la Junta Directiva a petición de uno de los accionistas.
Podrá conocer sobre cualquier materia que le sea planteada. Las asambleas ordinarias o
extraordinarias se convocarán mediante publicación en un periódico de circulación nacional o
mediante aviso escrito a cada uno de los accionistas, con cinco (5) días hábiles de anticipación,
indicando el día, hora y lugar en que se llevará a efecto, así como el objeto de la misma. Estarán
válidamente constituidas con la representación del setenta y cinco por ciento (75%) del capital
social. De todo lo tratado en las Asambleas se levantará un acta la cual deberá ser firmada
por los Asistentes a la misma. Las decisiones de la Asamblea serán válidas si son tomadas por
los accionistas que representen el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social asistentes a
las Asambleas, ya sean ordinarias o extraordinarias. En caso de que uno de los accionistas no
pueda asistir a las Asambleas podrá hacerse representar por un tercero autorizado, mediante
Carta Poder.
DÉCIMA TERCERA: Son atribuciones de la Asamblea: 1) Designar los miembros de la Junta
Directiva de la Compañía y conocer de su renuncia; 2) Designar al Comisario de la Compañía;
3) Fijar el sueldo del Presidente y el Vicepresidente de la Compañía; 4) Conocer, aprobar o
improbar el informe anual de la Junta Directiva, el Balance y el Estado de Ganancias y Pérdidas
en la primera de las Asambleas Ordinarias y en las demás subsiguientes; 5) Disponer la
distribución de utilidades y determinar los apartados que se consideren convenientes o necesarios
crear; 6) Conocer del informe del Comisario; 7) Decidir sobre la disolución anticipada de la
sociedad, la prórroga de su duración, la fusión con otras sociedades, la venta del activo social y
sobre los demás casos previstos en el Artículo 280 del Código de Comercio; y 8) Deliberar sobre
cualquier asunto que le sea especialmente sometido.
TÍTULO QUINTO
DEL AÑO ECONOMICO, CIERRE Y REPARTO DE UTILIDADES.
DECIMA CUARTA: El primer ejercicio económico de la Compañía comenzará a partir del día
de la inscripción de los presentes estatutos en el Registro Mercantil y finalizará el día treinta y uno
de diciembre del mismo año. Los sucesivos ejercicios económicos comenzarán el día primero de
enero de cada año y culminarán el día treinta y uno de diciembre del mismo Año.
DECIMA QUINTA: Al cierre del ejercicio económico se levantará inventario de las utilidades
obtenidas y se repartirán las mismas así: 1) Un cinco por ciento (5%) para la formación del fondo
de reserva legal, hasta alcanzar un monto equivalente al diez por ciento (10%) del Capital Social.
La Asamblea podrá ordenar la creación de otros fondos de reserva. 2) El remanente quedará a
disposición de la asamblea para ser distribuido en la forma que ésta resuelva, después de oída la
Junta Directiva sobre el dividendo a repartir entre los Accionistas. Los dividendos que fueren
cobrados después de la fecha de su exigibilidad no devengarán intereses.
TÍTULO SEXTO
DEL COMISARIO
DÉCIMA SEXTA: La Asamblea de Accionistas elegirá un Comisario, que durará DOS (02)
años en el ejercicio de sus funciones, el cual podrá ser reelegido, pero si llegado el momento la
Asamblea no designare un nuevo Comisario, el que estuviere ejerciendo el cargo
permanecerá en él hasta que sea reelegido o sustituido. El Comisario tendrá las atribuciones
establecidas en el Código de Comercio.
TÍTULO SÉPTIMO
DISPOSICIONES FINALES
DECIMA SÉPTIMA: En esta Asamblea quedó aprobado por unanimidad el presente
Documento Constitutivo Estatutario, habiéndose hecho las siguientes designaciones: Se designa
como Presidente al accionista RICHARD JOSE VIVAS y como Vicepresidente a la accionista
DONAT JOSEFINA VIVAS. Como Comisario se designa a la Licenciada SCHIRLEY GÓMEZ
BRAVO, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V-11.368.514,
Licenciada en Contaduría Pública e inscrita en el Colegio de Contadores Públicos bajo el Nº CPC-
80.198.
DÉCIMA OCTAVA: Se autoriza suficientemente al accionista RICHARD JOSÉ VIVAS,
venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cédula de identidad N° V-14.520.947, en su
carácter de Presidente, para que realice todos los trámites pertinentes al registro e inscripción de
la Empresa ante el Registro Mercantil correspondiente. Terminada esta Asamblea se leyó la
presente Acta y estando conformes los accionistas presentes, procedieron a firmarla. En todo lo
no previsto en el presente documento, se regirá por las normas establecidas en el Código de
Comercio vigente. San Fernando de Apure, a la fecha de su presentación.

RICHARD JOSE VIVAS DONAT JOSEFINA VIVAS

CIUDADANO:
REGISTRADOR MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO
APURE
SU DESPACHO.-

Yo, RICHARD JOSÉ VIVAS, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cédula
de identidad N° V-14.520.947, procediendo en mi carácter de Presidente de la Sociedad Mercantil
“YAMAPURE COMPAÑIA ANÓNIMA”, cumplo en dirigirme a Usted con el fin de
participarle la constitución de la misma, fusionada por absorción con la Firma YAMAPURE,
inscrito en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Apure en fecha 25 de
febrero de 2010, bajo el Nº 150, Tomo 1-B, Expediente Nº 272-1754.

Como consecuencia de esa integración, la citada firma personal desde esta misma fecha se
transforma en la Sociedad Mercantil YAMAPURE COMPAÑÍA ANÓNIMA, regida por el Acta
Constitutiva Estatutaria que se anexa.

Igualmente acompaño Balance de Constitución y Carta de Aceptación del Comisario de la

Empresa.

Ruego a Usted la homologación de esta fusión por absorción, mediante el Registro

correspondiente, expidiéndome Copia Certificada de lo actuado para su publicación de Ley.

Justicia. San Fernando de Apure, a la fecha de su presentación.

RICHARD JOSÉ VIVAS

PRESIDENTE