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Liquidación de sociedades

La liquidación de la sociedad mercantil es el conjunto de operaciones societarias


que tienden a fijar el haber social o patrimonio de la sociedad con la finalidad de
proceder a su posterior división y reparto entre los socios que la componen. Cuando
concurre alguna causa que conforme a la Ley ha de dar lugar a la disolución de una
sociedad no se produce la inmediata extinción y desaparición de la sociedad, sino
que se abre un periodo que en definitiva tiene por objeto percibir los créditos
pendientes de la compañía y extinguir las obligaciones ya existentes según vayan
venciendo, modificando, por tanto, por completo el objeto social, que queda limitado
a la liquidación misma. Las normas de la liquidación tienen por objeto, además de
garantizar una ordenada extinción, la protección de los derechos de los acreedores.
Aquí trataremos de la liquidación que se produce por las causas determinadas en
la ley y de los procedimientos de liquidación de los distintos tipos societarios con
exclusión de la liquidación que se produce como consecuencia de la apertura de
esa fase tras la declaración de concurso, que queda sometida a las reglas de los
artículos 142 a 162 de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.
En la práctica, la decisión de la liquidación de la sociedad se puede dar por distintas
razones: cancelar jurídicamente un negocio que no es rentable; cancelar un negocio
que ha dejado de tener operaciones; cancelar un negocio que tuvo contingencias
fiscales en el pasado, y ya prescribió el plazo de revisión de los cuatro años que
señala la legislación fiscal; o cerrar un negocio que los socios consideran oportuno
liquidar.
Jurídicamente, la disolución de las sociedades mercantiles está regulada en el
artículo 237 del Código de Comercio de la República de Guatemala, en el que se
define que las sociedades se disuelven por cualquiera de las siguientes causas:
o Por expiración del plazo de duración estipulado en el contrato social.
o Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por su
consumación.
o Por acuerdo de los socios en junta general o asamblea general
extraordinaria.
o Por la pérdida de más del sesenta por ciento del capital pagado.
o Por la reunión de las acciones o las aportaciones de una sociedad en una
sola persona.
o Por las situaciones previstas en la escritura social.
o En los casos específicamente determinados por la ley.
La formalización de la disolución y liquidación de la sociedad sigue un orden que
consiste inicialmente en convocar a la celebración de una junta o asamblea general,
para autorizar la disolución y nombrar al liquidador. Se procede a hacer los avisos
al Registro Mercantil, quien autorizará la publicación del aviso de la disolución de la
sociedad, el cual deberá hacerse tres veces, en un período de quince días, en el
Diario Oficial y en otro periódico privado.
Posteriormente, se inscribe al liquidador en el Registro Mercantil y se procede a la
publicación de ley, que deberá hacerse tres veces, en el término de un mes, en el
Diario Oficial y en alguno de los diarios privados, en donde se da a conocer el
nombre del liquidador, que puede ser el representante legal u otra persona de
confianza.
Concluidos estos pasos, se presenta ante el Registro Mercantil el Balance General
de disolución, para hacer otras tres publicaciones en el Diario Oficial y en otro diario
privado, para obtener la liquidación de la sociedad en el Registro Mercantil.
Una vez concluida la liquidación de la sociedad en el Registro Mercantil, se coordina
la cancelación de la inscripción fiscal en el Registro Tributario Unificado (RTU) de la
Superintendencia de Administración Tributaria para concluir finalmente el proceso
de cancelación de la sociedad, ante quien, previamente, se solicita una solvencia
fiscal, para validar la ausencia de omisos o inconsistencias no resueltas, en las
presentaciones de las declaraciones fiscales de cada uno de los impuestos que
afectaban las actividades de negocio, a los que estuvo dedicada la sociedad.
Para ello, se acompaña lo siguiente: los libros de contabilidad operados a la fecha
más reciente; las facturas, facturas especiales, notas de crédito y notas de débito,
no utilizadas por la sociedad, debidamente anuladas; las declaraciones de los
impuestos presentados, para su revisión y se acompaña la constancia de liquidación
de la sociedad otorgada por el Registro Mercantil.
Clases de liquidación de sociedades
SOCIEDAD COLECTIVA.
El nombramiento de un extraño como administrador de la empresa, debido a que
en la sociedad colectiva, se supone que la administración debe estar en manos de
los mismos socios.
EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA Y EN LA SOCIEDAD DE COMANDITA POR
ACCIONES.
Los accionistas inconformes, tendrán derecho a esta separación cuando la
asamblea general adopte los acuerdos con respecto a las fracciones IV, V Y VI del
Artículo 182, que se refieren a cambios de objeto, de nacionalidad o de
transformación de la sociedad.
EN LA SOCIEDAD DE COMANDITA POR ACCIONES.
Como en los otros tipos de sociedades si un extraño fuere nombrado administrador
y el socio no está de acuerdo puede solicitar su separación de la sociedad, o si
existen modificaciones en los estatutos que no convengan a los intereses de los
socios este puede solicitar su separación por así convenir a sus intereses
personales.
EN LA SOCIEDAD POR RESPONSABILIDAD LIMITADA.
Solo concierne en el caso del nombramiento de un extraño como administrador de
la sociedad.
Tanto en los estatutos sociales, como en la ley, se establecen las causas por las
cuales se debe excluir o separar a un socio en contra de su voluntad.