A S E S O R Í A

EMPRESARIAL

¿Cómo debe convocarse y qué asuntos puede

aprobar la Junta Obligatoria Anual?
INFORME ESPECIAL

Carlos Alfredo MARTINEZ ALVAREZ(*)

RESUMEN EJECUTIVO

L a importancia de la junta general de accionistas en la toma de decisiones

relevantes sobre el destino de la sociedad, ha llevado a que se prescriba en
nuestra Ley General de Sociedades que ella deba reunirse obligatoriamente una
vez al año. A esta junta se le conoce como junta obligatoria anual, la cual será
analizada en el presente informe con el objetivo de conocer cuándo y cómo debe
ser convocada, así como los asuntos que ella debe tratar.

INTRODUCCIÓN anual no es distinta de la junta general de accio-

El riesgo que implica el inicio de una actividad
económica en el mercado, es el principal argu-
mento para que las decisiones trascendentales
que se adoptan sobre el destino de la sociedad
le competan a la junta general de accionistas. De
ahí que no resulte extraño que se considere a la
junta como el órgano supremo de la sociedad.
Debido a esta importancia de la junta, en el ar-
tículo 114 de la Ley General de Sociedades (en
adelante, LGS) se ha establecido que ella debe
reunirse obligatoriamente, cuanto menos, una
vez al año dentro de los 3 meses siguientes a
la terminación del ejercicio económico. En las
siguientes líneas, analizaremos precisamente
los principales aspectos de la denominada junta
obligatoria anual.
I. ASPECTOS GENERALES
1. ¿Qué es la junta obligatoria anual?
Desde un inicio debemos señalar que la junta ge-
neral de accionistas, como órgano supremo de
la sociedad, es una sola. Lo que sucede con la
junta obligatoria anual es que nuestro legislador
ha considerado oportuno que este órgano socie-
tario se reúna obligatoriamente, cuanto menos,
una vez al año para tratar determinados asuntos
que no pueden ser delegados a otros órganos de
la sociedad. Tenemos así que la junta obligatoria
nistas. Es simplemente una reunión obligatoria
que ella debe realizar para ciertos efectos(1).
Por lo tanto, cuando se haga referencia a la de-
nominación junta obligatoria anual, lo que se
quiere dar a entender es que la junta general de
accionistas debe reunirse obligatoriamente den-
tro de los 3 primeros meses siguientes al térmi-
no del ejercicio económico para tratar sobre la
gestión social, las cuentas anuales, la aplicación
de las utilidades que hubiere, y cualquier otro
asunto propio de la competencia de este órgano
societario que estuviera en agenda.
2. ¿Qué asuntos deben tratarse necesaria-
mente en la junta obligatoria anual?
Conforme al artículo 114 de la LGS, la junta ge-
neral de accionistas que se reúna con carácter
obligatorio debe tratar necesariamente los si-
guientes asuntos:
• Pronunciarse sobre la gestión social y los
resultados económicos del ejercicio ante-
rior, expresados en los estados financieros
del ejercicio: Una vez formulados los esta-
dos financieros por el directorio correspon-
de a la junta obligatoria anual decidir su
aprobación. Esta aprobación, sin embargo,
no importa el descargo de las responsabili-
dades en que pudiesen haber incurrido los
administradores de la sociedad durante su
gestión.

(*) Bachiller en Derecho por la Universidad Nacional Federico Villarreal. Miembro del área mercantil de Gaceta Jurídica y asesor de Gaceta
Consultores.
(1) Cfr. ELÍAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario peruano. La Ley General de Sociedades del Perú. 2ª edición, Normas Legales, Trujillo,
2000, p. 259.

CONTADORES & EMPRESAS / N° 221 D-1

70 ASESORÍA EMPRESARIAL

• Resolver sobre la aplicación de las
utilidades, si las hubiere
hubiere: El direc-
torio, sobre la base de los estados
financieros que arrojen un resul-
tado positivo, podrá proponer a
la junta general la forma de apli-
cación de las utilidades, es decir,
cómo serán distribuidas luego de
haber detraído los impuestos, las
reservas legales y estatuarias, y de-
más gastos. Corresponde a la jun-
ta, por lo tanto, decidir si aprueba
la propuesta del directorio o esta-
blece otra forma de aplicación de
las utilidades o simplemente deci-
de no distribuirlas.
• Elegir cuando corresponda a los
miembros del directorio y fijar su
retribución: Al ser la junta general
retribución
el órgano supremo de la sociedad,
no resulta extraño que le corres-
ponda nombrar a los miembros
del directorio, así como fijar su
retribución.
• Designar o delegar en el directorio
la designación de los auditores ex-
ternos, cuando corresponda
corresponda: Salvo
para el caso de las sociedades anó-
nimas supervisadas por la Superin-
tendencia del Mercado de Valores,
no se exige una auditoría externa
sobre la gestión de los adminis-
tradores después de terminado un
ejercicio económico. Sin embargo,
en el pacto social, el estatuto o me-
diante un acuerdo de junta general,
adoptado por el 10% de las accio-
nes suscritas con derecho de voto,
puede disponerse que la sociedad
anónima tenga auditoría externa
anual.
Las sociedades que están someti-
das a auditoría externa, nombrarán
a sus auditores externos anualmen-
te. El informe de los auditores se
presentará a la junta general con-
juntamente con los estados finan-
cieros.
• Resolver sobre los demás asun-
tos que le sean propios conforme
al estatuto y sobre cualquier otro
consignado en la convocatoria:
convocatoria Por
ejemplo, puede haberse establecido
en el estatuto que los accionistas
deben decidir en la junta obligatoria
sobre la remoción de los miembros
del directorio. Asimismo, tampoco
existe ningún impedimento para
que en esta junta se traten asuntos
como la modificación del estatuto,
el aumento de capital o cualquier
otro, siempre que hayan sido fija-
dos en el acto de convocatoria (ver
cuadro Nº 1).
3. ¿Cuándo se debe celebrar la junta
obligatoria anual?
Hemos señalado que la junta general de
accionistas debe reunirse obligatoria-
mente dentro de los 3 primeros meses
siguientes al término del ejercicio eco-
nómico para tratar sobre los asuntos
descritos en el artículo 114 de la LGS.
(2) Por mandato del artículo 57 de la Ley del Impuesto a la Renta.
Pero, ¿qué es, o mejor, cuánto dura un
ejercicio económico?
El ejercicio económico tiene una dura-
ción de 12 meses y en el caso nuestro
coincide, obligatoriamente(2), con el
año calendario. Es decir, el ejercicio se
inicia el 1 de enero y termina el 31 de
diciembre. En ese sentido, dentro de
los 3 meses siguientes de terminado el
ejercicio económico, se debe celebrar la
junta obligatoria anual.
4. ¿Qué sucede con la junta obligato-
ria anual que se celebra fuera del
plazo legal?
Algunas veces suele pasar, que la jun-
ta obligatoria no se celebra dentro de
los 3 meses siguientes de terminado el
ejercicio económico. En este supuesto,
cabe preguntarnos: ¿Son válidos los
acuerdos que se adopten en la junta?
Al respecto, debemos responder afir-
mativamente, pues el plazo de los 3
meses que establece la LGS está dirigido
al órgano de administración (directorio
o gerencia), el que, en todo caso, será
responsable por los daños que pudiera
ocasionar a la sociedad, los accionistas
o a terceros la convocatoria extempo-
ránea.
Reiteramos que la junta es una sola y
no hay inconveniente en que los te-
mas que deban tratarse en junta obli-
gatoria sean tratados en una reunión
celebrada después de transcurrido el

CUADRO Nº 1
Junta Obligatoria Anual

Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados eco-

nómicos del ejercicio anterior, expresados en los estados
financieros del ejercicio.

Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere.

La junta general de accionistas debe re-

Junta unirse obligatoriamente dentro de los 3 Elegir cuando corresponda a los miembros de directorio y
Obligatoria primeros meses siguientes al término fijar su retribución.
Anual del ejercicio económico, para tratar los
siguientes asuntos:

Designar o delegar en el directorio la designación de los

auditores externos, cuando corresponda.

Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios con-

forme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la
convocatoria.

D-2 1ra. quincena - Enero 2014


plazo que señala la LGS. Las decisio-
nes y acuerdos que se tomen en esa
sesión serán plenamente válidos y efi-
caces, a menos de que se incurra en
alguna causal de impugnación o de
nulidad(3).
II. PROCEDIMIENTO PARA LA CELEBRA-
CIÓN DE UNA JUNTA OBLIGATORIA
ANUAL
1. Fin del ejercicio económico
La junta obligatoria se celebra dentro
de los 3 primeros meses siguientes de
terminado el ejercicio económico, es
decir, después del 31 de diciembre del
año en que culminó.
2. Convocatoria a junta obligatoria
anual
a) Contenido de la convocatoria
El aviso de convocatoria debe indi-
car el lugar, día y hora de celebra-
ción de la junta obligatoria, debien-
do expresar además, con claridad
y precisión, los asuntos que se so-
meterán ante ella (ver cuadro Nº 2).
Los descritos en el artículo 114 de la
LGS.
b) Plazo para la convocatoria
La convocatoria a junta obligatoria
anual deberá ser publicada con una
anticipación no menor de 10 días a
la fecha fijada para su celebración,
y siguiendo los lineamientos esta-
blecidos en el artículo 43 de la LGS.
En el aviso de convocatoria puede
constar también la información so-
bre el lugar, día y hora en que, si
así procediera, se reunirá la junta en
segunda convocatoria. Esta segun-
da reunión debe celebrarse en plazo
no menor de 3 ni mayor de 10 días
después de la primera.
c) ¿Quién debe realizar la convocatoria?
El directorio es el encargado
de convocar a junta obligatoria
anual. Pero, ¿qué sucede si el di-
rectorio no convoca a junta den-
tro del plazo de los 3 meses? En
este caso, la LGS ha establecido
en su artículo 119 que, si la junta
obligatoria anual no se convoca
dentro del plazo y para sus fines,
o en ella no se tratan los asuntos
que corresponde, será convocada,
a pedido del titular de una sola ac-
ción suscrita con derecho a voto,
por el notario o juez del domicilio
social, mediante trámite notarial o
proceso no contencioso.
La solicitud para la convocatoria nota-
rial debe incluir lo siguiente:
INFORME ESPECIAL 71
• Nombre, documento nacional de cualquier número de acciones suscritas
identidad y firma del solicitante o con derecho a voto.
de los solicitantes.
Así, por ejemplo, si existen 100 accio-
• Documento que acredite la calidad de nes con derecho a voto se requiere que
socio. En el caso de sociedades anó-
asistan en primera convocatoria accio-
nimas: i) Matrícula de acciones y/o; ii) nistas que tengan la titularidad de, al
Presentación de certificado de acciones. menos, 50 acciones.
En caso de tramitarse la convocatoria y
presentarse la oposición de uno o más 4. Adopción de los acuerdos
socios titulares de acciones con dere- Los acuerdos materia de la junta obliga-
cho a voto o de la misma sociedad, el toria se adoptan con el voto favorable
notario tiene la obligación de remitir lo de la mayoría absoluta de las acciones
actuado al juez competente(4). suscritas con derecho a voto que se
encuentren presentes. En ese sentido,
3. Quórum de la junta obligatoria si la sociedad tuviera 100 acciones con
anual derecho a voto y a la junta obligatoria
La junta obligatoria anual requiere de asisten 50 acciones, se necesitaría del
un quórum simple(5). En ese sentido, en voto favorable de accionistas que sean
primera convocaría deben concurrir al titulares de más de 25 de ellas. En sínte-
menos el 50% de las acciones suscritas sis el procedimiento para la celebración
con derecho a voto. De existir segunda de una Junta Obligatoria Anual puede
convocatoria bastará la concurrencia de verse en el cuadro Nº 3.
CUADRO Nº 2
Modelo de convocatoria a Junta Obligatoria Anual
CONVOCATORIA A JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE LA EMPRESA ……. S.A
De conformidad con lo establecido por el artículo 114 y 116 de la Ley General de Sociedades, se convoca a
los señores accionistas a la Junta Obligatoria Anual de Accionistas que se realizará, en primera convocatoria,
el día…de abril de 2014 a las 09:00 horas, en el domicilio de la sociedad sito en……… Lima, con el objeto
de tratar la siguiente agenda:
1. Pronunciamiento sobre la Memoria Anual, Estados Financieros y Dictamen de los Auditores Externos
correspondientes al ejercicio 2012.
2. Aplicación de utilidades.
3. Adaptación a Sociedad Anónima Abierta.
4. Modificación total de Estatutos.
5. Delegación en el Directorio de la facultad de designar a la sociedad de auditoría externa para el ejercicio
2013.
Lima,…de marzo de 2014
El DIRECTORIO
CUADRO Nº 3
Procedimiento para la celebración de una Junta Obligatoria Anual
3 meses siguientes del cierre del ejercicio (plazo máximo)
1 de enero 31 de diciembre
Inicio del Cierre del Junta
ejercicio ejercicio Convocatoria a Obligatoria
económico económico junta anual Anual
10 días de anticipación
(3) Cfr. PALMADERA ROMERO, Doris. Manual de la Ley General de Sociedades. Gaceta Jurídica, Lima, 2011, p. 190.
(4) Artículo 67 de la Ley de Competencia Notarial en Asuntos No Contenciosos.
(5) Salvo que en ella se traten los asuntos previstos en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artículo 115; de ser así, se exige un
quórum calificado.
CONTADORES & EMPRESAS / N° 221 D-3