SOLICITA CONCURSO PREVENTIVO.

Señor Juez Nacional en lo Comercial:

Jorge Alberto Barreiro, en mi carácter de presidente

del directorio de la firma denominada “DESARROLLO DE ACUERDOS
COMERCIALES S.A.” (D.A.C.S.A.), patrocinado por los Dres. Raúl Daniel Aguirre
Saravia, Martín Julio Cabral y Marcelo Eric Gebhardt, constituyendo domicilio en Av.
Eduardo Madero 942, piso 13º -zona nº 448- de esta Ciudad (Estudio “Aguirre Saravia &
Gebhardt, Abogados”), a V.S. me presento y respetuosamente digo que:

I.- PERSONERÍA.
Acredito mi calidad de presidente de la firma
“DESARROLLO DE ACUERDOS COMERCIALES S.A.” (en adelante indistintamente
denominada DACSA), inscripta en la IGJ el 30/9/03, bajo el nº 14162 del Libro 23 de
Sociedades por Acciones, con domicilio real en Avda. Córdoba 669 – 14° “B” de la
ciudad de Buenos Aires, con el acta de designación que en fotocopia notarialmente
certificada adjunto en este acto como Anexo I.
En tal carácter me presento y pido ser tenido por parte,
y se tenga por constituido el domicilio legal indicado.

II.- OBJETO.
En ejercicio de tal representación, habida cuenta el
grave estado de insolvencia que aqueja a mi representada y en razón de la decisión
adoptada por el Directorio que consta en el acta nº 47, de fecha 11 de Marzo de 2008 que
adjunto en copia certificada, vengo a solicitar la formación del proceso de concurso
preventivo de mi mandante.
En mérito a las consideraciones de hecho y de derecho
que a continuación se exponen, solicito que se ordene la apertura de este proceso y se
ordene la pertinente publicación de edictos y la realización de las demás medidas y actos
previstos por la ley.
A fin de cumplir con el recaudo previsto en el inc. 1
del art. 11 de la LCQ, se acompañan en el Anexo II los instrumentos constitutivos de la
Sociedad con sus modificaciones e inscripciones correspondientes.
De ellos resulta que “Desarrollo de Acuerdos
Comerciales S.A.” es una sociedad anónima regularmente constituida, creada el 16 de
septiembre de 2003 mediante escritura pública nº 134, pasada ante la Escribana Sandra N.

1
 Axpe de López Fuster, titular del Registro Notarial nº 1395 de la Ciudad de Buenos Aires,
e inscripta en la IGJ, bajo el nº 14162 del libro 23 de Sociedades por Acciones.
Dicho estatuto fue luego modificado por los siguientes
instrumentos:
-Escritura nº 33, del 8 de Marzo de 2006, pasada ante la misma escribana, e inscripta bajo
el nº 4399 del libro 30 de Sociedades por Acciones.
-Escritura nº 169, del 10 de Octubre de 2006, pasada ante la misma escribana, e inscripta
bajo el nº 18153 del libro 33 de Sociedades por Acciones.
En esta última escritura se encuentra el texto ordenado
del estatuto que rige actualmente la vida societaria de la entidad.
Tras la última modificación estatutaria la sociedad fue
autorizada a hacer oferta pública de sus acciones en la Bolsa de Comercio de la Ciudad de
Buenos Aires (se trató de una de las primeras Pymes autorizadas para ello).
Mediante el artículo quinto del estatuto en su última
versión, DACSA quedó facultada para aumentar su capital por encima del quíntuplo sin
necesidad de reformar el estatuto, conforme a lo previsto por el art. 188 segundo párrafo
de la Ley de Sociedades.

III.- CAUSAS DE LA INSOLVENCIA.

EXPLICACION. EXPRESION DE LA FECHA DE CESACION DE PAGOS.

a) Breve Reseña Histórica

Los orígenes de DACSA se reconocen en un negocio

inmobiliario impulsado por su actual presidente, Sr. Jorge Barreiro, que se ocupó de la
instalación de diversos locales comerciales para ser explotados para la marca Fila
Argentina de indumentaria deportiva.
Para aprovechar esa experiencia, resolvió impulsar la
creación de una empresa comercializadora de indumentaria, calzado y accesorios
deportivos, para lo cual inscribió en el mes de septiembre de 2003 a la sociedad anónima
DESARROLLO DE ACUERDOS COMERCIALES S.A.
El objeto del estatuto original contemplaba un doble
objetivo: inmobiliario y comercial.
Para servir a la finalidad comercializadora de la
sociedad, obtuvo primeramente la explotación de un primer local de artículos deportivos,
que funcionaba con la marca comercial “SPORTMIX”, para luego seguir creciendo.

2
 Ya en la memoria perteneciente al ejercicio económico
N° 2, iniciado el 1° de setiembre de 2004 y cerrado el 31 de agosto de 2005, los
administradores dan cuenta de la firma de contratos con Cencosud S.A. e IRSA que
permitieron comenzar a explotar locales en ubicaciones destacadas tales como los
“shopping” Unicenter; Palmas de Pilar ; Abasto de Buenos Aires y Alto Avellaneda. Al
cierre de ese ejercicio económico explotaban en total seis locales.
Durante el ejercicio cerrado el 31 de agosto de 2006 el
negocio se desarrolló con la apertura de cinco nuevos puntos de ventas Olivos, Cariló,
Villa Gesell , Liniers y Galerías Pacifico, local inaugurado en forma conjunta con la
apertura de capital de la compañía, alcanzando así 11 Puntos de venta en Diciembre de
2006.
La comercialización de marcas reconocidas como
Reebok, Fila, Puma, Wilson, Avia, Le Cok Sportif, Diadora, Hi-Tech, Head, Topper,
Umbro, Columbia, Dunlop, Signa, Yonnex, Helly Hansen y otras, sirvió al crecimiento
acelerado del negocio, que en algún momento contó con 11 locales comerciales, y 5
inmobiliarios sitos en la Ciudad de Buenos Aires, el Gran Buenos Aires, La Plata,
localidades de la costa atlántica (Pinamar, Cariló y Villa Gesell) e inclusive dos en la
provincia de Mendoza (Godoy Cruz y San Rafael).
En marzo de 2006 la Asamblea resolvió modificar el
estatuto societario para adaptarlo al régimen requerido por la normativa que -para hacer
oferta pública de los títulos valores en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y acceder a
otras formas de financiamiento público-, exige el régimen especialmente instituido con el
declarado propósito de facilitar el desarrollo de las PyMEs.

b) Análisis del mercado interno y la relación con el mix de productos de Sportmix

El mercado de artículos deportivos en el que opera la
sociedad tuvo un marcado repunte a partir del año 2003, siendo que la facturación global
para el año 2005 fue estimada por la Cámaras empresarias del sector, en el orden de los $
1.800 millones, con un llamativo proceso de concentración en cadenas especializadas y una
disminución de la participación de los negocios minoristas independientes.
DACSA compuso su mix de productos en base a las
cuotas de mercado, y a la composición de marcas que otorgaran mayor margen y menor
poder de negociación lo cual se pude ver en el cuadro que se muestra a continuación y
comparar con las relaciones del mercado mencionadas anteriormente.

Mix de productos de Sportmix

3
c) Estado de situación Accionaría

A continuación se detallan los accionistas de DACSA

detallando la clase y cantidad de acciones, y el porcentaje sobre el capital social antes y
después de la Oferta Publica (Articulo 299 de la LEY 19.550)

d) Actividad Comercial

División Comercial: Es la principal unidad de

negocios que ya representa el 90% del total de las ventas de la compañía según los datos
del último ejercicio económico. Esta División tiene a su cargo la comercialización de
calzado, indumentaria y accesorios deportivos en puntos de venta estratégicamente
ubicados bajo la marca Sportmix.

Al inicio del ejercicio cerrado el 31/8/07 se realizaron

4 aperturas significativas para los montos de facturación como del volumen de mercadería
negociado.

División de Negocios Inmobiliaria: Representaba el

28% de las ventas totales según los datos del ejercicio económico cerrado el 31-08-06,

4
donde el principal objeto era subalquilar espacios en puntos de venta con metros
excedentes. Luego de la crisis financiera sucedida en Mayo de 2007 y entrando en un
periodo de cesación de pagos, se decidió desvincular la mayor cantidad de puntos de
venta asociados a este esquema y poner todos los esfuerzos y recursos, en el negocio
netamente comercial. Solo dejando dos puntos de venta para no incumplir
contractualmente con FILA ARGENTINA en Unicenter Shopping y Alto Avellaneda
Shopping.

e) Estado Actual de Puntos de Venta

f) Personal empleado

Al cierre del ejercicio económico del año 2006,

DACSA había generado 71 puestos de trabajo,

El número de empleados se incrementó en forma

significativa durante los últimos tres ejercicios económicos como resultado del fuerte
crecimiento de las ventas y la expansión de la red de sucursales. En promedio cada
sucursal posee una estructura de 5 empleados distribuidos de la siguiente forma: 1
encargado de local, 3 vendedores y 1 vendedor cadete (depósito).

5
g) Análisis Histórico 2006 – 2007 y Actual

Es preciso, ante todo, aclarar las razones de la

situación actual de DACSA, vinculadas todas ellas a su expansión y a los problemas que
tuvo para financiar esa expansión, la cual puede ver antes y post a la presente explicación.
Es de necesidad imperiosa explicar lo que motivó a la
Compañía a utilizar una estructura de financiación basada en la obtención de fondos en el
mercado secundario y la reforma de dicho fondeo en forma paulatina mediante un
mercado más eficiente y formal, lo cual esta determinado por los puntos claves pasados,
presentes y futuros y amerita dicho análisis.

1. Crecimiento
2. Ingreso a la BCBA
3. Emisión de Programa de ON pymes
4. IPO
5. Situación post IPO
6. Endeudamiento y soluciones buscadas
7. Crisis Financiera
8. Ingreso de Veedor Judicial
9. Situación Actual de la compañía

1-Crecimiento

Comenzaremos el análisis de las tendencias por la

evolución de las ventas.
El cuadro que sigue grafica el crecimiento
exponencial, desde el primer ejercicio cerrado en 31 de agosto de 2004, cuando las ventas
anuales fueron del orden de los $ 1,9 millones; pasando por el segundo ejercicio cerrado
el 31 de agosto de 2005 cuando crecieron más del 200% y fueron de aproximadamente $
5,7 millones y hasta el cierre del tercer ejercicio en 21 de agosto de 2006, cuando más que
duplicaron las del año precedente, hasta exceder los $ 11,5 millones. El ejercicio de
anualización de los siguientes estados de resultados trimestrales, exhiben crecimientos del
16% ($ 13,4 millones) al 30/11/2006; del 26% ($ 16,9 millones) al 28/02/2007 y

6
morigeran las expectativas al último cierre publicado en 31/05/2007, cuando las ventas
anuales proyectadas son de $ 14,3 millones aproximadamente.
El costo de las mercaderías vendidas es del orden del
55% de las ventas durante los dos primeros ejercicios económicos (los cerrados en agosto
de 2004 y de 2005) y disminuye hasta alrededor del 50% de las ventas en el último
ejercicio anual publicado (31/8/2006) y el primer estado intermedio cerrado en
30/11/2006. Crece hasta el 56% en el cierre intermedio al 28/02/2007 (valor cercano al
histórico de los ejercicios iniciales) y se dispara hasta un 72% de las ventas en el cierre
intermedio del 31/5/2007. La exposición de tal incremento en el costo directo de lo
vendido, requerirá el debido análisis de sus causas.

Tomando como punto referencial la evolución

económica y financiera del ejercicio 2005, puede observarse que la sociedad facturó $
7.064.494.- (IVA incluido) frente a los $ 2.340.953.- (IVA incluido) del periodo 2004, lo
que representó un aumento en la facturación del 300 %. Estas cifras fueron logradas
gracias a la inversión en bienes de cambio y aperturas de puntos de venta, lo que denota
que según la estructura patrimonial la compañía había logrado financiamiento para
concretar el mencionado crecimiento. Dicho financiamiento estaba estructurado con el
descuento de valores a un promedio de tasa del 24% TNA mas el 1.5% Gastos directos,
mas los impuestos bancarios directos que esta deuda generaba.

2-Ingreso a la BCBA

En el mes de Octubre de 2005 la compañía estuvo por

ser adquirida por un fondo de inversión, con el cual se firmaron los documentos donde se

7
avala que la misma seria adquirida en su 51% accionario, lo que motivo a dar un paso
importante en la marcha comercial e implementar el primer crecimiento significativo en
apertura de puntos de venta, e incremento de facturación, lo que llego acarreado con ello
un apalancamiento financiero reflejado en el balance 2005 de 7 veces.
La necesidad imperiosa de que la compañía obtuviese
fuente de financiamiento en un mercado mas formal al conocido de descuento de cheques
a corto plazo, y estructurar así la deuda de la compañía en plazos acordes a su flujo de
fondos, fue lo que motivo los primeros acercamientos a la Bolsa de Comercio. Es de
destacar que la compañía evalúo en forma muy positiva lo siguiente:

“ la Resolución de consejo Nº 2/02 de la Reglamentación de Cotización de Acciones

Pymes, donde expresa “ Las dificultades por las que atraviesan las pequeñas y
medianas empresas para la obtención de financiamiento que les permita el desarrollo
de sus actividades y proyectos”
“Que la emisión y colocación de acciones mediante ofrecimiento público
es una de las fuentes que mejor permite la canalización del ahorro hacia la actividad
productiva de las empresas”
“Que la Comisión Nacional de Valores incorporó a sus Normas un
régimen especial simplificado para el acceso de las pequeñas y medianas empresas al
mercado de capitales para la colocación y negociación de sus acciones”
Por lo que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 26, incisos 27)
y 28) del estatuto, y lo dictaminado por la Comisión de Títulos en su reunión del 13 de
junio de 2002 el consejo de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, resolvió según lo
mencionado en el Artículo 1°.- Crear la Sección de Cotización de Acciones emitidas por
sociedades anónimas que califiquen como pequeñas y medianas empresas (“Pymes”)
conforme a las Resoluciones 401/89, 208/93 y 52/94 y sus modificatorias del Ministerio
de Economía de la Nación.”

3- Emisión de Programa de ON pymes

Esta opción favorable propuesta así por la contextura

política y económica del país e impulsada por el mencionado contexto luego de haber
utilizado instrumentos financieros era la mejor opción para lograr reestructurar los
pasivos financieros y lograr un crecimiento en un contexto económico más que favorable
como fue descrito anteriormente.

Tal es así que en Febrero de 2006 la BCBA le otorgó a

DACSA una línea de Cheques patrocinados, reemplazando un 10% de la deuda financiera
total con mejores condiciones.

En Marzo del año 2006 se comenzó a trabajar sobre

una estructura de garantía basada en un fideicomiso de garantía con tarjetas de crédito,
para emitir así una Serie Global de Obligaciones Negociables por $ 1.800.000.- a tasas
competitivas y que la misma tuvo una exitosa colocación en dos tramos a saber Mayo

8
2007 por $ 600.000. y Agosto por $ 1.200.000. La compañía realizo vastos esfuerzos en
reforzar y mejorar su capacidad de endeudamiento emitiendo este Programa de
Obligaciones Negociables por $ 1.800.000.- el segundo tramo fue acreditado en
Septiembre de 2006 (el mismo consta en extractos bancarios), esta ultima fue sujeto de
utilización antes mediante un Underwriting (Adelanto de Fondos sobre la ON a recibir)
realizado con Tutelar Cía. Financiera y Lasa Soc. de Bolsa mediante el descuento cheques
de pagos diferidos que calzaban financieramente con la acreditación de los fondos del
segundo tramo de la ON, motivada esta pésima ingeniería financiera por la necesidad
imperiosa que tenia la empresa para poder fondear el crecimiento que se realizó en el
segundo y tercer cuatrimestre del 2006.
La cancelación correspondiente al vencimiento del día
15 de Junio de 2007 se hizo con los fondos ya acreditados en el Fideicomiso en Garantía
estructurado por la Compañía, donde el Fiduciario es Leasing Argentina S.A., acreditando
los fondos para cancelar el Noveno pago de intereses y quinta amortización de capital por
un monto de $ 205.436.- correspondientes a las Obligaciones Negociables Serie II
emitidas por un monto de $1.200.000.-
Bajo el mismo esquema de recaudación mediante la
estructura fiduciaria realizada, se cancelo la ultima amortización y pago de intereses que
vencía el día 15 de Julio de 2007, siendo esa la ultima obligación cancelada y
cumpliendo con los pagos de capital e intereses correspondientes al programa global,
liberando así al Fiduciario de sus responsabilidad como tal, honrando los compromisos
asumidos, con los tenedores de Obligaciones Negociables.)

4-IPO (Oferta Publica Inicial) – (Primer Pyme en realizar la Apertura de su Capital)

Se evalúo y se creyó conveniente dar un paso mas en
mejorar la situación financiera y se decidió realizar la apertura de capital societario para
otorgar dar así un paso positivo además en su estructura patrimonial y económica.

Es de destacar que el proceso no fue menos

significativo para una pyme con escasos recursos en cumplir mencionadas normas y
sumado a eso y sin ser un detalle menor, la imperiosa necesidad de incrementar su
volumen de negocios (léase apartado información financiera y económica, niveles de
venta y relaciones económicas), para así poder acceder a capitalizar la compañía.

El 30 de Noviembre de 2006 la compañía recibió los

fondos otorgados así por la apertura del 20% de su capital accionario quedando la
compañía estructuralmente sobre su patrimonio bajo el siguiente esquema.

9
5- Situación Post IPO

Esta nueva posición fue un gran desafío y fue llevada a

cabo en forma conjunta con Puente Hermanos Sociedad de Bolsa y el asesoramiento del
departamento Pymes de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Una vez ingresado al régimen de cotización de Pymes,

la compañía estaba en una nueva etapa competitiva y un nuevo desafío que no solo
involucraba las nuevas aperturas de locales, el crecimiento en facturación, la generación
de empleo y el desarrollo de la empresa hacia un futuro mas promisorio, sino un nuevo
camino a ser afrontado en forma conjunta con agentes del mercado y con la necesidad
imperiosa de continuar reestructurando su pasivo financiero de corto Plazo, con el
seguimiento necesario del incremento de los volúmenes de negocios para que el
accionista vea su rédito en la inversión realizada.

Esta etapa desemboco en el desarrollo de nuevas

políticas de compras, para así lograr mayores volúmenes de venta, mas la necesidad de
cancelación financiera de las inversiones realizadas antes del IPO (Oferta Publica Inicial)
las cuales fueron necesarias para poder realizar la apertura de una compañía mas
consolidada y con niveles de facturación acordes a los lineamientos planteados.

6-Endeudamiento y soluciones buscadas

Es de destacar que durante el ejercicio 2006 se

abrieron 5 nuevos puntos de venta (Olivos, Cariló, Villa Gesell y Liniers y Galerías
Pacífico).
También destacamos que el crecimiento de la
compañía generó una amplia contratación de puestos de trabajo que se mencionan en el
apartado de Personal y su evolución.

10
 Este crecimiento de empleados generó costos hundidos
por la capacitación del nuevo personal, que siempre ingresa dos meses antes de que las
nuevas aperturas de locales comiencen a devengar ingresos y un mes mas por el 70%
correspondientes a tarjetas de crédito para percibir los mismos, explicando con esto la
necesidad de inversión en Capital de Trabajo, el cual también fue estructurado
financieramente a corto plazo y solo soportado con las ON.
Luego el Ingreso de Capital y habiendo incrementado
la financiación para poder concretar el crecimiento en el trimestre Septiembre de 2006 –
Diciembre 2006, la compañía tenia previsto incrementar las obligaciones negociables
como surge del Boletín oficial del 21/05/2007 en el cual se citaba a asamblea para aprobar
esta propuesta, logrando así mejorar el financiamiento que se había generado a corto
plazo en el trimestre mencionado como objetivo de lograr un crecimiento económico para
que ese crecimiento este vinculado a una mejor performance como empresa publica.
Cabe aclarar que la necesidad de implementar ese
crecimiento estaba impuesta por un doble imperativo: ocupar rápidamente el nicho que el
mercado estaba dejando abierto para la compañía, el cual de otro modo sería absorbido
por la competencia, y a su vez dar satisfacción a las proyecciones de crecimiento que
constituyeron el fundamento de la instalación de la compañía.
En el periodo 2007, previo a la caída de la cámara del
Banco y su consecuente rechazo de cheques por el monto que aparece en el pasivo
financiero del Balance en análisis, se realizaron todos los esfuerzos para obtener una
mejor posición financiera solicitando líneas a Bancos y entidades formales. Pero bajo los
tiempos de una pyme se produjeron demoras que determinaron que al ingresar las
obligaciones financieras ya asumidas y las comerciales en meses anteriores, DACSA
tuviera que solventar ese incremento en financiación momentánea hasta poder lograr una
nueva colocación de ON a 2 años con tasas competitivas
Respecto a lo anteriormente mencionado, en Marzo de
2007 se realizó la presentación ante el Banco de Valores con quienes se logró trabajar en
la instrumentación de un nuevo programa de Obligaciones Negociables Global de
3.800.000.- garantizado con dos SGR del mercado. Es importante mencionar que como
pyme DACSA tenía urgencias diarias en el recurso de fondos y que la demora lógica no
coincidió con los tiempos que DACSA necesitaba para reestructurar su deuda a largo
plazo y bajos costos, no pudiendo concretar dicho instrumentación con Banco de Valores.

7- Crisis Financiera

11
 Pero el 22 de Mayo la cámara del banco Credicoop, no
pudo ser cubierta como habitualmente se hacia debido al ingreso de valores por montos
que superaban ampliamente los niveles de ingresos de fondos, (ingresos de cheques que
avalaban la deuda financiera tomada en el mercado, donde puede observarse el detalle en
el anexo del balance del pasivo financiero), a no haberse podido obtener nuevas fuentes
de financiamiento y a la baja de líneas de crédito de agentes del mercado financiero en la
operatoria de descuento de valores, mas la baja de las acciones en forma repentina en los
meses de Marzo y Abril a casi la mitad de valor de su suscripción.
De esta forma no se pudo hacer frente al día a día
financiero, llegando a una posición donde la empresa se vio obligada a una
reestructuración de pasivos con acreedores financieros, lo cual motivó la celebración con
sus acreedores de un Acuerdo Preventivo Extrajudicial celebrado bajo el marco normativo
de la ley 24522 (la homologación de dicho APE, de fecha 31 de Mayo de 2007, fue
desestimada por el Sr. Juez de la causa, por las razones expresadas en el pronunciamiento
del 5 de septiembre de 2007, luego confirmado por la Excma. Cámara el 28 de Diciembre
de 2007.
Cabe aclarar que la semana anterior a la caída de la
cuenta corriente, la empresa mantuvo tratativas muy avanzadas con un fondo vinculado al
retail, para adquirir la mayoría del paquete accionario, la cual no llegó así a realizarse.

8- Ingreso del Veedor Judicial

Con fecha 16/08/07 se decretó la intervención de la

sociedad designándose un veedor judicial a través de la medida dictada en los autos
“PUENTE HNOS SOCIEDAD DE BOLSA SA C/ DESARROLLO DE ACUERDOS
COMERCIALES SA S/ MEDIDA PRECAUTORIA” en trámite ante el Juzgado Nacional
de Primera Instancia en lo Comercial N° 2 - Secretaria N° 4.
El veedor fue designado por el plazo de tres meses con
la función de vigilar y controlar la gestión social y para informar sobre la marcha de la
sociedad, el estado de la contabilidad y su regularidad y sobre la regularidad del manejo
de los fondos. Asimismo, se dispuso la abstención de la sociedad de realizar pagos en
efectivo o mediante libramiento de giros sin la previa autorización por escrito del veedor.
El veedor asumió sus funciones con fecha 07/09/07.
La medida fue apelada por la sociedad, concediéndose
el recurso con fecha 30/11/07. Las actuaciones se encuentran en trámite de formar el

12
incidente de apelación a los fines de ser elevado a la Excma. Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Comercial para ser resuelto dicho recurso.
El primer informe que presentó dicho funcionario tuvo
por finalidad básicamente descriptiva de la evolución de la situación económica de la
sociedad desde su inscripción y hasta su crisis actual, con sustento en la interpretación y
análisis de los estados contables publicados, informes de gestión requeridos de los
administradores, la constatación selectiva de documentación respaldatoria, la compulsa de
los libros societarios y contables, la realización de constataciones físicas para comprobar
la funcionalidad actual de los locales en actividad y estimar los resultados económicos de
cada segmento de la explotación.
Del primer informe realizado por el veedor, el cual se
puso a disposición de los accionistas y acreedores, no surge observación alguna en
relación a los puntos objetos de la demanda. La veeduría no ha encontrado ningún indicio
de irregularidades en el manejo de la sociedad, lográndose incluso que con fecha 19/10/07
se deje sin efecto la orden dada al veedor de autorizar el libramiento de cheques.

9- Situación Actual de la compañía

La compañía mantuvo los niveles de venta en el mes

de Mayo, Junio, Julio y Agosto, logrando estabilizar la compañía hasta el mes de
diciembre, que deja constancia que la facturación en el periodo 2007 fue mayor en
comparación al año anterior.
Se logro estabilizar el flujo de la compañía para
cumplir con las obligaciones y en forma conjunta con acreedores comerciales se trabajó
en recomponer las relaciones comerciales para otorgarle continuidad comercial al
negocio.
Se realizaron todos los esfuerzos para darle
continuidad al negocio y demostrar que solo se afronto una crisis financiera acorde a un
financiamiento y estructura de pequeña y mediana empresa.
Se realizo la presentación del APE y toda la
publicación del mismo en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, siendo de público
conocimiento del mismo, contando dicha institución con toda la información presentada
en el juzgado y los avances del mismo.
Los accionistas mayoritarios trataron de todo momento
de encontrar una solución a la crisis, descartando inicialmente la alternativa al concurso,
accediendo a transferir a los acreedores la totalidad de sus acciones, para que estos
capitalizaran su deuda, logrando una conformidad del 78%.

13
 Periódicamente informamos los avances de la
compañía a la CNV y BCBA para cuidar el valor que significa para la compañía mantener
la cotización de la acción.
Todas las soluciones encontradas y el trabajo
desempeñado post crisis financiera que determino la reestructuración de la compañía,
fueron hechas en vías de otorgar la salida mas sana y honesta en un proceso en el que no
se tenía –ni tiene- la intención de perjudicar a ningún accionista minoritario, acreedor
financiero y comercial.
El 14 de febrero de 2008 quedó firme la confirmación
por la alzada del rechazo in limine del Acuerdo Preventivo Extrajudicial decidido en
primera instancia, hecho que revirtió la solución que la empresa había alcanzado para
paliar su crisis financiera que la sociedad pretendía conseguir mediante dicho Acuerdo.
Esto acortó las alternativas posibles de solución en el
marco legal, forzando a la sociedad a tener como única opción la herramienta del
concurso preventivo como forma de reestructuración de la compañía.
Como consecuencia de todo lo expuesto se determino
un Pasivo Neto Negativo, implicando una incertidumbre sobre la empresa en marcha,
motivo por el cual la sociedad está encarando la presentación en concurso para revertir el
patrimonio neto negativo.

h) Aspectos Económicos Financieros

La transición de ir dejando el negocio inmobiliario,

para crecer tan abruptamente en el negocio comercial restó facturación genuina y
requirió de recursos con los que no se contaba para aplicar en: 1) Llaves de locales 2)
Alquileres anticipados y en periodos de obra, 3) Instalaciones centrales y servicios y
depósitos, 4) Ejecución de obras acordes a la importancia del local, 5) Compra inicial de
mercadería para logar facturación estimada, (5 veces del costo de la estimación de venta).
Ej: Galerías Pacifico, 1)+2)+3) $500.000.- 4) $350.000.- y 5) 750.000.-
La intención de cumplir con el crecimiento prometido
ante las autoridades bursátiles, sin poder ver que los costos financieros aumentaban
rápidamente, ante la vista de los prestadores sabiendo de las urgentes necesidades y el
trabajo que se venía realizando para la obtención de recursos con plazos más largos y
tasas más adecuadas, hizo que no se pudiera evaluar adecuadamente que cada demora en
la obtención de estos recursos, generaba perdidas incalculables en tasas altísimas, costos
administrativos de los prestadores con una rotación de deuda extremadamente corta

14
generando más gastos, importantes montos en el impuesto al cheque y todos los
impuestos correspondientes.
Todo lo expuesto generó un pasivo de gran magnitud,
comparando con la deuda del ejercicio anterior.

i) Perspectivas – Propuesta a la Crisis afrontada

La empresa en todo este periodo de crisis ha tomado

medidas para a revertir situaciones deficitarias, 1) como ser el cierre de locales ej: Av.
Sta. Fe 1680, con una condenación de deuda de u$s 210.000.- exigibles, 2) la importante
reducción de personal, 3) reducción de costos generales y otros.
Como se mencionara, la empresa ha trabajado
duramente tratando de sostener la facturación la mayor cantidad de meses posibles,
creyendo en alcanzar con éxito el APE, mucho tiempo antes.
Hoy nos encontramos con un descenso en la
facturación, por los bajos niveles de stock, esto generó no haber podido realizar compras
por falta de caja, aclarando que las marcas siguen acompañándonos con compras de
contado.
Por todo lo expuesto la empresa ha determinado la
presentación en concurso preventivo
j) Fecha de cesación de pagos
Por todo lo expresado, mi parte entiende que la
cesación de pagos se produjo inicialmente el día 22 de Mayo de 2007, cuando la cámara
del banco Credicoop no pudo ser cubierta como habitualmente se hacia debido al ingreso
de valores por montos que superaban ampliamente los niveles de ingresos de fondos.
Sin perjuicio de ello, es de destacar que con fecha 31
de Mayo de 2007 DACSA logró un APE con la mayoría de sus acreedores, mediante el
cual los pasivos quedaban adecuadamente reestructurados y se revertía totalmente el
patrimonio neto negativo.
Lamentablemente este APE no pudo ser homologado
por las razones ya expresadas antes. El rechazo de la homologación del APE fue
definitivo recién el 14 de Febrero de 2008 cuando venció el plazo para recurrir por vía
extraordinaria ante la Excma. Corte Suprema la decisión de la Excma. Cámara que
confirmó ese rechazo. Desde entonces y hasta el día de la fecha la empresa ha intentado
concluir un nuevo APE que superara las objeciones formales de aquel otro, con resultado
negativo, no quedando, en consecuencia, más alternativa que el presente concurso
preventivo.

15
 Ello explica que, independientemente de que la
cesación de pagos haya tenido su inicio el 22 de Mayo de 2007, el concursamiento
preventivo de la deudora se produzca sin embargo en la fecha actual, sin que de esto se
derive reproche alguno para la concursada y/o quienes la hayan administrado desde que
se produjo la crisis.

V.- DESCRIPCION DEL ENDEUDAMIENTO DE

LA SOCIEDAD.

Sin perjuicio de la información detallada que se

efectúa en los Anexos III y V acerca del estado de activos y pasivos y nómina de
acreedores (exigida en el art. 11, incs. 3 y 5 de la LCQ), a continuación se adelanta una
descripción breve y sintética de las deudas objeto de la presente reestructuración.
La deuda actual y total de DACSA asciende a la suma
de $ 18.467.198,79, en cabeza de un total de115 acreedores. Ese total está compuesto por
8 acreedores privilegiados por un monto de $ 705.875,33; y 107 acreedores quirografarios
por $ 17.761.323,46.
Debe aclararse que mi parte todavía no ha efectuado
categorización alguna, por lo que la descripción efectuada se hace al sólo efecto
ilustrativo de la composición del pasivo, y sin perjuicio del derecho de la concursada de
agruparlos –o no- en otras categorías, bien que respetando las pautas y limitaciones
contempladas por el art. 41 de la LCQ.
Frente a la no homologación del APE logrado por
DACSA con la mayoría de sus acreedores, la hoy concursada se encuentra abocada a
lograr un nuevo acuerdo con sus acreedores, dentro de cuyas alternativas viables (frente al
grave desequilibrio patrimonial entre el activo y el pasivo) se encuentra la capitalización
de los créditos, en un esquema que se asemeje al referido APE pero que no incurra en las
objeciones legales opuestas por el Tribunal cuando desestimó su homologación.

VI.- REQUISITOS PARA LA PRESENTACIÓN

EN CONCURSO.

Me referiré a continuación al cumplimiento de los

requisitos legales señalados por el art. 11 de la LCQ, a saber:

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 Inciso 1): Según se explicó detalladamente en el
Capítulo II del presente escrito, los instrumentos constitutivos de la deudora, sus
modificaciones y las constancias de inscripción correspondientes, obran todas agregadas
en el Anexo II, al cual me remito en aras de la brevedad.
Inciso 2): Sobre el particular me remito a todo lo
expuesto en los capítulos III, IV y V del presente escrito, agregando, aquí, nada más, que
la fecha de cesación de pagos se produjo el día 22 de Mayo de 2007.
Inciso 3): Se acompaña en el Anexo III un estado
actualizado a la presentacion concursal detallado y valorado del activo y pasivo de la
sociedad, con indicación precisa de su composición, así como de las normas seguidas
para su valuación, la ubicación precisa de los bienes, su estado y gravámenes y todos los
demás datos necesarios para conocer debidamente el patrimonio de DACSA.
También se acompaña en el mencionado Anexo el
correspondiente dictamen efectuado por contador público nacional..
Inciso 4): Se acompaña en el Anexo IV la memoria,
balance, estado de resultados, informe del síndico e informe de auditoria,
correspondientes a los ejercicios cerrados el 31 de Agosto de 2004, 31 de Agosto de 2005,
31 de Agosto de 2006 y 31 de Agosto de 2007.
Inciso 5): Se acompañan en el Anexo V la nómina de
acreedores, con indicación de todos los datos y precisiones requeridos en el art. 11 inc. 5
de la LCQ.
También se agregan los legajos confeccionados para
cada uno de esos acreedores, con copia de la documentación respaldatoria de cada crédito
denunciado, y su correspondiente dictamen hecho por contador público.
Finalmente, se adjunta la lista conteniendo el detalle y
radicación de los procesos judiciales y administrativos de carácter patrimonial entablados
contra la sociedad en trámite o con condena pendiente de cumplimiento.
Inciso 6): En el Anexo VI se enumeran
detalladamente los libros de comercio de mi representada, indicándose en cada caso el
último folio utilizado. Pongo en este acto a disposición del Tribunal dichos libros de
comercio junto con su documentación respectiva.
Inciso 7): Es esta la primera vez que DACSA se
presenta en concurso preventivo. Sin perjuicio de ello, hago constar que la firma presentó
a homologar un acuerdo preventivo extrajudicial, según resulta de los autos caratulados
“Desarrollo de Acuerdos Comerciales S.A. s/acuerdo preventivo extrajudicial”,

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tramitados ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial nº 8, Secretaría
nº 16 (Expte. N° 90.403).

VII.- CONTRATOS EN CURSO DE

EJECUCION. SE AUTORICE CONTINUACION
Solicito que se autorice a mi representada a continuar
en los términos del art. 20 de la LCQ con el cumplimiento de los contratos en curso de
ejecución y con prestaciones recíprocas pendientes, que se informan en el Anexo VII.
Dichos contratos, cuyo cumplimiento es indispensable
para el normal desenvolvimiento de los negocios de DACSA, son, fundamentalmente los
siguientes:
a) Los contratos de alquiler sobre los locales donde DACSA tiene sus puntos de
venta.
b) El contrato de fideicomiso de garantía suscripto con la firma Leasing Argentina
S.A. mediante el cual la recaudación de las ventas pagadas a través de tarjetas de
crédito es depositada en una cuenta fiduciaria administrada por el fiduciario a los
fines de que con esa recaudación se asegure el pago de los alquileres de los
locales, los sueldos del personal, las cuentas de luz, teléfono y demás servicios
indispensables para el funcionamiento de los locales, y otros gastos operativos y
de servicios sin los cuales resultaría imposible mantener activa la empresa.

Sobre la continuidad de los contratos de alquiler no es

necesario efectuar mayores explicaciones. La necesidad de continuarlos es obvia.
El contrato de fideicomiso de garantía, en cambio, requiere alguna explicación adicional.
A causa de los problemas de insolvencia que la aquejan y como consecuencia de los
numerosos cheques rechazados, DACSA se encuentra en estos momentos imposibilitada
de operar bancariamente mediante cuentas corrientes, todas las cuales le han sido
cerradas.
A su vez, siendo DACSA una cadena de venta
minorista de calzados e indumentaria deportiva, la gran mayoría de sus ventas se
producen a través del sistema de tarjetas de crédito. La recaudación de las ventas hechas
mediante este sistema debe, necesariamente, ser depositada por las empresas
administradoras de las tarjetas (VISA, MASTERCARD, etc.) en una cuenta bancaria,
cuenta cuya operación, como se dijo recién, le está vedada a DACSA.
Mediante el contrato de fideicomiso, los fondos
recaudados por las administradoras de las tarjetas son hoy depositados en una cuenta

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fiduciaria administrada por el fiduciario, con el mandato de pagar en primer lugar los
alquileres de los locales, los sueldos, y otra serie de gastos operativos indispensables para
mantener la empresa en marcha. El saldo luego de esos pagos se aplica a efectuar los
pagos que DACSA le indique al fiduciario.
La extinción del contrato de fideicomiso determinaría
que DACSA tuviese a su vez que prescindir totalmente de las tarjetas de crédito, con dos
consecuencias sumamente perjudiciales. Por un lado las ventas se resentirían en gran
medida dado que muchos consumidores prefieren pagar con tarjeta en lugar de efectivo. Y
por el otro, DACSA se vería obligada a manejarse en todos los casos con efectivo, con los
consecuentes problemas administrativos y de falta seguridad que ello conlleva, los cuales
terminan traduciéndose ineludiblemente en un notable aumento de costos.

La administración fiduciaria de los fondos aporta una

solución legalmente satisfactoria a la transitoria imposibilidad de DACSA de operar en el
sistema bancario. También permite un mejor control del uso de los fondos, pues todo pasa
a través de esa única cuenta corriente, donde todos los movimientos quedan registrados
por el banco y por el fiduciario, lo cual redunda en un mayor beneficio común, pues
aventa el peligro de que esos fondos se distraigan del destino natural que tienen.

VIII.- AUTORIZACIONES.

Se autoriza a los Dres. Martín Caride y Francisco

Santangelo; y a los Sres. Ignacio Ricardo Barcos; Raymundo Meabe, Hernán Guaita y
Federico Garibotto, todos ellos en forma indistinta, para compulsar las presentes
actuaciones, así como también dejar nota en el libro de asistencias, retirar copias,
fotocopias, desglosar documentación y realizar cualquier otra diligencia que fuera
necesaria para el trámite de las presentes actuaciones.

IX.- PETITORIO.

En virtud de lo expuesto a V.S. solicito que:

A).- Se me tenga por presentado, por parte en el

carácter invocado, y por constituido el domicilio legal indicado.

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 B).- Se agregue la documentación que integran los
anexos, reservándose en secretaría la documentación original.
C).- Se ordene la apertura del presente concurso
preventivo, disponiéndose la publicación de los edictos de ley y la realización de todas las
demás medidas conducentes a su tramitación.
D).- Se corra vista al Síndico respecto del pedido de
autorización para continuar con los contratos en curso de ejecución con prestaciones
recíprocas pendientes, efectuado en el CAPÍTULO VII del presente escrito.
E).- Se tengan presentes las autorizaciones efectuadas
en el CAPITULO VIII de este escrito.
F).- Mi parte entiende que se han cumplido todos los
requisitos contemplados en el art. 11 de la LCQ. Sin embargo, y para el supuesto de que
el Tribunal juzgue lo contrario, solicito que se conceda el plazo de diez días previsto en la
disposición citada, para que la deudora pueda subsanar el defecto que V.S. señale.

Proveer de conformidad que,

SERÁ JUSTICIA

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