DOCTRINA.

LA SOCIEDAD ANÓNIMA:
DEFINICIÓN
Es una sociedad formalmente mercantil, de carácter capitalista, se identifica con
denominación, tiene un capital dividido y representado en títulos llamados
acciones, y los socios limitan su responsabilidad hasta el monto total de las
acciones que son de su propiedad.
Art. 86 código de comercio. Es aquella sociedad mercantil que tiene dividido y
representado su capital por acciones, en donde la responsabilidad de cada socio
o accionista esta limitada al pago de las acciones que hubiere suscrito.
Características de la Sociedad Anónima:
* Es de carácter capitalista, pues lo que importa es lo que cada socio aporta a la
sociedad no sus características personales.
* Se identifica con denominación, la que podrá formarse libremente con el
agregado obligatorio de la leyenda: “ Sociedad Anónima”, que podrá abreviarse: “
S.A. “ La denominación podrá contener el nombre de un socio fundador o los
apellidos de dos o más de ellos, pero en este caso deberá igualmente incluirse la
designación del objeto principal.
* El capital de la sociedad anónima esta dividido y representado en títulos
llamados acciones, las que servirán para acreditar y transmitir la calidad de socio.
* hay libertad para transmitir la calidad de socio mediante la transferencia de las
acciones.
* Los órganos de la sociedad funcionan independientemente y cada uno tiene
delimitadas sus funciones.
* Se gobierna democráticamente, porque la voluntad de la mayoría (de acciones)
es la que da fundamento a los acuerdos sociales.
* El capital social tiene tres formas: autorizado, suscrito y pagado.
CAPITAL
DEFINICIÓN DE CAPITAL SOCIAL:
La suma del valor nominal de las acciones en que está dividido.
VALOR NOMINAL
Debe entenderse como tal el que aparece en el título.
PROCEDIMIENTO PARA OBTENER LA SUMA DEL CAPITAL:
Se procede a sumar los valores nominales y obtener la cifra del capital.
CLASIFICACION DE LOS VALORES DE LA ACCION
1. Valor Real
2. Valor Contable.
EL VALOR REAL:
También se le llama de mercado, y es la suma en que se puede vender una
acción.
EL VALOR CONTABLE:
Es el que corresponde conforme al estado patrimonial de la sociedad.
PRINCIPIOS POR LOS QUE ESTA REGIDO EL CAPITAL DE UNA SOCIEDAD
ANÓNIMA:
1. De determinación.
2. De integración.
3. De desembolso mínimo.
4. De efectividad o realidad
5. Principio de unidad.
PRINCIPIO DE DETERMINACIÓN:
Debe estar determinado en la escritura social.
PRINCIPIO DE INTEGRACIÓN:
El capital debe mantenerse en los valores inicialmente pactados.
PRINCIPIO DE DESEMBOLSO MINIMO:
El desembolso mínimo debe ser del 25% del capital suscrito, el cual no puede ser
menor a cinco mil quetzales.
PRINCIPIO DE EFECTIVIDAD O REALIDAD:
Para que el capital no sea ficticio, de manera que la ley, en variadas normas,
tiende a que el capital de las sociedades sea real.
PRINCIPIO DE UNIDAD:
El capital de la sociedad constituye una unidad económica y contable.
FORMAS DE CAPITAL EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA:
1. Capital autorizado.
2. Capital suscrito
3. Capital pagado mínimo.
CAPITAL AUTORIZADO:
Es la suma hasta donde la sociedad puede emitir acciones sin modificar su capital
social.

CAPITAL SUSCRITO:
Es el valor total de las acciones suscritas o sean aquéllas que se han tomado
para sí o par un tercero. Puede pagarse total o parcialmente, en caso de ser
pagado parcialmente la ley establece que debe pagarse un mínimo del 25% del
capital suscrito porcentaje que no debe ser menor de cinco mil quetzales.
CAPITAL PAGADO MINIMO:
Es la suma menor por la cual se puede autorizar una sociedad y este no puede
ser menor cinco mil quetzales. Se entiende que es para las sociedades anónimas
comunes.
DE LAS ACCIONES
ACCION SOCIAL:
Es una parte del capital social indivisible representado por un título transmisible y
negociable en el que se materializa el derecho del socio y a cuya parte se limita
su responsabilidad
NATURALEZA JURÍDICA DE LA ACCION
La acción es una cosa mercantil, participa en parte de la naturaleza jurídica de los
títulos de crédito. La acción es un título valor, ya que encierra el valor
correspondiente a una parte alícuota del capital social. Por ser un bien mueble,
entonces puede ser objeto de prenda y usufructo, admite copropiedad y puede ser
reivindicada.
PUNTOS DE VISTA DESDE DONDE SE ESTUDIA LA ACCION:
1. Como fracción del capital.
2. Como fuente de derechos y obligaciones para el socio.
3. Como título valor.
LA ACCION COMO FRACCION DE CAPITAL:
La acción representa una parte del capital social expresada en su valor nominal.
No es posible que haya acciones de distinto valor en una misma sociedad. Lo que
si se permite es la emisión de varias clases de acciones que facultan a ejercer
derechos de deferente índole, pero siempre serán de igual valor.

LA ACCION COMO FUENTE DE DERECHOS Y OBLIGACIONES PARA EL

SOCIO:
En El caso de la sociedad anónima, la ley confiere al titular de la acción un
mínimo de derechos además le confiere la condición de socio.
DERECHOS QUE LA ACCION LE CONFIERE AL SOCIO:
1. Participar en el reparto de utilidades sociales y del patrimonio resultante de
la liquidación.
2. El derecho de suscripción preferente que es aquel por el cual el socio tiene
derecho a adquirir las nuevas acciones que se emitan antes de que sean
suscritas por terceros extraños a la sociedad, aunque este derecho admite
pacto en contrario. Este derecho debe ejercerse es dentro de los quince días
de publicación del acuerdo. La falta de ejercicio de este derecho faculta a los
administradores a colocar las acciones con terceros como mejor convenga a
la sociedad.
3. El de votar en asambleas generales, cada acción confiere un voto, no
pueden emitirse acciones sin voto, ni acciones con voto múltiple. Lo que sí
esta permitido en nuestra legislación es el llamado voto acumulativo, el voto
acumulativo se puede dar en la elección de administración colegiada y
consiste en multiplicar el número de acciones por el número de cargos
administrativos que se van a elegir.
4. Derecho de minorías.
ACCIONES DE VOTO LIMITADO:
Son las acciones preferentes al pago de derechos patrimoniales, puede pactarse
que sólo tengan derecho a votar en las asambleas extraordinarias.
LA ACCION COMO TITULO:
La acción viene a ser el documento literal que emite la sociedad a favor del socio,
estableciendo la ley qué elementos mínimos debe contener su redacción.
REQUISITOS QUE DEBE CONTENER LA REDACCIÓN DE LA ACCION:
1. La denominación, el domicilio, y la duración de la sociedad.
2. La fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, notario
autorizante y datos de su inscripción en el registro mercantil
3. Nombre del titular de la acción si es nominativa.
4. Monto del capital social autorizado y la forma en que éste se distribuirá
5. El valor nominal, su clase o número de registro.
6. Los derechos y las obligaciones particulares de la clase a que
corresponden y un resumen inherente a los derechos y obligaciones de las
otras clases de acciones si las hubiere
7. La firma de los administradores que conforme a la escritura social deban
suscribirlas
CLASIFICACION DE LAS ACCIONES COMO TITULO:
1. Por su forma de pago
2. Por la naturaleza del aporte
3. Según los derechos que genera la acción
4. Por la forma de emitirse y transmitirse.
CLASIFICACION DE LAS ACCIONES POR SU FORMA DE PAGO:
 1. Acciones Liberadas
2. Acciones no liberadas.
ACCIONES LIBERADAS:
Son las que están totalmente pagadas en su valor.
ACCIONES NO LIBERADAS:
Aquellas que se pagan mediante llamamientos o abonos, y se les extiende un
certificado provisional que únicamente puede ser nominativo y deben consignarse
el monto de los llamamientos pagados sobre el valor de la acción.
ACCIONES ACEPTADAS POR EL DERECHO GUATEMALTECO.
Acciones liberadas.
COMO SE CLASIFICAN LAS ACCIONES POR LA NATURALEZA DEL APORTE:
1. Acciones dinerarias
2. Acciones de industria.
ACCIONES QUE ACEPTA EL DERECHO GUATEMALTECO:
Solo se aceptan acciones de capital, en virtud que la sociedad anónima es una
sociedad de capital.

CLASIFICACION DE ACCIONES SEGÚN LOS DERECHOS QUE GENERA LA

ACCION:
1. Acciones ordinarias.
2. Acciones Privilegiadas o de voto preferente.
ACCIONES ORDINARIAS:
Son las acciones que confieren derechos comunes para todos los socios.
ACCIONES PRIVILEGIADAS O DE VOTO PREFERENTE:
Son las que dan ciertas preferencias de orden patrimonial o corporativo. Estas
casi siempre tienen voto limitado.
CLASIFICACION DE ACCIONES SEGÚN LA FORMA DE EMITIRSE Y
TRANSMITIRSE:
1. Nominativas
2. Al portador.
ACCIONES NOMINATIVAS:
Son aquellas en las que consta el nombre del socio en el documento y en el
registro de la sociedad.
ACCIONES AL PORTADOR:
Son aquellas que no se emiten a favor de una persona determinada, pues el
nombre del adquirente no aparece en el título.
REPOSICIÓN DE ACCIONES NOMINATIVAS CUANDO HAY PERDIDA O
DESTRUCCIÓN DE LA ACCION:
Con las nominativas no hay mayor problema, porque como la sociedad lleva un
registro de las acciones y de sus propietarios basta con solicitar a los
administradores la reposición.
REPOSICIÓN DE ACCIONES AL PORTADOR CUANDO HAY PERDIDA O
DESTRUCCIÓN DE LA ACCION:
Las acciones al portador únicamente se pueden reponer siguiendo un trámite en
la vía voluntaria ante un juez de primera instancia del ramo civil, quien manda a
publicar la solicitud, oye a la sociedad emisora y si no hay oposición, manda que
se repongan los títulos previo pago de la garantía que fije el juez.
REQUISITOS QUE SE DEBEN LLENAR PARA QUE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
PUEDA EMITIR SUS PROPIAS ACCIONES:
1. Que la sociedad tenga utilidades acumuladas o reservas no legales,
renglones que puede usar para adquirir las acciones. Si no le alcanzan esos
fondos para cubrir el valor de las acciones por adquirir, debe proceder a
reducir el capital.
2. La sociedad pueden tener en su poder las acciones adquiridas durante un
plazo máximo de seis meses, mientras estén en poder de la sociedad, los
derechos que confiere la acción se suspenden, y
3. Si durante esos seis meses la sociedad no logra vender las acciones, se
procede a la reducción del capital.
AMORTIZACIÓN DE ACCIONES:
Dentro de las formas de reducir el capital social de una sociedad anónima, la
amortización de acciones es uno de los procedimientos reconocidos por la ley.
Consiste ésta en la cancelación de un cierto número de acciones que pierden su
calidad de títulos representantivos de partes de capital; pagándole al socio que
sufre la amortización el valor contable de la misma.
REQUISITO INDISPENSABLE PARA AMORTIZAR UNA ACCION:
Que la acción esté totalmente pagada
DOCUMENTOS QUE SE EXTIENDE EN ALGUNOS CASOS CUANDO SE
AMORTIZAN LAS ACCIONES:
Un certificado de goce, y esto se hace porque el socio que se amortizan acciones
no debe quedar excluido absolutamente de los beneficios económicos que reporta
la gestión de la empresa.
CERTIFICADO DE GOCE:
Es un sustituto de la acción y confiere únicamente derecho a obtener dividendos y
cuota de liquidación, derechos que pueden satisfacerse después de que se hayan
cubierto los de las acciones no amortizadas. Los derechos de voto y de
suscripción preferente no se adquieren con los certificados de goce.
OTROS TITULOS QUE PUEDE EMITIR LA SOCIEDAD ANÓNIMA:
1. Bonos de fundador.
2. Cupones.

BONOS DEL FUNDADOR:

Son aquellos que se le extienden a los socios fundadores. Este documento da
derecho a percibir un dividendo no mayor al diez por ciento de las utilidades netas
anuales y por un término que no exceda de diez años.
FORMAS EN QUE SE PUEDEN EMITIR LOS BONOS DEL FUNDADOR:
1. Nominativos
2. Al portador.
CONTENIDO DE LOS BONOS DEL FUNDADOR:
1. La expresión certificada o bono de fundador, con caracteres visibles.
2. La denominación, domicilio, duración, capital de la sociedad y fecha de
constitución
3. El número ordinal del bono y la indicación del número que se han emitido.
4. La participación que corresponda al bono y el tiempo durante el cual debe
ser pagada.
5. Firma de los administradores.
DERECHOS CONTIENEN LOS BONOS DEL FUNDADOR EN LA SOCIEDAD
ANÓNIMA:
El bono de fundador únicamente confiere un derecho de contenido patrimonial.
CUPONES:
Sirven para facilitar el pago de dividendos, y es un documento accesorio que se
desprende de la acción y se entregan a la sociedad contra el pago de dividendos.
Viene a ser el cupón una especie de recibo y pueden emitirse al portado, aun
cuando el documento principal sea nominativo.
DE LAS ASAMBLEAS
EL ORGANO DE SOBERANIA EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA:
Al órgano de soberanía se le denomina asamblea. Se entiende por asamblea la
reunión de los socios conforme a las normas especificas del Código de Comercio
y las que hayan establecido en el contrato social. Existen únicamente cuando se
reúnen mediante una convocatoria previa, con un quórum especifico, se discute
sobre una agenda preestablecida y en el lugar que constituye la sede social. La
única excepción a este procedimiento se da en la llamada Asamblea Totalitaria
CLASIFICACION DOCTRINARIA EN CUANTO AL TIEMPO EN QUE SE
REALIZAN LAS ACTIVIDADES DE LAS ASAMBLEAS:
1. Asamblea Constitutiva: Es la que sirve para fundar la sociedad
2. Asamblea de Gestión: se celebran durante la vida de la sociedad y su
nombre obedece a que en éstas se discute y se traza la gestión empresarial
de la sociedad
3. Asambleas de disolución y de liquidación: Son las asambleas que le ponen
fin a la sociedad, los socios se reúnen para disolver la sociedad y como
consecuencia de ello, se procede a liquidarla.
CLASIFICACION LEGAL DE LAS ASAMBLEAS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA:
1. Asamblea General Ordinaria: esta asamblea es la que se celebra por lo
menos una vez al año, luego que se hayan practicado las operaciones
contables que delimitan el ejercicio social.
2. Asamblea General Extraordinaria: Se celebra en cualquier tiempo y sus
resoluciones, generalmente, afectan la existencia jurídica de la sociedad.
3. Asambleas Especiales: No son asambleas generales, ya que no reúnen a
todos los socios, es la reunión de un determinado grupo de accionistas en
relación a la clase de acciones que tienen en propiedad.
4. Asambleas Totalitarias: Es la llamada universal y es aquella que se celebra
sin convocatoria previa. Los socios se pueden encontrar reunidos por un
acontecimiento festivo; y si en esa ocasión deciden por unanimidad celebrar
asamblea y aprueban la agenda por unanimidad, el funcionamiento del
órgano es legal y sus decisiones vinculan a todos los socios.
CASOS QUE PUEDEN RESOLVERSE EN UNA ASAMBLEA GENERAL
EXTRAORDINARIA:
1. Modificación de la escritura, incluyendo aumento o reducción de capital y
prorroga del plazo.
2. Creación de acciones de voto limitado o preferente, así como la emisión de
obligaciones sociales o deventures.
3. Aumento o disminución del valor nominal de las acciones
4. Otros asuntos que la ley o el contrato le asignen e esta asamblea
PROCEDIMIENTO PARA LA CELEBRACIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL:
1. Convocatoria: Con no menos de 15 días de anticipación a la fecha de su
celebración, lo que se hace mediante avisos que se publican dos veces en el
diario oficial y en otro de mayor circulación. Al socio que posee acciones
nominativas debe comunicársele por correo certificado la celebración de la
asamblea,
2. Quién convoca? La convocatoria la hace el órgano administrativo o el de
fiscalización, puede recurrirse incluso, a una autoridad judicial.
3. Lugar de la reunión: deben reunirse en la sede social de la persona
jurídica.
4. Agenda de la asamblea: Es preparada por la autoridad que convoque
5. Otros actos preparatorios: Debe ponerse a la vista de los socios toda la
documentación que sea necesaria al respecto de lo que se discutirá en la
asamblea
REQUISITOS QUE DEBE CONTENER EL AVISO DE ASAMBLEA GENERAL:
1. Nombre de la sociedad en caracteres tipográficos notorios (la
denominación)
2. Lugar hora y fecha de la reunión.
3. Indicación de la asamblea a celebrar (ordinaria, extraordinaria o especial)
4. Requisitos para poder participar.
ASAMBLEAS POR SEGUNDA CONVOCATORIA:
En los avisos de convocatoria suele decirse que, si por falta de quórum no se
celebra la sesión en la fecha inicialmente indicada, se realizará en otra que en el
mismo aviso se señala, con los socios que asistan a la misma.
ASAMBLEA SUCESIVA:
Como el tiempo para discutir el contenido de la agenda no alcanza, los socios
deciden continuar la asamblea en los días siguientes, hasta agotar todos los
asuntos que motivaron la asamblea.
QUÓRUM:
1. La cantidad de personas que representando un porcentaje del capital, son
necesarias para la celebración de la asamblea.
2. Se refiere a la presencia de los socios o sus representantes para la
celebración de una asamblea.
DETERMINACIÓN DEL QUÓRUM:
1. Se toma en cuenta a los propietarios de acciones nominativas que
aparezcan inscritos en el registro específico de acciones, con cinco días de
anticipación a la celebración de la asamblea.
2. Si se trata de socios que tienen acciones al portador, los que, con la misma
antelación han depositado sus acciones en un banco o ante autoridad en
ejercicio de sus funciones.
CLASES DE QUÓRUM EN LAS ASAMBLEAS:
1. Quórum de presencia: Se necesita para iniciar la sesión
2. Quórum de votación: Se necesita para tomar una decisión.

QUÓRUM EN LAS ASAMBLEAS:

El quórum se forma con relación a las acciones con derecho a voto y no con
referencia a los socios, ya que estamos ante una sociedad capitalista.
FORMACIÓN DEL QUÓRUM EN LAS ASAMBLEAS:
El quórum se forma con relación a las acciones con derecho a voto y no con
referencia a los socios, ya que estamos ante una sociedad capitalista.

CASOS EN QUE NO SE TOMAN EN CUENTA ALGUNOS TITULOS PARA

INTEGRAR EL QUÓRUM Y QUE VALOR TIENEN OTROS EN LAS
DELIBERACIONES DE LAS SOCIEDADES:
1. Acciones en Copropiedad: se debe nombrar un representante común.
2. Acciones dadas en prenda: concurre y ejerce los derechos que genera el
título el deudor prendario.
3. Acciones dadas en usufructo: el voto lo ejerce el usufructuario.
4. Acciones en poder de la sociedad: Tiene suspendidos sus derechos de
voto.
5. Acciones de socios interesados: Cuando un socio tiene un interés contrario
al de la sociedad, sus acciones se toman en cuenta para formar quórum de
presencia, pero no puede ejercer el voto.
6. Certificados provisionales: no forman quórum de presencia ni de votación.
7. Bonos o certificados del fundador: no forman quórum de presencia ni de
votación.
DESARROLLO DE LAS ASAMBLEAS:
La asamblea la dirige el administrador único o el que preside el consejo de
administración, la asamblea puede designar a un socio para que la presida; y en
las asambleas especiales, los socios designan a uno de ellos para ese efecto. De
las deliberaciones se levanta un acta autorizada por el secretario del consejo de
administración o por un notario. Si la administración es unipersonal y no se
cuenta con los servicios de un notario, los socios pueden nombrar un secretario
accidental.
VIA EN QUE SE TRAMITA LA IMPUGNACIÓN DE LAS RESOLUCIONES
TOMADAS EN ASAMBLEA:
Según el artículo 157 del Código de Comercio confiere el derecho a impugnar los
acuerdos sociales, mismo que se ventila en la vía ordinaria.
TERMINO PARA PODER IMPUGNAR LAS RESOLUCIONES TOMADAS EN
ASAMBLEA
La Acción de impugnación caduca en el término de seis meses a partir de la fecha
en que tuvo lugar la asamblea.
DE LA ADMINISTRACIÓN
CUAL ES LA MISIÓN DEL ORGANO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
ANÓNIMA:
Su misión es ejecutar la gestión social de conformidad con los lineamientos del
contrato y de las resoluciones que se tomen en las asambleas.
CLASES DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA:
1. Unipersonal: sólo una persona.
2. Colegiada: varias personas Consejo de administración o junta directiva.
EJERCICIO DEL VOTO LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD
ANÓNIMA:
Cada administrador tiene derecho a un voto, y el presidente tiene voto decisorio
en caso de empate.
NOMBRAMIENTO DE LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA:
Los administradores pueden ser o no socios. Son electos generalmente, en
asamblea ordinaria, por un periodo de tres años, aunque pueden ser reelectos.
LA REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA:
1. Si la administración es colegiada, el ejercicio de la representación puede
ser delegada mediante el mandato.
2. Si la administración es unipersonal la delegación sólo puede hacerse si
esta facultado en la escritura constitutiva o se precede autorización de la
asamblea general.
EL GERENTE DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA:
Puede tener atribuciones de gestión y de representación, no es el órgano de la
sociedad, como lo es la administración. Es un cargo personal e indelegable y sus
atribuciones deben fijarse en la escritura o en el acuerdo de nombramiento.
EJECUTOR ESPECIAL:
Son aquellos miembros de la sociedad que son nombrados para ejecutar alguna
actividad en especial, aquí se da la representación sin mandato, y el ejecutor
acreditará su representación con certificación del punto de acta en que se facultó
y otorgó esa singular representación.
DE LA FISCALIZACIÓN
MISIÓN DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN:
Tiene la misión de controlar la función administrativa de la sociedad.
OBJETO DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN:
Con el se pretende garantizar y ofrecer seguridad en el buen manejo de la gestión
social, lo que redundará en la confianza que el accionista siente al invertir su
capital en la adquisición de acciones.
FORMAS EN QUE SE PUEDE DAR EL ORGANO DE FISCALIZACIÓN:
1. Fiscalización ejercida por los mismos socios.
2. Por medio de uno o varios contadores o auditores.
3. Por medio de uno o varios comisarios.
FORMA DE FISCALIZACIÓN MAS ADECUADA:
Por el carácter profesional de los miembros del órgano de fiscalización la más
adecuada es por medio de uno o varios contadores o auditores.
COMISARIO:
Es la persona que tiene el poder o facultad de otro para ejecutar alguna orden o
entender algún negocio.
1.- VALIDACIÓN DEL CONTRATO.-

Inscribirlo en el Registro Mercantil de la República, a través del Primer Testimonio de la

Escritura Pública de CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA con
todos los requisitos que exige la ley (Ver ejemplo de Escritura Pública en el número 2.-),
dependiendo de la actividad a que se dedique también Administrativamente tiene que ir a
diversas instituciones, por ejemplo en el caso de una Sociedad que se dedique a transporte y
comercio de combustibles tiene que realizar varios trámites administrativos ante el
Ministerio de Energía y Minas, asimismo si es una actividad Agrícola en determinado
momento tiene que realizar algún trámite ante el Ministerio de MAGA, etc.

2.- ESCRITURA PÚBLICA: Esta tiene todos los requisitos que establece la ley (ver
artículos en el numeral 4).

NUMERO _____________ Y ( ). En la ciudad de Guatemala, el veintiséis de noviembre de

mil novecientos noventa y ocho. ANTE MI: ______________________ Notario,

Comparecen los señores: ______________________ , de setenta y tres años de edad,

casada, guatemalteca, ama de casa y este domicilio, quién se identifica con la cédula de

vecindad con número de orden A guión Uno (A-1) y de registro _____________

____________(___________ ), extendida por el Alcalde Municipal de la ciudad capital, el

señor ______________________, de Cuarenta años de edad, casado, guatemalteco,

Agricultor, de este domicilio, quién se identifica con la cédula de vecindad con número de

orden A guión Uno (A-1) y de registro número

___________________________(__________), extendida por el Alcalde Municipal de esta

ciudad capital; ______________________, de cuarenta y dos años de edad, soltera,

guatemalteca, secretaria ejecutiva bilingüe, de este domicilio, quién se identifica con la

cédula de vecindad con número de orden A guión uno (A-1) y de registro

_____________________________(________), extendida por el Alcalde Municipal de esta

ciudad capital y el señor ______________________, de treinta y cinco años de edad,

soltero, guatemalteco, estudiante y de este domicilio, quién se identifica con la cédula de

vecindad con número de orden A guión uno (A-1) y de registro número

____________________(_________), extendida por el Alcalde Municipal de la ciudad

capital. Los comparecientes me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos

civiles, y que por el presente instrumento celebran CONTRATO DE CONSTITUCIÓN

DE SOCIEDAD ANÓNIMA, de conformidad con las siguientes cláusulas: PRIMERA:

DE LA CONSTITUCIÓN: Me exponen los otorgantes que la entidad que ahora organizan

se regirá por lo dispuesto en el Código de Comercio, lo ordenado en sus asambleas, lo

convenido en este instrumento, lo dispuesto en leyes especiales y lo acordado por su consejo

de administración o administrador único, según el caso. SEGUNDA: DE LA

DENOMINACIÓN SOCIAL: me exponen los otorgantes que la sociedad girará bajo la

denominación social. La Sociedad se denominará _______________ SOCIEDAD

ANÓNIMA, que podrá abreviarse _____________________________ con nombre

comercial es _____________________________, referida en esta escritura como LA

SOCIEDAD. TERCERA: OBJETO: Sin que la siguiente enumeración sea limitativa, la

sociedad tendrá como objeto lo siguiente: Promover, realizar, ejecutar estudios y proyectos

turísticos, hoteleros, de turicentros, lugares de recreo, de descanso, construir o invertir en

proyectos turísticos de cualquier índole en centro o zonas declaradas de interés nacional,

vender membrecías a personas individuales o jurídicas, nacionales o extranjeras,

administración de hoteles, restaurantes, bares, cafeterías; toda actividad relacionada con la

industria hotelera; la planificación, promoción, organización, asistencia técnica, participación

o administración de todo tipo de negocios relacionados con bienes inmuebles, rústicos o

urbanos; y en general ejercer sobre los mismos cualquier acto de administración dominio,

disposición, gravamen o disfrute; representación de casas o firmas extrajeras, todas aquellas

actividades comerciales o industriales que directa o indirectamente coadyuven al desarrollo

de los fines antes expuestos; establecer agencias de viajes, de publicidad, de transporte

aéreo, acuático y terrestre y cualquier otro tipo de agencias; actuar como agente y suscribir

contrato de representación con cualquier persona individual o jurídica, nacional o extranjera

y en general todas las operaciones que fueren necesarias o convenientes para su

funcionamiento y giro ordinario; fabricar, industrializar, procesar, ensamblar, transformar,

comprar, vender, exportar, importar y distribuir toda clase de materias, materiales, artículos,

productos, mercancías y bienes muebles o inmuebles, realizar actividades de carácter

agrícola, pecuario, ganadero, agro - industrial, otorgar o conceder y aceptar contratos de

licencia de propiedad industrial, de transferencia y tecnología, a franquicias y licencias de

uso; promover toda clase de empresas, suscribir y adquirir acciones y participaciones en

otras empresas, registrar, renovar, proteger y explotar toda clase de derechos de autor,
patentes de invención, marcas, nombres comerciales, expresiones o señales de propaganda y

todo lo relacionado con la propiedad industrial; promover y ejecutar proyectos de

urbanización, lotificaciones, construcciones en cualquier lugar de la república o fuera de ella,

girar, emitir, suscribir, aceptar, avalar, endosar y negociar toda clase de títulos de créditos. Y

valores que la ley permita; otorgar y llevar a cabo toda clase de actos, contratos, diligencias,

actividades y operaciones necesarias anexas, conexas, complementarias e incidentales al

objeto de la sociedad; y cualquier otra actividades que los socios acordaren y fuera permitida

por la Ley, ya que las actividades antes mencionadas, deberán entenderse en forma

enunciativa y no limitativa. CUARTA: DURACIÓN: La sociedad se constituye por tiempo

indefinido. QUINTA: EL DOMICILIO: El domicilio de la sociedad es la ciudad de

Guatemala y su sede estará ubicada en .....................pudiendo establecer las agencias y

sucursales que estime convenientes en cualquier parte de la república de Guatemala, en el

extranjero siempre y cuando se llenen los requisitos que establezcan las leyes del país donde

se abran sucursales y agencias. SEXTA: DEL CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y

PAGADO: La Sociedad se constituye con un capital autorizado de _________

QUETZALES (Q.___________), representados y divididos en ______ acciones de una

misma clase, con un valor nominal de ____________ QUETZALES (Q.________) cada

una. SÉPTIMA: DE LA SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL: La totalidad del

capital autorizado, se suscribe y se paga en este acto, Suscripción y Pago; Los socios

fundadores suscriben y pagan el capital en la forma siguiente I) La señora

______________________ , suscribe y paga _________ acciones a su valor nominal de

_____________ QUETZALES (Q.__________), cada una equivalentes a la cantidad de

________________ QUETZALES (Q.__________). II) El señor

______________________, suscribe y paga _________ acciones a su valor nominal de

_________ QUETZALES cada uno, equivalentes a la cantidad de _________

QUETZALES (Q._________). Efectividad del capital Suscrito y Pagado: III) la señora

______________________, suscribe y paga _________ acciones a su valor nominal de

_________ QUETZALES cada una, equivalentes a la cantidad de _________

QUETZALES (Q._________), efectividad del capital suscrito y pagado. IV). Y el señor

______________________, suscribe y paga _________ ACCIONES a su valor nominal de

_________ QUETZALES cada una equivalentes a la cantidad de _________

QUETZALES (Q.__________), efectividad del capital suscrito y pagado. La efectividad del

capital suscrito y pagado, por los accionistas fundadores queda fehacientemente demostrada

a plena satisfacción de Notario, mediante copia del comprobante del Depósito Monetario del

Banco ___________, Sociedad Anónima, de fecha _______________________. por la

cantidad de _________ QUETZALES (Q.___________), a nombre de

_____________________________, SOCIEDAD ANÓNIMA, (en formación), cuenta

número ________________________________(______________), documento que el

Notario da fe de tener a la vista. OCTAVA: DE LAS ACCIONES: Cada acción totalmente

pagada da derecho a un voto. en la elección de administradores puede usarse el sistema de

voto acumulativo regulado en el Código de Comercio. Las acciones al portador son

transmisibles mediante la simple tradición del título que las ampare. La enajenación de las

acciones nominativas se hará mediante el endoso del título por su legítimo poseedor, endoso

que deberá registrarse ene el libro de accionistas. Para todos los efectos de este contrato, la

sociedad tendrá como tenedores de acciones nominativas a quienes aparezcan registrados

como tales y como tenedores de acciones al portador a quienes exhiban los títulos que las

amparan o presenten constancias de depósito a su nombre, de tales títulos extendidos por

Institución Bancaria, la adquisición o tenencia de acciones implica para el titular, la

aceptación de la presente escritura constitutiva y sus respectivas modificaciones, de las

disposiciones reglamentarias y de cualesquiera resoluciones válidamente adoptadas por la

asamblea General de Accionistas o por el Consejo de Administración. NOVENA.

RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS: La responsabilidad de los accionistas se

limita al pago de acciones que hubieren suscrito. La tenencia o adquisición de acciones

significa la aceptación de la escritura constitutiva de la sociedad y sus modificaciones, de las

disposiciones reglamentarias y de las resoluciones tomadas por la asamblea de accionistas o

por el administrador, salvo los derechos de impugnación, anulación o retiro. DÉCIMA. EL

GOBIERNO DE LA SOCIEDAD. El gobierno de la sociedad será ejercitado en su orden

Jerárquico: a) Por las asambleas generales de accionistas, b) Por el Administrador únicos.

DÉCIMA PRIMERA. DE LAS ASAMBLEAS GENERALES: La asamblea general está

formada por los accionistas con derecho a voto, legalmente convocados y reunidos. Es el

órgano supremo de la sociedad y se reunirá en sesión ordinaria obligatoria una vez al año,

dentro de los cuatro meses que signa al cierre del ejercicio social y también en cualquier

tiempo que sea convocada. Se reunirá en sesión extraordinaria en cualquier tiempo que sea

convocada. Se reunirá en sesión extraordinaria en cualquier fecha para tratar todo lo

relacionado con el artículo ciento treinta y cinco del Código de Comercio y lo que para esta

clase de Asambleas se prevea en la presente escritura. Las Asambleas especiales si las

hubiere, se regirán en lo aplicable, por las normas que rigen para las generales. Toda

Asamblea podrá reunirse en cualquier tiempo, sin necesidad de convocatoria previa, si

concurriere la totalidad de los accionistas que correspondan al asunto de que se tratará,

siempre que ninguno de los accionistas se opusiere a celebrarla y que la Agenda sea

aprobada por unanimidad. La convocatoria a Asamblea se hará por el administrador único a

solicitud de accionistas qu representen por lo menos el VEINTICINCO POR CIENTO

(25%) del capital pagado. El auditor externo también podrá convocar a Asamblea. Las

convocatorias se harán en la forma que determine la ley la presente escritura. Para que una

Asamblea ordinaria pueda celebrarse, se requiere “QUÓRUM” de la mitad más una de las

acciones pagadas y si se trata de Asamblea extraordinaria, se requiere un mínimo de

SESENTA POR CIENTO (60%) de las acciones que tengan derecho a voto. Si en la fecha

señalada por la convocatoria para la celebración de una Asamblea no se lograra reunir

“QUÓRUM”, la sesión podrá celebrarse al día siguiente en el mismo lugar y hora señalados

en la convocatoria. Las resoluciones de la Asamblea reunida en sesión ordinaria se tomarán

por el voto de la mayoría absoluta de las acciones pagadas representadas en ella, a menos

que la Ley requiera una mayoría especial. Las decisiones de las Asamblea extraordinaria se

tomarán por el voto de más del _________ POR CIENTO (50%) DE LAS ACCIONES

PRESENTE QUE TENGAN DERECHO A VOTO Y CUANDO SE TRATE DE LOS

ASUNTOS QUE SE CONTRAE EL ARTÍCULO CIENTO TREINTA Y CINCO DEL

Código de Comercio, las decisiones deberán tomarse por el voto favorable de por lo menos

el TREINTA POR CIENTO (30%), de las acciones con derecho a voto emitidas por la

sociedad. No obstante lo expuesto para modificar en alguna forma el sistema de voto

acumulativo previsto en la ley y en esta escritura, se requiere el voto favorable de acciones

que representante el SETENTA Y CINCO POR CIENTO 75%) DEL CAPITAL PAGADO

DE LA SOCIEDAD. Las Asambleas se celebrarán en esta capital. Los accionistas que no

puedan asistir personalmente a la Asamblea podrán hacerse representar por medio de

apoderado o de representantes acreditados con carta poder. Todas las resoluciones

adoptadas por la Asamblea se registrarán en el libro de Actas y las actas de las reuniones

serán firmadas por el Administrador y el Secretario de la Asamblea. DÉCIMA SEGUNDA.

ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA. Son atribuciones de la asamblea ordinaria: a)

Discutir, aprobar o reprobar el estado de pérdidas y ganancias; el balance general y el

informe del Administrador único y en su caso, el del Órgano de Fiscalización de la Sociedad

y tomar las medidas que juzgue oportunas; b) nombrar y remover al Administrador; al

Órgano de fiscalización y determinar sus respectivos emolumentos,; c) conocer y resolver

acerca del proyecto de Distribución de utilidades, que el Administrador deba someter a su

consideración; d) Conocer y aprobar el presupuesto de gastos de la sociedad, que deberá ser

presentado por el Administrador; e) Conocer los informes escritos que cada años deben

presentar el administrador y adoptar las disposiciones y medidas que estimen convenientes,

para la buena marcha de la Sociedad; f) Acordar la creación de reservas voluntarias; g) Para

los efectos de Administración interna, interpretar esta Escritura; h) Resolver acerca de la

emisión de acciones y fijar las condiciones de las mismas; i) Conocer y resolver sobre

cualesquiera otras cuestiones que le sean planteadas y que no sean de la competencia

exclusiva de la Asamblea extraordinaria. DÉCIMA TERCERA. ATRIBUCIONES DE LA

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA: Son atribuciones de la Asamblea extraordinaria: a)

Acordar toda modificación de la escritura social, incluyendo el aumento o reducción del

capital; b) Acordar la modificación de la clase o valor de las acciones; d) Acordar la

adquisición de acciones de la misma sociedad uy la disposición de ellas; a) Acordar el

cambio o la modificación de las disposiciones de esta escritura; e) Declarar la disolución de

la sociedad; f) Acordar la fusión o transformación de la sociedad; y, g) Conocer de cualquier

otro asunto para el que sea convocada, aún cuando sea de la competencia de la Asamblea

ordinaria. DÉCIMA CUARTA. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD: La

administración de la Sociedad estará a cargo de un Administrador y tendrá a su cargo la

dirección de los negocios de la sociedad. Para ser miembro de la administración no es

necesario ser accionista. El administrador será electo en asamblea general ordinaria anual,
por un período de tres años y podrá ser reelecto. }Deberá continuar en su cargo hasta que

su sustituto sea nombrado y tome posesión. La persona nombrada para la administración

podrá ser libremente removida por la asamblea de accionistas en cualquier tiempo.

DÉCIMA QUINTA: LA ADMINISTRACIÓN: La presente sociedad tendrá un

administrador único, quién será el órgano de la administración de la misma y tendrá a su

cargo la dirección de los negocios de la sociedad. El administrador puede ser o no socio,

será electo por la asamblea general y su nombramiento no podrá hacerse por un período

mayor de tres años, siendo permitida la reelección. El nombramiento de administrador es

revocable por la Asamblea General en cualquier tiempo. El administrador continuará en el

desempeño de sus funciones aún cuando hubiere concluido el plazo para el que fue

designado, mientras su sucesor no tome posesión. El administrador por el hecho de serlo

asume responsabilidades generales específicas de conformidad con los artículos ciento

sesenta y uno y ciento setenta y dos del código de comercio. El Administrador tendrá

además las siguientes atribuciones: a.) El administrador único tendrá la representación legal

de la sociedad en juicio y fuera de él y el uso de la razón o denominación social; b.) dirigirá y

llevará a cabo los negocios de la sociedad; c.) atenderá la organización interna de la

Sociedad y reglamentará su funcionamiento; d.) Cuidará que se llevan los libros de actos; e.)

podrá convocar a los accionistas a juntas o asambleas generales, presentando en las

ordinarias el informe de la administración y el estado de la sociedad, además debería

presentar a las asambleas ordinarias el inventario de todos los bienes sociales, el balance

general, el estado de perdidas y ganancias y la recomendación para la distribución de

utilidades correspondientes al ejercicio anterior así como a la cantidad que debe destinarse a

reservas legales, generales o específicas; f) otorgar mandatos generales o especiales con

representación o sin ella y revocarlos, solamente si está facultado por la asamblea general; g)
cuidar que la contabilidad sea llevada de conformidad con la ley; h) administrar

directamente la sociedad, para este objeto podrá celebrar y hacer que se celebren y ejecuten

toda clase de actos y contratos indicándose en forma enunciativa y no limitativa los

siguientes: Comprar, vender, enajenar y constituir gravámenes sobre los bienes muebles,

valores y derechos, importar y exportar, obtener toda clase de créditos con sus bienes

propios y constituir y aceptar garantías hipotecarias y prendarías. También podrá celebrar

contratos de representación de casas extranjeras y representarlas, tomar o dar en

arrendamiento y administrar bienes; i) puede nombrar gerentes y Sub Gerentes, asignárseles

sus atribuciones, remuneraciones; J) reglamentar el uso de firmas; K) abrir o cerrar

sucursales o agencias; 1) Nombrar agentes o corresponsales; m) adquirir toda clase de

bienes, sean éstos muebles, inmuebles o derechos; n) además de las atribuciones anteriores

tendrá las que se requiera para ejecutar los actos y celebrar los contrato que sean del giro

ordinario de la sociedad, según su naturaleza y objeto, de los que de él se deriven y de los

que con él se relacionan, inclusive la emisión de títulos de crédito: Para los negocios

distintos de este giro, necesitará facultades especiales detalladas en la escritura social; en

acta o en mandato; n) En los casos en que el administrador no tenga facultades para

determinados negocios, los socios resolverán; o) el administrador es responsable

ilimitadamente por los daños y perjuicios que ocasione a la sociedad, por dolo o culpa

siendo nula toda estipulación que tienda a eximir a el administrador de ésta responsabilidad o

bien a limitarla. Quedará exento de responsabilidades el administrador, si hubiere hecho

constar su voto disidente. DÉCIMA SEXTA: REPRESENTACIÓN LEGAL: La

representación legal, judicial y extrajudicial corresponderá al administrador único, en

ausencia de éste, se otorgará mandato por la asamblea general en la persona que los socios

designen. DÉCIMA SÉPTIMA. FISCALIZACIÓN: Las operaciones sociales serán

fiscalizadas por uno o varios auditores o peritos contadores o por varios comisarios electos

por la asamblea general ordinaria en la sesión anual. Los fiscalizadores dependerán

directamente de la asamblea general a la cual rendirán sus informes, tendrán las atribuciones

siguientes: a) fiscalizar la administración de la sociedad, examinar su balance general y

demás estados contables, cerciorándose de su veracidad y exactitud, b) verificar que la

contabilidad sea llevada en forma legal y usando principios de contabilidad de aceptación

general; c) efectuar arqueros periódicos y valores; d) exigir al administrador informes sobre

el desarrollo de las operaciones o de determinado negocio; e) convocar a asamblea general

cuando ocurran las causas o disoluciones y se presenten asuntos que en su opinión requieran

del conocimiento de los accionistas, someter al administrador y haces que se inserten en la

agenda de las asambleas generales de accionistas y presentar su informe y dictamen sobre los

estados financieros incluyendo las iniciativas que a su juicio convengan; g) En general vigilar

fiscalizar e inspeccionar en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad. DÉCIMA

OCTAVA: EJERCICIO SOCIAL Y ECONÓMICO: El ejercicio social y económico será

anual y se computará del uno de enero al treinta y uno de diciembre; cada año se preparará

el Estado de Pérdidas y ganancias; el Balance General y demás estados financieros; el

Inventario General y el informe del administrador único y, en su caso, el del órgano de

fiscalización, así como el proyecto de Distribución de Utilidades, documentos que están a

disposición de los accionistas cuando menos quince días hábiles antes de la fecha en que

deberá celebrarse la Asamblea Ordinaria anual. No obstante lo expuesto, el primer ejercicio

correrá desde la fecha en que la sociedad pueda actuar legalmente hasta el día treinta y uno

de diciembre. DÉCIMA NOVENA: DE LAS UTILIDADES: De las utilidades líquidas se

separará anualmente, por lo menos un CINCO POR CIENTO (5%) para formar e

incrementar el fondo legal de reserva. VIGÉSIMA: DISOLUCIÓN. La Sociedad se

disolverá: a) Por pérdida de más del sesenta por ciento (60%) del capital pagado b) Por

resolución de los accionistas, tomada en Asamblea General extraordinaria; c) Por

imposibilidad de seguir realizando el objetivo principal de la sociedad; d) por reunión de las

acciones en una sola personal; y, e) Por cualquier otra causa establecida en la ley, como

determinante de la discusión. Al ocurrir cualquier de las causas de disolución que señala esta

cláusula, el administrador único convocará de inmediato a una Asamblea extraordinaria para

que conozca del asunto y resuelva lo procedente. Disuelta la Sociedad, la liquidación se

llevará a cabo en la forma y con el procedimiento prescrito por la ley dentro de un término

que no excederá de UN AÑO y estará a cargo de liquidadores que designará la asamblea

extraordinaria correspondiente. VIGÉSIMA PRIMERA. DE LA LIQUIDACIÓN. Los

liquidadores practicarán la liquidación de la sociedad, conforme a las disposiciones legales

contenidas en el Código de Comercio, la Asamblea de accionistas tendrá durante la

liquidación las facultades necesarias para determinar la regla que en adición a las

disposiciones legales ha de regir la actuación de los liquidadores. El auditor que depende de

la asamblea, desempeñará durante la liquidación y respecto a los liquidadores las mismas

funciones que normalmente desempañaba en la vida de la sociedad, en relación con el

Consejo de Administración. VIGÉSIMA SEGUNDA. DE LAS CONVOCATORIAS. Las

convocatorias para Asamblea durante la liquidación, serán hechas por los liquidadores o el

Auditor en los términos previstos por la ley y la presente escritura y en tales Asambleas

solamente se conocerá de asuntos relativos a la liquidación. VIGÉSIMA TERCERA.

DIFERENCIAS ENTRE LOS ACCIONISTAS. Cualesquiera diferencias que surgieren

entre los accionistas y la sociedad o entre los accionistas entre sí, con motivo o por causa de

este contrato, su interpretación o ejecución, durante la vigencia de la sociedad o de su

liquidación y que no puedan resolverse amigablemente, las partes contratantes convienen

que cualquier conflicto, disputa o reclamación que surja de o se relacione con la aplicación,

interpretación, y/o cumplimiento del presente contrato, tanto durante su vigencia como a la

terminación del mismo por cualquier causa, deberá ser resulto mediante procedimiento de

arbitraje de equidad o de derecho, de conformidad con la ley de arbitraje, las cuales las

partes aceptan desde ya en forma irrevocable. El laudo arbitral que se obtenga será in

impugnable por las partes y como consecuencia de ello, dicho laudo será directamente

ejecutable ante el tribunal competente. VIGÉSIMA CUARTA. DISPOSICIONES

TRANSITORIAS. Los señores ______________________, ______________________ y

señor ______________________, en su calidad de socios fundadores, conviene en lo

siguiente: a) Que la primera Asamblea tendrá carácter de constitutiva, con todas las

facultades, atribuciones y poderes que la presente escritura confiere a las Asambleas; b)

nombrar como administrador único de la sociedad y por un período de tres años, a la señora

______________________, quién tendrá la representación legal de la empresa con todas las

facultades inherentes al nombramiento y las que establece la Ley; c) Los socios fundadores

designan al infrascrito notario para que realice las gestiones tendientes obtener al

reconocimiento y registro de la sociedad. VIGÉSIMA QUINTA. ACEPTACIÓN: Que en

los términos relacionados expresan los otorgantes que ACEPTAN el contenido del presente

contrato de Constitución de Sociedad. Yo el Notario, DOY FE a) Que todo lo escrito me

fue expuesto; b) Que tuve a la vista las cédulas de vecindad relacionadas de los otorgantes,

así como el talón del depósito del Banco antes relacionado; c) Que advierto a los

otorgantes las obligaciones que se deriven del presente contrato de Constitución de la

presente Sociedad, así como el pago de los impuestos respectivos y de presentar el

testimonio de la presente escritura al Registro Mercantil General de la República; d) Leo lo

escrito a los otorgantes, quienes bien enterados de su contenido, objeto, validez y demás

efectos legales, lo ratifican, aceptan y firman.

3.- GASTOS NOTARIALES. (La Ley del Arancel de Abogados y Notariados indica unas
cantidades, pero la realidad es otra, debido a que existe la libertad de contratación de las dos
partes y además la mencionada ley es muy antigua y no se ajusta a la realidad).

-Notarial: (si él hace todo incluyendo estatutos (normas que regiran la sociedad, y
movimientos administrativos así como redacción final: Q.10,000.00 hasta Q.25,000.00).

4.- CONSTITUCIÓN LEGAL.

Se encuentra establecido del artículo 86 al 194 del Código de Comercio, y supletoriamente

(si no existe la ley específica) se normará también conforme al Código Civil y Código
Procesal Civil y Mercantil.