Medellín, Antioquia

Señores/as
Fiscalía general de la nación

Ref. Denuncia penal

Denunciantes: Pedro Jiménez y Luis Gómez.

Presuntos responsables: Juan Duque

Presunta conducta punible: Administración desleal

Respetados señores:

Yo, Maria Camila Vergara, persona mayor de edad, domiciliada en la ciudad de Medellín,
identificada con la cédula de ciudadanía No. 123456789 de Medellín, Antioquia, ante su
despacho comedidamente me permito formular, la denuncia de carácter penal contra el
Señor Juan Duque, persona mayor de edad y domiciliado en esta ciudad, por el presunto
delito de ADMINISTRACIÓN DESLEAL y los demás que este despacho considere, de
conformidad con el artículo 250-B del C. P. Ley 599 del año 2000 artículo 250-B, con base
en los siguientes:

HECHOS

1. Juan es socio y representante legal de la sociedad “Embrujo S.A.S.” En julio de 2018,

decide cambiar parte del mobiliario de la compañía, incurriendo así en gastos de 50
millones de pesos, actividad permitida ya que los estatutos establecen que
operaciones de menos de 70 millones pueden ser realizadas por el representante legal
sin autorización de los otros socios.
2. La operación la realiza sin siquiera consultarle a sus otros socios. Sólo hay constancia
del envío de un correo electrónico a Jaime, su contador, en donde le pregunta por la
cifra disponible en bancos para realizar una adquisición de mobiliario.
3. Luego de cambiar estos bienes, Juan decide, de igual forma sin consultar a sus otros
socios, donar el mobiliario anterior (Bienes que por su depreciación tenían un valor
de 15 millones de pesos) a Jaime, quien acaba de constituir su oficina de asesorías
contables.

Análisis jurídico

El código señala como delito la siguiente conducta:

ARTÍCULO 250-B. ADMINISTRACIÓN DESLEAL. <Artículo adicionado por el artículo 17 de la Ley 1474 de
2011. El nuevo texto es el siguiente:> El administrador de hecho o de derecho, o socio de cualquier sociedad
constituida o en formación, directivo, empleado o asesor, que en beneficio propio o de un tercero, con abuso de
las funciones propias de su cargo, disponga fraudulentamente de los bienes de la sociedad o contraiga
obligaciones a cargo de está causando directamente un perjuicio económicamente evaluable a sus socios –
Código penal.

ARTICULO 24. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. El artículo 200 del Código de Comercio
quedará así:

En los casos de incumplimiento o extralimitación de sus funciones, violación de la ley o de los estatutos, se
presumirá la culpa del administrador. – Ley 222, 1995.

ARTÍCULO 151. <DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES - PROCEDIMIENTO ADICIONAL>. No podrá distribuirse

suma alguna por concepto de utilidades si estas no se hallan justificadas por balances reales y fidedignos. Las
sumas distribuidas en contravención a este artículo no podrán repetirse contra los asociados de buena fe; pero
no serán repartibles las utilidades de los ejercicios siguientes, mientras no se absorba o reponga lo distribuido
en dicha forma.

Tampoco podrán distribuirse utilidades mientras no se hayan enjugado las pérdidas de ejercicios anteriores que
afecten el capital.

PARÁGRAFO. Para todos los efectos legales se entenderá que las pérdidas afectan el capital cuando a
consecuencia de las mismas se reduzca el patrimonio neto por debajo del monto de dicho capital. –Código de
comercio.

Valiéndonos del recuento fáctico, es apreciable como todo se adecua con propiedad al delito
de Administración desleal puesto que

1. Tenemos a Juan sujeto activo calificado quien hace parte de la estructura empresarial
a título de representante legal y socio, el cual, valiéndose de esa calidad dispuso
fraudulentamente de los bienes de la sociedad “Embrujo S.A.S” quien es sujeto
pasivo.
2. el representante incurre en un apoderamiento de mueble ajeno tipificando así esta
conducta en la administración desleal para favorecer a un tercero, o sea, a el contador
Jaime.
3. Lo desleal de esta conducta es la afectación de la confianza otorgada por el aparato
societario al representante de la misma, o sea, a Juan Duque, así las cosas, este acto
de apoderamiento sería un acto de disposición fraudulenta de los bienes que afecta de
manera directa al patrimonio de la sociedad y en consecuencia al de los socios, es
esto una administración desleal.
 NOTIFICACIÓN

A los denunciados, Juan Duque, persona mayor de edad, identificado con la cédula de
ciudadanía No. 876.987.123. de Medellín, Antioquia. y demás personas que resultaren
involucradas en la investigación, recibirán notificaciones en la Cra, 80 #45gg-45. Tel. 829
6547.

Estaremos prestas a la citación para ampliar este denuncio.

Con todo respeto,
Camila Vergara Loaiza
C. C. No. 123.456.789. de Medellín, Antioquia.