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BOLILLA Nº 1:

HABRA SOCIEDAD SI 1 O MAS PERSONAS EN FORMA ORGANIZADA CONFORME A


UNO DE LOS TIPOS PREVISTOS EN LA LEY, SE OBLIGA A REALIZAR APORTES PARA
APLICARLOS A LA PRODUCCION O INTERCAMBIO DE BIENES O SERVICIOS,
PARTICIPANDO DE LOS BENEFICIOS Y SOPORTANDO LAS PERDIDAS.

LA SOCIEDAD UNIPERSONAL SOLO SE PODRA CONSTITUIR COMO SOCIEDAD


ANONIMA, NI PUEDE CONSTITUIRSE POR UNA SOCIEDAD UNIPERSONAL.

El codificador añado la figura de la sociedad unipersonal a partir de la admisión de la


creación de la sociedad por un solo socio, que implica la aceptación de la
unipersonalidad sobreviniente. Sin embargo se condiciono su creación y existencia a su
constitución solo como sociedades anónimas, sometiéndolas además, al régimen de
fiscalización permanente previsto en la estructura de la gran empresa, que conlleva
severas condiciones en cuanto al número de directores y lo atinente a la sindicatura.

Al artículo impone que una sociedad unipersonal no puede ser constituida por una de
la misma especie.

NATURALEZA JURIDICA:

- TEORIA DEL CONTRATO BILATERAL: se crea


mediante un contrato bilateral entre partes bien
diferenciadas, todos los socios por un lado y la
sociedad por el otro. Sin embargo tiene críticas
debido a que la sociedad no puede ser parte del
contrato porque todavía no existe al momento de la
celebración.
La doctrina contractualistas
- CONTRATO PLURILATERAL DE ORGANIZACIÓN:
Sostenía que el acto mediante
Sostienen que las partes del contrato son los
el cual se constituye una
diferentes socios y es plurilateral porque las partes
sociedad es mediante un
pueden ser mas de dos, y es de organización porque
contrato. Según la clase se
suelen quedar reglamentadas las relaciones entre
contrato se dividían en dos
los socios y las normas internas de la sociedad. Aquí
teorías:
hay declaración de voluntad pero no hay
contraposición de intereses, sino una yuxtaposición
de los mimos. Todos aportan para la obtención de
un resultado común.
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- ACTO COMPLEJO: Es un acto complejo porque las


voluntades de los diferentes socios se fusionan y
La anti-contractualista: forman una sola voluntad que finalmente le dará
sostiene que el acto por el vida a la sociedad. Debe haber unanimidad de
cual se da nacimiento a una voluntades no mayoría.
sociedad no es un contrato y - ACTO COLECTIVO: Las voluntades de los diferentes
sus fundamentos se basan en socios se unen (no fusionan) y forman una sola
que muchas de las voluntad. La diferencia con el acto completo es que
disposiciones que caracterizan la voluntad es un producto de la mayoría y no de la
a los contratos no le son unanimidad, es decir que la voluntad de cada socio
aplicables como por ejemplo puede ser diferenciada de las demás en lo interno
no existe la contraposición de del acto.
intereses, no es aplicable la - TEORIA DE LA INSTITUCION: Sostiene que la
excepción de incumplimiento sociedad es una Institución y no un Contrato, por lo
etc. Aquí también que los intereses de la sociedad prevalecen por
encontramos sub-teorías: sobre los intereses de los socios o individuales. (A
diferencia de los contractualistas los cuales le dan
preeminencia a la voluntad de los socios.

La ley 19550 adhiere a la Teoría del contrato plurilateral de organización, y la Ley 26944
justifica la naturaleza jurídica de las Sociedades Anónimas Unipersonales.

CARACTERES DE LAS SOCIEDADES:

1) PLURILATERALES: ya no existe. El codificador añado la figura de la sociedad


unipersonal a partir de la admisión de la creación de la sociedad por un solo
socio, que implica la aceptación de la unipersonalidad sobreviniente. Sin
embargo se condiciono su creación y existencia a su constitución solo como
sociedades anónimas, sometiéndolas además, al régimen de fiscalización
permanente previsto en la estructura de la gran empresa, que conlleva severas
condiciones en cuanto al número de directores y lo atinente a la sindicatura.

2) CONSENSUAL: se perfecciona y produce sus efectos por el solo hecho del


consentimiento, A partir de ese momento nacen los derechos y obligaciones de
los socios.

3) CONMUTATIVO: desde el momento de la creación los socios ya sanem cuales


van a ser las ventajas y los sacrificios que les deparara dicho contrato

4) ONEROSO: porque para adquirir los derechos de socios, es necesario contribir


al fondo común con el aporte correspondiente.
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5) DE EJECUCION CONTINUADA: Las sociedades son generalmente constituidas


para realizar actividades sucesivas y a través de ellas generar ganacias para los
socios.

6) DE ORGANIZACIÓN: ya que suelen quedar reglamentadas las relaciones entre


los socios y las normas de la sociedad.

DIFERENCIAS ENTRE LOS CONTRATOS DE ORGANIZACIÓN CON LOS CONTRATOS DE


CAMBIO:

Contratos de cambio Contratos de organización


Intereses Los intereses son opuestos El interés es común
Cumplimiento Cuando las partes cumplen Cuando las partes cumplen
de la con su prestación se extingue con su prestación no se
prestación el contrato extingue el contrato
El incumplimiento por parte
El incumplimiento puede
de algún socio no produce la
Incumplimiento causar la rescisión del
resolución del contrato ni la
contrato
disolución de la sociedad.
El incumplimiento de una de
Excepción de
las partes habilita a los Aquí no.
incumplimiento
demás a incumplir

ELEMENTOS DELC ONTRATO DE SOCIEDAD:

- CONSENTIMIENTO: es el acuerdo de voluntades de los socios tendientes a la


celebración del contrato de sociedad. Es la concordancia de voluntades arribadas
con discernimiento libertad e intención.
- CAPACIDAD PARA CONSTITUIR SOCIEDADES: Es el presupuesto para poder
contratar. Es la aptitud del sujeto para conducirse por si mismo en la vida civil a
los fines del ejercicio de las facultades consecuentes de la capacidad de derecho.
Existe en diferentes grados, plena cuando sos mayor de edad, estas emancipado
o cuando llegas a la mayoría de 16 años con título habilitante, y restringida
cuando necesita para ejercer la capacidad apoyo o representación.
ELEMENTOS - OBJETO: Está constituido por las prestaciones de dar y de hacer que se
GENERALES comprometen a efectuar los socios. No debemos confundirlas con el “objeto
social” que consiste en la categoría actos a la cual se va a dedicar la empresa (ej:
venta de peluches).
- FORMA: Es el conjunto solemnidades que prescribe la ley y que deben realizarse
al tiempo de formación del contrato para que el mismo sea valido. Para constituir
una sociedad vamos a realizar un acto formal que requiere que se realice
mediante la forma escrita, dejando la libertad sobre el modo, es decir
instrumento público ( SA OBLIGATORIO), o instrumento privado.
- CAUSA: Es la finalidad que tuvieron en mira quienes construyeron la sociedad, es
la participación en las ganancias como la suportación de las perdidas. ( causa
fuente es aquel que da lugar a engendrar la sociedad , es el negocio jurídico.)
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1) PLURALIDAD O UNILATERALIDAD DE PARTES: El codificador añado la figura de la


sociedad unipersonal a partir de la admisión de la creación de la sociedad por un
solo socio, que implica la aceptación de la unipersonalidad sobreviniente. Sin
embargo se condiciono su creación y existencia a su constitución solo como
sociedades anónimas, sometiéndolas además, al régimen de fiscalización
permanente previsto en la estructura de la gran empresa, que conlleva severas
condiciones en cuanto al número de directores y lo atinente a la sindicatura.

2) ORGANIZACIÓN: Cuando dos o mas personas constituyen una sociedad deben


hacerlo en forma organizada. Es decir deben estipular por ejemplo, cuales serán
las obligaciones de cada socio, cual será la función de cada órgano, como se
distribuirán las ganancias, como se adoptaran las decisiones, etc. Este tipo de
cuestiones se establecen en el contrato constitutivo o estatuto. ( Es la
subordinación de los medios empleados en orden al fin seguido por una
sociedad):

3) TIPICIDAD: Antes las sociedades comerciales estaban dadas por el tipo, es decir
por la estructura. La tipicidad Implica ceñirse a una de las formas reguladas
ELEMENTOS expresamente en la Ley. Antes la omisión o confusión de elementos tipificantes o
ESPECIALES: la constitución de sociedades de distinta caracterización daba lugar a la
No son Atipicidad, que en el régimen anterior implicaba una causal de nulidad absoluta
propias de cuando era originaria y causal de disolución cuando era sobreviniente.
todos los
Contratos La ley 26994 elimina estas rigurosas consecuencias y determina que la sociedad
sino atípica se integran en el régimen residual, es decir continúan los tipos legales
específicos pero con gran influencia de la autonomía de la voluntad, en donde los instituos
de las son menos rígidos y menos fatalistas, debido a la flexibilización del sistema.
sociedades. Ventajas ampliación de la autonomía de la voluntad, Desventajas dismunucion de
la seguridad jurídica.

4) APORTES: Son las prestaciones esenciales a cargo del socio comprometido a


favor de la sociedad. En toda sociedad los socios deben aportar, ya sea en dinero
o en especie. No existe sociedad sin aportes ya que uno de los caracteres del
contrato de sociedad es la onerosidad.
La sumatoria de todos los aportes efectuados por los socios es lo que se
denomina Capital Social.
Los aportes siempre deben ser obligaciones de dar o de hacer, recaer sobre
objetos y derechos lícitos, ser susceptibles de cumplimiento y estar dentro del
comercio. Siempre deben estar valuadas para poder determinar el monto del
capital social.

5) AFECTO SOCIETATIS: Es la predisposición de los integrantes de la sociedad de


actuar en forma coordinada para obtener el fin perseguido con la constitución de
la misma, postergando intereses personales en aras del beneficio común. Este
animo subjetivo con el tiempo resto importancia, que la gano el negocio en si.

6) RIESGO COMUN: Es participar en los beneficios y soportar las perdidas. Si el


estatuto no establece ninguna forma especial de distribución de ganancias y perdidas,
entonces se distribuirán proporción a los aportes efectuados por cada socio.

7) FIN SOCIETARIOS: debe ser la producción o intercambio de bienes o servicios.


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DISTINTOS TIPOS DE SOCIEDADES:

Fundamental importancia en la persona.


Responden solidariamente con todo el
PERSONALISTAS O SOCIALISTAS:
patrimonio.
- Sociedad Capital Industria
Para la modificación del contrato se requiere un
- Sociedad Comandita Simple
acuerdo unánime.
No se puede afectar el interés social.
CAPITALISTAS Solo importa el crédito.
- Sociedades Anónimas Para las modificaciones se requieren mayorías
- Sociedades Comandita por Las acciones son trasmisibles, embargables y
acciones. ejecutables
RESPONSABILIDAD LIMITADA
Acercada a la capitalista.
-SRL

PERSONALIDAD DE LAS SOCIEDADES:

✓ La personalidad es la aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones.


✓ El art 141 CCC: PERSONA JURIDICA: son todos los entes a los cuales el
ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer
obligaciones.
✓ Art 2 Ley: La sociedad es un sujeto de derecho con alcance fijado en esta ley.
✓ El derecho les reconoce la calidad de persona ideal. Poseen capacidad plena de
derecho mas allá de su objeto en medida de que no sea ilícito o interfiera con
los fines.
✓ La mala fe o ilicitud hace caer a la sociedad entera

ATRIBUTOS DE PERSONALIDAD

1) NOMBRE: La persona jurídica debe tener el nombre societario que sirve para
identificar a la sociedad y diferenciarla del conjunto de socios que la integran, y
además el aditamento indicativo de la forma jurídica adoptada (ej. SRL, SA).
Este nombre debe ser novedoso, único y distintivo y no debe inducir a error ni
ser contrario al orden público, la moral o las buenas costumbres.
Existen dos clases de nombre societarios:
a) RAZON SOCIAL: nombre societario que incorpora el nombre de uno o más
socios. Deben ser todos los socios o se agrega y Compañía o Y Asociados.
b) DENOMINACION SOCIAL: es un nombre de fantasía, un nombre inventado.

La utilización de uno u otro dependerá del tipo de sociedad de la que se trate:

➢ Las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada


deben utilizar la denominación social.
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➢ Las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y


en comandita por acciones pueden elegir uno u otro. (La razón por la
que se permite el nombre de la razón social es para identificar a los
socios que tienen responsabilidad solidaria e ilimitada.

2) CAPACIDAD: la capacidad es la aptitud que tiene la sociedad para adquirir


derechos y contraer obligaciones. Las sociedades solo tienen capacidad de
derecho, pero no así voluntad de hecho por lo que deben actuar por medio de
representantes. La capacidad de la sociedad no es ilimitada sino que solo puede
ejercer actos que estén relacionados con su objeto social.

3) PATRIMONIO: Al ser una persona jurídica, la sociedad cuenta con un


patrimonio propio diferente a de los socios que la integran. Es por ello que las
sociedades responden por sus propias deudas con todo su patrimonio y los
socios en principio no están obligados a pagar con sus bienes esas deudas. Solo
deberán responder con su patrimonio en caso de responsabilidad ilimitada.

Al momento de constituirse la sociedad, el patrimonio estará conformado por


los aportes de los socios que será el capital social.

4) DOMICILIO: Es fijado en los estatutos o en la autorización que se le dio para


funcionar.
Si hay más de un establecimientos y sucursales constituye un domicilio especial
para la ejecución de obligaciones allí contraídas.
El cambio de domicilio requiere la modificación del estatuto, el cambio de sede,
si no forma parte del estatuto puede ser resuelto por el órgano de
administración.
➢ DOMICILIO SOCIAL: domicilio real, lugar donde tiene asiento la persona
jurídica para nuestro derecho
➢ SEDE SOCIAL: lugar donde la sociedad desempeña su actividad
administrativa.

NACIMIENTO DE LA PERSONALIDAD JURIDICA

La sociedad adquiere personalidad jurídica desde el momento en que se celebra el


acto constitutivo y no desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.
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DESTIMACION DE PERSONALIDAD JURIDICA

➢ Cuando los actos de la sociedad encubran la obtención de fines extra


societarios, es decir este orientado a un fin que no sea la producción o
intercambio de bienes y servicios.
➢ Cuando la actuación de la sociedad sea un recurso para violar la ley, el orden
público o la buena fe.
➢ Cuando la actuación de la sociedad sea un medio para frustrar derechos de
terceros

En todos estos casos, el juez podrá dejar de lado la personalidad de la sociedad y


atribuir estos actos a los hombres que lo hicieron posible.

EFECTOS DE LA PERSONALIDAD JURIDICA:

Durante mucho tiempo existió la sociedad al margen de la personalidad jurídica. En el


Siglo XIX se le reconoce personalidad jurídica a algunas Sociedades, la SA fue la
primera. Tiene personalidad jurídica si se le reconoce derechos, y nuestro derecho si
los reconoce desde el momento de su constitución.

BOLILLA 2:
ELEMENTOS DE LA NORMATIVA CONTRACTUAL:

Art 11 LEY: El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo


establecido para ciertos tipos de sociedad:

1) DATOS PERSONALES:
✓ Nombre
✓ Edad
✓ Estado civil
✓ Nacionalidad
✓ Profesión
✓ Domicilio
✓ Y numero de documento de los socios

2) RAZON O DENOMINACION SOCIAL Y DOMICILIO.


Se debe establecer el nombre de la sociedad, y el domicilio. En caso de cambio
de domicilio deberá modificarse el contrato. Vale aclarar que al momento de
inscribir a la sociedad en el RPC, se deberá indicar la dirección precisa que es de
suma importancia porque en esa se recibirán todas las notificaciones e
intimaciones judiciales y extrajudiciales y desde ese momento la sociedad no
podrá discutir la validez de las mismas, argumentando que esa no es su
dirección.
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3) OBJETO SOCIAL: Es la categoría de actos que la sociedad se propone a cumplir


para lograr su finalidad (ej. Vender zapatos)
Debe ser
✓ Licito
✓ Posible
✓ Preciso y determinado
✓ Estar dentro del comercio
✓ Y ser susceptible de cumplimiento.

Se discute si se puede tener más de un objeto: si se puede tener objeto social múltiple
pero el problema esta cuando es impreciso o indeterminado.

Funciones:

✓ Es una garantía para los terceros y para los socios ya que, aquellos actos que el
representante realice y sean notoriamente extraños al objeto social, no
responsabilizan a la sociedad
✓ Impide que los fondos de la sociedad sean destinados a otras actividades no
relacionadas con el objeto social
✓ Determina cual es la actividad de los socios y representantes no podrán realizar
compitiendo con la sociedad.

4) CAPITAL SOCIAL: en el contrato debe figurar el monto de capital social en


moneda argentina y también mencionar cuanto aporto cada socio.
1. Se conforma con la suma de los aportes de los socios.
2. No varía se mantiene intangible durante el transcurso del tiempo.
3. Rige el principio de intangibilidad, inmutabilidad e invariabilidad.
4. Se diferencia del patrimonio que es un concepto económico y dinámico
y fluctúa permanentemente.
5. Perdura en el tiempo salvo que por acuerdo de las partes se disponga
aumento o disminución.
6. Los aportes son fundamentales, prácticamente definen la naturaleza de
la sociedad. Estos deben tener una relación lógica y legitima con el
capital social.
7. El capital social tiene que tener una relación funcional con el objeto
social de lo contrario este sería ilusorio y de imposible cumplimiento.
8. Tiene 3 funciones principales:
A) FUNCION DE PRODUCTIVIDAD: porque sirve de base patrimonial
para emprender las actividades y así obtener beneficios
B) FUNCION DE MEDICION: porque sirve para medir y calcular la
participación de cada uno de los socios
C) FUNCION DE GARANTIA: porque le da garantía a los terceros y
acreedores de que la sociedad tiene fondos para afrontar las
obligaciones.
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5) PLAZO DE DURACION: La ley no fija plazos máximos ni mínimos, solo exige que
el plazo de duración este determinado.
✓ Es prorrogable
✓ Otorga seguridad a los socios ya que sabrán en que momento
recibirán la liquidación de su cuota
✓ El vencimiento del plazo de duración provoca la disolución de la
sociedad.

6) ORGANIZACIÓN ADMINISTRATIVA: debe establecer como van a funcionar los


órganos de la sociedad y de qué forma van a llevar a cabo las reuniones de los
socios. Debe estar previsto en la constitución. A mas representación del socio
menos estructura orgánica, y a menos responsabilidad del socio mas estructura
orgánica.
7) REGLAS PARA DISTRIBUIR LAS UTILIDADES Y SOPORTAR LAS PERDIDAS:
Si se prevé solamente la forma de distribuir las utilidades, se aplicara también
para soportar las perdidas y viceversa. En caso de silencio será en proporción a
los aportes efectuados.

8) DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS:


9) FUNCIONAMIENTO Y LIQUIDACIONES

(Los últimos 3 requisitos no son esenciales, por lo que pueden faltar sin provocar la
nulidad del contrato, en caso de que no se estipule nada respecto a estos temas la ley
tiene prevista la forma de llenar esos vacios.

TRAMITE DE CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD:

La nación da disposiciones muy generales. Las provincias son las que realizan la
organización administrativa por lo que cada una fija sus pautas.

El contrato de sociedad siempre debe realizarse por escrito. Pero brinda la libertad de
forma escrita de optar por instrumento publico o instrumento privado debiendo estar
autentificadas las firmas de las partes por un escribano publico u otro funcionario
competente.

La excepción son las SA que deben instituirse por instrumento publico. Sin embargo
para la modificación de los mismo se puede hacer por instrumento publico o privado
porque no es de un acto de igual relevancia.
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PUBLICIDAD Y REGISTRACION.

Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben


publicar antes de la inscripción en el RPC un edicto por un día en el Boletín Oficial. Este
debe contener un extracto o resumen del contrato constitutivo, cuyo contenido
aparece detallado en el art 10 Ley.

Si no se publica el edicto:

✓ No se podrá inscribir la sociedad en el RPC


✓ Las limitaciones de responsabilidad de los socios serán inoponibles frente a
terceros

Todas las modificaciones que se realicen posteriormente en el contrato también deben


publicarse en el boletín oficial por medio de edictos.

Para que una sociedad sea considerada regularmente constituida es necesario que su
contrato constitutivo sea inscripto en el RPC. Si no se inscribe la sociedad será
irregular. Así también las modificaciones que se introduzcan posteriormente.

La inscripción en el RPC sirven como medio de publicidad, para dar a conocer la


existencia de una sociedad y sus características a terceros. Una vez inscriptos los actos
se presumen conocidos por todos, y es por ello que la inscripción lo torna oponible a
terceros.

Plazo para la inscripción: Se debe presentar dentro de los 20 días de celebrado el acto
constitutivo en el RPC para su inscripción. El plazo para completar el trámite es de 30
días adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal
cumplimiento de los procedimientos.

Inscripción Tardía: La inscripción tardía solo se dispone si no media oposición de parte


interesada

(SAU = mas publicación en el diario de mayor circulación de la zona).

Inscripción de las modificaciones: Si no se inscriben

✓ Son inoponibles a 3ros


✓ Los terceros las pueden hacer valer . No se aplica en SRL ni sociedad x acciones.
✓ Los socios solo pueden hacer valer las modificaciones entre si y frente a la
sociedad.
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BOLILLA 3:
Socio: quien con carácter originario por un acto constitutivo o derivado por
incorporación posterior están vinculados por deberes y obligaciones.

El estado de socio es la situación en la que se encuentra una persona por el simple


hecho de formar parte de una sociedad. Puede adquirirse de distintas maneras.
(Calidad de ss.)

1) Originaria: por la intervención en el contrato constitutivo de la sociedad, o


2) Derivada: por la incorporación posterior, ya sea por mortis causa, o entre vivos.

(En las sociedades personalistas, con la muerte del socio se produce la disolución
parcial de la sociedad. Los herederos tienen derecho a el dinero proporcional a la
venta de esas acciones).

1) DERECHO DE VOTO: es el derecho de los socios a


participar en el gobierno de la sociedad, es decir en
la toma de decisiones. Está ligado al derecho de
información porque sin una buena información
sobre la situación de la sociedad no se podrá votar
de forma idónea.
El voto es una herramienta fundamental ya que el
conjunto de votos individuales se toman las
decisiones de la sociedad.
Los socios le deben lealtad a la sociedad por lo que
al momento de votar deben priorizar los intereses
sociales.
DERECHOS NO
LOS DERECHOS DEL SOCIO:

PATRIMONIALES: 2) DERECHO DE INFORMACION: derecho de conocer y


Son aquellos que estar interiorizados sobre lo que ocurre en la
permiten la actuación e sociedad. Las fuentes de información son:
intervención del socio ✓ Los estados contables
dentro de la sociedad ✓ Informes y exámenes de libros
✓ Derecho de voz (ejercido por los socios en
las asambleas, para consultar a los
administradores acerca de la interpretación
de los estados contables
✓ Exhibición de actas

3) DERECHO DE RECESO: es el derecho que tiene el


socio a retirarse de la sociedad cuando por decisión
del órgano de gobierno, se resuelve modificar de
manera sustancial el contrato social o estatuto,
encontrándose con una sociedad diferente a
aquella en la que decidió incorporarse.
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4) DERECHO A CONVOCATORIA: es el derecho a


convocar a una asamblea, solamente puede ser
ejercida por los socios que posean al menos 5% del
capital social

DERECHOS 1) DERECHO AL DIVIDENDO: es el derecho de los


PATRIMONIALES: socios a percibir ganancias de la sociedad al final de
Son los derechos cada ejercicio. Ejercicio es un periodo de tiempo
relacionados con la que suele durar 12 meses.
finalidad de lucrar de cada 2) DERECHO A LA CUOTA LIQUIDATORIA.
uno de los socios.

LAS OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS:

1) INTEGRAR LOS APORTES COMPROMETIDOS: Cada socio debe efectuar los


aportes que se haya obligado a realizar, aquel que incurra en mora de
incumplimiento deberá resarcir los daños e intereses del incumplimiento
ocasionado
2) ADECUAR SU CONDUCTA A LAS NECESIDADES DE LA SOCIEDAD
3) CONTRIBUIR EN LAS PERDIDAS.

TRASMISIBILIDAD DEL CARÁCTER DE SOCIO:

ENTRE VIVOS:

1) EN LAS SOCIEDADES DE PERSONAS: se necesita el consentimiento de todos los


socios excepto que hubieran acto algo diferente en el contrato
2) EN LAS SRL: son libremente transmisibles salvo pacto en contrario. El estatuto
puede limitar pero nunca prohibir la transmisibilidad.
3) EN LAS SOCIEDADES POR ACCIONES: = que el anterior.

MORTIS CAUSA

1) EN LAS SOCIEDADES DE PERSONAS Y SRL: la muerte de un socio resuelve


parcialmente el contrato, por lo que queda resulto para ese socio subsistiendo
para los demás integrantes. Los herederos solo tienen derecho a exigir el
reembolso de el valor de la participación del causante
2) EN LAS SOCIEDADES POR ACCIONES: la muerte del accionista no resulte
parcialmente el contrato social. Las acciones son trasmisibles a los herederos.
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SOCIO APARENTE: sin ser realmente socio, presta su nombre para figurar como tal en
el contrato social. Se lo conoce como presta nombre o testaferro.

✓ Frente a los verdaderos socios: no podrá invocar su condición


✓ Frente a 3ros: es considerado como socio. Deberá responder por las
obligaciones sociales como si realmente integrara la sociedad para preservar la
seguridad jurídica y los derechos del 3ro que no conoce esta situación. A su vez
posee acción destinada a exigirle a los verdaderos socios el reembolso de lo
pagado

SOCIO OCULTO: es el verdadero titular del interés, que utiliza al prestanombres para
que figure como socio en su lugar. Así esconde su condición como socio frente a 3ros
ya que no figura en el contrato social. El socio responde en forma ilimitada y solidaria
por las acciones de la sociedad.

SOCIO DEL SOCIO: Un socio a través de un contrato, le da a un 3ro la participación de


las ganancias recibidas en la sociedad.

✓ El 3ro carece de derechos de la sociedad, no es socio, la sociedad le es ajena


✓ No se encuentra comprometido a satisfacer obligaciones

❖ Los socios se encuentran vinculados con la sociedad por un acto


constitutivo y la ley
❖ Socios se encuentran vinculados entre sí, por lo mismo mas el contrato
plurilateral
❖ Sociedad está vinculado a 3ros por la teoría del órgano, en donde actúa por
si misma contrayendo derechos y obligaciones a través de 3ros. Responde
con el patrimonio social que originalmente se constituyo por el capital
social.

Es la prestación esencial a cargo del socio. En toda sociedad los socios tienen la
obligación de aportar ya sea en dinero o en especie. No existe una sociedad sin
aportes, ya que una característica del contrato de sociedad es la onerosidad.
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Los aportes pueden ser prestaciones de dar (dinero, inmueble, muebles, derechos) o
prestaciones de hacer (realización de trabajos específicos). Nunca será una obligación
de no hacer.

CARACTERISTICAS: Los aportes deben ser lícitos, susceptibles de cumplimiento y


dentro del comercio.

PLAZO PARA CUMPLIMIENTO: Tienen un plazo determinado, que es uno pactado por
las partes o en su defecto el que fija la ley. El aportante incurre en mora de pleno
derecho por el mero vencimiento del plazo y si el plazo no estuviera fijado desde la
inscripción de la sociedad. Los efectos de la mora es el pago de intereses moratorios +
daños y perjuicios + el riesgo de la cosa por caso fortuito o fuerza mayor.

Para ver las normas aplicables a los aportes hay que tener en cuenta la naturaleza del
bien aportado.

SOCIEDADES CON RESPONSABILIDAD SOLIDARIA E ILMITADA (colectiva, comandita


simple, capital e industria): son los únicos autorizados a realizar prestaciones de hacer.

SOCIEDAD CON RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL, SA, SCA, SCS) solo están
permitidos los aportes que consisten en prestaciones de dar, susceptibles de ejecución
forzada.

APORTES DE USO Y GOCE Y DE PROPIEDAD:

➢ Aportes de uso y goce: el socio conserva la propiedad del bien que aporta y
solo permite a la sociedad utilizar el bien
➢ Aporte en propiedad: el socio no solo transfiere la utilización del bien sino
también la propiedad. Es decir se desprende totalmente del bien.

Los aportes en uso y goce solo están permitidas para las sociedades de personas.

GARANTIA POR EVICCION Y VICIOS REHIBIDTRIOS:

➢ Garantía por evicción: el socio debe garantizar a la sociedad el uso y goce


pacifico del bien que aporto, sin que existan reclamos judiciales legítimos de
terceros. El reclamo priva a la sociedad del uso del bien aportado y el aporte se
tiene por no efectuado. La ley de sociedades establece que:
✓ La sociedad puede excluir al socio y reclamarle los daños ocasionados
✓ Puede reclamarle el valor del bien mas los daños ocasionados
✓ El socio podrá evitar su exclusión si reemplaza el bien por otro de igual
calidad y cantidad más el resarcimiento por los daños ocasionados.
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➢ Garantía por vicios rehibiditorios: son los defectos ocultos existentes al tiempo
de la adquisición, que lo hacen impropio para su destino y habiéndolo conocido
el adquirente no lo hubiera adquirido o hubiera pagado menos por él.

BIENES APORTABLES:

➢ Aportes de derecho
➢ Aportes de crédito
➢ Aporte de títulos
➢ Aportes de bienes gravados
➢ Aportes de fondos de comercio

PRESTACIONES ACCESORIAS:

Son las prestaciones efectuadas por los socios que no integran el capital social, ni
implican acrecentamiento por parte del aportarte de los derechos sociales.

En las SRL SA SCA SCS solo pueden aportar obligaciones de dar y solo las de dar en
propiedad por eso las prestaciones de hacer como las prestaciones de dar en uso y
goce constituyen prestaciones accesorias:

✓ No pueden ser en dinero


✓ No integran el capital social
✓ Deben resultar del contrato y estar claramente definidas
✓ Deben estar claramente diferenciados de los aportes
✓ Solo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o en su defecto con la
conformidad de los obligados.
✓ Y el régimen de cumplimiento, sanciones y retribuciones debe ser claro.

PARTES DE INTERES, CUOTAS Y ACCIONES:

Tipos de sociedades:

Sociedades personalistas o de interés Sociedades capitalistas


Sociedad colectiva Sociedad Anónima
Sociedad comandita simple Sociedad encomandita por acciones
Sociedad capital e industria Sociedad de responsabilidad limitada
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Las sociedades personalistas son aquellas en las cuales predominan las características
personales de los socios por sobre el capital que aportan y la gestión de la sociedad
corresponde a los socios.

Dentro de las sociedades personalistas encontramos, a la sociedad colectiva,


comandita simple y de capital e industria.

Esta clase de sociedad presenta las siguientes características:

CAPITAL SOCIAL: Integra el patrimonio individual de cada socio. Está representado por
“partes de interés”: es la porción mínima, indivisible e intransferible que representa
el capital social en las sociedades personalistas.

➢ Además es INSTRASMISIBLES porque necesita el consentimiento unánime de


todos los socios para realizar la trasmisión, incluso si la trasmisión se efectúa a
otro socio que ya integra la sociedad, salvo pacto en contrario. La razón de esto
es que no se altere el carácter personalista.
➢ Es INMATERIAL, no tienen soporte físico sino que surgen de las constancias de
inscripción registral al momento de crearse o modificarse la sociedad y al
momento de transferirse por acuerdo unánime esas partes de interés.
➢ Son EMBARGABLES: representan la garanta común frente a los acreedores
particulares del socio, porque las partes de interés integran el patrimonio
individual del deudor. Pero son INEJECUTABLES para que no entre otro socio,
en resguardo del personalismo. La finalidad del embargo es cobrarse del fruto
civil.
➢ Se FRUSTRA EL D del acreedor cuando la sociedad no tiene ganancias, y por lo
tanto tampoco hay utilidades y dividendos. De esa manera las expectativas de
cobro se vuelven ilusorias. Por esta razón y para que el cobro del acreedor no
sea utópico, la ley establece que cuando se vence el plazo de duración de la
sociedad, los acreedores particulares del socio pueden oponerse a la prórroga
de la sociedad, si los socios no desinteresan a ese acreedor la sociedad entra en
liquidación y tendrá derecho a cobrar la cuota de liquidación del socio que era
su deudor.
➢ La RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:
1) Responsabilidad ilimitada: los acreedores sociales pueden cobrarse tanto del
patrimonio de la sociedad como del patrimonio personal de los socios. Los
socios responden con la totalidad de su patrimonio por las obligaciones de la
sociedad. (salvo socio industrial o comanditario que limita su responsabilidad)
2) Responsabilidad solidaria: el acreedor podrá solicitar la totalidad de la deuda a
cualquiera de los socios. Luego aquel socio que haya pagado la deuda, tendrá
17

acciones de reintegro contra los demás socios, por lo que le correspondía pagar
a cada uno de ellos
3) Responsabilidad subsidiaria: los socios pueden oponer ante el acreedor el
beneficio de exclusión, esto significa solo podrá ejecutar el patrimonio personal
de los socios luego de haber ejecutado el patrimonio de la sociedad. Para que
este beneficio proceda. El acreedor deberá mostrar que el patrimonio de la
sociedad es insuficiente.
➢ Es el socio con más responsabilidad de los tipos de sociedades.

Son aquellas sociedades de carácter mixto, cuyo capital se divide en cuotas, y en la que
los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban.

Se dice que tiene carácter mixto porque la personalidad de los socios, no es esencial al
momento de constituir la sociedad, pero tampoco es indiferente como en las SA.

CONSTITUCION: por instrumento público o privado y posterior inscripción en el


registro público, momento en el que adquiere personalidad jurídica.

RESPONSABILIDAD: los socios limitan su responsabilidad a las cuotas que se obligaron


a aportar. Por lo que un socio de la SRL no puede ser demandado por un acreedor de la
sociedad para el cobro de una deuda social, porque solo podrá demandar a la
sociedad. Y esto significa que la quiebra de la SRL no implica la quiebra de los socios.

Excepción: los socios responde solidaria e ilimitadamente por:

- Los aportes en dinero que falten integrar


- Por la sobrevaluación de los aportes en especie.

GESTION Y ADMINISTRACION: de la empresa se encarga a un órgano social. Este


órgano directivo es la Gerencia.

CAPITAL SOCIAL: se divide en cuotas y los socios limitan su responsabilidad a la


integración de las que suscriban.

El monto del capital debe ser suficiente y adecuado para el real movimiento de la
sociedad. De lo contrario la sociedad podría ser utilizada como un instrumento de
fraude, porque los acreedores solo podrían cobrarse de los aportes efectuados por
ellos que son insuficientes para el cumplimiento de sus obligaciones. Por ello la infra
capitalización: es decir hacer figurar un capital menor al real, hace posible que los
acreedores exijan responsabilidad personal de los socios por las obligaciones sociales.
18

BIENES APORTABLES:

- Prestaciones de dar: ya sea dinero o bienes susceptibles de ejecución forzada.


Esto es así porque si tuvieran permitido aportar prestaciones de hacer los
acreedores no tendrían de donde cobrarse.
- Prestaciones de hacer: solo pueden ser efectuadas como prestaciones
accesorias.

El capital debe suscribirse es su totalidad en el acto de constitución de la sociedad. En


cambio la integración depende de la clase de aportes. Si son aportes en especie debe
integrarse totalmente el valor al celebrar la sociedad, y si se trata de aportes en
dinero, debe integrarse como mínimo el 25% al momento de la constitución y el resto
en el plazo máximo de 2 años.

CUOTAS SOCIALES: el capital se divide en cuotas. Todas las cuotas deberán tener el mismo
valor, que será de 10 o sus múltiplos, cada una de esas cuotas da derecho a un voto. Por lo
tanto el grado de participación de cada socio dependerá de la cantidad de cuotas que
posea.

 Es INMATERIAL, porque su existencia suscribe a constancias obrantes del registro


público.
 Todas las cuotas sociales son IDENTICAS, de igual derecho, naturaleza y valor.
 Son EMBARGABLES: los acreedores personales de los socios pueden ejecutar las
cuotas sociales que posean.
 Son EJECUTABLES: Sin embargo si la cuota esta limitada en su transmisibilidad, para
que el acreedor pueda embargar y ejecutar debe notificar con 15 dias de anticipación a
los socios y a la sociedad respecto de la fecha judicial para el remate de la cuota social.
Durante este tiempo puede haber un acuerdo, si hay un acuerdo debe cumplirse, si no
se llega al acuerdo se realiza la subasta, sin embargo si se adjudica a otra persona, esta
queda en suspenso por el plazo de 10 dias para que la sociedad las compre por el
precio pagado, es una segunda posibilidad que les da la ley para que no entren
desconocidos a la sociedad.
 PRINCIPIO: LIBREMENTE TRANSMISIBLES, pero se puede restringir nunca prohibir.
Se puede restringir de manera licita, es decir para que las condiciones sean validas
es necesario que estén expresadas en el contrato con su respectivo procedimiento
para ejecutarlas. Hay dos formas más comunes:
1) Derecho de preferencia: es el privilegio que tiene la sociedad de adquirir esas
cuotas a los socios o a la sociedad por sobre un tercero
2) Supeditándolo a la autorización de los socios: que puede ser por mayorías o
unánime,
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Son aquellas sociedades en las que el capital social se representa por acciones y los
socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.

CAPITAL SOCIAL: está conformado por acciones. Las acciones pueden ser inmateriales:
su registración no las realizara el Registro publico sino la propia sociedad o materiales,
como las plasmadas en títulos, hay dos tipos las nominativas endosables y las
nominativas no endosables.

 Nadie puede ser titular de menos de una acción


 El valor nominal es de 1 y sus múltiplos
 Son libremente transmisibles
 Las acciones son embargables e ejecutables, puede intervenir el publico es decir
cualquiera puede comprarlas, o no puede intervenir el publico en donde el juez
realiza la venta forzada.
 Cada cuota social da derecho a un voto. Aunque esto va a estar bien definido en el
estatuto por disposición de la asamblea.

FUNCIONES:

1) de productividad: porque es la base patrimonial para emprender las


actividades de la sociedad y asi obtener mas beneficios
2) De medición: sirve para medir la responsabilidad y participación de cada uno
de los socios en la sociedad.
3) De garantía: porque le da garantía a tercerso de que la sociedad tiene los
fondos para afrontar sus obligaciones. Esta funcion cobra mayor importancia
en las SA Y SRL porque los socios limitan su responsabilidad a los aportes que
ha efectuado.
- El capital mínimo: es de 100.000 y nunca podrán ser inferiores
- Bienes aportables: prestaciones de dar dinero o bienes suceptibles de
ejecución forzada.

DIFERENCIAS ENTRE LAS SOCIEDADES PERSONALISTAS Y CAPITALISTAS.

Las sociedades personalistas son aquellas que colocan a la persona del socio dotándola de
cierta importancia; y una de las consecuencias de esta importancia es que la
administración de la sociedad tiene que recaer necesariamente en los socios. Sin embargo,
las sociedades capitalistas son aquellas en las que el centro neurálgico de la sociedad no
radica en la persona, sino en el capital, es decir, en lo que la persona aporta a la sociedad,
de forma que la persona que más aporte tendrá más valor en la sociedad, y por esa razón,
en la medida en que las sociedades capitalistas el valor de las personas radica en lo que
aporta y no en su consideración de persona la administración de la sociedad no tiene que
recaer en la persona del socio (aunque puede hacerlo, simplemente no es obligatorio).
20

BOLILLA 4:
LA GESTION SOCIAL: es la conducción de los negocios sociales. Tiene dos esferas:

a) La esfera interna: es el manejo del negocio, lo operativo (administración)


b) La esfera externa: es la posición que tienen los socios ante los 3ros.
(representación)

La sociedad es una persona jurídica, por lo tanto necesita de órganos que a


administren y que la representen frente a 3ros.

LA ADMINISTRACION: consiste en la gestión interna de los negocios sociales.

REPRESENTACION: es el medio por el cual la sociedad se manifiesta frente a los


terceros. El representante actúa frente a terceros en nombre de la sociedad, de
modo que los derechos y obligaciones emergentes de dicha actuación se imputan
directamente a la sociedad.

ORGANIZACIÓN:

1) Forma singular: es unipersonal, una sola persona está a cargo de la


administración de la sociedad.
2) Forma Plural: Varias personas están a cargo de la administración de la
sociedad.
a) Indistinta: los actos de administración pueden ser realizados por cualquiera
de los administradores
b) Conjunta: para que los actos de administración sean validos es necesario
que actúen todos colectivamente.
c) Colegiada: las decisiones de la administración son adoptadas por el voto de
la mayoría.

 Las sociedades se presumen que son Indistintas


 Para que sea conjunta es necesario que este pactado en el contrato
 Las Sociedades Anónimas son Colegiadas.

FORMA DE DESIGNACION DE LOS ADMINISTRADORES:

La designación puede ser efectuada en el contrato constitutivo, o posteriormente.


La facultad de elegir administradores corresponde a los socios.
21

Sistemas:

A) Con la creación de la sociedad


SEGÚN EL TIEMPO DE
B) Posteriormente designados. (son removidos por
LA DESIGNACION:
mayoría, no da lugar a derecho de receso)

A) ORDINARIO: cada socio usa todos los votos que tiene


para aplicarlos a la persona que desee. El que obtiene
la mayor cantidad de votos es el designado.
B) VOTO ACUMULATIVO: Se da solo en las SA. Es
inaplicable si hay acciones por clases. Es un sistema
destinado a resguardar el derecho de la minoría para
que tenga una participación en el directorio.
Es un sistema facultativo, para que se aplique al menos un
SEGÚN EL SISTEMA:
accionista con 3 días de anticipación da la intención de
votar acumulativamente, lo que hace que
automáticamente todo el resto de los votante lo estén
también.
Multiplica la cantidad de votos que confieren sus
accionistas por la cantidad de autoridades a designar, y
ese resultado lo puede aplicar solo en el tercio de la
totalidad de las vacantes a designar.

A) ORGANO DE GOBIERNO. Principio de reunión de los


SEGÚN EL ORGANO socios
QUE LO DESIGNA: B) EXCEPCION ORGANO DE COGESTION. (si hay
acefalia el juez decide).

REGISTRACION:

Tanto las designaciones como las remociones deben ser inscriptas en el Registro
Público de Comercio.

En las SRL, SCA, y SA además deben publicarse.

Si no realizan la inscripción no será oponible a terceros, ya que la misma tiene efectos


declarativos:

✓ El administrador comienza a serlo desde su designación, pero la validez de su


cargo es oponible a tercero desde su inscripción.
✓ El administrador deja de serlo desde su renuncia o remoción, pero la invalidez
de su cargo es oponible a terceros solo desde que dicha renuncia o remoción se
inscriba en el RPC.
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RENUNCIA:

Los administradores pueden renunciar en cualquier


EN LAS SOCIEDADES DE momento, salvo que el contrato constitutivo establezca lo
PERSONAS contrario. En caso de que la renuncia sea dolosa o
intempestiva deberá resarcir los perjuicios ocasionados.
Los administradores pueden presentar su renuncia pero
solo tendrá efecto cuando:
SRL Y SA 1) No afecte el funcionamiento regular de la Gerencia
o Directorio
2) No sea dolosa o intempestiva.

REMOCION:

La regla es la remoción sin justa causa, sin embargo se


puede prever en el contrato que el administrador va a ser
SOCIEDADES
removido si media justa causa. Si el administrador negara
PERSONALISTAS
la justa causa, necesitara una sentencia judicial que decida
la cuestión.
El principio de que los administradores son libremente
removidos, pero cuando la designación haya sido una
SRL
condición expresa para constituir la sociedad, solo podrá
ser removido por acción judicial invocando justa causa
No se necesita invocar justa causa. No se puede suprimir la
SA libre revocabilidad de los administradores. La remoción
debe ser decretada por la asamblea.

QUIEN REMUEVE AL ADMINISTRADOR:

1) La sociedad a través de sus órganos de gobierno


2) Remoción a nivel judicial: lo realiza el juez.

❖ REMOCION SIN CAUSA: cuando estamos en sociedades capitalistas. No se


puede aplicar la remoción con causa. Se decide por la mayoría
❖ REMOCION CON CAUSA: tiene que estas previsto en el contrato
❖ REMOCION VIA EXTRAJUDICIAL: En principio tengo que conseguir mayorías,
siempre tiene que haber una justa causa, tengo que tener una razón fundada
para removerlo. Tengo que agotar las otras vías para ir al juez. (Puede ser sin
justa causa porque las SA no las tienen prevista en el contrato)
❖ VIA JUDICIAL: cuando no alcanzo la mayoría y si hay justa causa para remover al
administrador.
❖ CAUSA LEGAL: mal desempeño de sus funciones.
23

INTERVENCION JUDICIAL:

Es una medida cautelar tendiente a evitar que mientras se lleva adelante la acción de
remoción de los administradores, estos puedan continuar ejerciendo libremente la
administración de la sociedad.

Cuando un administrador incurre en actos u omisiones perjudiciales a la sociedad es


normal que los socios intentar removerlos. En un principio deberán hacerlo de acuerdo
al régimen interno de la sociedad, ya sea por medio de la libre revocabilidad o
invocando la justa causa. Pero puede suceder que el administrador niegue la justa
causa y se oponga a ser removido de su cargo.

En dicho caso los socios interesados promueven una acción judicial de remoción contra
el administrador para que un juez solucione el conflicto.

Pero durante el proceso el administrador `puede seguir ejerciendo libremente sus


funciones, y es por eso que se otorga a los socios la posibilidad de pedirle al juez esta
medida cautelar para evitar un daño irreparable

REQUISITOS: el socio deberá cumplir

1) Acreditar su calidad de socio


2) Acreditar que agoto la vía societaria
3) Promover la acción de remoción
4) Demostrar la existencia de peligro y su gravedad: indicándole que aquellos
actos u omisiones e n las que ha ocurrido el administrador y en caso de
continuar realizándolos o los repita ocasionaran daño irreparable a la sociedad.

El juez con carácter restrictivo evaluara las circunstancias y podrá otorgarla:

 1er grado: cuando el juez designa un funcionario que oficie de veedor para que
realice informes sobre la situación de la sociedad
 2do grado: cuando el juez designa un funcionario judicial que coadministre
 3er grado: cuando el juez designa provisionalmente a los administradores para
que lo reemplace.

REGIMEN DE LA REPRESENTACION:

“SI LOS ACTOS CELEBRADOS POR SU REPRESENTANTE SON NOTORIAMENTE


EXTRAÑOS AL OBJETO SOCIAL” la sociedad no queda obligada, y puede repeler las
acciones judiciales de terceros.

“SI LOS ACTOS CELEBRADOR POR EL REPRESENTANTE NO SON NOTORIAMENTE


EXTRAÑOS AL OBJETO SOCIAL” la sociedad queda obligada. Por ello el objeto social
marca el límite de la actuación del representante. Las sociedad no responde si infringe
la organización plural o administración junta, salvo cuando:
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✓ Se trate de obligaciones contraídas mediante titulo valores


✓ Por contactos entre ausentes
✓ De adhesión
✓ O concluidos mediante formularios
✓ Y el 3ro no tenga conocimiento de la infracción.

“EN CASO DE DUDAS” la sociedad debe responder frente al tercero, aunque luego
puede ejercer acciones contra aquel que realizo el acto en nombre de la sociedad.

OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTADORES:

1) Actuar con lealtad


2) Actuar con diligencia propia de un buen hombre de negocios
3) Cumplir con las obligaciones que surjan del contrato social o estatuto

Si los administradores no cumplen con ello, su responsabilidad será ilimitada y


solidaria por los daños y perjuicios que resulten de su acción o omisión.

BOLILLA 5: DOCUMENTACION Y CONTABILIDAD


La contabilidad era exigida en principio a los comerciantes.

La contabilidad debe implicar el fiel reflejo de la situación económica de la sociedad.

Obligación de llevar la contabilidad:

 Todas las personas jurídicas privadas


 Quienes realizan una actividad económica organizada
 O son titulares de una empresa o establecimiento comercial, industrial o de
servicios.

Quedan excluidos:

 Las personas humanas que desarrollan profesiones liberales o


 Actividades agropecuarias y conexas no ejecutadas u
 Organizadas en forma de empresa.
 Las actividades que por el volumen de su giro, resulta inconveniente sujetar a
tales deberes según determine cada jurisdicción.

FUNDAMENTOS para llevar a cabo la contabilidad:

❖ Proteger a la comunidad: en caso de concurso y quiebra, permite la rápida


reconstrucción de su patrimonio
❖ Mejorar el tráfico mercantil: aquel que quiera contratar podrá conocer
antes la situación de su negocio y patrimonio
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❖ Beneficiar al comerciante mismo: permite conocer la evolución de la


sociedad
❖ Informar a los socios: acerca de los negocios de la sociedad y de la gestión
de los administradores.

Los administradores deben llevar la tarea de la contabilidad y la respectiva


documentación. Si no lo hacen o lo hacen de manera irregular es una justa
causa para removerlos.

REGISTROS INDISPENSABLES:

1) LIBRO DIARIO:
Deben asentarse, día por día, todas las operaciones que se realicen y en
general todo lo que se recibe o entrega por cuenta propia o ajena. Debe
estar claro quién es el deudor y quien es el acreedor.
2) LIBRO DE BALANCE E INVENTARIO
Se abre con una descripción detallada del dinero, bienes y créditos que
conforma el capital de la sociedad al momento de iniciar su actividad
(capital social). Posteriormente deberá registrarse todo el activo y todo el
pasivo que la sociedad posee al cierre de cada ejercicio económico el cual
suele durar 1 año
3) LIBROS AUXILIARES QUE REQUIERA LA ACTIVIDAD DEL INTERESADO:
4) EL QUE EN FORMA ESECIAL EXIJA EL CODIGO Y LAS LEYES
COMPLEMENTARIAS.

FORMALIDADES DE LOS LIBROS:

Deben estar encuadernados, foliados y rubricados por el Registro Público de


comercio. Deben individualizarse para presentarse en el RPC mediante la
anotación en el primer folio del nombre del titular, del número de folios que
contiene, cantidad de empleados, nombre del libro, y nombre del titular.

Está prohibido dejar blancos y huecos, hacer interlineaciones, rasaduras o


enmiendas, tachar asientos, mutilar alguna parte del libro o arrancar hojas.

Debido a los adelantos tecnológicos, la ley brinda una alternativa para


remplazar estas formalidades con medios mecánicos, o magnéticos u otros.
Para ello deberá conseguir una autorización del RPC. La petición debe contener
la descripción del sistema a implementar, un dictamen técnico o antecedentes
de su utilización. En caso de que la petición no obtenga respuesta, se considera
aprobada a los 30 días de ser efectuada.
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SOLO APLICABLE AL LIBRO DIARIO Y AUXILIARES, NO ASI AL LIBRO DE


INVENTARIOS Y BALANCES.

ESTADOS CONTABLES:

❖ VERACIDAD: deben reflejar la realidad


❖ CLARIDAD: no deben dejar dudas sobre las operaciones registradas
❖ UNIFORMIDAD: los sistemas utilizados deben ser siempre los mismos
❖ EXACTITUD: Las partidas o resultados deben ser precisos y justos.

Todas las sociedades por acciones (SA y SCA) y las SRL cuyo capital alcance una suma
de capital mayor a 10.000.000 deben llevar además los siguientes estados contables:

1) Balances
2) Estado de resultados
3) Notas complementarias y cuadros anexos
4) Memoria del ejercicio

BALANCE:

Es el reflejo estático de la situación económica, financiera y patrimonial de la sociedad


al cierre de un ejercicio, en un momento dado, que permite conocer la composición de
su patrimonio y la solvencia con la que cuenta para el cumplimiento de sus
obligaciones.

Se utiliza el sistema de partida doble en donde se compone de:

- ACTIVOS : son los bienes, derechos de los que es titular la sociedad


- PASIVOS: es todo lo que la sociedad adeuda, sea a ocios o a terceros.

No pueden compensarse las distintas partidas entre sí!.

ESTADO DE RESULTADO:

Es un documento en el cual se exponen, en forma detallada, los ingresos y egresos de


la sociedad. Es un complemento del balance general y su principal función es informar
sobre los resultados positivos o negativos del ejercicio. De el dependen:

- La posibilidad de distribuir los dividendos entre los socios y accionistas


- La remuneración de los administradores.

Consta de dos partes, en la primera debe deducirse el costo al fin de determinar el


resultado y los gastos ordinarios de administración, comercialización, etc. En la
segunda parte deben informar sobre el ESTADO DE EVOLUCION del patrimonio neto en
donde debe indicarse las causas de los cambios producidos, las variaciones de cada
rubro que provoca las ganancias y pérdidas.
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NOTAS COMPLEMENTARIAS:

Son documentos que describen aspectos operativos y contractuales de la sociedad.


Son indispensables si la información no surge de los balances o el estado de resultado.

MEMORIA DE EJERCICIO:

Es un documento a través del cual, los administradores informan a los socios o


accionistas sobre la situación de la sociedad en las distintas actividades que desarrolla
describiendo:

- Las dificultades habidas durante el ejercicio


- Los éxitos obtenidos
- Y todos los demás aspectos que sirvan para ilustrar la situación presente y
futura de la sociedad.

INFORME DE LA SINDICATURA:

Es un documento que debe presentar el órgano de control a la Asamblea Ordinaria, y a


través de la cual debe describir la situación de la sociedad dictaminando sobre la
memoria, balances, y estado de resultado.

Es una forma de control que tienen los socios o accionistas sobre los administradores o
directores a través de la sindicatura. Es solo exigido en las SA.
28

BOLILLA 6: RESOLUCION PARCIAL, DISOLUCION, INSCRIPCION,


REVERSION, LIQUIDACION

Consiste en la desvinculación de uno o mas socios, subsistiendo la sociedad con el


resto de sus integrantes. Solo se ve afectado el socio desvinculado y su relación con el
ente. La subsistencia de la sociedad no se ve afectada porque continúa funcionando
normalmente.

La resolución parcial puede producirse por diversas causas, pero en todos los casos la
sociedad tendrá la obligación de restituir el valor de su parte al socio desvinculado.

APLICABILIDAD:

La mayoría de la doctrina entiende que es solo aplicable a las sociedades donde tiene
importancia la personalidad de los socios. Por ello no tendría sentido aplicarlas en las
Sociedades Anónimas.

CAUSALES:

1) Causas establecidas por estipulación contractual:

Art 89 L: “Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución


parcial y de disolución no previstas en esta ley”.

2) Muerte del socio:

El principio general es que la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato de


las sociedades de personas. El fundamento es que los herederos son considerados
como terceros respecto al contrato social, y como la ley establece que los contratos no
pueden perjudicar a terceros, la ley no podría obligar a reemplazar al fallecido en
calidad de socio.

Excepciones:

 En las Sociedades Colectivas, en Comandita simple, Capital e industria y


Participación, es lícito pactar que continúe la sociedad con los herederos.

 En las Sociedades Colectivas y en Comandita simple, este pacto es obligatorio


para los herederos pero estos podrán poner como condición que su parte se
transforme en comanditaria, es decir con responsabilidad limitada.
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 En las Sociedades de Responsabilidad Limitada: los socios pueden pactar que si


alguno de ellos fallece, la sociedad continúe con uno de sus herederos, siendo
obligatorio para ellos. Pero los herederos podrán ceder sus cuotas (incluso si el
contrato establece limitaciones de transmisibilidad, estas serán inoponible a las
cesiones que realicen los herederos dentro de los 3 meses desde su
incorporación.

 En las Sociedades Anónimas: la muerte de un accionista no interesa a la


sociedad, ya que las acciones se transfieren a los herederos y por lo tanto no se
produce la resolución parcial.

3) Exclusión del socio:

Cualquier socio o la Sociedad mediante representante puede ejecutar una acción


judicial para excluir a un socio de la sociedad por haber incurrido en grave y justa causa
a través de una sentencia.

Este derecho de pedir la exclusión se extingue si no es ejercido dentro de los 90 días de


conocido la justa causa.

La exclusión de un socio solo resuelve parcialmente el contrato de la sociedad y esta


deberá reembolsarle el valor que represente su parte.

El socio excluido no puede exigir la restitución del aporte dado en uso y goce si es
indispensable para el funcionamiento de la sociedad, por lo que se pagara su valor en
dinero.

Si hubiera obligaciones pendientes participa en los beneficios o soporta los riegos que
estas arrojen.

El socio responde hacia terceros hasta la inscripción de la modificación del contrato en


el RPC. Se puede solicitar una medida cautelar específica para que suspendan sus
derechos y obligaciones hasta tanto se dicte la sentencia judicial.

Procede en las Sociedades de Colectivas, Comandita Simple, de Capital e Industria, en


Participación y SRL.

JUSTA CAUSA:

✓ Causales objetivas: incapacidad, inhabilitación, declaración de quiebre o


concurso salvo en las SRL.
✓ Grave incumplimiento de las obligaciones del socio: son ejemplos de ello la
desviación del patrimonio social en provecho propio, incumplimiento del
aporte prometido, ausencia del afectio societatis.
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SOCIEDADES DE DOS SOCIOS: El socio que queda deberá incorporar a otro u


otros socios en el termino de 3 meses. Si no lo hace la sociedad queda disuelta.
Durante ese lapso de 3 meses el socio “único” es responsable en forma
ilimitada y solidaria por las obligaciones contraídas. O convertir la sociedad en
Sociedad Anónima Unipersonal.

Es el momento social en el cual, al verificarse una causa legal o contractual, se pone fin
a la etapa de normal funcionamiento en el que se cumple el objeto social, dando inicio
a una segunda etapa final, denominada liquidación, que concluye con la extinción de la
sociedad como sujeto de derecho.

La disolución no implica la extinción de la sociedad, ni tampoco la desaparición de su


personalidad jurídica, sino que cambia su finalidad de existencia para convertirlo en
liquidación que se considera el “principio de su etapa final”.

A partir de este momento la sociedad deja de realizar sus actividades especificas y se


orienta a sus actuaciones con la finalidad de llevar a cabo la liquidación.

CAUSALES DE DISOLUCION:

Causales legales: no es taxativa. Art 94 L.

1) Por decisión de los socios: esta decisión debe ser tomada por el Órgano de
Gobierno a través de las mayorías previstas en el contrato social.
✓ Sociedades Personalistas: unanimidad salvo pacto en contrario
✓ SRL: votos del ¾ del capital. Si un solo socio tiene ese 75% se exige un voto
adicional, salvo pacto en contrario.
✓ SA: Por mayoría absoluta, salvo pacto en contrario

2) Por vencer el término por el cual se constituyo: es una causa común de


disolución porque se produce solo por el transcurso del tiempo. Esto puede ser
subsanado mediante Prorroga o Reconducción. Lo realiza el Órgano de
Gobierno con las mismas mayorías que lo mencionado anteriormente. En la
prorroga debe ser inscripta antes del vencimiento y en la reconducción a veces
los socios se olvidan del plazo de duración de la sociedad y lo dejan vencer sin
intención de disolver la sociedad y se les da la posibilidad de que revoquen
dicha causal y evitar la liquidación. Tienen tiempo hasta antes de la cancelación
de la matricula.
31

3) Por cumplirse la condición a la que se subordino su existencia: Cuando se


produce determinada situación futura e incierta prevista en el contrato que
disuelve la sociedad. Son condiciones resolutorias. Ej: la sociedad se disuelva si
muere determinado socio, o si se reduce a tantos socios

4) Por lograrse el objetivo para el cual se formo o por incumplimiento


sobreviniente de lograrlo:

5) Por perdida del capital social: Es debido a que se pierde la viabilidad para el
cumplimiento del objeto social porque no poseo los mínimos requeridos para
hacerlo y porque tampoco puede brindar garantía para el cobro de sus créditos
a terceros. Se puede subsanar si los socios acuerdan un reintegro del capital
social o su aumento.

6) Por declaración en quiebra: Es la situaciones que presupone un estado de


insolvencia o cesación de pagos. Da como consecuencia el impedimento para
hacerse cargo de las obligaciones exigibles. Queda sin efecto en caso de
avenimiento (acuerdo con los acreedores), conversión (transformación de la
quiebra en concurso preventivo) o pago total de deudas.

7) Por fusión con otra sociedad: En la fusión propiamente dicha todas las
sociedades intervinientes se disuelven. En cambio en la fusión por absorción,
solo se disuelven las sociedades absorbidas y no la absorbente. Aquí si bien las
sociedades se disuelven, no se liquidan, ya que su patrimonio es transferido a la
nueva sociedad o a la sociedad absorbente.

8) Por sanción firme de cancelación de oferta publica o cotización de sus


acciones: Se realiza en protección a los accionistas. Si continuara aquellos que
obtuvieron sus acciones por la oferta publica se verían perjudicados porque no
podrían vender sus acciones del mismo modo.

9) Por resolución firme que retire la autorización para funcionar: Se trata de


aquellas sociedades que necesitan de autorización para funcionar, debido a la
especialidad de su objeto social. Ej: entidades financieras autorizadas por el
Banco Central.

Causales contractuales: Art 84: establece que los socios pueden prever en el contrato
constitutivo otras causales de disolución no previstas en la Ley
32

Otras causales: la doctrina y jurisprudencia de nuestro país han aceptado:

✓ Perdida del afectio societatis


✓ Realización de actividades ilícitas por una sociedad de objeto licito
✓ Importantes desarmonías entre socios
✓ La sentencia de nulidad del estatuto o contrato social.

REVOCACION DE LA DISOLUCION: Luego de producida la causal de disolución, los


socios tienen la posibilidad de revocar dicha causa logrando la reactivación de la
sociedad, siempre que esto no se encuentre prohibido. El fundamento el principio de
conservación y en el interés general. De esta forma se evita la perdida de numerosas
fuentes de trabajo y se logra la subsistencia de entidades productoras de bienes y
servicios.

REDUCION A UNO DEL NUMERO DE LOS SOCIOS: la reducción a uno del numero de los
socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de
las Sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria en una
Sociedad Anónima Unipersonal, si no se tomara otra solución en el termino de 3 meses

EFECTOS DE LA DISOLUCION:

El efecto principal es el cambio de objeto de la sociedad. Se dejaran de lado las


actividades especificas de la sociedad y el nuevo fin societario será llevar a cabo la
liquidación.

DESDE CUANDO SURTE EFECTOS LA DISOLUCION:

✓ Respecto sociedad y socios: desde su causa generadora. A partir de ese


momento los administradores podrán atender asuntos urgentes y adoptar las
medidas necesarias para iniciar la liquidación.
✓ Respecto a terceros: desde la inscripción en el RPC.

 Es un proceso por el que debe transitar una sociedad luego de haber caído en
la disolución,
 y mediante el cual, los liquidadores deberán realizar el activo y cancelar el
pasivo,
 para posteriormente y en caso de saldo positivo,
 reembolsar el capital aportado de los socios y
 distribuir el remanente.
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PERSONALIDAD JURIDICA DE LA S EN LIQUIDACION:

Conserva su personalidad a ese efecto de la liquidación. Esto quiere decir que solo
puede realizar actos relacionados con la liquidación.

Con el nombramiento del liquidador debe inscribirse en el RPC, para que sea oponible
a terceros.

BALANCE FINAL Y PROYECTO DE DISTRIBUCION:

Luego de cancelado el pasivo social, deberá confeccionarse y poner a disposición de los


socios:

1) El balance final: En donde se informa las operaciones realizadas por el


liquidador mediante su gestión. Y manifiesta si quedan remanentes o no.
2) El proyecto de distribución: El liquidador indica como deberá repartirse entre
los socios el remanente de la liquidación. Presentados los documentos los
socios tendrán la posibilidad de impugnarlos por un plazo determinado.

Si ambos son APROBADOS el liquidador deberá agregarlos al legajo de la sociedad que


se encuentra en el RPC para poder ejecutarlos.

Una vez INSCRIPTOS se procederá a reembolsarle el capital a c./u de los socios y a


distribuir el remanente entre ellos. Debemos tener en cuenta que:

- La distribución del remanente se hará en proporción a la participación de cada


socio en las ganancias, salvo PEC
- La distribución suele hacerse en efectivo, pero nada impide que los socios
reciban su porción en especie si así fuese estipulado en el proyecto

Terminada la liquidación, se deberá cancelar la inscripción del contrato social en RPC, y


con ello se extingue la personalidad jurídica de la sociedad. Y es el punto final de su vid

Los libros y papeles utilizados por la sociedad deberán conservarse por 10 años. En
caso de que los socios no se pongan de acuerdo , será el juez del RPC quien decidirá
quien deba conservarlos.
34

BOLILLA 7: NULIDADES, VICIOS Y INVALIDEZ.

Es la sanción legal que priva a un acto jurídico de sus efectos propios o normales, a raíz
de un vicio congénito o inobservancia de ciertas prescripciones legales

La sociedad es un contrato plurilateral de organización que tiene grandes diferencias


con los contratos de cambio. Es por ello que por lo general no le son aplicables las
normas del Código Civil en lo referido a la nulidad de los actos jurídicos.

Las diferencias entre el régimen de nulidades societario y el régimen del código civil y
comercial son que:

 Nulidad vincular: la nulidad que afecte el vínculo de alguno de los socios (por
ejemplo por incapacidad) en principio no produce la anulación del contrato.
 Efectos de la nulidad: la declaración de nulidad del contrato de sociedad no
produce efectos retroactivos para no perjudicar a quien haya contratado con la
sociedad, por lo tanto son inaplicables los efectos retroactivos del código civil,
porque la nulidad rige ex-nunc (para el futuro).

La declaración de nulidad, funciona como causa de disolución de la sociedad¸ por lo


que a partir de ese momento, se comienza el proceso de liquidación de la misma.

La nulidad puede recaer sobre la existencia de la sociedad, sobre los elementos


esenciales del contrato social puede afectar el vinculo de los socios y la sociedad o
alterar alguna de las clausulas que contiene el contrato social.

NULIDAD VINCULAR: (ART 16 L)

Regla general: La nulidad que afecte el vinculo de alguno de los socios, no producirá la
nulidad, anulación o resolución del contrato.

Esto quiere decir que si se declara nulo el vinculo de uno de los socios, la sociedad
sigue en pie con los restantes. La nulidad del vinculo puede provenir de la incapacidad
del socio o de un vicio en su voluntad.

Excepción: Que la participación de ese socio sea esencial, o que se trate de único socio.

La subsistencia del contrato social depende de que los demás socios puedan continuar
con el cumplimiento del objeto social. Y aunque no haya quedado de manera expresa
en la reforma, consideramos vigente el criterio de anulación para cuando el vicio
afecte la voluntad de los socios a quienes pertenece la mayoría del capital (Zunino).
35

Si se trata de SCS, SA o SCI, el vicio de la voluntad del único socio de una de las
categorías del socio hace anulable el contrato.

ATIPICADAD. OMISION DE REQUISITOS ESENCIALES (ART 17).

Las sociedades no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes, o comprender


elementos incompatibles con el tipo legal.

 Requisitos esenciales tipificantes: son los requisitos que caracterizan a un


determinado tipo social y que lo diferencian de los demás. (Por ejemplo la
mención de 2 categorías distintas de socios en la sociedad en comandita
simple, o la responsabilidad ilimitada y solidaria de la sociedad colectiva, etc.).

En caso de infracción a estas reglas, la sociedad no produce los efectos propios de su


tipo y queda regido por la sociedad por lo dispuesto en la Sección IV de este capítulo.

OBJETO ILICITO: ART 18

• Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas, de nulidad absoluta.
• Los terceros de buena fe, pueden alegar contra los socios la existencia de la
sociedad
• Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni para demandar a
3ros, ni reclamar la restitución de aportes o ni la división de las ganancias
• Declarada la nulidad se procede a la liquidación. Realizado el activo y cancelado
el pasivo y perjuicios causados, el remanente ingresara al patrimonio estatal
para el fomento de la educación común.
• Los socios, administradores, y quienes actúen como tales en la gestión social
responden solidaria e ilimitadamente por el pasivo social y perjuicios causados.

OBJETO LICITO, ACTIVIDAD ILICITA: ART 19

• Cuando una sociedad de objeto licito, realizare actividades ilícitas, se procederá


a la disolución liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las
normas dispuestas por el art 18.
• Los socios que acrediten su buena fe serán excluidos del párrafo 3ro y 4to del
art 18. Por lo que podrán exigir el remante y no responderán solidaria e
ilimitadamente por los pasivos y perjuicios causados.

OBJETO PROHIBIDO: ART 20

Son aquellas cuyo objeto está prohibido debido al tipo social que adoptaron. Po
ejemplo solo las SA pueden tener como objeto actividades bancarias y financieras.

Se les aplica el régimen del art 18, excepto los socios tienen derecho a su cuota
liquidatoria, sin necesidad de acreditar su buena fe.
36

BOLILLA 8: SOCIEDADES IRREGULARES Y DE HECHO.


SOCIEDADES IRREGULARES:

Son aquellas que están instrumentadas por algunos de los tipos previstos en la ley, que
cuentan con un contrato escrito y comienzan a funcionar no obstante a faltarles
recaudos formales, siendo el más usual en la practica la falta de inscripción en el
Registro Público de Comercio.

SOCIEDADES DE HECHO:

Son una variante de la irregularidad, ya que expresan un vinculo que reúne los
elementos básicos de la sociedad (como la intención de desarrollar una actividad
común, la formación de un fondo social con aportes de los socios, y decisión de
participar en los beneficios y perdidas) pero organizadas sin apego a las tipología legal
especifica, naturalmente no inscriptas o en algunos casos sin instrumentación
mediante contrato escrito.

No cuenta con un contrato escrito, o fue constituida con clausulas muy básicas. No
están adaptadas a ningún tipo social, ni inscriptas en el RPC.

La distinción es meramente doctrinaria y a ambas se les aplica el mismo régimen.

PERSONALIDAD JURIDICA:

Se les otorga porque son consideras sujetos de derecho, sin embargo es precaria y
limitada.

 Precaria: puede disolverse cuando cualquiera de los socios lo exija


 Limitada: carecen de capacidad para adquirir bienes registrables.

SOCIEDADES INCLUIDAS: ART 21

La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos, que omita requisitos
esenciales o que incumpla con las formalidades de la ley, se rige por lo dispuesto en
esta sección.

- Sociedades atípicas
- Sociedades que omitan requisitos esenciales tipificantes o no tipificantes
- Sociedades que incumplan con las formalidades exigidas por la ley: Hecho e
irregulares.
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REGIMEN APLICABLE: ART 22

• El contrato social rige plenamente entre los socios, por lo que puede ser
invocado entre ellos y respecto la sociedad.
• El contrato social es oponible a 3ros solo si se prueba que lo conocieron
efectivamente al tipo de la contratación o del nacimiento de la relación
obligatoria
• El contrato también puede ser invocado por los tercero, contra la sociedad
socios y administradores.

REPRESENTACION: ADMINISTRACION Y GOBIERNO ART 23

• Las clausulas relativas a la representación, la administración y demás que


dispongan sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser
invocadas entre los socios.
- Aquí se abunda respecto al artículo anterior que establece la “oponibilidad del
contrato social entre los socios” aquí hace referencia específica a las clausulas
de administración, gobierno y representación.
- Ningún socio puede obligar a los demás o administrar en su nombre sin
autorización o nombramiento especifico
• Los socios representan a la sociedad en las relación contra terceros exhibiendo
el contrato.
- Pueden prescindir de esta obligación si es acreditable que los terceros
conocían las disposiciones contractuales al momento del nacimiento de la
relación jurídica.
- Así a falta de contrato escrito bastara que los socios hagan conocer
fehacientemente a los terceros la relación societaria, y quienes ejercer la
administración y representación.
• BIENES REGISTRABLES: Para adquirir bienes registrables deben acreditar ante
el registro:
- La existencia de la sociedad
- Las facultades de sus representantes
- Y la proporción de la participación de los socios
- Siempre instrumentado por escritura pública o escritura privada con firma
autentificada.
• PRUEBA: puede acreditarse por cualquier medio de prueba. Rige la libertad
probatoria.

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS (ART 24).

REGLA: los socios responden frente a 3ros como obligados simplemente


mancomunados y por partes iguales.
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El pasivo remanente será soportado por cada uno de los socios según su porción viril y
por partes iguales

EXCEPCION: la responsabilidad pueda resultar solidaria entre los socios, o entre ellos y
la sociedad; o mancomunadas con una proporción distinta entre ellos. Va a darse a
modo de excepción cuando:

1) Lo prevea el contrato social


2) Cuando se convenga expresamente respecto de una relación contractual o un
conjunto de ellas
3) Si es una regla común del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se
dejaron de cumplir los requisitos sustanciales o formales.

SUBSANACION ART 25

• Prevé la subsanación de los vicios sustanciales o formales que determinan la


inclusión de estas sociedades en las de irregularmente constituidas debido a
- La omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes,
- la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido
- o la omisión de cumplimento de requisitos formales)

para permitir su continuidad posterior como sociedades típicas.

• LEGITIMACION: a iniciativa de la sociedad o los socios individualmente pueden


solicitar la subsanación mediante una decisión asamblearia o reunión de socios.
• OPORTUNIDAD: en cualquier momento durante todo el plazo de duración de la
sociedad.
• MAYORIAS: la decisión debe ser adoptada por unanimidad.

Siempre hay que agotar la vía interna societaria. En defecto de acuerdo unánime
puede ser ordenada judicialmente en proceso sumarísimo. El juez solo puede suplir la
falta de acuerdo sin imponer en la elección del tipo mayor responsabilidad.

La ley confiere derecho a receso del socio disconforme con la subsanación judicial, que
provocara una resolución parcial del contrato.

DISOLUCION

Cuando no medie estipulación escrita del plazo de duración, cualquiera de los socios
puede provocar la disolución notificando tal decisión a los demás por medio
fehaciente. La disolución se producirá a los 90 días contados desde la última
notificación, SALVO que los socios restantes o algunos de ellos decidan continuar con
la sociedad abonando a los salientes el valor de su participación social. Esta decisión
debe ser notificada y adoptada antes del vencimiento del plazo disolutorio.

LIQUIDACION:
Se lleva a cabo por las disposiciones del contrato y de la ley
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BOLILLA 9: SOCIEDADES EXTRANJERAS


Nuestra ley de sociedades no atribuye nacionalidad a las sociedades. Solo las distingue
entre Sociedades constituidas en nuestro país y sociedades constituidas en el
extranjero.

ACTUACIONES EN NUESTRO PAIS

LEY APLICABLE:

Las sociedades constituidas en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y forma


por las leyes del lugar de constitución

Todas las cuestiones relacionadas a su existencia y forma ( personalidad, capacidad,


requisitos de constitución, etc.) no se aplicaran las leyes argentinas sino las leyes del
país donde fue constituida.

FORMAS DE ACTUACION:

Pueden actuar en nuestro país de dos formas

Las sociedades constituidas en el extranjero se encuentran


habilitadas sin necesidad de ningún trámite a:
1) Realizar actos aislados en nuestro país: son aquellos
esporádicos, accidentales y desprovistos de
ACTOS AISLADOS
permanencia. Ej compra de maquinarias.
2) Estar en juicio en nuestro país: una sociedad extranjera
fuera citada a juicio en nuestro país podrá intervenir sin
necesidad de ningún trámite o inscripción
La sociedad extranjera podrá realizar habitualmente en nuestro
país, los actos comprendidos en su objeto social , así como
también establecer una sucursal o asiento o cualquier otro tipo
de representación permanente.
Para ello deberá cumplir con una serie de requisitos:
1) Acreditar su existencia con arreglo de las leyes de su
país: deberá por ejemplo adjuntar un documento del
órgano registral de su país del cual surja la existencia de
EJERCICIO la sociedad
HABITUAL 2) Fijar domicilio en nuestro país: indicando calle, numero
y piso de donde se establece la representación o sucursal
3) Cumplir con la publicidad del art 10: deberá publicar
edictos con todos los datos requeridos por el art 10
4) Inscribirse en el RPC:
5) Justificar la decisión de crear la representación o
sucursal: deberá presentar una copia del acta de aquella
reunión en la que se haya decidido esto
6) Designación del representante: por lo general es
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designado durante la misma reunión donde se decide


instar la representación o sucursal.
7) Si se tratare de una sucursal determinar el capital
asignado:

TIPO DESCONOCIDO ART 119:

Se refiere a los supuestos en que el tipo societario sea válido en el extranjero pero no
tenga su similar en el país.

- La sociedad extranjera deberá cumplir con todos los requisitos enumerados en


el art 118
- El juez del registro determinara la formalidades que deba cumplir, aplicando el
criterio de máximo rigor previsto en la ley de sociedades, que es el de
Sociedades Anónimas.

CONTABILIDAD ART 120

La sociedad extranjera deberá llevar la contabilidad de su actuación en nuestro país, en


forma separada de la contabilidad principal que lleva la sociedad. Y debe someterse al
control correspondiente al tipo de sociedad.

REPRESENTANTES Y RESPONSABILIDADES ART 121:

Dispone que el representante de una sociedad extranjera contrae las mismas


obligaciones que las previstas en la Ley de Sociedades para los administradores. Y para
el caso de sociedades de tipos desconocidos, las responsabilidades de los directores de
la sociedad anónima.

EMPLAZAMIENTO EN JUICIO ART 122:

Se determina a que persona se debe notificar sobre el emplazamiento o citación a


juicio de una sociedad.

a) Si el litigio se origino en un acto asilado: Se hace a la persona del apoderado


que intervino en el acto, o contrato que motivo el litigio
b) Si la sociedad hubiera establecido una sucursal, o asiento o cualquier tipo de
representación permanente. A la persona del representante.

CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ART 123:

Se deberá acreditar ante el juez del registro que se constituyo de acuerdo con las leyes
de su país respectivo y además inscribir su contrato social, reformas y demás
documentación habilitante, así como también los representantes legales en el RPC y el
Registro Nacional de Sociedades por Acciones en su caso
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SOCIEDADES CON DOMICILIO O PRINCIPAL OBJETO EN LA REPUBLICA ART 124

La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la republica o su


cumplimiento principal del objeto este destinado a cumplirse en la misma, será
considerada como LOCAL respecto a los efectos de cumplimiento de formalidades de
CONSTITUCION, REFORMA Y CONTRALOR DE FUNCIONAMIENTO.

BOLILLA 10: SOCIEDADES PERSONALISTAS


Son aquellas en las cuales predominan las características personales de los socios por
sobre el capital que aportan.

Estas sociedades poseen capital, al igual que cualquier otra sociedad. Pero se
denominan de personas porque al momento de constituirse tienen muy en cuenta las
características personales del socio.

Existen tres tipos:

1) Sociedades colectivas
2) Sociedades en comandita simple
3) Sociedades de capital e industria

Son aquellas sociedades de personas en las que todos los socios son responsables
ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad

ASPECTOS FUNDAMENTALES

1) Todos los socios tienen acceso a la dirección y manejo de los asuntos sociales
2) Las características personales de cada uno de los socios es un factor
determinante al momento de dar consentimiento para la constitución de la
sociedad
3) Es una sociedad de responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria.

CARACTERIZACION ART 125:

 Responsabilidad ilimitada: los acreedores sociales pueden cobrarse tanto del


patrimonio de la sociedad como del patrimonio personal de los socios. Los
socios responden con la totalidad de su patrimonio por las obligaciones de la
sociedad
 Responsabilidad solidaria: el acreedor podrá solicitar la totalidad de la deuda a
cualquiera de los socios. Luego aquel socio que haya pagado la deuda, tendrá
42

acciones de reintegro contra los demás socios, por lo que le correspondía pagar
a cada uno de ellos
 Responsabilidad subsidiaria: los socios pueden oponer ante el acreedor el
beneficio de exclusión, esto significa solo podrá ejecutar el patrimonio personal
de los socios luego de haber ejecutado el patrimonio de la sociedad. Para que
este beneficio proceda. El acreedor deberá mostrar que el patrimonio de la
sociedad es insuficiente.

La característica de la responsabilidad puede ser modificada entre los socios, pero el


pacto solo tendrá virtualidad interna, sin que pueda ser opuesta a terceros.

DENOMINACION: ART 126

Podrán constituirse o modificarse a través de instrumento público o privado. Pueden


actuar mediante denominación social o razón social.

1) Denominación social: es un nombre fantasía, integrado por las palabras


“sociedad colectiva” o su abreviatura. Ej: “el pampeano sociedad colectiva”.
2) Razón social: se compone del nombre de alguno, algunos o todos los socios. Si
no figuran todos los nombres de los socios, deberá completarse con las
palabras “y compañía” o su abreviatura. Ej: Juan, Pedro y Cia, o Juan, Pedro y
Lucas.

Esta puede ser modificada, pero tienen la obligación de aclarar esta circunstancia en el
empleo para no inducir a error sobre la identidad de la sociedad. La sanción por
violación de esta norma es que el firmante responde solidariamente por las
obligaciones contraídas.

CAPITAL SOCIAL:

Esta permitido aportar cualquier tipo de bienes para conformar el capital social. Al
suscribir e integrar los socios pasan a ser titulares de participaciones societarias
denominadas “partes de interés”. Para transferir las participaciones sociales, se
requiere acuerdo unánime (SPC) y por vía de cesión de derechos.

ADMINISTRACION Y REPRESENTACION ART 127:

El principio general deja a la libre voluntad de los socios prever el régimen de la


administración, pero dispone supletoriamente la administración indistinta para el caso
de silencio contractual.

El artículo alude a la “administración” pero debe extenderse también a la


representación, entendidos por los administradores que actúan en nombre de la
sociedad.
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- Los que cumplan con la función administrativa, son también los representantes
de la sociedad
- Se puede designar como administradores socios o terceros
- El régimen está regulado en el contrato social. Los socios tienen plena libertad
para designar el administrador y sus funciones
- Si el contrato nada establece todos los socios tendrán derecho a administrar y
representar la sociedad en forma indistinta.
- Administración indistinta: si se encargara la administración a varios socios, se
entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto.
- Administración conjunta: si se estipula que un administrador no puede hacer
nada sin el otro, ninguno podrá actuar individualmente.

REMOCION DE LOS ADMINISTRADORES: ART 129.

El administrador puede ser removido por decisión de la mayoría en cualquier


momento sin necesidad de invocar justa causa, siempre que el contrato no establezca
lo contrario.

Cuando se requiera justa causa y el administrador niegue su existencia, se necesitara


una sentencia judicial, hasta ese entonces el administrador permanecerá en el cargo
salvo que los demás socios pidan su separación provisional.

Los socios que estén disconformes con la remoción tendrán derecho al receso.

RENUNCIA ART 130:

El administrador puede renunciar en cualquier momento salvo pacto en contrato, pero


responde por perjuicios que ocasione si la renuncia fuera dolosa o intempestiva.

MODIFICACION DEL CONTRATO Y TRANSFERENCIA ART 131:

Requiere el consentimiento de todos los socios salvo pacto en contrario.

RESOLUCIONES:

El órgano de gobierno es donde se adoptan las resoluciones sociales.

Resolución que no modifica el contrato Se adopta por la mayoría absoluta,


excepto que se fije un régimen distinto.
Se refiere al 50% + 1 de los votos
Resolución que modifica el contrato Se adoptan por unanimidad salvo pacto
en contrario.

ACTOS EN COMPETENCIA: un socio no puede realizar actos que importen competir


con la sociedad, salvo consentimiento expreso de los consocios. La violación implica la
autorización de exclusión del socio y el resarcimiento de daños.
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Es aquella sociedad de personas en la que coexisten dos categorías de socios, los


comanditados y los comanditarios, cuyos derechos y obligaciones son bien
diferenciados.

ASPECTOS FUNDAMENTALES:

Responden por las obligaciones sociales


como los socios de la sociedad colectiva,
SOCIOS COMANDITADOS
es decir de manera ilimitada, solidaria y
subsidiaria.
Responden en forma limitada, porque se
SOCIOS COMANTARIOS obligan en relación al capital que
aportaron.

DENOMINACION ART 134:

Podrán constituirse o modificarse a través de instrumento público o privado. Pueden


actuar mediante denominación social o razón social.

1) Denominación social: es un nombre fantasía, integrado por las palabras


“sociedad en comandita simple” o su abreviatura. Ej: “el pampeano SCS”.
2) Razón social: se compone del nombre de alguno, algunos o todos los socios. Si
no figuran todos los nombres de los socios, deberá completarse con las
palabras “y compañía” o su abreviatura. Ej: Juan, Pedro y Cia, o Juan, Pedro y
Lucas.

Esta puede ser modificada, pero tienen la obligación de aclarar esta circunstancia en el
empleo para no inducir a error sobre la identidad de la sociedad. La sanción por
violación de esta norma es que el firmante responde solidariamente por las
obligaciones contraídas.

CAPITAL SOCIAL ART 135:

Los socios comanditados pueden realizar cualquier tipo de aporte, pero los
comanditarios solo pueden realizar aportes de obligaciones de dar. Esto se debe a que
los mismos solo responden con el capital que aportan o se comprometen a aportar.

ADMINISTRACION Y REPRESENTACION ART 136:

Las mismas son ejercidas por los socios comanditados o terceros que se designen. En
violación a esta norma, se harán responsables de manera solidaria por las obligaciones
contraídas.
45

PROHIBICIONES AL COMANDITARIO SOCIO ART 137:

- No puede inmiscuirse en la administración. Si no responde solidaria y limitada.


- Su responsabilidad se extiende a los actos que no hubiera intervenido cuando
su actuación fuere habitual.
- No puede ser mandatario. La violación responde solidaria y limitada.

ACTOS AUTORIZADOS AL COMANDITARIO ART 138:

Examinar, inspeccionar, vigilar, verificar, opinar o aconsejar.

RESOLUCIONES SOCIALES ART 139:

Los socios comanditarios tienen voto en la consideración de estados contables y la


designación del administrador.

RENUNCIA, MODIFICACION Y RESOLUCIONES = A SOCIEDAD COLECTIVA

QUIEBRA, MUERTE, INCAPACIDAD DE LOS SOCIOS COMANDITADOS

De todos los socios comanditados, el socio comanditario realiza losa actos urgentes
que requiera la gestión del negocio mientras se regulariza la situación creada, sin
incurrir en responsabilidad.

La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el termino de 3 meses.

Es aquella sociedad de personas en la que coexisten dos categorías de socios, los


capitalistas y los industriales diferentes en cuanto a sus derechos y obligaciones.

ASPECTOS FUNDAMENTALES:

Efectúan prestaciones de dar, es decir aportan el capital.


SOCIOS CAPITALISTAS Responden a las obligaciones contraídas de manera
ilimitada, solidaria y subsidiaria.
Efectúan prestaciones de hacer, es decir aportan su
trabajo. Responden a las obligaciones contraídas
SOCIOS INDUSTRIALES solamente hasta la concurrencia de las ganancias no
percibidas (utilidades que le corresponden pero que no
fueron distribuidas.

Está prohibido que los socios industriales reciban retribuciones periódicas (cobrar por
día) porque de esa forma dejarían de responder por las obligaciones sociales.
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DENOMINACION SOCIAL:

Podrán constituirse o modificarse a través de instrumento público o privado. Pueden


actuar mediante denominación social o razón social.

1) Denominación social: es un nombre fantasía, integrado por las palabras


“sociedad capital e industria” o su abreviatura. Ej: “el pampeano SCI”.
2) Razón social: se compone del nombre de alguno, algunos o todos los socios. Si
no figuran todos los nombres de los socios, deberá completarse con las
palabras “y compañía” o su abreviatura. Ej: Juan, Pedro y Cia, o Juan, Pedro y
Lucas. NO PUEDE INTEGRARSE POR NOMBRES DE LOS SOCIOS INDUSTRIALES.
3) de hacerlo el firmante responde solidariamente por las oblig. Contraídas.

Esta puede ser modificada, pero tienen la obligación de aclarar esta circunstancia en el
empleo para no inducir a error sobre la identidad de la sociedad. La sanción por
violación de esta norma es que el firmante responde solidariamente por las
obligaciones contraídas.

CAPITAL SOCIAL:

Los industriales trabajo, los capitales capital.

ADMINISTRACION Y REPRESENTACION ART 143:

La representación y administración puede estar a cargo de cualquier socio pero nunca


a cargo de un tercero. En lo demás se aplican las reglas de las sociedades colectivas. Muerte,
inhabilidad e incapacidad = SC.

RESOLUCIONES SOCIALES ART 145:

El socio industrial tiene derecho de voto en todas las decisiones de la sociedad. Si el


contrato no fija el valor de voto del socio industrial, tendrá el mismo valor que el voto
del socio capitalista con el menor aporte.
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BOLILLA 11: SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Son aquellas sociedades de carácter mixto cuyo capital se divide en cuotas, y en la que los
socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran.

Se dice que tiene carácter mixto porque la personalidad de los socios no es esencial al
momento de constituir la sociedad, pero tampoco es indiferente como en las sociedades
anónimas.

ASPECTOS DUNDAMENTALES:

 su capital se divide en cuotas


 Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o
adquieran, sin perjuicio de la garantía a la que se refiere el art 150.
 El número de socios es limitado, ya que no pueden exceder los 50
 La administración y representación están a cargo de la Gerencia, que puede ser
integrada por socios o por terceros.

REQUISITOS DE CONSTITUCION:

1) Instrumento constitutivo: puede ser mediante instrumento público o privado


2) Integración de aportes: los aportes en dinero deben integrarse en 25% como mínimo
al momento de constituirse la sociedad y el resto debe completarse en un plazo de 2
años.
3) Denominación social: SRL pueden actuar solo bajo denominación social, la cual puede
consistir en un nombre fantasía, o el nombre de uno o más socios sin tratarse de razón
social porque esto implicaría una responsabilidad ilimitada y solidaria.
La denominación social siempre debe incluir la indicación “Sociedad de
Responsabilidad Limitada” o su abreviatura o sigla SRL
Su omisión hará responsable de manera ilimitada y solidaria al gerente que celebre los
actos en esas condiciones.

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:

Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas a las que suscribieron o
adquirieron.

- El socio de una SRL no puede ser demandado por un acreedor de la sociedad para el
cobro de una deuda social. El acreedor solo podrá demandar a la sociedad
- La quiebra de la SRL no implica la quiebra de los socios.

Excepción: los socios responden solidaria e ilimitadamente

- Por los aportes en dinero que faltan integrar


- Por la sobrevaluación de los aportes en especie.
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CAPITAL SOCIAL:

El capital se divide en cuotas y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que
suscriban o adquieran.

El monto del capital debe ser suficiente y adecuado para el real movimiento de la sociedad. De
lo contrario la sociedad podría ser utilizada como un instrumento de fraude, porque los
acreedores solo podrían cobrarse de los aportes efectuados por ellos que son insuficientes
para el cumplimiento de sus obligaciones. Por ello la infra capitalización: es decir hacer figurar
un capital menor al real, hace posible que los acreedores exijan responsabilidad personal de
los socios por las obligaciones sociales.

BIENES APORTABLES:

- Prestaciones de dar: ya sea dinero o bienes susceptibles de ejecución forzada. Esto es


así porque si tuvieran permitido aportar prestaciones de hacer los acreedores no
tendrían de donde cobrarse.
- Prestaciones de hacer: solo pueden ser efectuadas como prestaciones accesorias.

SUSCRIPCION Obligarse a realizar el aporte


INTEGRACION Realizar efectivamente el aporte

El capital debe suscribirse es su totalidad en el acto de constitución de la sociedad. En cambio


la integración depende de la clase de aportes. Si son aportes en especie debe integrarse
totalmente el valor al celebrar la sociedad, y si se trata de aportes en dinero, debe integrarse
como mínimo el 25% al momento de la constitución y el resto en el plazo máximo de 2 años.

LAS CUOTAS SOCIALES:

El capital se divide en cuotas. Todas las cuotas deberán tener el mismo valor el que será de 10
pesos o sus múltiplos, cada una de esas cuotas da derecho a 1 voto.

Por lo tanto el grado de participación de cada socio dependerá de la cantidad de cuotas que
posea.

• Acreditación: los socios podrán acreditar la titularidad de sus cuotas sociales a través
de la constancia de inscripción en el RPC del contrato constitutivo, o con un convenio
posterior de cesión.
• Efectos de la titularidad: otorga la calidad de socio y adquiere los derechos y
obligaciones correspondientes.
• Ejecución de las cuotas: Los acreedores personales de los socios pueden ejecutar las
cuotas sociales que les corresponden a estos
• Cuotas suplementarias: el contrato puede autorizar la emisión de estas cuotas. La
decisión de emitirlas deberá ser adoptada por un acuerdo de socios que represente
más de la mitad del capital. Una vez que el acuerdo este inscripto y publicado los
socios están obligados a integrar cuotas suplementarias, las cuales serán
proporcionales al número de cuotas que posea cada socio.
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TRANSFERENCIA DE LAS CUOTAS SOCIALES:

Las cuotas sociales son libremente transmisibles salvo pacto en contrario. Esto significa que el
contrato puede limitar la transferencia de cuotas pero nunca prohibirla. Por lo tanto aquella
clausula que prohíba la transferencia se tendrá por no escrita.

• Forma de transferirla: debe realizarse por escrito, ya sea por instrumento público o
privado con autentificación de firmas por escribano publico en caso de las ultimas.
• Efectos de la transferencia: el efecto principal es la transmisión de la calidad de socio y
de todos los derechos y obligaciones. Sin embargo la transferencia de cuotas no
transmite la condición de gerente.
• Momento en que operan los efectos:
1) Frente a la sociedad: desde que el cedente o adquirente entreguen a la Gerencia un
ejemplar del título o cesión o transferencia.
2) Frente a terceros: desde la inscripción en el RPC. Hasta ese momento subsisten las
obligaciones sociales contraídas por el cedente.

LIMITACION A LA TRANSMISIBILIDAD

Forma de producir limitaciones:

Exige la conformidad mayoritaria o unánime


Clausula de Derecho de tanteo
de los socios para aceptar la transferencia
Confiere derecho de preferencia a adquirir
Clausula de derecho de preferencia esas cuotas a los socios o a la misma sociedad
por sobre un tercero

Procedimiento: Para que esas clausules sean validas en necesario que el contrato establezca
cual será el procedimiento para ejecutarlas.

- El socio debe informar a la Gerencia la decisión de transferir sus cuotas sociales,


indicando el nombre del adquirente, y el precio de venta.
- Dentro de los 30 días siguientes, los demás socios deberán notificar al cedente la
decisión adoptada respecto a la obtención de conformidades y al ejercicio de derecho
de preferencia. En caso de oposición de transferencia debe estar fundado en una justa
causa.
- En caso de silencio al vencimiento del plazo, se tendrá por otorgada la conformidad y
por no ejercitado el derecho de preferencia.
- En caso de que los socios decidan ejercer el derecho de preferencia, puede suceder
que no estén de acuerdo con el precio de venta y por eso lo impugnen. En el caso que
en el contrato no se establezca una forma de solucionar esa cuestión, se determina el
precio por pericia judicial.
- Una vez determinado el precio se aplicaran estas reglas:
1) El socio cedente no estará obligado a vender por un precio menor del que
ofrecieron los impugnantes
2) Los impugnantes no están obligados a pagar un precio mayor que la cesión
propuesta.
50

Transferencia por causa de muerte:

En el contrato social los socios pueden pactar que en caso de que alguno fallezca, la sociedad
continúe con sus herederos, siendo obligatorio para los herederos y socios.

La incorporación del heredero se hará efectiva cuando acredite su condición como tal. Los
herederos siempre tienen la posibilidad de ceder sus cuotas incluso cuando el contrato
establezca limitaciones de transmisibilidad, estas serán inoponibles a las cesiones que realicen
los herederos dentro de los 3 meses desde su incorporación.

En caso de que el heredero decida ceder, la sociedad y restantes socios tendrán derecho de
preferencia de dichas cuotas por el mismo precio, y deben hacerlo dentro de los 15 días que el
heredero comunique el propósito de ceder.

EJECUCION FORZADA DE CUOTAS SOCIALES:

Los acreedores personales de los socios, pueden ejecutar las cuotas sociales correspondientes
a estos. Cuando existan limitaciones a la transmisibilidad de esas cuotas se procede a:

1) Peticionar una resolución judicial que ordena la realización del remate de cuotas, y
debe ser notificada a la sociedad al menos 15 días antes de la fecha de subasta.
2) Durante estos 15 días, el acreedor, deudor y sociedad pueden llegar a un acuerdo
sobre la venta de las cuotas embargadas.
3) Si llegan a un acuerdo , debe cumplirse
4) Si no llegan a un acuerdo, al vencimiento del plazo se procede a la subasta en un
remate.
5) Aun después de la subasta, la sociedad, los socios pueden ejercer el derecho de
preferencia por el mismo precio que se obtuvo en la subasta, depositando su importe.
6) OBJETIVO: evitar el ingreso de terceros a la sociedad.

ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD:

GERENCIA: es el órgano de administración y de representación. Puede ser unipersonal o plural


y pueden ser socios o terceros.

- Los gerentes son designados por los socios, ya sea en el


contrato social o en una reunión de socios posterior.
Designación - Pueden ser nombrados por un tiempo determinado o
indeterminado
- La designación debe ser inscripta en el RPC
Puede ser unipersonal o plural. A su vez la plural puede ser:
1) Indistinta: cuando los actos de AYR están a cargo de
cualquiera de los gerentes.
2) Conjunta: para que los actos de AYR tengan validez la
Formas de designación
firman todos los gerentes.
3) Colegiada: Las decisiones de la administración se adoptan
por mayoría, pero solo uno es quien ejercer la
representación.
Los mismos derechos, obligaciones e incompatibilidades que los
Derechos y obligaciones
directores de la SA.
51

Los gerentes que incumplan con sus obligaciones son


responsables por los daños y perjuicios provocados por su
accionar o su omisión.
- Si la gerencia es unipersonal el gerente responde de
forma ilimitada.
- Si la gerencia es plural los gerentes responden de manera
ilimitada y solidaria. Se puede hacer la siguiente
Responsabilidades
distinción:
a) Si la gerencia es indistinta o conjunta: varios
participaron en los actos que derivaron en
responsabilidad, el juez puede fijar la responsabilidad
de cada uno teniendo en cuenta su accionar
b) Si la gerencia es colegiada: se aplican las normas de las
responsabilidades del director de la SA.
Los gerentes pueden ser removidos sin necesidad de invocar justa
causa salvo que su designación fuere condición expresa para la
Remoción constitución de la sociedad. En ese caso debe invocarse justa casa
de exclusión y los socios disconformes con la remoción tienen
derecho a receso.

FISCALIZACION DE LA SOCIEDAD: (sindicatura o órgano de vigilancia)

Se debe distinguir según la clase de SRL que se trate.

• SRL con capital menor a 10.000.000, el órgano de fiscalización es optativo


• SRL con capital mayor a 10.000.000 el órgano de fiscalización es obligatorio.

En las SRL con capital mayor a 10.000.000 las atribuciones y deberes del órgano de fiscalización
nunca podrán ser menores que los establecidos para la SA.

En las SRL de capital menor a ese monto los socios tienen derecho a ejercer una fiscalización
interna ya que poseen la facultad de examinar libros y papeles sociales, etc.

ORGANOS DE GOBIERNO Y RESOLUCIONES SOCIALES:

En las SRL el órgano de gobierno es el conjunto de socio. Esto quiere decir que serán ellos
quienes tomen las decisiones de la sociedad.

Forma de deliberar y toma de decisiones:

 En principio: rige la autonomía de voluntad, por lo que pueden decidir libremente la


forma de deliberar y adoptar acuerdos. Para ello deben detallarlo en el contrato.
 En el caso de que en el contrato no esté regulado: los sistemas que pueden utilizar
son:
1) SISTEMA DE CONSULTAS: la gerencia consulta a los socios a través de un medio
fehaciente, sobre su voto para un determinado tema. Cada socio debe responder con
un medio fehaciente que garantice su autenticad en un plazo 10 días. Si se obtienen
las mayorías la resolución será valida
52

2) DECLARACION ESCRITA CONJUNTA: es una sola declaración escrita donde todos los
socios expresan el sentido de sus votos.

3) ASAMBLEA: es una reunión efectiva de socios, donde deliberan, expresan el sentido


de sus votos y adoptan decisiones de la sociedad.
La ley exige la convocatoria obligatoria para la aprobación de estados contables en las
SRL de capital mayor a 10000000. Esta asamblea re rige por las normas de la SA.
Toda comunicación o citación que la sociedad pretenda hacer llegar a los socios, debe
dirigirse al domicilio expresado.

REGIMEN DE MAYORIAS:

Pueden ser establecidas por los socios en el contrato


constitutivo PERO siempre deberán representar como
mínimo mas de la mitad del capital social.
- Si el contrato no establece las mayorías se
requerirá el voto favorable de ¾ del capital
social
Resoluciones que modifican el - Si un solo socio representa ese ¾ se necesitara
contrato al menos un voto más.
La transformación, fusión, escisión, prorroga,
reconducción, transferencia de domicilio al extranjero,
cambio fundamental del objeto social o todo acuerdo
que incremente las obligaciones y responsabilidades de
los socios, da derecho a receso para los que votaron en
contra o estaban ausentes.
Pueden ser establecidas por los socios en el contrato
constitutivo PERO siempre deberán representar la
Resoluciones que no modifican el
mayoría del capital social presente en la asamblea.
contrato
- También rige para la designación y revocación
de gerentes o síndicos.

COMPUTO DE VOTOS: Cada cuota social equivale a 1 voto.

LIMITACIONES PARA VOTAR: los socios deben abstenerse de votar si tuvieran un interés
contrario a la sociedad.

ACTAS: las resoluciones adoptadas en las asambleas, como las del sistema de consulta o
declaración conjunta debe constar en un libro de actas.
53

BOLILLA 12: SOCIEDADES ANONIMAS CARACTERISTICAS,


ANTECEDENTES, CONSTITUCIONM NOMBRE SOCIAL.
Son aquellas sociedades en las que el capital social se representa por acciones y los
socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.

ASPECTOS FUNDAMENTALES:

1) El capital social está representado por acciones


2) Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas. Solo
responden con el capital que se han obligado a aportar.
3) Las acciones están representadas en títulos libremente negociables
4) No existe número máximo de socios
5) Sus órganos están claramente establecidos.
a) Órgano de gobierno: asamblea de accionistas
b) Órgano de administración: directorio
c) Órgano de representación: presidente del directorio
d) Órgano de fiscalización: sindico o consejo de vigilancia.

CLASIFICACION:

Poseen un numero cerrado de accionistas. Suelen estar integradas


CERRADAS por miembros de la familia, sin intenciones de incorporar nuevos
accionistas en la sociedad
Son aquellas que hacen oferta pública de sus acciones. Pueden
hacerse de dos formas:
ABIERTAS
- Cotización en la bolsa
- Invitación para suscribir o adquirir acciones.

CONSTITUCION:

Solo puede constituirse por instrumento público.


El contrato deberá contener los siguientes requisitos.
1) Los datos enumerados en Art 11:
2) Los datos relativos a su capital social:
- Descripción de las acciones ( naturaleza, clases,
modalidades de emisión y características)
- Régimen de aumento del capital
3) Los datos relativos a suscripción e integración del capital:
POR ACTO UNICO - Suscripción de cada uno de los firmantes
- Monto y forma integración
- Plazo para pagar los saldos adeudados
4) Elección de los directores y síndicos: el contrato debe
especificar quienes integrarar los órganos de
administración y fiscalización y el termino de duración de
los cargos.
Este contrato debe ser presentado ante el Registro Público de
Comercio que verificara que se cumpla con los requisitos legales y
54

fiscales. y el juez del registro dispone si la inscripción puede ser


procedente o no.
Casi no se utiliza en la práctica.
Los interesados en crear una sociedad llamados promotores, deben
recurrir al público para reunir el capital necesario.
Para ello redactan un programa de fundación (en instrumento
público o privado) que deberá ser aprobado por el RPC. En el que
establecen la bases de la futura sociedad y designan un Banco que
POR SUSCRIPCION
actuara como intermediario en la colocación de las acciones y el
PUBLICA
público.
El banco deberá celebrar contratos de suscripción con los
interesados cobrando una comisión por ello.
Suscriptas las acciones, se celebra una asamblea constitutiva para
fijar las pautas de funcionamiento de la sociedad
Se publica e inscribe dando nacimiento a la sociedad.

DENOMINACION:

Las SA solo pueden tener Denominación social, la cual puede consistir en un nombre fantasía o
puede incluir el nombre de una o más personas físicas. Siempre debe contener la expresión
“sociedad anónima”, su abreviatura o sigla. Si es unipersonal debe contener la expresión o
sigla.

SOCIEDADES EN FORMACION:

Son aquellas sociedades anónimas constituidas por acto único, la cual todavía no ha finalizado
con los trámites necesarios para conseguir su inscripción en el RPC.

Es necesario que la falta de inscripción no sea voluntaria, porque estaríamos frente a una
sociedad irregular.

PERSONALIDAD JURIDICA:

Tienen personalidad jurídica, nada impide el funcionamiento de sus órganos, ni actuación de


sus representantes. El contrato es oponible entre los socios.

RESPONSABILIDAD POR LOS ACTOS REALIZADOS

Existen 3 actos que pueden ser realizados por los directores antes de la inscripción:

Necesarios para la constitución de la


sociedad
Responden solidaria e ilimitadamente los
Los relativos al objeto social que este directores, fundadores y sociedad
autorizada expresamente en el contrato

Los relativos al objeto social que no está Responden solidaria e ilimitadamente, quienes
autorizada expresamente. hayan realizados los actos, los directores y
fundadores que hayan consentido y NO la S.
55

EFECTOS DE LA INSCRIPCION:

Quien responde por los actos realizados durante el periodo de formación luego de la
inscripción

1er acto Se libera de responsabilidad a los directores y fundadores. a dichos


2do acto actos se tendrá como realizados originariamente por la sociedad
3er acto El directorio deberá resolver que la sociedad asuma las obligaciones
emergentes de dichos actos. Para ello deberá hacer una asamblea
ordinaria:
a) Si la asamblea desaprueba: los directores serán responsables
por los daños y perjuicios ocasionados
b) Si la asamblea aprueba: los sociedades asumirá las obligaciones
junto con quienes realizaron los actos y directores y fundadores
que lo consintieron.

BOLILLA 13:SOCIEDAD ANONIMA. EL CAPITAL SOCIAL


IMPORTANCIA:

A diferencia de lo que ocurre en las sociedades de personas, en las sociedades por


acciones cobra mayor importancia el capital que aportan los accionistas por sobre las
características personales de los mismos.

No se le da importancia a la persona del accionista sino, lo que realmente importa es el


capital que aporta, es por ello que estas sociedades suelen considerarse un medio
para agrupar grandes capitales.

La ley exige la mención del capital social en el contrato constitutivo porque es un


requisito esencial.

FUNCIONES:

A) FUNCION DE PRODUCTIVIDAD: porque es la base patrimonial para emprender


las actividades de la sociedad y así obtener más beneficios.
B) FUNCIONES DE MEDICION: sirve para medir y calcular la participación y
responsabilidad de cada uno de los socios de la sociedad.
C) FUNCION DE GARANTIA: porque le da garantía a los terceros de que la sociedad
tiene fondos para afrontar sus obligaciones. Esta función cobra mayor
importancia en las sociedades por acciones y SRL porque los socios limitan su
responsabilidad a los aportes que hayan efectuado.
56

PRINCIPIOS:

El capital social es inviolable. Para asegurar que permanezca


INTANGIBILIDAD intacto el mínimo que figura en el contrato y así poder cumplir
con la función de garantía.
Debe estar expresamente determinado en el contrato
DETERMINACION
constitutivo. Es una clausula obligatoria
Para modificarse el monto del capital de una SA es necesario
cumplir con un trámite. Por lo que no significa la imposibilidad de
INVARIABILIDAD
ser modificado sino que es indispensable cumplir con un
procedimiento previo para hacerlo.

CAPITAL MINIMO: ART 186

Es de $100.000 y nunca podrán ser inferiores a ese monto. Con esto se busca
restringir la constitución de las SA y reservarlas para los grandes emprendimientos. Y el
monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo cuando lo considere necesario.

BIENES APORTABLES:

- Solo pueden aportar prestaciones de dar dinero o bienes susceptibles de


ejecución forzada. Porque si estuviera permitido aportar prestaciones de hacer
los acreedores no tendrían de donde cobrarse.
- Las prestaciones de hacer solo puede ser efectuadas como prestaciones
accesorias.

SUSCRIPCION E INTEGRACION:

El capital debe suscribirse totalmente al celebrarse el contrato constitutivo y su


integración depende de la clase de aportes:

- Aportes de dinero: debe integrarse como mínimo el 25% al celebrarse el


contrato y el otro 75% restante dentro del plazo máximo de 2 años
- Aportes en especie: deben integrarse en su totalidad al celebrar el contrato y
solo pueden ser prestaciones de dar.

MORA EN LA INTEGRACION

Se produce de pleno derecho sin necesidad de reclamo judicial y suspende


automáticamente los derechos inherentes a las acciones en mora.

Luego la sociedad podrá optar entre exigir su integración o aplicar una sanción:

- Venta de los derechos:


- Caducidad de los derechos de las acciones en mora.
57

AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL:

Las sociedades pueden aumentar su capital social por diferentes causas como para
fortalecer la situación financiera, superar un estado de infracapitalizacion, etc.

El estatuto puede prever que el aumento social de hasta su quíntuplo se haga por
Asamblea Ordinaria, mientras que el capital que supere ese monto se realice a través
de una Asamblea Extraordinaria.

MODIFICACION DEL ESTATUTO: el principio general es que cualquier aumento genera


la modificación del estatuto cualquiera sea la magnitud del aumento. Sin embargo
para las sociedades que tienen autorizada la oferta pública de sus acciones no
necesitan modificar su estatuto.

CLASES DE AUMENTO:

AUMENTO SIN DESEMBOLSO El aumento se realiza sin que los accionistas


efectúen nuevos aportes o entregas de dinero. Ej
revaluó de activos.
AUMENTO CON DESEMBOLSO Se realiza a través de nuevos aportes o entregas de
dinero por los accionistas.

PROCEDIMIENTO:

1) El Directorio, que es el órgano de administración, convoca a una Asamblea


de accionistas, que será Ordinaria si el aumento pretendido no supera su
quíntuplo, y de lo contrario Extraordinaria. Entre otras cosas debe indicar:
- El monto del aumento que considere necesario
- Y las razones por las que justifica dicho aumento.

2) Convocada la Asamblea, esta es la que decide el aumento, ya que se trata


del Órgano de Gobierno. Por lo tanto son los socios quienes resuelven el
aumento del capital y no el Directorio.

3) Si la Asamblea decide aumentar el capital, debe inscribir dicha decisión en el


RPC para que sea oponible a terceros. Es oponible entre los socios desde
que finaliza la asamblea.

4) Una vez inscripto en el RPC, llega el momento de hacer efectivo el aumento,


es decir el momento de ejecución. La forma de llevarlo a cabo varia.
a) Aumento sin desembolso: los accionistas reciben directamente las nuevas
acciones
58

b) Aumento con desembolso: se establece una fecha de emisión de nuevas


acciones así como también la forma y condición de pago. El plazo para integrar
las acciones será de 2 años como máximo desde que la Asamblea decide.

5) Finalmente la sociedad debe comunicar al RPC, la efectiva suscripción del


capital para que el aumento sea registrado.

DERECHO DE PREFERENCIA Y ACRECER:

Asegura a los accionistas que en caso de aumento de capital, cada uno tendrá derecho
a suscribir nuevas acciones en la mismo proporción que las que posee.

Derecho de acrecer: otorga a los accionistas la posibilidad de suscribir e integrar el


aumento de capital en la parte correspondiente a lo que los otros accionistas que han
decidido no suscribir a mas acciones tras el aumento.

Al fin de garantizar el ejercicio de estos derechos, se sigue este procedimiento:

1) La sociedad hará un ofrecimiento a los accionistas para que ejerzan su derecho


de suscripción preferente, mediante la publicación de avisos por 3 días en el
diario de publicaciones legales.
2) A partir de la última publicación, los accionistas tienen un plazo de 30 días para
ejercer su derecho de preferencia.
3) Vencido ese plazo, y si alguno de los accionistas no ejerció este derecho, el
resto de los accionistas tendrán derecho a acrecer esa parte que no se
suscribió, en proporción a las acciones que cada uno haya suscripto en dicho
aumento.

Estos derechos son inviolables y no pueden ser suprimidos.

EMISION DE ACCIONES CON PRIMA:

Al efectuar el aumento de capital, las nuevas acciones que se emitan tengan un “plus”,
un sobreprecio. De esta forma las acciones serán más caras para aquel que las
suscriba, aunque dentro de la sociedad representaran el mismo capital que las
acciones emitidas anteriormente. El saldo que arroje la prima se integra a la reserva
especial.

Su fundamento es evitar el enriquecimiento gratuito de los nuevos accionistas. No


sería justo que los nuevos accionistas participen en iguales condiciones que los
antiguos.
59

EMISION DE ACCIONES BAJO LA PAR:

Se prohíbe este tipo de emisiones. Significa al efectuar el aumento, las nuevas acciones
se emiten por debajo de su valor nominal. Se prohíbe para

- Resguardar la integridad del capital


- La igualdad entre los socios.

AUMENTO DE CAPITAL POR OFERTA PUBLICA: solo pueden hacerlo aquellas


sociedades que se encuentren autorizadas y con los requisitos establecidos en la ley de
oferta pública de valores.

REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL:

REDUCCION VOLUNTARIA La decisión es adoptada por Asamblea


Extraordinaria y con opinión fundada del
sindico.
La reducción puede afectar a los acreedores
de la sociedad, es por ello que la ley les
otorga el derecho de oponerse a la
reducción. Si ello ocurre, no podrán efectuar
la reducción hasta tanto el acreedor sea
desinteresado o suficientemente garantizado
REDUCCION OBLIGATORIA Cuando las perdidas hayan consumido las
reservas y el 50% del capital.
60

BOLILLA 14: SOCIEDAD ANONIMA. ASAMBLEAS


Es la reunión de los accionistas, convocada y celebrada de acuerdo a la ley y los estatutos, para
considerar y resolver sobre asuntos indicados en la convocatoria

ES EL ORGANO DE GOBIERNO.

CARACTERISTICAS:

1) Órgano de gobierno: es el órgano que adopta las decisiones sociales


2) Órgano no permanente: no funciona constantemente durante toda su existencia en la
sociedad. Solo funciona cuando es convocada.
3) Facultades indelegables: son indelegables por lo que posee competencias exclusiva.
4) Poderes y autonomía limitados: los acuerdos adoptados en la asamblea no pueden
exceder la competencia fijada en la ley y el estatuto.
5) Obligactoriedad de sus decisiones: para los socios y sociedad. Y deben ser cumplidas y
ejecutadas por el Directorio.
6) Acto formal: para que las decisiones sean validas en necesario que se respeten todos
los recaudos de la ley en cada una de las etapas que forman la voluntad social.

CLASES DE ASAMBLEA

1) Consideración de:
a) Balance general
b) Estado de los resultados
ASUNTOS QUE DEBEN TRATARSE

c) Distribución de las ganancias


ASAMBLEA ORDINARIA
d) Informes del sindico
2) Designación, retribución, remoción y responsabilidad de
Directores, Síndicos y miembros del consejo de vigilancia
3) Aumentos de capital que no superen el quíntuplo
1) Todos los asuntos que no deba resolver la asamblea
ordinaria
2) Las modificaciones de los estatutos
ASAMBLEA 3) Aumentos de capital superiores al quíntuplo
EXTRAORDINARIA 4) Emisión de bonos
5) Reducción y reintegro de capital
6) Fusión, escisión, transformación y disolución de la soc.
7) Nombramiento, remoción y retribución de liquidadores
ASAMBLEA GENERAL Participan todos los accionistas
ACCIONISTAS
PARTICIPAN

Participan exclusivamente los accionistas que tienen determinada


EN ELLAS

ASAMBLEA ESPECIAL clase de acciones para adoptar resoluciones que afecten a


derechos de esa clase
Reúnen a los accionistas que representan la totalidad del capital
ASAMBLEA UNANIME
social. Las decisiones se adoptan por unanimidad.
61

ETAPA PARA LA ADOPCION DE DECISIONES:

CONVOCATORIA: Es la invitación formulada a los accionistas para que concurran a una


asamblea.

QUIEN CONVOCA A LA ASAMBLEA:

 Principio general: debe ser convocada por el directorio


 Excepción:
a) El Sindico en los siguientes casos
- Cuando lo juzgue conveniente ( si se trata de a. extraordinarias)
- Cuando el directorio omita convocarlas (si se trata de a. ordinarias)
b) Cualquier accionistas puede recurrir al Directorio o Sindico para que convoque a
asamblea siempre que: represente al menos 5% del capital social o el porcentaje
mínimo que exija el estatuto.

En caso de que el Directorio o Síndico no proceda a convocar, el accionista puede solicitarla a


la autoridad de control o de manera judicial.

TIPOS DE CONVOCATORIA:

Se convoca a la asamblea a través de edictos que deben ser publicados por el directorio (o
quien efectué la convocatoria) en el Boletín Oficial. El modo de publicación varia según se trate
de:

PRIMERA CONVOCATORIA Se publica el edicto por 5 días. Al menos con 10 días de


anticipación a la celebración de la Asamblea, pero no más
de 30 días.
SEGUNDA CONVOCATORIA Se publica el edicto por 3 días. Al menos con 8 días de
anticipación a la celebración de la Asamblea, pero siempre
dentro de los 30 días de fracasada la asamblea en primera
convocatoria
CONVOCATORIA SIMULTANEA Ambas convocatorias, tanto 1 como 2da pueden realizarse
de forma simultánea. Se publican los edictos de igual
manera que en la primera convocatoria.
Si la 2da convocatoria fuera citada para el mismo día
deberá celebrarse con un intervalo no menor a 30 minutos
de la 1ra.
CONTENIDO DE LOS EDICTOS:

- Carácter de la asamblea (e,o,e,g)


- Fecha lugar y hora
- Orden del día
- Recaudos que deban cumplir los accionistas al momento de asistir.

ORDEN DEL DIA: Es un listado de temas o cuestiones por los cuales se convoca la Asamblea. Es
un temario prefijado y cualquier decisión que se aparte de este será nula.
62

REUNION O FORMACION DE LA ASAMBLEA:

Los accionistas que pretendan participar en la Asamblea deben comunicar su voluntad de


asistir con no menos de 3 días de anticipación a la celebración de la misma, a través de un
medio fehaciente para ser inscriptos en el Libro de asistencia.

El día de la celebración antes de dar comienzo, se toma lista y los presentes deben firma ese
libro de asistencia.

Los accionistas pueden hacerse representar por otra persona física mediante mandato. No
pueden ser mandatarios los directores, síndicos, consejo de vigilancia, gerentes y demás
empleados de la sociedad.

QUORUM: Es la cantidad mínima de accionistas que deben asistir para que la Asamblea pueda
constituirse y sesionar. El quórum varía según el tipo de asamblea y el numero de
convocatoria.

Presencia de los accionistas que


1RA CONVOCATORIA
representan la mayoría de las acciones
ASAMBLEA ORDINARIA
Se considera constituida cualquiera sea la
2DA CONVOCATORIA
cantidad de accionistas presentes
Presencia de accionistas que representen el
1RA CONVOCATORIA
ASAMBLEA 60% de acciones
EXTRAORDINARIA Presencia de accionistas que representen el
2DA CONVOCATORIA
30% de las acciones.

DELIBERACION: Una vez determinada la existencia de quórum mínimo, comienzan las


deliberación. Todos los accionistas tienen derecho a voto. Comenzadas las deliberación se
podrá pasar a un cuarto intermedio y en dicho caso deberá continuar necesariamente dentro
de los 30 días siguientes y solamente participar los que estuvieron presentes.

VOTACION: Están habilitados a votar todos los accionistas, incluidos los directores, síndicos y
gerentes que sean accionistas. Sin embargo no podrán votar:

a) Los directores, síndicos, miembros del CV y gerentes sobre decisiones de su


responsabilidad, remoción o aprobación de su gestión.
b) El accionista que tenga interés en contrario de la sociedad
c) Los titulares de accionistas preferidas sin derecho a voto.

Solo se puede decidir respecto de los temas del orden del día. SALVO:

a) Si está presente la totalidad del capital y sea adoptada por unanimidad


b) La promoción de acciones sobre responsabilidad de directores o síndicos

MAYORIAS: es la cantidad de votos que se necesitan para adoptar una resolución valida

Tanto es la AO como en la AE se necesita la mayoría absoluta de los presentes.

ACTAS DE LAS ASAMBLEAS: lo acontecida en ello, resumir las manifestaciones, formas de manifestación y
forma de votación. Firmada por el presidente y los presentes.
63

EFECTOS DE LAS DECISIONES DE LA ASAMBLEA:

Principio general: es que las decisiones adoptadas son obligatoria para toda la sociedad y los
accionistas y deben ser ejecutadas por el Directorio.

Excepción: no serán obligatorias cuando:

a) Ejerza el derecho de receso.


b) Sean impuganbles de nulidad, ya sea por violar la Ley, Estatuto o Abuso de mayorías.

IMPUGNACION DE LAS RESOLUCIONES

CAUSALES Y PLAZOS Pueden ser impugnadas de nulidad, por violación a la ley,


estatuto o abuso de las mayorías. Dentro del plazo de 3 meses
SUJETOS LEGITIMADOS - Los accionistas que hayan votado en contra
- Los accionistas que se hayan abstenido de votar
- Los accionistas ausentes
- Los directores
- Los integrantes de la sindicatura
- Los integrantes del consejo de vigilancia
- La autoridad de control
Los accionistas que hayan votado a favor no podrán luego
atacar la decisión de nulidad, salvo vicio en la voluntad.
SUSPENSIÓN PROVISORIA El juez podrá suspender la ejecución de la resolución
impugnada, como una medida cautelar que evite perjuicios
siempre que:
a) Se haya promovido la acción de nulidad
b) Sea a pedido de parte
c) Existan motivos graves para pedirla
d) Nulidad no ocasione perjuicios a 3ros
e) Que el peticionante de la medida otorgue garantía
suficiente para responder por perjuicios que esta pueda
ocasionar.
RESPONSABILIDAD DE LOS Los accionistas que hayan votado a favor responden de manera
ACCIONISTAS ilimitada y solidaria por las consecuencias de las mismas

DERECHO DE RECESO: La posibilidad de todo accionista de retirarse de la sociedad, cuando la


Asamblea resuelva modificar de manera sustancial en contrato social o estatuto. Además
podrá pedirle a la sociedad la suma de dinero que represente el valor de su participación.

a) Transformación, prorroga y reconducción de la sociedad ACCIONISTAS LEGITIMADOS: Los que


b) Disolución anticipada de la sociedad votaron en contra y los ausentes dentro de
c) Transferencia de domicilio social al extranjero los 15 días de resuelta la decisión.
d) Cambio fundamental del objeto social CADUCIDAD: El derecho de receso y
e) Fusión por incorporación acciones emergentes caducan si la
f) Escisión resolución que las origino es revocada en
g) Aumento del capital un plazo de 60 dias. Los accionistas
h) No son taxativas. recedentes recuperan el ejercicio de sus
derechos.
64

BOLILLA 15: SOCIEDAD ANOMINA EL DIRECTORIO


 Es el órgano permanente, especial y colegiado,
 que tienen a su cargo la administración de la sociedad anónima,
 Con facultades conferidas por la ley y estatutos
 Integrado por directores, socios o no,
 Elegidos de manera periódica y normalmente por la Asamblea de accionistas

Es el órgano encargado de la administración, dirigir la sociedad y dar cumplimiento al objeto


social.

CARACTERISTICAS:

• Órgano de administración: está a cargo de la gestión interna de los negocio sociales


• Órgano permanente: funciona ininterrumpida y constantemente
• Órgano esencial: La SA no podría existir sin él.
• Órgano colegiado: la mayoría de las veces compuesta de manera pluripersonal y las
decisiones deben adoptarse por deliberación y votación a través de las reuniones.

COMPOSICION:

1) SA CERRADA: puede estar organizado de forma unipersonal.


2) SA ABIERTA: el directorio debe tener no menos de 3 miembros.

DESIGNACION A) Elección por Asamblea Ordinaria: designados por mayoría absoluta.


Este sistema es el principio general de elección.
B) Elección por categoría de acciones: cuando existan diversas
acciones, se puede prever que c/clase elija a uno o más directores
para que en el directorio estén representados todos las categorías.
C) Elección por Consejo de Vigilancia: cuando el estatuto así lo prevé.
VOTO ACUMULATIVO: (ASAMBLEA ORDINARIA) es un sistema de elección,
cuya finalidad es lograr que los grupos minoritarios se vean representados
en la SA dentro del directorio.
Procedimiento:
1) Notificación: los accionistas que pretendan votar de manera
acumulativa deben notificarlo con una anticipación de no menos de
3 días hábiles antes de la celebración. Con que solo un accionista
notifique su intención, todos los demás están habilitados para
hacerlo.
2) Número de votos: Los accionistas tendrán el número de votos que
resulte de Multiplicar los votos que “normalmente le hubieran
correspondido” por el numero de “directores a elegir”
Los accionistas podrán distribuir sus votos o acumularlos en un numero de
candidatos que no exceda el tercio de las vacantes a llenar.
No se puede votar en parte acumulativa y parte ordinaria.
En caso de empate gana el candidato del sistema ordinario.
65

DURACION Será el que fije el estatuto. Pero no podrá ser:


 Elección por Asamblea Ordinaria: no más de 3 ejercicios
 Elección por Consejo de Vigilancia: hasta 5 años.
En caso de silencio, será la máxima autorizada
REMUNERACI Sera la que fije el estatuto. En su defecto lo fija la Asamblea de Accionistas o
ON Consejo de vigilancia.
• Cuando las ganancias del ejercicio sean totalmente distribuidas no
podrán ser mayor al 25% de las mismas
• Cuando las ganancias del ejercicio no sean distribuidas no podrá ser
superior al 5% de las mismas
• Cuando el ejercicio arroje perdidas no recibe remuneración.

Excepción: estos podrán excederse cuando el director ejerció comisiones


especiales o funciones técnico administrativas.

INCOMPATIBILIDADES:

1) Quienes no pueden ejercer el comercio


2) Fallidos por quiebra y los concursados
3) Los condenados con inhabilitación a ejercer cargos públicos
4) Los condenados por hurto, robo, defraudaciones, cohecho, emisión de cheques sin
fondo, delitos contra la fe pública, o delitos societarios.

DELEGACION DE FUNCIONES:

El cargo del director es personal e indelegable. Por lo tanto no puede delegar su cargo a 3ros.
El Directorio autoriza a designar Gerentes para que deleguen funciones ejecutivas de
administración ordinaria. La existencia de gerentes no excluye la responsabilidad de los
directores.

FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO:

REGLAMENTACION: El estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del


Directorio.

REUNIONES DE DIRECTORIO: Como mino debe hacer 1 cada 3 meses. Sin perjuicio de que el
estatuto puede fijar una cantidad mayor. Siempre los síndicos deben asistir.

- El directorio se reunirá cada vez que lo soliciten sus miembros y será el Presidente
quien realiza la convocatoria.

QUORUM: mayoría absoluta de sus miembros.

ADOPCION DE RESOLUCIONES: Deben resolver acerca de asuntos:

1) Fijaciones de políticas de la empresa en general


2) Delegación de funciones
3) Otorgamiento de poderes
4) Contrataciones profesionales
66

5) Convocatorias a Asambleas O E

No resuelve sobre:

1) Cuestiones de la asamblea, síndicos, o CV


2) Gestión de negocios ordinarios

ACTA DE REUNION: Debe labrarse un acta de lo allí acontecido y firmado por los que asistieron
a la reunión.

IMPUGNACION DE LAS RESOLUCIONES: Cuando violen la ley, estatutos, cuando afecten al


interés social o cuando beneficien exclusivamente al grupo de control.

Están legitimados para impugnarla, los accionistas, los del órgano de fiscalización y los
directores que hayan votado de manera negativa.

REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD:

Le corresponde al Presidente del Directorio.

1) El representante obliga a la sociedad por todos los actos que no sean notoriamente
extraños al objeto social
2) Las limitación referidas a las facultades de representación no son oponibles a 3ros.

PROHIBICIONES:

CONTRATAR CON LA SOCIEDAD El director puede contratar con la sociedad cuando:


a) El objeto social corresponda con la actividad
normal de la sociedad
b) Que la operación reúna al menos 2 de las
condiciones del mercado.
INTERES CONTRARIO Si tuviera un interés contrario al de sociedad deberá
hacerlo saber al Directorio y Sindico y abstenerse de
interferir en la deliberación. De lo contrario responde de
manera solidaria e ilimitada.
ACTOS EN COMPETENCIA No puede participar en actividades de competencia con la
sociedad salvo autorización expresa de la Asamblea.
INHABILITADOS PARA VOTAR Decisiones vinculadas a su responsabilidad, remoción con
causa o aprobación de su gestión.

RENUNCIA:

El director puede renunciar y el director deberá aceptar su renuncia siempre que:

a) No afecte el funcionamiento regular del Directorio


b) No fuese doloso o intempestivo.

Si la renuncia cuenta con ambos requisitos deberá aceptarla en la primera reunión que realice.
Si no cumple con esos requisitos el director deberá seguir en su cargo hasta que la próxima
asamblea se pronuncie sobre el tema.
67

REMOCION:

El director puede ser removido de su cargo a través de una asamblea de accionistas. Podrán
hacerlo libremente sin evocar justa causa.

Si es un accionista quien pretende remover a un director debe pedir al directorio que


convoque a una asamblea ordinaria para tratar el tema.

Si la remoción pedida no prospera, el accionista podrá realizar una acción de remoción, en


donde si se debe evocar una justa casa. Removido por justa causa cesan su funciones
automáticamente

RESPONSABILIDAES DE LOS DIRECTORES:

CAUSALES 1) Incurra en mal desempeño


2) Cuando viole la ley, estatuto o reglamento
3) Cuando produzca algún daño por abuso de facultades o culpa
grave
RESPONSABILIDAD De manera ilimitada y solidaria
IMPUTACION DE R A los directores se les puede atribuir funciones personales. y al
producirse una causal de responsabilidad el juez tendrá en cuenta las
actuaciones individuales y determinara el grado de responsabilidad de
cada uno de ellos.
EXENCION DE R Cuando habiendo estado presente en la deliberación deja constancia de
su protesta
EXTINCION DE R 1) Cuando la sociedad aprueba su gestión
2) Cuando la sociedad renuncia a reclamar daños del director
3) Cuando la sociedad acuerda una transacción con el director
responsable
Para que esto se dé, no debe violarse la ley, estatuto o reglamento y
que no exista oposición de accionistas que posean más del 5% del cap.

ACCIONES DE RESPONSABILIDAD:

1) ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD: Es la acción que le corresponde a la sociedad,


como titular del patrimonio, para exigir la reparación de daños producido por sus
directores. Esta acción deberá ser decida por Asamblea de Accionistas. El solo hecho
de la resolución de la asamblea da lugar a remoción de director o directores afectados.

2) ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD: es la acción que le corresponde a los


accionistas y terceros para conseguir la reparación de perjuicios que el director haya
podido causar en sus patrimonios personales.
68

BOLILLA 16: SOCIEDAD ANONIMA, ORGANO DE FISCALIZACION


Es el encargado de controlar la administración de la sociedad. En las sociedades
anónimas recae sobre la gestión del Directorio, pero no es la misma para todas las
sociedades anónimas

Son las denominadas sociedades anónimas cerradas: Esta clase puede


optar entre tener o no tener órgano de fiscalización. Por lo tanto
Sociedades no incluidas puede:
en el art 299 - Optar por tener un consejo de Vigilancia o Sindicatura
- Optar por no tener órgano de fiscalización por lo que la misma
estará a cargo de los accionistas
Son las denominadas sociedades anónimas abiertas. Esta clase de debe
Sociedades incluidas en el tener un órgano de fiscalización.
art 299 - En principio la sindicatura es obligatoria, pero puede ser sustituida
por el Consejo de vigilancia cuando el estatuto lo prevea.
Ambas clases de sociedades están sometidas a la FISCALIZACION EXTERNA o fiscalización estatal, que
se trata del control que lleva a cabo el Estado sobre las SA, el grado de intensidad de la misma va a
variar según se trate de una sociedad incluida en el art 299 o no.

 Es un órgano de fiscalización colegiado


 No profesional
 Integrado por tres a quince accionistas
 Cuya existencia debe estar expresamente prevista en el estatuto
 El cual deberá reglamentar su organización y funcionamiento.

1) Órgano de control: controla la actuación del directorio


2) Órgano colegiado: está integrado por 3 a 15 miembros, donde las decisiones se
adoptan por la mayorías
3) Integrado por accionistas: exclusivamente
4) No profesional: no se requiere profesión ni título habilitante a diferencia de la
sindicatura
5) Establecido por estatuto
69

FACULTADES Y DEBERES DEL CONSEJO DE VIGILANCIA

Fiscalizar la gestión del directorio.


- Para ello examinara la contabilidad de la sociedad, los
bienes sociales.
Fiscalización - Pedirá informes sobre los contratos celebrados o en
trámite de celebración.
- El directorio debe presentar ante el CDV informes de la
gestión social al menos una vez cada 3 meses
Cuando lo estime conveniente, o cuando lo pidan los
Convocatoria a asamblea
accionistas
El estatuto puede prever que determinados actos o
Aprobación de actos
contratos no se pueden celebrar sin su aprobación
El Consejo de Vigilancia elige a los integrantes del directorio
Elección de los integrantes
y en ese caso los mismo podrán durar en su cargo hasta 5
del directorio
años y tener una remuneración fija
CDV Puede presentar ante la Asamblea sus observaciones
Observaciones
de los estados contables y memoria del directorio
Investigación por denuncias El CDV debe designar una comisión para que investigue
de accionistas denuncias realizadas por los accionistas
Facultades atribuidas a la También tiene las demás funciones y facultades atribuidas
sindicatura por la ley los síndicos.

DERECHO A LA MINORIA:

Para evitar el abuso de las mayorías dentro del Consejo de Vigilancia, se establece que
cuando haya disidentes minoritarios, podrán convocar a una Asamblea de Accionistas
para que esta tome conocimiento y decida acerca de las cuestiones que motivan su
disidencia. Para ello se exige que los consejeros disidentes sean al menos 1/3 del total.

SUBSISTENCIA DE LA SINDICATURA:

Cuando el estatuto organice el CDV, puede prescindir de la Sindicatura. Sin embargo


no implica su eliminación, ya que ambos órganos pueden coexistir. Por lo tanto la
sociedad podrá optar por tener, CDV, S, o ambos.

AUDITORIA ANUAL:

Cuando la sociedad prescinda de la Sindicatura, se deberá prever de una auditoria


anual, en donde se presentan informes acerca de los estados contables que deberá ser
sometido al conocimiento de la Asamblea.

DESIGANCION DE LOS CONSEJEROS:

Se puede realizar con dos sistemas distintos:


70

1) Por asamblea ordinaria con voto acumulativo: los consejeros son designados
con el voto de la mayoría absoluta, siendo obligatorio el voto acumulativo
2) Por categoría de acciones: cuando existan diversas clases de acciones, se
puede prever que cada clase elija uno o mas consejeros

Tanto la designación como la desvinculación debe ser inscripta en el RPC.

DURACION DEL CARGO:

Al igual que los directores no pueden durar en el cargo mas de 3 ejercicios y pueden
ser reelectos.

APLICACIÓN DE LAS NORMAS SOBRE DIRECTORES:

❖ Funcionamiento del órgano (260,267)


❖ Renuncia, y remoción de sus integrantes (259 y 265)
❖ Remuneración de sus integrantes (261)
❖ Incompatibilidades (264)
❖ Actuación personal e indelegable (266)
❖ Prohibiciones (241, 272 y 273)
❖ Régimen de responsabilidades (274 al 279).
❖ Cuando es disposiciones se hace referencia a director o directorio se entenderá
también Consejo de vigilancia o consejero.

 Es un órgano integrado por accionistas o no


 Obligatorio para las sociedades anónimas abiertas
 Y optativo en las sociedades anónimas cerradas
 Unipersonal o colegiado
 Cuya designación y revocación compete a la asamblea de accionistas
 Con atribuciones indelegables, irrenunciables e inderogables
 Encargada de la fiscalización de la sociedad

1) Órgano de fiscalización: fiscalizar la administración y gestión de la sociedad


2) Obligatoria u optativa: Según se trate de SA abiertas (obligatoria- solo
reemplazable con el CDV) o cerradas (optativa).
3) Colegiada o unipersonal: en las SA del Art 299 deben ser colegiadas (salvo inc
2), en cambio las SA no incluidas en el Art 299 podra ser unipersonal o
colegiada
4) Integrada por accionistas o no
71

5) Profesional: Se requiere ser contador o abogado


6) Designada y revocada por la Asamblea
7) Con atribuciones inderogables, indelegables, e irrenunciables.

REQUISITOS:

Ser abogado o contador público con título habilitante y tener domicilio real en el país.

INCOMPATIBILIDADES: no pueden ser síndicos:

- Quienes están inhabilitados para ser directores


- Los directores, gerentes y empleados de la sociedad sometida a fiscalización o de
otra sociedad controlada o controlante de ella.
- Los cónyuges, parientes o colaterales o afines de los directores y gerentes
generales.

Si el Síndico incurre en estas incompatibilidades, deberá cesar inmediatamente sus


funciones y dar aviso al Directorio en el termino de 10 días para ser remplazado.

PROHIBICIONES:

- Contratar con la sociedad ( solo cumpliendo con los requisitos correspondientes)


- Interés contrario a la sociedad
- Actos en competencia.

INDELEGABILIDAD:

El síndico debe llevar a cabo sus funciones en forma personal y su cargo es indelegable
por lo que nunca podrá estar a cargo de un tercero.

FACULTADES Y DEBERES:

FISCALIZACION Fiscalizar la administración de la sociedad, para


ello examinara los libros y documentación
correspondiente
Verificación Verificar las disponibilidades y títulos valores
de la sociedad. De la misma forma verificar las
obligaciones de la sociedad y su cumplimiento
Asistencia a reuniones Tiene derecho a asistir con voz pero sin voto a
las reuniones del Directorio, Comité Ejecutivo y
Asamblea de Accionistas
Control de garantía de los directores Controlar la constitución de garantía que están
obligados a presentar los directores como su
subsistencia y regularidad
Informe a la Asamblea Debe presentar a la Asamblea un informe
acerca de la situación económica y financiera
de la sociedad
72

Información para los accionistas Debe suministrar a los accionistas toda la


información sobre materias de su
competencia, en cualquier momento que se lo
requieran cuando el pedido sea efectuado por
una persona que represente al menos 2% del
capital social
Convocatoria a Asamblea - A asamblea extraordinaria cuando lo juzgue
conveniente
- A asamblea ordinaria cuando el directorio
omita hacerlo.
Inclusión de cuestiones al orden del Los puntos que considere procedentes
día
Vigilancia de los demás órganos Vigilar que los demás órganos sociales cumplan
con la ley, estatutos y reglamento y decisiones
asamblearias.
Control de la liquidación
Investigación por denuncias de Denuncias que se formulen a accionistas que
accionistas representen al menos 2% del capital y
mencionarlas en la asamblea.
La enumeración no es taxativa

ELECCION:

1) Por asamblea ordinaria: Los síndicos son designados por mayoría absoluta en
Asamblea Ordinaria. Sin embargo no se aplica la pluralidad de votos, por lo que
las acciones privilegiadas que pueden otorgar hasta 5 votos, solo podrán dar 1
2) Por categoría de acciones: se puede prever que cada clase elija uno o mas
síndicos.

DURACION EN EL CARGO:

Sera la que fije el estatuto, pero no podrá ser mayor a 3 ejercicios. Y se deberá
permanecer hasta que sean reemplazados. Pueden ser reelectos.

REMUNERACION:

Si la remuneración no estuviera determinada en el Estatuto, deberá determinarlo la


Asamblea. A diferencia de los directores y consejeros la remuneración no esta limitada
con tope máximo

FUNCIONAMIENTO DE LA SINDICATURA:

La constitución y el funcionamiento deben estar reglamentados en el estatuto. Cuando


la Sindicatura sea organizada de forma plural, se denominara “comisión fiscalizadora”
y deberá actuar como órgano colegiado y las decisiones se tomaran por mayoría, sin
embargo las decisiones no serán vinculantes para el sindico disidente.
73

REMOCION:

Pueden ser removidos únicamente por la Asamblea. Esta podrá removerlos aun sin
causa, siempre que no medie oposición de accionistas que representen al menos 5%
del capital. En la votación que decide la remoción no se aplican la pluralidad de votos

RENUNCIA:

Puede renunciar a su cargo, y para ello deberá presentar al Directorio a fin de ser
reemplazado de manera inmediata por un sindico suplente. Cuando no sea posible el
directorio deberá convocar a una asamblea para que designe a un nuevo sindico.

RESPONSABILIDAD:

1) Son responsables en forma ilimitada y solidaria por incumplimiento de


obligaciones.
2) Su responsabilidad será declarada por la Asamblea.
3) Son responsables solidariamente junto con los directores por hechos u
omisiones de estos. En este caso los síndicos solo serán responsables cuando el
daño hubiera podido ser evitado por ellos, actuando de conformidad con lo
establecido en la ley, estatuto o decisiones asamblearias.
4) Se le aplica la responsabilidad de los directores.

Además de la fiscalización interna a cargo del Consejo de Vigilancia, Sindicatura o


accionistas, la ley prevé un régimen de fiscalización externa para todas las SA. Este
control externo es llevado a cabo por organismos estatales y según la clase de
sociedad que se trate la fiscalización será permanente o limitada.

Fiscalización estatal Son las sociedades enumeradas en el art 299. En estos


permanente casos la autoridad de control podrá fiscalizar la sociedad
durante a) su constitución, b) su funcionamiento c) su
disolución y d) su liquidación
1) Las que hacen oferta al publico de sus acciones
2) El capital social sea mayor al 10 millones
3) Las de economía mixta o con participación estatal
mayoritaria
4) Las que realicen operaciones de capitalización,
ahorro o requieran dinero o valores al publico con
promesas de prestaciones o beneficios futuros.
5) Las que exploten concesiones o servicios públicos
6) Las que sea controlante de o controlante por otra
sociedad sujeta a fiscalización.
74

Fiscalización estatal Son las SA no incluidas en el art 299. Que serán


limitada controladas solo en el contrato constitutivo, las reformas
del mismo y las variaciones del capital
Sin embargo la autoridad de control también podrá ejercer
las funciones de vigilancia cuando:
1) Lo requieran los accionistas, con al menos 10 % del
capital social, o cualquier síndico. Y la fiscalización
será sobre los hechos que motivaron la solicitud
2) Cuando la propia autoridad de control lo considere
necesario, en resguardo del interés publico y para
ello debe fundar su decisión de vigilar.

FACULTAD SANCIONATORIA

Cuando una sociedad anónima o sus directores violen la ley, el estatuto o reglamento,
la autoridad de control podrá aplicar sanciones que pueden consistir en
apercibimientos, apercibimientos con publicación y multas a la sociedad, directores o
síndicos.

Las sanciones se gradúan en proporción a la gravedad de la falta y el capital social. Si la


multa se aplica a directores o síndicos la sociedad no podrá hacerse cargo de ellas.

FACULTAD DE SOLICITAR MEDIDAS JUDICIALES:

La autoridad de control esta facultada para pedirle al juez competente en la materia


comercial la aplicación de las siguientes medidas:

1) Suspensión de resoluciones de los órganos sociales: cuando sean contrarias a


la ley o reglamento
2) Intervención judicial de la administración de la sociedad: cuando haya
adoptado resoluciones contrarias a la ley o reglamento y se trate de una
sociedad incluida en el art 1 o 4 del art 299 (oferta pública de sus acciones, las
que realicen operaciones de capitalización…)
También cuando lo considere necesario en resguardo del interés publico
La finalidad es remediar las causas que lo motivaron y si esto no fuera posible
disolver y liquidar la sociedad.
3) la disolución y liquidación de la sociedad: en los supuestos de art 94 Inc 3,4 5,
8 y 9 y la liquidación cuando termine la duración de la sociedad.

RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES Y SINDICOS POR OCULTACION:

Cuando los directores o síndicos conozcan la existencia de una de las circunstancias


previstas en el art 299 deberán comunicarlo a la autoridad de control. Si no lo hacen
serán responsables en forma ilimitada y solidaria por los perjuicios ocasionados.
75

BOLILLA 17:

Aquella sociedad en la que coexisten dos categorías de socios, los comanditados y los
comanditarios, cuyos derechos y obligaciones son bien diferenciados y en el cual el
capital comanditario esta representado en acciones y el comanditados en partes de
interés.

Socios comanditados Responden por las obligaciones de


manera ilimitada solidaria y subsidiaria.
Su capital esta representado por partes
de interes
Socios comanditarios Responden en forma limitada por las
obligaciones, ya que limitan su
responsabilidad al capital que suscriben.
Su capital esta representado por acciones
Tienen un régimen de administración propio.

NORMATIVA APLICABLE:

1) En primer lugar se le aplican las normas que regulan específicamente a este


tipo de sociedad
2) En segundo lugar, se le aplican las normas de las sociedades anónimas en la
medida que sean compatibles con esos artículos
3) En tercer lugar, y solo de manera supletoria se le aplican las normas de las
sociedades en comandita simple

NOMBRE SOCIAL: Pueden actuar bajo denominación social o razón social

- Denominación social: es un nombre fantasía, además debe llevar la abreviatura o


sigla del tipo de forma jurídica adoptada
- Razón social: el nombre o los nombres de los socios comanditados. Si no figuran
todos se les agrega y compañía.

La omisión de estos recaudos, hace responsable de manera solidaria e ilimitada al


administrador por los actos así celebrados.
76

ADMINISTRACION:

La SCPA presenta un régimen de administración propio. Es totalmente distinto al de la


SA y presenta algunas similitudes con la SCS.

Puede ser unipersonal o plural y puede ser ejercida por los


socios comanditados o por terceros. Los administradores son
COMPOSICION
elegidos en Asamblea y por mayoría de votos. Los socios
comanditarios no pueden ejercer la administración
DURACION El tiempo que fije el estatuto y no rigen limitaciones
1) Por decisión de la mayoría, en cualquier momento, sin
necesidad de invocar justa causa.
2) Si se requiere justa causa, y el administrador niega la
existencia se necesitara sentencia judicial. Hasta ese
momento el administrador permanece en el cargo salvo
separación provisional
REMOCION DE LOS
3) Cualquier socio comanditario puede pedir la remoción
ADMINISTRADORES
judicial cuando haya justa causa pero para ello debe
representar al menos 5% del capital
4) El socio comanditario removió tiene derecho a retirarse
de la sociedad o a transformarse en comanditario.
5) Los socios disconformes con la remoción pueden
utilizar el derecho de receso.

ASAMBLEAS:

PARTICIPES Las asambleas se celebran con los socios de ambas categorías


COMPUTO DE A los efectos de computar el quórum y los votos, las partes de
QUORUM interés de los socios comanditados se consideraran divididas en
fracciones del mismo valor de las acciones.
Cualquier cantidad menor no se computara a ninguno de esos
efectos.

PROHIBICIONES DE LOS SOCIOS ADMINISTRADORES:

En las asambleas el socio administrador tiene derecho a voz pero no a voto. Será nula
cualquier clausula que establezca lo contrario para la deliberación de los siguientes
asuntos:

1) Elección y remoción de administradores


2) Aprobación de la gestión de administradores y síndicos
3) Deliberación de la responsabilidad de administradores y síndicos
4) La remoción de los administradores.

CESION DE LA PARTE DE LOS SOCIOS COMANDITADOS:

Debe ser aprobada por Asamblea Extraordinaria, para resguardar el carácter


personalista
77

Las cooperativas son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua de los
asociados para organizar y prestar servicios.

Un grupo de artesanos forma una cooperativa con la finalidad de obtener al por mayor los materiales que necesitan
y luego distribuirlos entre ellos.

REGIMEN LEGAL: tienen un régimen legal propio y supletoriamente se aplican las


normas sobre sociedades anónimas en todo lo que sean compatibles.

CARACTERISTICAS:

1) Esfuerza propio y ayuda mutua


2) Inexistencia de un fin de lucro
3) Número ilimitado de socios
4) Duración ilimitada
5) Organización democrática: cada asociado le corresponde un voto
6) Responsabilidad limitada
7) Libre acceso para los que les interese integrarlas
8) Capital variable e ilimitado.

ACTO COOPERATIVO: Es aquella actividad que se realiza para la prestación de servicios por
parte de la cooperativa, con el fin de satisfacer necesidades individuales similares de los
asociados, con miras al bien particular de todos ellos y por extensión al bien de la comunidad.

1) Cooperativas de distribución: se organizan para adquirir al por mayor


los artículos o productos que necesitan los asociados para luego
distribuirlos
a) De consumo: adquieren y distribuyen artículos de consumo o uso
personal o familiar.
Integración cooperativa
b) De provisión: adquieren y distribuyen elementos indispensables para
Por los servicios el desarrollo de actividades agrupando sus integrantes de acuerdo a
que presta su oficio o profesión. (ej. Elementos médicos)
c) De provisión de servicios: brindan a los asociados determinados
servicios.
2) Cooperativas de colocación de la producción: se organizan para colocar
productos de sus asociados
3) Cooperativas de trabajo: constituidas por grupos de trabajadores con la
finalidad de tener una fuente permanente de trabajo.
1) De primer grado: constituidas por personas físicas o jurídicas.
Por el nivel de 2) De segundo grado: constituidas por distintas cooperativas de primer
organización grado
3) De tercer grado: constituidas por cooperativas de segundo grado
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COMERCIALIDAD DE LAS COOPERATIVAS:

Teniendo en cuenta los fines mutualisticos siempre se puso en duda el carácter


mercantil. Sin embargo a partir del fallo plenario de “Fischer”, la jurisprudencia
mayoritaria entiende que las cooperativas son entidades con carácter mercantil, y que
los actos deben incluirse dentro de la competencia de los jueces comerciales.

CONSTITUCION: Por acto único, por instrumento privado o público y debe ser suscrito
por todos los fundadores junto con sus datos. Esto debe presentarse ante el Instituto
nacional de acción cooperativa y mutual junto con una constancia de deposito del 20%
del capital suscripto.

a) Denominación y domicilio
b) Designación del objeto social
c) Valor de las cuotas sociales
d) Organización de la administración, fiscalización y régimen
Estatuto de asambleas
e) Distribución de excedentes y soporte de perdidas
f) Ingreso retiro y exclusión de asociados
g) Derechos y obligaciones de los asociados
h) Disolución y liquidación
- Persona física mayor de 18 años
- Cualquier sujeto de derecho
Los asociados
- El estado nacional, provincial, municipios, entes
descentralizados y empresas del estado.
El capital esta constituido por cuotas sociales indivisibles de igual
valor. Las cuotas sociales deben constar en acción que
representan una o mas cuotas.
Capital y cuotas
- Cuando sea dinero en efectivo al menos el 5 % al momento de
sociales
la suscripción
- Cuando sea bienes no dinerarios la totalidad al momento de la
suscripción
Transferencia de Solo pueden transferirse entre los asociados y con acuerdo de
las cuotas consejo de administración.
sociales
Acciones Son nominativas, y no pueden ser divida en clases o categorías
Las actividades generan excedentes repartibles. Son los sobrantes
que se generan a causa de la diferencia entre el costo y el precio
del servicio prestando a los asociados. El destino es el siguiente:
1) 5% para las reservas
2) 5% al fondo de asistencia y laboral
Excedentes
3) 5% al fondo de educación y capacitación
repartibles
4) Una suma indeterminada a pagar un interes a las cuotas
sociales de los asociados
5) Solventado lo anterior y si queda excedente se distribuye
el remanente entre los asociados en proporción a los
servicios utilizados por cada uno.
79

ORGANO DE GOBIERNO: ASAMBLEA DE ASOCIADOS:

Celebran dentro de los 4 meses posteriores a la fecha de


ASAMBLEA ORDINARIA cierre de ejercicio para evaluar los estados contables y
elegir consejeros y síndicos
Se realizan en cualquier otra época, o realizándose en la
ASAMBLEA
misma época que las ordinarias no evalúan los estados
EXTRAORDINARIA
contables
a) Distribución de excedentes
b) Fusión o incorporación
c) Disolución
FACULTADES d) Cambio de objeto social
e) Asociación con otras personas
f) Remoción de consejeros y síndicos
g) Exclusión de los socios
CONVOCATORIA Y Convocada con 15 días de anticipación y deben incluir el
ORDEN DEL DIA orden del día
Se adoptan por simple mayoría de los presentes. Salvo
ADOPCION DE LAS
cambio de objeto social, fusión, incorporación o
RESOLUCIONES
disolución que requiere 2/3 de los votos

ORGANO DE ADMINISTRACION: CONSEJO DE ADMINISTRACION

CARACTERISTICAS - Es un órgano necesario, plural, colegiado y


permanente
- Sus integrantes son elegidos en la asamblea
- Los consejeros no pueden ser menos de 3 y deben ser
asociados
- La duración no puede ser mayor a 3 ejercicios y
pueden ser reelegidos
- Los consejeros pueden hacer uso de los servicios en
igual condiciones que los demás asociados
FUNCIONAMIENTO Deben reunirse por lo menos 1 vez al mes y la reglas
deben estar fijadas en el estatuto
QUORUM Es mas de la mitad de los consejeros, y las decisiones se
obtienes por la simple mayoría
FUNCIONES Dirigir las operación sociales, y administrar la cooperativa
para lograr el cumplimiento del objeto social.

REPRESENTACION DE LAS COOPERATIVAS: PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTR.

El estatuto puede autorizar la actuación de uno o mas consejeros y estos obligan a la


cooperativa por los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.
80

REPONSABILIDAD DE LOS CONSEJEROS:

Mismas responsabilidades que el director de las SA. Cuando una decisión del consejo
viole la ley solo quedaran eximidos de responsabilidad quellos que prueben no haber
participado en dichas reuniones o dejen constancia de haber votado en contra.

REMUNERACION: debe ser determinada por la asamblea.

RENUNCIA: debe presentar la renuncia ante el consejo. El consejo puede no aceptarla


cuando perturbe el normal funcionamiento del órgano y en ese caso debe permanecer
hasta que la asamblea se pronuncie.

REMOCION: pueden ser removidos por resoluciones de la asamblea, con o sin


invocación de justa causa. Cualquiera de los socios puede pedir la remoción con justa
causa a través de una acción judicial.

ORGANO DE FISCALIZACION:

FISCALIZACION Está a cargo de uno o mas síndicos y de un servicios de


PRIVADA auditorías:
- Síndicos: deben ser asociados, que son elegidos y
removidos por asambleas y no pueden durar más de 3
ejercicios y no necesitan ningún título profesional.
- Servicio de auditoría: Está a cargo de un contador
público nacional, las cooperativas deben contar con el
mismo desde su constitución y hasta el fin de su
liquidación
FISCALIZACION ESTATAL Está a cargo de una autoridad de control. Algunas tienen
una fiscalización estatal especial debido a la actividad que
realizan.

DISOLUCION Y LIQUIDACION:

DISOLUCION a) Decisión de la asamblea


b) Reducción del número de asociados al mínimo establecido
c) Declaración en quiebra
d) Fusión o incorporación
e) Retiro de autorización para funcionar
LIQUIDACION Disuelta se procede a su liquidación. Que esta a cargo del consejo de
administración. Durante este periodo los liquidadores ejercen la
representación de la realización del activo y cancelación del pasivo.
81

Las Sociedades de Garantía Recíproca (SGR) son entidades financieras cuyo objeto
principal consiste en facilitar el acceso al crédito de las pequeñas y medianas
empresas (pymes) y mejorar, en términos generales, sus condiciones de financiación.

Tienen su propio régimen legal y en forma supletoria se le aplican las normas referidas
a las sociedades anónimas.

1) Socios participes: son los únicos que pueden ser


beneficiados por las garantías prestadas por la
sociedad. Solo pueden ser las Pymes sean personas
Categorías de socios físicas o jurídicas
2) Socios protectores: personas que realizan aportes de
capital y al fondo de riego y tienen derecho a las
utilidades de la sociedad.
Otorgar garantías a los socios participes, por prestamos
Objeto social exclusivo que les conceden terceros. Fuera de eso solo
asesoramiento técnico, económico o financiero.
Debe constituir un fondo de riego. Este destinado a
Necesidad de un fondo responder por los créditos garantizados, esto sucederá
de riego cuando el socios que obtuvo el préstamo omita cumplir
con las obligaciones contraídas frente al tercero.
Existencia de un mínimo Mínimo de 120 participes
de socios participes
Exclusivamente dinero en efectivo. El capital esta
Aportes en dinero en
representado en acciones nominativas de igual valor e
efectivo
igual cantidad de votos.
Capital social variable Para permitir el permanente ingreso de nuevos socios.

REQUISITOS DE CONSTITUCION:

- El cuit de los socios fundadores


- Delimitación de la actividad económica, y determinar quienes pueden ser socios
participes de la entidad
- Criterio de admisión de nuevas acciones
- Condiciones para emisión de nuevas acciones
- Condiciones para que los socios ejerzan el derecho de reembolso de las acciones.

CONTRATO DE GARANTIA RECIPROCA: Se obliga accesoriamente por un socio


participe y el acreedor de este acepta esta obligación accesoria. La SGR la que
garantiza la obligación del socio participe, este debe ofrecer a la SGR algún tipo de
contragarantía en respaldo de su operación. Si un participe no cumple con su
obligación frente al acreedor, el acreedor le puede exigir el pago a la S pero una vez que ya pago
podrá exigirle al participe el reintegro de dicha suma.
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BOLILLA 18:

Las sociedades no son entes aislados, sino que se relacionan entre si. En la actualidad,
para llevar a cabo determinados emprendimientos, muchas sociedades precisan
unirse, agruparse, aliarse.

De esa forma a la hora de concretar sus objetivos, consiguen importantes ventajas,


como por ejemplo concentrar capitales para financiar grandes proyectos, unificar
fuerzas productivas, reducir costos de producción, etc.

- 2 s tienen como objetivo fabricar tractores, pero no les alcanza el capital y se unen y constituyen
una nueva sociedad anónima al fin de concertar sus capitales.
- Una sociedad de indumentaria pretende llegar sus productos a todo el mundo, pero no tiene
infraestructura para ello. Y se vincula con otra sociedad que se dedica a distribuir el tipo de
productos por todo el mundo.
- 2 s tienen como objetivo fabricar autos. Se vinculan y se asignan distintas fases productivas y así
logar menores costos de producción.

Técnicas societarias Dos o más sociedades se agrupan bajo una forma


societaria. Puede ser que A y B se unen un formar una
nueva sociedad AB. O cuando la sociedad A aporta capital
a una sociedad B para ser socia de ella.
Técnicas contractuales Dos o mas empresas celebran un contrato, con la finalidad
de aliarse para hacer uno o varios negocios contratos.

Cuando dos o más sociedades se vinculan bajo una forma societaria, ya sea por medio
de participaciones de una de ellas dentro de la otra, o constituyendo una nueva
sociedad entre ellas.

SOCIEDADES VINCULADAS: cuando una de ellas participa en mas de 10% del capital de
la otra.

SOCIEDADES CONTROLADAS Y CONTROLANTES: La sociedad controlante posee


acciones necesarias para formar la voluntad social dentro de la otra sociedad que es la
sociedad controlada, es decir que ejerce una influencia dominante sobre ella.

Control de derecho La sociedad controlante posee participación suficiente como


para formar la voluntad social en las reuniones
Control de hecho Cuando la sociedad controlante ejerce influencia dominante
sobre la controlada. Que puede surgir por la posesión de
determinadas acciones o determinados vínculos entre las s.
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ABUSO DE LA POSICION DOMINANTE:

En principio la dominación de una sociedad por sobre la otra no es antijurídico. Sin


embargo a veces nos encontramos frente a un abuso el cual genera responsabilidad
para la sociedad controlante.

1) Daño por dolo o culpa: el controlante valiéndose de su posición dominante,


genera un perjuicio a la sociedad, ya sea actuando de mala fe o por negligencia
2) Utilización de fondos o bienes de la sociedad: el controlante utiliza los fondos
de la sociedad para llevar a cabo un negocio propio.
3) Utilización de la sociedad para otros fines: el controlante utiliza a la sociedad
controlada para fines extra societarios, como un mero recurso para violar la ley,
el orden Publico o buena fe o para frustrar derechos de terceros.

Ante esta situación la consecuencia será la inoponibilidad de la personalidad jurídica


de la sociedad controlada. Por lo tanto si la actuación de la S controlada se ajusta a
alguna de estas tres situaciones las consecuencias serán:

1) Se le imputaran los actos directamente a la controlante como si los hubiera


realizado ella misma.
2) La controlante deberá responder por los daños y perjuicios que haya
ocasionado con la realización de dichos actos.

LIMITACION DE UNA SOCIEDAD PARA PARTICIPAR EN OTRA:

Supuestos de Las SA y las comandita por acciones solo pueden formar


incapacidad parte de una sociedades por acciones.
Una sociedad no puede participar en otra por un monto que
Limitación por el
exceda sus propias reservas libres y la mitad del capital y
monto
reservas legales
Prohibidas las participaciones reciprocas. De esta forma se
Participación
pretende evitar la utilización del capital aparente. Cualquier
reciprocas
otra constitución será nula y responde solidaria e ilimitada
La sociedad controlada no puede participar en la sociedad
controlante por un monto superior a sus propias reservas
Participación en la libres. Si la sociedad participante se excede ese monto
controlante deberá retirar el excedente dentro e los 6 siguientes meses
a la aprobación de su balance. Si no se retire no tiene
derecho a voto.
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Cuando dos o mas empresas celebran un contrato con la finalidad de aliarse para hacer
uno o varios negocios concretos.

A través de estas las sociedades intervinientes se vinculan por medio de un contrato,


por lo que la relación entre dichas sociedades se rige por la regla sobre contratos.

Las sociedades se unen para lograr un proyecto


Contrato de colaboración común. Las más comunes son los agrupaciones de
colaboración y uniones transitorias de empresas
Las sociedades coordinan su actuación para eliminar la
Acuerdos de no
competencia entre ellas. Esto puede afectar la libertad
concurrencia
del mercado y por ende el interés general.
Varias sociedades pertenecientes a un grupo acuerdan
sostenerse al dominio de otra sociedad. El grupo logra
Contratos de integración
una unidad de decisión ejercida por la sociedad
dominante.

GRUPOS DE SOCIEDADES: es una reunión en una unidad económica de dos o mas


sociedades independientes sometidas a una dirección única.

HOLDING Sociedad financiera que posee la mayoría de acciones y lleva la


administración de un conjunto de empresas que se dedican a diversas
actividades económicas o industriales.
TRUST Varias empresas dedicadas a producir y comercializar determinado
producto, se subordinan a una dirección única para lograr una
monopolización con el propósito de dominar el mercado e imponer
precios y condiciones. Se pierde su independencia jurídica
CARTEL Es un convenio por el cual varias empresas de un mismo ramo,
conservando su independencia jurídica, acuerdan desarrollar actividades
bajo una forma convenida en común.

Es cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos.

Es un mecanismo que utilizan las sociedades regularmente constituidas para adoptar


un tipo social diferente. De no existir, los socios deberían caer en el engorroso
procedimiento de tener que disolver la sociedad para construir una nueva, con el tipo
social deseado. En cambio a través de la transformación la sociedad modifica su tipo
social sin necesidad de ser disuelta.

Voluntario Los socios deciden transformar la sociedad por considerar mas


conveniente el nuevo tipo social
Forzada La ley obliga a los socios a transformar la sociedad
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RESPONSABILIDAD: como consecuencia de la transformación la responsabilidad de los


socios puede cambiar. Pero esa nueva responsabilidad regirá para las obligaciones
contraídas luego de la transformación. Las obligaciones contraídas ANTES de la
transformación, la responsabilidad no varia a la que poseía en ese momento, ni
siquiera cuando tengan que ser cumplidas luego de la transformación. Salvo: cuando
de la transformación surge una menor responsabilidad, la misma no se extiende a las
obligaciones anteriores salvo consentimiento del acreedor. Y cuando si de la
transformación surge una mayor responsabilidad esta no se extiende a las anteriores
salvo aceptación de los socios.

REQUISITOS:

✓ Decisión de la mayoría: en principio es la unanimidad, salvo las SRL que


necesita 2/3 y las sociedades por acciones que necesitan mayoría absoluta.
✓ Balance especial: debe concesionarse con no mas de un mes de anticipación al
acuerdo de transformación
✓ Publicación; por un dia por edicto en el BO.
✓ Inscribirse: en el RPC.

NO ADMITE TRANSFORMACION: Las sociedades constituidas irregularmente y las


sociedades cooperativas.

DERECHO DE RECESO: En los casos que no se exija unanimidad, los socios que votaron
en contra o los ausentes puden retirarse de la sociedad. Ya que la transformación
implica una modificación sustancial del contrato y coloca a los socios en una situación
distinta a la que se encontraban al momento de constuitir la sociedad. Deben ejercerlo
dentro de los 15 dias de adoptado el acuerdo y tiene responsabilidad hasta que su
retiero sea anunciado en el RPC. Obviamente tiene derecho al rembolso.

RESCISION: el acuerde puede ser dejado sin efecto por los socios mientras no hayan
sido inscriptas en el RPC. Para ello se necesita las mayorías exigidas para transformar.
En caso de que ya hayan publicado se necesita un nuevo edicto que informe lo mismo

CADUCIDAD: el acuerdo de transformación caduca a los 3 meses de celebrado si no se


inscribió en el RPC. Si se hubiera publicado y no se inscribió en ese plazo debe publicar
un nuevo edicto.

Es la reunión de dos o mas sociedades en una sola.


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Fusion propiamente Dos o mas sociedades deciden disolverse sin liquidarse, para
dicha construir una nueva sociedad
Fusión por Una sociedad ya existente incorpora a una o unas sociedades.
absorcion La absorbida se disuelve.

EFECTOS:

✓ La nueva sociedad, o sociedad incorporante adquiere la titularidad de los


derecho y obligaciones de los sociedades disueltas, produciéndose la
transferencia del total de sus patrimonios
✓ Adquiere la calidad de socio de la nueva sociedad o sociedad incorporante.

ETAPAS:

1) Compromiso previo de fusión


2) Resoluciones aprobatorias: el compromiso y el balance especial debe ser
aprobado por las sociedades participantes.
3) Publicidad: por 3 dias por edicto en el BO y uno de los diarios de mayor
4) Oposición de acreedores: la publicidad informa a los acreedores de cada una de
las sociedades intervinietes, y por eso a partir del ultimo dia de publicación
tiene 15 dias para oponerse a la fusión. Esto tiene por finalidad que les
satisfagan su crédito o que se lo garanticen. Si no lo realizan podrá obtener un
embargo judicial sobre los bienes de la sociedad deudora. Por lo que no impide
el progreso de la dusion
5) Acuerdo definitivo
6) Inscripcion.

Escisión Por absorción


Cuando una sociedad sin disolverse, destina parte de su
patrimonio para fusionarse con otra sociedad ya existente
Escisión fusión Cuando dos o mas sociedades destinan partes de sus
patrimonios para crear una nueva sociedad
Escisión propiamente Cuando una sociedad sin disolverse destina parte de su
dicha patrimonio a la creación de una o varias sociedades
Escisión division Cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse para destinar
todo su patrimonio a la creación de nuevas sociedades.
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BOLILLA 19:

Son acuerdos a través de los cuales varias empresas que desarrollan actividades
económicas semejantes, conexas o afines y establecen una organización común, con el
objetivo de satisfacer necesidades o proyectos de interés común.

Ej: 2 empresas se juntan para realizar investigaciones, o 4 empresas se juntan para


construir una represa cada una con determinada fase de la construcción.

NATURALEZA JURIDICA: son contratos celebrados entre empresas. Por lo tanto no


constituyen una nueva sociedad ni un nuevo sujeto de derecho sino que simplemente
es un acuerdo de voluntades.

FINALIDAD: Evitar que aquellas empresas que querían llevar a cabo un


emprendimiento en forma conjunta tengan que construir una nueva sociedad.

Acuerdo en el que sociedades establecen una organización común, con la finalidad de


facilitar o desarrollar determinadas fases de sus actividades, o de perfeccionar o
incrementar el resultado de tales actividades.

Finalidad Conseguir determinadas ventajas económicas. Deben recaer


directamente en el patrimonio de cada una de las empresas
agrupadas porque la agrupación no posee patrimonio
propio
Sin fin de lucro No pueden perseguir fines de lucro, no hay que confundir
lucro con ventajas económicas
Ámbito de actuación No trasciende a terceros, sino para obtener ventajas en sus
interno actividades
Sujetos legitimados - Las sociedades constituidas en nuestro país
- Empresas individuales domiciliados en nuestro país
- Las sociedades constituidas en el extranjero que hayan
cumplido con los requisitos del art 118 3er párrafo
No son sujetos de Solo son un acuerdo de voluntades, no crean una nueva
derecho personalidad jurídica ni tienen patrimonio propio

FONDO COMUN OPERATIVO: No poseen patrimonio propio, pero necesitan contar


con medios suficientes que posibiliten afrontar los gastos generales que demanda la
actividad, por ello deben contar con este fondo. Se forma con las contribuciones que
realizan las empresas participes.
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Este fondo permanece indiviso durante todo el tiempo de duración de la agrupación; y


los acreedores particulares no podrán hacer valer sus derechos sobre el.

Las decisiones son adoptadas por el voto de las empresas


participes, ya sea por reuniones por consultas. A tal fin se
Resoluciones y mayorías establece un doble régimen de mayorías:
- Actos que realicen el objeto: mayoría
- Modificación del contrato: unanimidad
Cuando violen las disposiciones legales o contractuales. Deben
Impugnación de las presentarse ante el juez dentro de los 30 días de haberse
resoluciones notificado la decisión. La acción es contra cada uno de los
integrantes de la agrupación y no contra la agrupación misma.
A cargo de una o mas personas físicas. Estas pueden ser
designadas en el contrato o de manera posterior. Si nada dice el
Dirección y
contrato y si son varios su administración se entiende indistinta.
administración
La actuación se rige por las reglas del mandato y no por la teoría
del órgano.
a) Obligaciones asumidas en nombre de la agrupación:
responde todos los participes de la agrupación, en forma
ilimitada y solidaria. El 3ro podrá dirigir la acción contra
Responsabilidad de los
uno, algunos o todos los participes.
participes
b) Obligaciones asumidas en nombre de uno de los
participes: será ese participe quien responde frente al
tercero en forma solidaria con el fondo común operativo.
Cualquier participe puede ser excluido por decisión unánime
Exclusión de los cuando contravenga sus obligaciones o perturbe el
participantes funcionamiento de la agrupación. No es necesaria la acción
judicial.
- Decisión de los participes
- Expiración del termino
Disolución - Decisión firme de autoridad competente.
- Causas previstas en el contrato.
- Incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante.

Es un acuerdo a través del cual las sociedades se agrupan a fin de desarrollar o ejecutar
una obra, servicios o suministro concreto, en forma conjunta y coordinada.
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Unicidad del objeto Se constituye para formar un único objeto, y


cumplido ese objetivo se disuelve.
Pueden tener fin de lucro A diferencias de las ACE
Ámbito de actuación externo Se agrupan para relacionarse ante 3ros.
Sujetos legitimados = ACE
No son sujetos de derecho Son solo acuerdo de voluntades.
Vinculados por un contrato
Individualidad de sus miembros Cada una de las empresas podrá seguir llevando a
cabo simultáneamente sus respectivas actividades.

FORMA CONSTITUCION: instrumento público o privado mas la inscripción en el RPC.

ACUERDOS Y REGIMEN DE MAYORIAS: por unanimidad, salvo pacto en contrario

REPRESENTACION: debe poseer las facultades necesarias para ejercer los derechos y
contraer las obligaciones que tiendan al desarrollo o ejecución de la obra, servicio o
suministro. Puede ser una persona física o jurídica y debe estar inscripto en el RPC.

Se puede revocar la representación:

- Sin justa causa: decisión unánime de los miembros


- Con justa causa: con el voto de la mayoría absoluta.

RESPONSABILIDAD DE LOS MIEMBROS: a diferencia de las ACE que responde de


forma ilimitada y solidaria frente a 3ros. Aca no se presume la solidaridad, sin embargo
se admite el pacto en contrario. Por lo que si los miembros establecen la
responsabilidad solidaria será valida, pero en principio será simplemente
mancomunada, es decir que la deuda se divide en tantas partes como miembros alla.

QUIEBRA, INCAPACIDAD O MUERTE: No produce la extinción del contrato en la UTE.

DISOLUCION: No enumera ninguna causal, y ellos pueden preverlo en el contrato.

ACE UTE
Objetivo Organización para facilitar Es desarrollar o ejecutar una
determinadas fases de obra, servicio o suministro
actividades concreto.
Responsabilidad Ilimitada y solidaria Simplemente mancom.
Ámbito de actuación interno Externo
Duración Fijada por los miembros Tiempo que dure la obra
Fin de lucro No puede perseguirlos Si puede perseguirlos
Quiebra incapacidad Produce disolucion Resolución parcial
Representación Personas fisicas Personas físicas o jurídicas
Régimen de mayorias Mayoría absoluta Unanimidad SPC.
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Es un contrato por medio del cual dos o mas empresas, sin perder su autonomía
jurídica, se unen en forma TEMPORAL con la finalidad de realizar una operación
ESPECIFICA.

Tiene origen en una jurisprudencia estadounidense, se trata de un contrato de


colaboración atípico pero admitido por la doctrina y jurisprudencia.

Suele ser utilizado por aquellas empresas de países subdesarrollados, que pretenden
realizar algún negocio o emprendimiento de gran magnitud y no cuenta con recursos
suficientes, y por ello se unen a grandes empresas internacionales que estén
interesadas en invertir.

Sociedades en las que el Estado tienen algún tipo de participación

Son aquellas en que el Estado, en cualquiera de sus formas, es


propietario de acciones que representen por lo menos al menos el 51%
del capital social y que sean suficientes para prevalecer en las
asambleas ordinarias y extraordinarias.
Puede ser el estado nacional, provincial, municipios, organismos
SA CON PARTICIPACION
estatales autorizados u otras sociedades con participación estatal
ESTATAL MAYORITARIA
mayoritaria.
Requisitos:
- Que el estado tenga al menos 51% del capital social
- Que el estado cuente con los votos suficientes para prevalecer en las
asambleas ordinarias y extraordinarias.
Son aquellas que están formadas por el Estado y por capitales privados,
para la explotación de empresas que tengan por finalidad la
satisfacción de necesidades del orden colectivo o el fomento y
desarrollo de actividades económicas.
puede ser persona de derecho publico o privado dependiendo de la
finalidad de constitución.
SOCIEDAD DE
- El presidente, el síndico y al menos 1/3 de los directores debe ser
ECONOMIA MIXTA
nombrado por la administración publica, los demás por accionistas.
- El presidente de la s tiene la posibilidad de vetar las resoluciones del
Directorio o Asamblea cuando fueran contrarias a la ley o pueda
comprometer los interés del estado vinculados a la sociedad.
- Responde de manera limitada por los aportes efectuados y no
responde por los actos del presidente y directores designados
SOCIEDADES DEL Son aquellas constituidas por el Estado, con exclusión de toda
ESTADO participación de capitales privados, para desarrollar actividades de
carácter industrial y comercial o explotar servicios públicos.
- No pueden incorporara capitales privados
- No pueden ser declarados en quiebra.
- Constitucion y funcionamiento por las normas de las SA
- Solo puede negociar las acciones con sujetos estatales.
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BOLILLA 20:

ES todo ofrecimiento, expreso o implícito, que se proponga emitir, negociar o


comerciar valores y se transmita por cualquier medio al público o a grupos
determinados.

Son títulos valores, representativos del capital social, que determina la participación
del accionista en la vida corporativa.

- Otorgan a sus titulares la condición de socio. Es desde que se suscribe la acción, sin
importar en que momento se haga la entrega del titulo.
- Debe ser siempre el mismo valor, expresado en moneda argentina.
- La sociedad puede crear distintas categorías o clases
- Cada una de esas categorías puede otorgar distintos derechos que otras, pero
entre las de la misma clase deben ser iguales derechos.
- Están representadas en títulos que deben cumplir con las formalidades del estatuto

Acciones privilegiadas Son las que confieren más de un voto por acción. El titular
de esta acción al momento de adoptar la decisión tiene un
voto más fuerte que los accionistas ordinarios, sin necesidad
de invertir mayor capital (no rige en las decisiones que
implique el cambio del estatuto de la sociedad)
Acciones preferidas Otorgan determinadas ventajas patrimoniales a su titular.
Pero generalmente carecen de voto. Sin embargo recuperan
su voto en ciertas decisiones como por ejemplo cambio del
objeto social, fusión, transformación, etc.
Acciones ordinarias Son las que dan un voto por acción y no brindan
preferencias particulares a su titular.