ACUERDO PARA EL DESARROLLO DE UNA App, ENTRE LAS EMPRESAS

SINESCO S.A.S Y EMPOVIL S.A.S

Entre los suscritos a saber:

(I) SIN ESCOMBROS S.A.S, también denominada con la sigla SINESCO

S.A.S con Nit: 900.381.880-3 sociedad comercial con domicilio en el
Municipio de Medellín, constituida por documento privado de fecha Julio
24 de 2010 de los Accionistas e inscrita en la Cámara de Comercio de
Aburra Sur el 09 de Septiembre de 2010 y posteriormente registrada
ante la Cámara de Comercio de Medellín el día 7 de Julio de 2011 en el
libro IX, bajo el No. 12334 con Matrícula Mercantil N° 21-451942-12,
representada en este acto por JUAN PABLO BOLÍVAR USMA, quien
se identifica con la cédula de ciudadanía número 75.095.331, todo lo
cual consta en Certificado de Existencia y Representación Legal que se
anexa (de ahora en adelante denominado simplemente como
SINESCO; y

(II) EMPRESA DE PROYECTOS AMBIENTALES Y CIVILES S.A.S.,

también denominada por sus siglas EMPOVIL S.A.S., sociedad
mercantil con domicilio en la ciudad de Medellín, identificada con Nit:
900 331 134 - 3, representada en este acto por HUMBERTO
PERDOMO VALENCIA, quien se identifica con la cédula de ciudadanía
No 98.771.694, quien para efectos de este documento se denominará
EMPOVIL,

Quienes en conjunto se denominarán LAS PARTES, hemos acordado celebrar el

presente acuerdo de colaboración, el cual se regirá por las siguientes

ANTECEDENTES

(i) SINESCO tiene como misión la gestión integral de Residuos de Construcción

y Demolición (RCD) para las empresas del sector público y privado de la
construcción en el Valle de Aburra y resto del país con el objetivo estratégico
de lograr su aprovechamiento para la sostenibilidad ambiental del territorio y
generar bienestar para sus clientes, empleados, accionistas y comunidad en
general, en cumplimiento de las normas legales vigentes.

Por su actividad misional y su experiencia en el mercado SINESCO le ha

permitido a obtener un amplio conocimiento del mercado de recolección del
RCD y otros desechos de obras públicas y privadas, identificando
necesidades del mercado y posibles soluciones las mismas.
 (ii) EMPOVIL tiene por objeto social la prestación de servicios de construcción,
interventoría, consultoría en ingeniería ambiental y civil, los cuales prestará
por intermedio de sus socios

(iii) SINESCO ha desarrollado un plan de negocios para el desarrollo de una App

que prestará servicios de recolección y transporte de RCD, pero para el
servicio de transporte de RCD desde su lugar de generación hasta un sitio
autorizado por la administración pública que permita su disposición y
respectiva expedición de certificado de disposición.

(iv) El Gerente de SINESCO fue debidamente autorizado por la Junta Directiva de

la compañía para suscribir este acuerdo, conforme consta en acta del mes de
octubre de 2018. Por su parte, el Gerente de EMPOVIL fue debidamente
autorizado por el órgano competente para suscribir este acuerdo, de acuerdo
con documento que se adjunta.

TÉRMINOS DEL ENTENDIMIENTO

Con base en los antecedentes anteriores SINESCO y EMPOVIL acuerdan:

Primera. SINESCO liderará y hará los aportes de conocimiento de mercado

requeridos para el desarrollo de una App (Aplicación) para computadoras y teléfonos
inteligentes, sin restricción de territorio, cuyo objeto sea la recepción por parte de
generadores residenciales, comerciales e industriales de solicitudes de servicio de
recolección de RCD. La App transmitirá la orden de servicio a los diferentes
motococheros, volqueteros, etc. que estén afiliados ante la App como prestadores
del servicio y previo a la ejecución de la orden del servicio, procederá a facturar y
recepcionar el precio respectivo. Posteriormente, previa deducción de un porcentaje
de administración, se liquidará al prestador del servicio los valores que le
correspondan por la recolección del RCD.

Por su parte, EMPOVIL aportará a título de capital de riesgo, EQUITY, para el

desarrollo y mercadeo de la App, en tres contados mensuales consecutivos de
sesenta millones de pesos cada uno a partir del mes de noviembre de 2018, para un
aporte total de ciento ochenta millones de pesos. Las fechas definidas para los
desembolsos de capital de riesgo son las siguientes:

1. Desembolso 20 de noviembre de 2018: $ COP 60.000.000

2. Desembolso 15 de diciembre de 2018: $ COP 60.000.000
3. Desembolso 05 de febrero de 2019: $ COP 60.000.000

Parágrafo primero. Queda entendido que la ausencia de resultado comercial

exitoso del proyecto no le dará derecho a EMPOVIL a solicitar la devolución de sus
aportes a SINESCO, pues queda claro que el aporte de ambas entidades es de
riesgo.
Parágrafo segundo. El plazo para la ejecución de este acuerdo es de 4 meses,
entre el 16 de noviembre de 2018 y hasta el 16 de marzo de 2019, tiempo estimado
para la entrada en operación comercial, pero podrá prorrogarse de común acuerdo
entre LAS PARTES.

Parágrafo tercero. La App que se desarrolle debe propender a evitar vínculo

laboral entre la empresa que se cree para manejar la App y sus clientes (propietarios
y/o conductores de los vehículos afiliados).

Parágrafo cuarto. Para facilitar la administración del recurso y simplificar los

asuntos tributarios de la operación, se ha acordado que los aportes COP
180.000.000 realizados por EMPOVIL, serán consignados y dejados en una cuenta
de SINESCO que tendrá por destinación exclusiva la recepción de dichos dineros,
quedando entendido que el dinero aportado al proyecto por EMPOVIL permanecerá
allí hasta tanto SINESCO realice los pagos establecidos para el proyecto. En el
evento que los recursos aportados por EMPOVIL no fueren suficientes para terminar
el desarrollo de la aplicación, los recursos faltantes serán colocados por LAS
PARTES, con carácter de futura capitalización, en proporción a su porcentaje de
participación conforme la cláusula tercera de este documento, quedando entendido
que si una de las partes no aporta lo que le corresponde la otra podrá aportar el
dinero requerido incrementando su porcentaje de participación.

Parágrafo quinto. Acuerdan las partes que en virtud de sus obligaciones, SINESCO
administrará el recurso, direccionará los gastos y costos, efectuará el control del
proyecto, determinará los cronogramas de trabajo y alcance final del mismo.

Segunda. Conforme lo acuerden LAS PARTES, se efectuará un comité con una

periodicidad quincenal en la cual se informen los progresos en el desarrollo de la
App y los costos y gastos causados, autorizándose el pago o no de los mismos.

Parágrafo. Los pagos de desarrollo del proyecto y su comercialización serán

propuestos por SINESCO, pero siempre requerirán el visto bueno y pre aprobación
de EMPOVIL. La autorización de pago solo podrá negarse por motivos serios y
debidamente fundados.

Tercera. El aporte en especie de SINESCO le dará derecho a una participación

del 51% sobre la propiedad de la App, sus beneficios económicos y de votos para la
toma de decisiones como comunero sobre aquella. Por su parte, el aporte en dinero
de EMPOVIL le brindará los mismos derechos en un porcentaje del 49%sobre la
propiedad, beneficios económicos y votos.

Cuarta. Durante la fase de desarrollo y funcionamiento la App y hasta tanto

LAS PARTES no dispongan que dicha aplicación sea aportada a una sociedad por
acciones simplificada de la cual cada uno de los otorgantes sería socio en los
porcentajes antes indicados en este documento (51% para SINESCO y 49% para
EMPOVIL). SINESCO, desde sus oficinas, administrará la App y llevará las cuentas
del proyecto, las cuales no serán integradas a su contabilidad. Los costos de
administración de la App del primer mes de operación serán pagados con recursos
del presente acuerdo, los futuros costos serán cubiertos con los ingresos que genere
la App y/o con aportes de los socios de acuerdo con el porcentaje de participación.

Hasta tanto no se constituya una sociedad que explote económicamente la App, el

precio de cada servicio generado por la App será facturado por SINESCO y
consignados en cuenta de SIENESCO, en la cual se contabilizarán dichos ingresos
teniendo en cuenta que la parte neta que le corresponda a EMPOVIL deberá ser
contabilizada como ingresos de un tercero para aun tercero.

Quinta. Ninguna de LAS PARTES podrá ceder total o parcialmente sus

derechos u obligaciones sobre este acuerdo sin el consentimiento previo y escrito de
la otra parte.

Sexta. En el evento de incumplimiento de este documento, la parte cumplida o

que se allanó a cumplir, podrá cobrar a la parte incumplida, a título de cláusula penal
sancionatorio, la cantidad de cincuenta millones de pesos Colombianos ($ COP
50.000.000). El cobro o pago de esta multa no impide a la parte cumplida o que se
allanó a cumplir a exigir a la parte incumplida el cumplimiento del acuerdo o la
resolución de este, más los perjuicios que se le hayan causado con dicho
incumplimiento.

Séptima. LAS PARTES reconocen que SINESCO y EMPOVIL son empresas

constituidas de conformidad con la legislación de la república de Colombia, por lo
que están de acuerdo en conducirse con absoluta eficiencia y diligencia conforme a
las regulaciones éticas generalmente aceptadas y a que todas sus actividades sean
acordes con los parámetros legales, por lo que en todo momento se abstendrán, ya
sea directa o indirectamente, de otorgar de brindar o recibir entre ellas cualquier tipo
de regalos, pagos o beneficios, ni a otorgar ningún tipo de gratificación que pudiera
llegar a tomarse como incorrecta, ilegal o sujeta a malas interpretaciones.

Octava. LAS PARTES declaran que los recursos y fondos que emplean en sus
operaciones y transacciones comerciales, han tenido, tienen y tendrán fuente y
origen lícito, y que no han provenido, provienen o provendrán de operaciones o
actividades prohibidas por la ley.

Por lo tanto, LAS PARTES declaran que no se encuentran con registros negativos
en los listados de prevención de lavado de activos nacionales o internacionales. En
consecuencia, se liberan mutuamente de cualquier responsabilidad por el origen de
los recursos financieros con los cuales se realiza la ejecución del acuerdo, siendo
cada una de LAS PARTES la responsable de demostrar a las autoridades
correspondientes el origen y licitud de su procedencia.

Pese a lo anterior, si alguna de LAS PARTES, por actividades previas a la

suscripción de este documento llegaren a ser: (i) condenados por parte de las
autoridades competentes a cualquier tipo de investigación por delitos de
narcotráfico, terrorismo, secuestro, lavado de activos, financiación del terrorismo y
administración de recursos relacionados con dichas actividades o condenados por
parte de la autoridad competente en cualquier tipo de proceso judicial relacionado
con la comisión de los anteriores delitos y/o (ii) incluidos en listas para el control de
lavado de activos y financiación del terrorismo administradas por cualquier autoridad
nacional o extranjera, tales como la lista de la Oficina de Control de Activos en el
Exterior – OFAC – emitida por la Oficina del Tesoro de los Estados Unidos de Norte
América, la lista de la Organización de las Naciones Unidas y demás listas públicas
relacionadas con el tema del lavado de activos y financiación del terrorismo, la Parte
No reportada tendrá el derecho a solicitar la resolución del acuerdo, conservando a
título de indemnización aquello que haya entregado a la otra parte en cumplimiento
de las obligaciones derivadas de este documento.

Novena. LAS PARTES acuerdan que la Propiedad Intelectual sobre los resultados
que se deriven DEL PROYECTO de que trata este acuerdo, según lo acordado por
LAS PARTES y de mutuo acuerdo, se regirá por lo aquí estipulado y por las leyes
vigentes en la materia.

1. Los derechos patrimoniales de autor sobre los artículos científicos, papers,

ponencias, etc., que se deriven del PROYECTO pertenecerán a LAS PARTES
de acuerdo con su aporte económico y en especie así como su aporte creativo
en cada obra. Previa la publicación y/o divulgación y/o presentación de
cualquier creación derivada del PROYECTO, LAS PARTES acordarán los
términos de la misma con el fin de cumplir los términos de propiedad
intelectual compartida aquí pactados y evitar una divulgación que
posteriormente impida obtener posibles patentes.

2. Los derechos de propiedad intelectual sobre los dispositivos, artefactos,

maquinarias, software, firmware, planos esquemáticos, manuales de usuario,
protocolos de prueba, etc., y demás creaciones susceptibles de ser protegidas
por la propiedad industrial o el acuerdo y que se deriven del desarrollo del
proyecto pertenecerán a LAS PARTES en proporción a su aporte económico
y en especie así como su aporte inventivo en cada desarrollo.

3. Los derechos morales de autor pertenecerán a los autores de las obras

literarias artísticas y científicas que se deriven del desarrollo del proyecto de
acuerdo con lo establecido por la ley.

4. LAS PARTES declaran que el conocimiento previo plasmado en el ante

proyecto y pre factibilidad y factibilidad es propiedad exclusiva de Sinesco y
que dicho conocimiento previo no constituye aporte al proyecto.

Décima. En lo concerniente a la confidencialidad, LAS PARTES acuerdan que

cualquier información intercambiada entre ellas, así como la que desarrollen de
forma conjunta durante la ejecución del proyecto de que trata el presente documento,
será mantenida como confidencial, reservada o secreta, y no podrá divulgarse o
revelarse total o parcialmente, en ningún medio conocido o por conocer, según las
siguientes condiciones: A) La parte receptora de la información mantendrá esta
confidencial, y se abstendrá de revelarla a terceras personas, en beneficio propio o
ajeno, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte. B) La obligación de
confidencialidad se hará extensiva a todos aquellos desarrollos o hallazgos que se
produzcan como consecuencia del uso de la información intercambiada en el
proyecto. C) La parte receptora se responsabilizará de que las personas que estén a
su cargo se sujeten a las limitaciones que se establecen en los literales anteriores.
En virtud de lo anterior, queda prohibido a LAS PARTES, sus empleados,
contratistas y/o dependientes transferir o suministrar a terceros a cualquier título,
información que obtenga de las otras partes en desarrollo del proyecto. D) LAS
PARTES se obligan a divulgar la información de que trata la presenta cláusula
exclusivamente a los empleados, contratistas y dependientes que deban conocerla
para el desarrollo de sus actividades dentro del proyecto y bajo obligación de
confidencialidad. Igualmente, LAS PARTES solo revelarán a estas personas
únicamente la parte de la información que deban conocer para la ejecución de sus
actividades dentro del proyecto. E) LAS PARTES se comprometen a adoptar todas
las medidas de seguridad razonables de acuerdo con la naturaleza de la información
para garantizar la confidencialidad, secreto y reserva de la misma.

Igualmente, LAS PARTES se obligan a no utilizar ninguna información obtenida en

virtud del proyecto para propósitos y actividades diferentes al desarrollo del mismo,
en beneficio propio o de terceros.

Se excluye la obligación de confidencialidad cuando la parte receptora tenga

evidencia y así lo exprese, que conoce previamente la información recibida, tiene
conocimiento de que esta información es de dominio público o le ha sido revelada
por un tercero que no exige confidencialidad ni se ha comprometido en tal sentido
con LAS PARTES.

Parágrafo primero. El conocimiento previo declarado, los datos, informaciones,

conocimiento especializado, documentos, métodos analíticos, procedimientos,
programas computacionales y proyectos que proporcionen LAS PARTES en forma
verbal o escrita y/o que se desarrollen durante el presente acuerdo, serán
mantenidos en forma confidencial, reservada y secreta y serán de uso exclusivo de
LAS PARTES hasta que por acta suscrita previamente entre ellas se acuerde su
difusión; las personas que por cualquier razón se vinculen a la ejecución del proyecto
se comprometen a guardar la misma reserva. Tampoco podrán divulgarse por LAS
PARTES los resultados o inventos que puedan constituir materia de patente,
derechos de autor o secreto comercial sin que haya acuerdo entre LAS PARTES.

LAS PARTES se autorizan mutuamente para hacer uso de la información, datos y

conocimiento de que trata la presente cláusula para el desarrollo de las actividades
del PROYECTO, cualquier uso diferente deberá ser autorizado previa y
expresamente por LA PARTE que sea titular o poseedor legítimo de estos datos,
conocimiento, o información o mediante el acuerdo consagrado en la CLÁUSULA
CUARTA.
Parágrafo segundo. Se entiende por confidencialidad, reserva y secreto no divulgar
ni difundir por cualquier medio, conocido o por conocer, todo lo relacionado con las
actividades que se desarrollen en la ejecución de los trabajos conjuntos o de sus
resultados, a terceros ajenos al personal que directa o indirectamente esté vinculado
a dicha actividad, sin consulta y acuerdo previo y escrito de LAS PARTES.

Si existe duda sobre la confidencialidad, reserva o secreto de alguna información

suministrada por una parte a la otra, ésta será tratada como tal hasta que la otra
parte manifieste lo contrario por escrito. Esta obligación de confidencialidad no se
aplicará a la información que sea de dominio público, o que haya sido conocida por
alguna de LAS PARTES con anterioridad al presente cuerdo, o la que haya sido
suministrada por un tercero que no tuviere la obligación de confidencialidad, reserva
o secreto.

Parágrafo tercero. La violación de cualquier deber de confidencialidad que le asiste

a LAS PARTES se considera como causal de incumplimiento del acuerdo.

Parágrafo cuarto. Duración de la obligación de confidencialidad. LAS PARTES

acuerdan que la obligación de confidencialidad, secreto y/o reserva durará mientras
dure el proyecto y la sociedad que de aquel se derive o la actividad económica
desarrollada a través de la exploración comercial de la App.

Decima primera. Las diferencias que ocurrieren entre LAS PARTES con motivo de
la interpretación, ejecución, cumplimiento y liquidación del presente acuerdo que no
fuere posible dirimir de común acuerdo será sometida a la decisión de un tribunal de
arbitramento conformado por 1 árbitro, el cual será abogado, nombrado por el Centro
de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín o en el centro de
conciliación que se acuerde entre LAS PARTES, quien fallará en derecho

En lo no previsto en esta cláusula, se procederá de acuerdo con las normas vigentes

sobre la materia.

Décima segunda. Cualquier modificación que LAS PARTES deseen realizar al

contenido del presente acuerdo, deberá efectuarse mediante acuerdo realizado por
escrito y firmado por los representantes legales de ambas.

En caso de que se realice cualquier modificación al presente acuerdo de conformidad

con lo establecido en el párrafo anterior, la misma únicamente afectará la materia
sobre la que expresamente verse, por lo tanto, se mantendrán en vigor las demás
cláusulas del presente acuerdo en todos sus términos y condiciones.

Décima tercera. Si cualquiera de las condiciones de este acuerdo fuera no

ejecutable o estuviera en conflicto con las leyes o regulaciones aplicables de
cualquier jurisdicción, la parte o disposición inválida o no ejecutable será
reemplazada con una disposición que cumpla, en la medida de lo posible, el objeto
comercial original de dicha parte o disposición de una manera válida y ejecutable; sin
embargo, el resto de este acuerdo seguirá siendo obligatorio para LAS PARTES
firmantes.

Décima cuarta. LAS PARTES declaran en este acto que en la celebración del
presente acuerdo no ha habido lesión, dolo, violencia, error, ni ningún otro vicio que
pudiere afectar su existencia o validez, estando ambas Partes conformes con la
totalidad de sus términos.

Décima quinta. LAS PARTES son independientes una de la otra, por lo que
ninguna de ellas podrá asumir obligaciones a nombre o representación de la otra,
salvo consentimiento previo y por escrito que al efecto suscriban.

Décima sexta. El presente acuerdo da por terminado cualquier acuerdo oral o

escrito celebrado entre LAS PARTES con anterioridad a la firma del presente
acuerdo.

Décima séptima. Por la suscripción del presente acuerdo, LAS PARTES autorizan
a la Otra Parte para que incorpore en su base de datos los datos personales o datos
de contacto proporcionados en ejecución del presente acuerdo. Los datos personales
se podrán utilizar para los siguientes fines: i) facilitar el cumplimiento de las
obligaciones contractuales a cargo de cada una de LAS PARTES; ii) el análisis de
una posible relación comercial entre LAS PARTES; iii) el cumplimiento y desarrollo
de las obligaciones contractuales o acuerdos comerciales que tiene o pueda llegar a
contratar entre LAS PARTES; iv) el llevar a cabo cualquier tipo de procedimiento de
cobranza y gestiones de pagos que sean necesarios para dar cumplimiento a las
obligaciones acordadas entre LAS PARTES, incluyendo sin limitar la ejecución de
pagarés, o cualquier otro procedimiento mercantil de cobranza; v) la contratación o
implementación de cualquier tipo de medida administrativa relacionada con las
actividades comerciales de LAS PARTES, incluyendo, en su caso, la tramitación o
atención de posibles siniestros relacionados con los productos o servicios proveídos
entre sí; vi) crear bases de datos para fines administrativos, o cualquier otro fin
relacionado con la ejecución de la relación comercial entre LAS PARTES; vii)
protección contra posibles transacciones fraudulentas; viii) proporcionar información
requerida por entes o autoridades gubernamentales o en cumplimiento de leyes o
normatividad aplicable al negocio del Contratante; ix) atender cualquier queja,
pregunta, comentario, consulta, petición, solicitud, acción y reclamo, efectuado por el
Titular de la información o por sus legitimarios; x) enviarle notificaciones de cambios
a este aviso de privacidad; xi) enviar información relevante sobre el objeto social de
LAS PARTES. LAS PARTES autorizan a la Otra Parte para realizar el Tratamiento
de los Datos Personales de sus empleados y/o personal vinculado que se encuentre
relacionado con la ejecución del acuerdo, para los fines exclusivos de ejecución de la
relación comercial. El tratamiento de los datos se realizará de conformidad a la
Política de Privacidad y Tratamiento de Datos que cada una de LAS PARTES ha
adoptado. En cualquier momento Cualquiera de LAS PARTES podrá ejercer los
derechos consagrados en el artículo 8 de la Ley 1581 de 2012, especialmente
aquellos de acceso, rectificación, actualización o supresión de sus datos de la base
de datos de acuerdo a lo establecido en la Ley 1581 de 2012, Decreto 1377 de 2013,
y demás normas que las modifiquen, adicionen o complementen

Décima octava. Para todos los efectos legales el presente acuerdo presta mérito
ejecutivo y LAS PARTES renuncian expresamente a cualquier tipo de requerimiento
judicial o extrajudicial para ser constituidas en mora.

Décima novena. Toda vez que los recursos, compras y facturación del proyecto
serán canalizados a través de cuentas de EMPOVIL pero la administración y gestión
del proyecto están en cabeza de SINESCO, para efectos de facilitar la contratación
de servicios requeridos en la ejecución, desarrollo y comercialización de la App,
EMPOVIL confiere poder especial, amplio y suficiente a SINESCO para que bajo la
modalidad de contrato de mandato celebre todos los actos y negocios jurídicos
requeridos para la ejecución de este contrato.

Vigésima. En caso de iniciarse el proceso de liquidación de cualquiera de las partes,

la otra parte tendrá una primera opción para la adquisición del porcentaje que sobre
la App tuviera la sociedad en liquidación. El precio de esta opción será determinado
por peritos.

En constancia de aceptación se firman con destino a LAS PARTES dos ejemplares

de igual valor y tenor en Medellín a los 20 días del mes de noviembre de 2018.

JUAN PABLO BOLÍVAR USMA

C.C. 75.095.331
Representante legal
SIN ESCOMBROS S.A.S.
Nit: 900.381.880-3
.

HUMBERTO PERDOMO VALENCIA

C.C. 98.771.694
Representante legal
EMPOVIL S.A.S
Nit: 900.331.134 - 3