Entre el Banco Provincial, S.A.

Banco Universal, sociedad mercantil de este

domicilio, originalmente inscrito ante el Registro de Comercio llevado por el

entonces Juzgado de Primera Instancia en lo Mercantil del Distrito Federal, el día 30

de septiembre de 1952, anotado bajo el Nro. 488, Tomo 2-B, transformado en Banco

Universal, según se evidencia de asiento inscrito ante el Registro Mercantil Primero

de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal (hoy Distrito Capital) y estado

Miranda, el día 3 de diciembre de 1996, bajo el Nro. 56, Tomo 337-A Pro., cuyos

Estatutos Sociales vigentes se encuentran inscritos ante el mencionado Registro

Mercantil, el día 28 de octubre de 2008, bajo el Nro. 10, Tomo 189-A, e inscrito en el

Registro de Información Fiscal bajo el Número J-00002967-9, quien en lo sucesivo y

a los solos efectos del presente documento se denominará el Fiduciario,

representado en este acto por sus Apoderadas Especiales, ciudadanas Flor

Yulimar Acosta de Lucero, venezolana, mayor de edad, casada, domiciliada en

Caracas y titular de la Cédula de Identidad Nº V-11.550.104 y María Cidalia Martins

De Araujo, venezolana, mayor de edad, divorciada, de este domicilio y titular de la

Cédula de Identidad N° V-11.938.551, representación esta que consta para la

primera de las nombradas de poder registrado ante el Registro Público del Segundo

Circuito del municipio Libertador, el día 07 de octubre del año 2008, bajo el N° 2,

Folios 8, Tomo 15, del Protocolo de Transcripción, respectivamente; y ante el

Registro Mercantil Primero del Distrito Capital y estado Miranda, el día 23 de

octubre de 2008, bajo el N° 33, Tomo 12-C; y para la segunda de las nombradas de

poder autenticado por ante la Notaría Undécima del municipio Libertador del Distrito

Capital, el 15 de mayo del 2008, bajo el N° 42, Tomo 84 del Libro de Autenticación,

e inscrito ante el Registro Público del Segundo Circuito del municipio Libertador del

Distrito Capital, el día 01 de julio de 2008, bajo el Nº 10, Tomo 1, Protocolo Tercero,

e inscrito ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital, el 21 de julio de

2008, bajo el Nº 40, Tomo 8-C-RMI, por una parte; y por la otra, el Banco de

Desarrollo Económico y Social de Venezuela (BANDES), Instituto regido por

Decreto No. 6.214 con Rango, Valor y Fuerza de Ley del Banco de Desarrollo

Económico y Social de Venezuela (Bandes), publicado en la Gaceta Oficial de la

República Bolivariana de Venezuela No. 39.429, de fecha 21 de Mayo de 2010,

inscrito en el Registro de Información Fiscal bajo el No. G-20004752-6, en adelante

denominado el Fideicomitente, representado en este acto por su Presidenta,

ciudadana Edmee Betancourt de García, venezolana, mayor de edad, de estado

civil casada, de este domicilio, y titular de la Cédula de Identidad No. V-3.210.071,

designada según Decreto No. 7.201, de fecha 28 de enero de 2010, publicado en la

Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela No. 39.358 de fecha 1º de

febrero de 2010, actuando conforme al punto de cuenta del Presidente No. 175, de

fecha 28 de abril de 2011 y a las atribuciones conferidas en la Ley, se ha convenido

en celebrar el siguiente acuerdo:

ANTECEDENTES

(i) Consta de documento autenticado ante la Notaría Pública Décima Novena

del Municipio Libertador del Distrito Capital, el día 3 de marzo de 2006, bajo

el Nº 23, Tomo 15, e inscrito posteriormente ante el Registro Mercantil

Séptimo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda, el

26 de abril de 2006, bajo el Nº 31, Tomo 111-B-VII, en lo sucesivo y a los

solos efectos de esta escritura denominado el Documento, que el

Fideicomitente suscribió con el Fiduciario un Contrato de Fideicomiso a fin

de que este último llevara a cabo la administración, inversión y control del

Fondo Fiduciario, destinado exclusivamente para el otorgamiento de Créditos

para adquisición de vehículos a favor de los beneficiarios del mismo,

debidamente garantizados mediante reservas de dominio de acuerdo a los

términos y condiciones establecidas detalladamente en el Documento.

(ii) Consta igualmente en la Cláusula Quinta del Documento, que la inversión

del Fondo Fiduciario se haría de la siguiente manera: …”Cláusula Quinta:

De la Inversión: El Fiduciario deberá invertir el Fondo Fiduciario en

operaciones de bajo riesgo, rentables y de fácil liquidación. Queda entendido,

sin embargo, que serán preferentes las colocaciones en títulos valores

emitidos o avalados por el Estado Venezolano, títulos emitidos por

Instituciones Financieras de reconocida solvencia, regidas por la Ley General

de Bancos y otras Instituciones Financieras, la Ley del Banco Central de

Venezuela, y la Ley Orgánica Financiera del Sector Público. En todo caso, El

Fiduciario, en sus decisiones de inversión, deberá propender a la

diversificación del riesgo. En ningún caso, podrán efectuarse con cargo al

 Fondo Fiduciario, inversiones en acciones de compañías anónimas. La

política de inversión así establecida, será de obligatorio cumplimiento por

parte de El Fiduciario, una vez que estén efectivamente depositados en el

Fondo Fiduciario los recursos y en la medida en que las condiciones del

mercado así lo permitan. El Fiduciario mantendrán los Títulos

representativos de las inversiones debidamente custodiados.

Parágrafo Único: A los solos fines de inversión, El Fideicomitente autoriza

a El Fiduciario a consolidar el Fondo Fiduciario con recursos provenientes

de otros fondos fiduciarios correspondientes a otros fideicomisos. El

Fiduciario deberá rendir cuenta por separado a El Fideicomitente, por lo

que respecta a la inversión de su respectivo Fondo Fiduciario.”

(iii) Consta de documento autenticado ante la Notaría Interna del Banco de

Desarrollo Económico y Social de Venezuela (Bandes), el día 10 de

diciembre de 2009, bajo el Nº 29, Tomo 14, e inscrito posteriormente ante el

Registro Mercantil Séptimo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y

estado Miranda, el día 18 de enero de 2010, bajo el Nº 9, Tomo 1-C

MERCANTIL VII, que el Fideicomitente y el Fiduciario de común acuerdo

modificaron el contenido del Documento, dentro de dichas modificaciones se

encontraba la Cláusula Quinta, cuyo texto quedó redactado de la siguiente

manera: “De la Inversión del Fondo Fiduciario . La inversión del Fondo

Fiduciario, podrá ser:

a) Inversión hecha por El Fiduciario: El Fiduciario propendiendo a la

diversificación de riesgos y siempre que las condiciones del mercado así lo

permitan, queda autorizado para invertir y reinvertir el Fondo Fiduciario en

títulos, ya sean de renta fija o variable, al mejor rendimiento posible, en

beneficio del propio fideicomitente. Las inversiones y reinversiones del

Fondo Fiduciario podrán ser hechas por El Fiduciario en Títulos emitidos

por la República; en Títulos emitidos por el Banco Central de Venezuela; en

Títulos emitidos por las Instituciones Financieras regidas por la Ley General

de Bancos y Otras Instituciones Financieras; en acciones, obligaciones y

papeles comerciales emitidos por Compañías Privadas que estén inscritas

en el Registro Nacional de Valores; en acciones y obligaciones emitidas por

Empresas Extranjeras, sometidas al control del Organismo encargado de la

regulación y supervisión del Mercado de Capitales, del respectivo país, de la

 empresa emisora. La política de inversión, aquí prevista, será de obligatorio

cumplimiento para El Fiduciario, siempre y cuando las condiciones del

mercado así lo permitan. Las inversiones del Fondo Fiduciario podrán ser

hechas en títulos nominados en bolívares o en moneda extranjera, pero las

inversiones en moneda extranjera no podrán exceder del límite, que a tal fin,

pueda llegar a fijar el Banco Central de Venezuela.

b) Inversión hecha por El Fideicomitente: El Fideicomitente se reserva la

facultad de dirigir la inversión del Fondo Fiduciario, siempre y cuando

envíe a El Fiduciario instrucciones escritas con por lo menos cinco (5) días

hábiles bancarios antes del vencimiento de las inversiones, las cuales

deberán ser emitidas por las personas autorizadas que a tal efecto le

indique El Fideicomitente a El Fiduciario, mediante comunicación firmada

por una persona autorizada de la misma. En tal sentido, El Fideicomitente

declara que conoce los riesgos de mercado asociados a tasas de interés,

de precio, de moneda y de liquidez, a los cuales puedan estar expuestas las

inversiones realizadas de acuerdo a sus instrucciones, los cuales asume en

su totalidad, liberando a El Fiduciario de cualquier responsabilidad con

respecto a los mismos, siempre que éste hubiere dado cabal cumplimiento

a las instrucciones impartidas oportunamente por El Fideicomitente.

Parágrafo Único: El Fideicomitente deberá girar instrucciones escritas al

Fiduciario con por lo menos dos (2) días hábiles bancarios antes del

vencimiento de las inversiones, para que éstas puedan ser renovadas, en

caso contrario, El Fideicomitente autoriza suficientemente a El Fiduciario,

para que este realice nuevas inversiones de acuerdo con lo establecido en el

literal a) de la presente cláusula.”

Ahora bien, de conformidad con lo establecido en el Oficio emanado por el Ministro

de Estado, por órgano de la Corporación de la Banca Pública, distinguido con las

siglas DM/O/2009-000180, de fecha 07 de diciembre de 2009, dirigido a El

Fideicomitente, y de conformidad con lo establecido en el Oficio emanado por El

Fideicomitente, distinguido con el Número 0124, de fecha 18 de enero de 2010,

las partes han acordado modificar nuevamente la Clausula Quinta del citado

documento autenticado en fecha 10 de diciembre de 2009, en la forma siguiente:

Primero: Las partes han convenido en modificar el contenido de la Cláusula

Quinta, del citado documento autenticado en fecha 10 de diciembre de 2009, cuyo

texto quedará redactado de la siguiente manera:

“De la Inversión: El Fiduciario propendiendo a la diversificación de riesgos y

siempre que las condiciones del mercado así lo permitan, queda autorizado

para invertir y reinvertir el Fondo Fiduciario en títulos, ya sean de renta fija o

variable, al mejor rendimiento posible, en beneficio del propio fideicomitente.

Las inversiones y reinversiones del Fondo Fiduciario podrán ser hechas por

El Fiduciario en Títulos emitidos por la República; en Títulos emitidos por el

Banco Central de Venezuela; en Títulos emitidos por las Instituciones

Financieras regidas por la Ley de Instituciones del Sector Bancario; en

acciones, obligaciones y papeles comerciales emitidos por Compañías

Privadas que estén inscritas en el Registro Nacional de Valores. La política

de inversión, aquí prevista, será de obligatorio cumplimiento para El

Fiduciario, siempre y cuando las condiciones del mercado así lo permitan.

Las inversiones del Fondo Fiduciario podrán ser hechas en títulos

nominados en bolívares o en moneda extranjera, siempre y cuando la

legislación venezolana vigente así lo permita. En todo caso, las inversiones

en moneda extranjera no podrán exceder del límite, que a tal fin, pueda

llegar a fijar el Banco Central de Venezuela.”

Segundo: A excepción de la modificación aquí efectuada, quedan con toda su

fuerza y vigor todas las demás cláusulas y estipulaciones establecidas en el

Documento.

Tercero: Para todos los efectos de este documento, sus derivados y consecuencia,

se elige como domicilio especial a la ciudad de Caracas, a la jurisdicción de

cuyos Tribunales convienen expresamente las partes someterse, sin perjuicio para

El Fiduciario y El Fideicomitente de poder ocurrir a otros conforme a la Ley. Se

hacen dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.