DE LA LLAVE, MARTINEZ Y ASOCIADOS, S.C.

JUNTA DE SOCIOS
14 DE SEPTIEMBRE DE 2017

En la Ciudad de México, siendo las 10:00 horas del día 14 de septiembre de 2017, se reunieron los
socios de DE LA LLAVE, MARTINEZ Y ASOCIADOS, S.C. (en lo sucesivo “la Sociedad”) en
el domicilio de ésta con el objeto de celebrar una junta de socios.

Por designación de los presentes se designó como presidente de la junta al señor Alberto de la Llave
Fernández. Asimismo los presentes designaron como secretaria a la señora Ofelia Pallares Cadena.

Una vez que el presidente y la secretaria de la junta aceptaron sus cargos, el presidente designó como
escrutadora a la señora Ofelia Pallares Cadena, quien después de aceptar su cargo y en el ejercicio de
su función procedió a elaborar la lista de asistencia que se adjunta a la presente acta como anexo “A”.

En el ejercicio de su cargo, la escrutadora procedió a preparar la lista de asistencia que se agrega al

expediente de la presente acta e hizo constar que en virtud de estar presente la totalidad de las partes
sociales, representativas del capital de la Sociedad, no fue necesario realizar la convocatoria que
establecen los estatutos sociales. Asimismo, certificó que se encontraba presente la totalidad de las
partes sociales representativas del capital de la Sociedad, como se indica a continuación:

PARTES
SOCIO VALOR
SOCIALES
Alberto de la Llave Fernández 1 $166.6667
Juan Vicente Martínez López 1 $166.6667
Ofelia Pallares Cadena 1 $166.6667
TOTAL 3 $500.00

En virtud de la certificación anterior el presidente declaró legalmente instalada la junta y válidas

las resoluciones que durante la misma se adopten con lo cual estuvieron de acuerdo todos los
presentes.

A continuación el presidente propuso a los socios el siguiente orden del día, mismo que fue
aprobado por unanimidad de votos en los siguientes términos:

ORDEN DEL DÍA

I. CESIÓN DE DERECHOS DE SOCIO.

II. DESIGNACIÓN DE DELEGADOS ESPECIALES QUE FORMALICEN Y DEN

CUMPLIMIENTO A LAS RESOLUCIONES QUE ADOPTE LA JUNTA.

A continuación, los socios procedieron a tratar cada uno de los puntos contenidos en el orden del día,
como sigue:

I. CESIÓN DE DERECHOS DE SOCIO.

En desahogo del primer punto del orden del día, el señor Alberto de la Llave Fernández, presidente
en funciones de esta junta, informó a los presentes el deseo del señor Juan Vicente Martínez López
de abandonar la Sociedad.

Asimismo señaló el deseo del señor Juan Vicente Martínez López de ceder sus derechos de socio al
señor Alberto de la Llave Fernández.

El señor Alberto de la Llave Fernández, agradeciendo la confianza depositada en él, estuvo de

acuerdo con recibir dicha cesión de los derechos de socio del señor Juan Vicente Martínez López.

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Asimismo el presidente señaló el deseo del señor Juan Vicente Martínez López de renunciar a la
función de administrador que venía desempeñando hasta ahora, quedando como administradores de
la Sociedad los señores Alberto de la Llave Fernández y Ofelia Pallares Cadena.

Tanto los señores Alberto de la Llave Fernández y Ofelia Pallares Cadena manifestaron su
aceptación a ocupar el cargo de administradores de la Sociedad que les ha sido propuesto.

Acto seguido la junta, después de haber deliberado ampliamente, por unanimidad de votos adoptó
las siguientes:

RESOLUCIONES

I.1. Se aprueba la salida de la Sociedad del señor Juan Vicente Martínez López.

I.2. Se aprueba la cesión de los derechos de socio del señor Juan Vicente Martínez López al
señor Alberto de la Llave Fernández.

I.3. Por lo anterior se aprueba que el nuevo cuadro societario quede de la siguiente manera:

PARTES
SOCIO VALOR
SOCIALES
Alberto de la Llave Fernández 1 $333.3333
Ofelia Pallares Cadena 1 $166.6667
TOTAL 2 $500.00

I.4. Se aprueba que funjan como administradores de la Sociedad los señores Alberto de la Llave
Fernández y Ofelia Pallares Cadena.

II. DESIGNACIÓN DE DELEGADOS ESPECIALES QUE FORMALICEN Y DEN

CUMPLIMIENTO A LAS RESOLUCIONES QUE ADOPTE LA JUNTA.

En relación con el último punto del orden del día, por unanimidad de votos de los socios
adoptaron las siguientes resoluciones:

II.1. Se resuelve designar como delegados especiales de esta junta a Karla Ivonne Zárate Jara,
Liliana Bárcenas Mora y Raúl Herrera Migoya.

II.2. Los delegados especiales que han quedado designados contarán con las facultades más
amplias para que, según sea necesario o conveniente:

a) Comparezcan ante fedatario público de su elección, para que soliciten la

protocolización total o parcial de la presente acta, en uno o varios instrumentos, ya sea
que lo hagan por sí o por medio de la persona o personas que designen y tramiten ante
el Registro Público de la Propiedad y del Comercio las inscripciones que sean
procedentes.

b) Preparen, publiquen y/o notifiquen el o los avisos que consideren procedentes con
relación a las resoluciones adoptadas por la junta.

c) Expidan certificaciones de esta acta, de cualquiera de sus partes y de los documentos

que se agregan a su expediente.

d) Realicen cualesquiera actos y gestiones que se requieran para que las resoluciones de
la junta queden debida y totalmente ejecutadas y formalizadas.

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 En el ejercicio de sus facultades podrán actuar indistintamente cualquiera de los delegados
especiales designados, en forma individual.

No habiendo otro asunto de que tratar, siendo las 11:00 horas de este mismo día, el presidente
levantó la junta, haciendo constar que el capital social estuvo presente en términos de la lista de
asistencia que la escrutadora agrega y certifica al apéndice de esta acta desde el inicio hasta el
final de la junta, incluyendo aquél en que se ejerció el voto en las resoluciones tomadas en la
junta, y que aquí se establece como evidencia.

Después de un breve receso para preparar ésta acta, la misma fue leída y aprobada en todos sus
términos por los presentes, y firmada por el presidente y la secretaria de la presente junta.

Alberto de la Llave Fernández Ofelia Pallares Cadena

Presidente Secretaria

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 Anexo “A”
Lista de asistencia

En la Ciudad de México, en el domicilio social de DE LA LLAVE, MARTINEZ Y ASOCIADOS,

S.C., siendo las 10:00 horas del día 14 de septiembre de 2017, la escrutadora levanta la siguiente
lista de asistencia:

SOCIO PARTES VALOR FIRMA

SOCIALES

Alberto de la Llave 1 $166.6667 ________________

Fernández

Juan Vicente Martínez 1 $166.6667 ________________

López

Ofelia Pallares Cadena

1 $166.6667 ________________

La escrutadora designada en la junta celebrada en esta fecha, hace constar que estuvieron
presentes el 100% de las partes sociales representativas del capital social con derecho a voto de
DE LA LLAVE, MARTINEZ Y ASOCIADOS, S.C., desde el inicio hasta el fin de la misma.

Ciudad de México a 14 de septiembre de 2017

_____________________________________
Ofelia Pallares Cadena
En su carácter de escrutadora