Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.

Concepto

La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada pertenece a una persona

física y es una entidad dotada de personalidad jurídica propia, con capacidad
para ser titular de derechos y obligaciones, los cuales forman un patrimonio
independiente y separado de los demás bienes de la persona física titular de
dicha empresa.

Características Particulares.

Único Dueño: De conformidad con el artículo 450, las Empresas Individuales de

Responsabilidad Limitada solo podrán ser constituidas por una (1) persona
física.

Denominación Social

Se formará libremente. Esta deberá ser precedida o seguida, inmediata y

legiblemente de las palabras “Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada”, o las siglas “E.I.R.L.” (Artículo 454)

En caso de que en el proceso de transformación la sociedad realice un

aumento del capital social o una reducción del mismo por cualquier causa, el
registrador mercantil podrá requerir, en adición a la documentación exigida
para la transformación, aquella concerniente a tales procesos.

Capital

1
Atendiendo a lo dispuesto por el artículo 455, acápite c, el capital se
determinará en el acto constitutivo, deberá ser provisto por el propietario
justificando el aporte si es en efectivo mediante comprobantes de su depósito
en cuenta bancaria a favor de la empresa en formación, y si es en naturaleza
con la presentación de los documentos que constaten los derechos sobre los
mismos y la entrega de un informe sobre su consistencia y valor estimado
preparado por un contador público autorizado.

Administración de la Empresa

Conforme al artículo 455, acápite f y 456, el propietario podrá designar uno o

varios gerente(s) o asumir las funciones de éste. El gerente deberá ser una
persona física. Desde el inicio de las operaciones, la empresa deberá abrir y
mantener una contabilidad ajustada a las disposiciones legales y
reglamentarias aplicadas a los comerciantes. (Artículo 457).

Requisitos para la Transformación

Para que una sociedad cualquiera se pueda transformar en una Empresa

Individual de Responsabilidad Limitada, todas las partes sociales deben estar
agrupadas mediante cesión o venta en un único socio.

Original del acta de la asamblea general extraordinaria con su nómina de los

accionistas presentes o representados que aprueba la transformación y la
modificación estatutaria y la transferencia de acciones, cuotas o partes
sociales; En todo caso, la asamblea recibirá el informe de los órganos sociales
que cesan en sus funciones de manera definitiva, dependiendo del tipo de
sociedad (como el consejo de administración el comisario de cuentas, el
consejo de vigilancia, los comités de auditoría, etc.) a fin de otorgarles el
descargo en caso de que sea necesario.

2
El socio único deberá declarar, el acto auténtico o acto bajo firma privada
legalizada por un notario público, de la Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada que contendrá, como mínimo, lo siguiente:

La ley no especifica expresamente este tipo de transformación, sin embargo en

la práctica comercial se ha aceptado como buena y válida.

a) El nombre (denominación) de la empresa, que deberá tener antepuestas o

agregadas las palabras “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada”, o
las siglas “E.I.R.L.”.

b) El domicilio y, en su caso, las disposiciones para abrir sucursales o

agencias dentro o fuera del país.

c) La indicación del valor del capital y de los bienes que lo forman.

d) El objeto a que se dedicará la empresa y al cual deberá restringir sus

actividades;

e) Su duración y la fecha del inicio de sus operaciones; y,

f) El o los primeros gerentes (pudiendo ser el propietario o un tercero); el

período de ejercicio de sus cargos; la forma de confirmarlos o sustituirlos; las
condiciones del desempeño de sus funciones o el modo como se determinarán
las mismas. Dentro de los treinta (30) días de la celebración de la asamblea
general extraordinaria el socio único o la persona delegada por la asamblea
deberá depositar, para su inscripción en el Registro Mercantil, un original y
tantos juegos de copias como ejemplares se deseen inscribir de los
documentos relacionados con la modificación de los estatutos y transformación
de la sociedad solicitante, así como una (1) copia adicional para los archivos
del Registro Mercantil, de los documentos siguientes:

a) Copia de los documentos constitutivos certificados por el Secretario.

3
b) Original de los actos de las ventas o cesiones de las partes sociales
(acciones, cuotas o intereses, según sea el caso) a un socio único; o
tratándose acciones nominativas, una certificación de traspaso emitida por el
Secretario de la sociedad o de la persona con competencia estatutaria o
delegada que constate las ventas o cesiones realizadas al socio único de
conformidad con el libro registro de acciones de la sociedad.

c) Original de un balance especial31 el cual estará cortado dentro de los tres

(3) meses antes a la fecha de la celebración de la asamblea que apruebe la
transformación; siempre y cuando dichos documentos no reposen en los
archivos del Registro Mercantil de la Cámara de Comercio y Producción
correspondiente.

Esto se aplica más para el caso de que las cesiones se hayan hecho en
ocasión de la transformación de la sociedad, y que en el Registro Mercantil no
se hayan inscritos antes estos traspasos.

En caso de que una sociedad o empresa cumpla con los parámetros

establecidos en el Artículo 33 de la Ley 479-08 y sus modificaciones, dicho
balance deberá ser elaborado y firmado por un CPA.

d) Original del informe del comisario de cuentas, si lo hubiere, que compruebe

que el activo neto sea por lo menos igual al capital suscrito y pagado;

e) Un ejemplar del periódico, certificado por el editor, que contenga la

publicación de un extracto del proyecto de transformación;

f) Original del acta de la asamblea general extraordinaria con su nómina de los

accionistas presentes o representados que aprueba la transformación;

g) Acto Auténtico o Acto Bajo Firma Privada legalizado por un Notario Público
que contenga los estatutos sociales correspondientes a la Empresa Individual
de Responsabilidad Limitada.

4
h) Informe del Comisario de aportes, deberá contener las descripciones de los
aportes en naturaleza, sus evaluaciones, elaborado por un contador público
autorizado, si aplica.

i) Una declaración jurada realizada por el propietario relativa a su

responsabilidad por el exceso del valor que indique el informe de
aportes, si aplica.

Requisitos Adicionales:

a) Formulario de modificación del Registro Mercantil, debidamente completado

a máquina o computadora, firmado por la persona autorizada o por el gestor
apoderado, debiendo anexar copia del poder de representación;

b) Original del Certificado de Registro Mercantil o en su defecto solicitud de

duplicado por pérdida mediante una declaración jurada firmada por el
Presidente de la sociedad;

c) Pago de la tasa correspondiente por concepto de modificación y/o

transformación, de conformidad con las tarifas establecidas por la Cámara de
Comercio y Producción correspondiente.

En caso de que en el proceso de transformación la sociedad realice un

aumento del capital social o una reducción del mismo por cualquier causa, el
registrador mercantil podrá requerir, en adición a la documentación exigida
para la transformación, aquella concerniente a tales procesos.

=====================================================
Actos para la constitución y la transformación des
estas empresas

5
 MODELOS EN BLANCO DE DOCUMENTOS PARA LA
CONSTITUCION Y TRANSFORMACION DE LAS
SOCIEDADES ANONIMAS A EMPRESAS INDIVIDUALES DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA

6
 ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA PARA CONOCER DE LA
INTENCIÓN DE TRANSFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA A UNA
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA ANUAL DE LA

COMPAÑÍA COMERCIALIZADORA X, (…)

En la ciudad de (…) República Dominicana, a los (…) días del mes de del año
dos mil (…), siendo las (…) horas de la (…), se reunieron en el local de la
compañía ubicado en (…) de esta ciudad; los accionistas de la Compañía
COMERCIALIZADORA X, (...) , con el fin de acogerse a la ley No. 479-08 de
sociedades comerciales y empresas individuales de responsabilidad limitada
para transformar la compañía por acciones a una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada. Se procedió a comprobar la existencia del quórum
necesario para adoptar las Resoluciones, para lo cual la Secretaria redacto una
Nomina o Lista de Asistencia con las generales y el número de acciones y
votos de cada accionista presente, los cuales firman dichas listas. Comprobado
la existencia del quórum reglamentario, el presidente dio apertura oficial a la
Asamblea sometiendo la presente Agenda, la cual luego de ser conocida por
los accionistas y sometida a votación fue aprobada quedando establecida de la
siguiente manera, a saber:

AGENDA

Punto 1: Aprobar la validez de la Asamblea para sesionar como Asamblea

General Extraordinaria;

Punto 2: Ordenar al Comisario de Cuentas de la Sociedad la elaboración de un

informe sobre el estado general de la Sociedad, mediante el cual se constate el
estado patrimonial de la misma;

Punto 3: Designar a un Contador Publico Autorizado, a los fines de que rinda

un Balance Especial del Estado de la Sociedad;

7
Punto 4: Conocer de la intención de transformación de la Sociedad Anónima
COMERCIALIZADORA X S.A en una Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada al tenor de lo dispuesto por la Ley 479- 08, aprobar el proyecto de
Estatutos Sociales y autorizar la publicación de un extracto del proyecto de
transformación en un periódico de circulación nacional.

Punto 5: Convocar una próxima Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas para conocer los informes solicitados al Comisario de Cuentas y el
Balance especial del Contador Publico Autorizado, así como a aprobar la
transformación de la empresa.

A seguidas, el Presidente sugirió someter a discusión y aprobación los puntos

indicados en la agenda en ese mismo orden y ofreció, en su calidad de gestor,
suministrar los documentos y los informes que fuesen necesarios para la mejor
edificación de la presente. Dicha moción fue debidamente secundada y
aprobada, pasándose a discutir los asuntos enunciados y adoptándose las
siguientes Resoluciones y Acuerdos.

Luego de establecida la Agenda, el Presidente sometió a consideración el

punto uno de la misma respecto a la validez de la Asamblea en cuestión para
sesionar y tomar decisiones validas como Asamblea General Extraordinaria

PRIMERA RESOLUCIÓN

Tomar acta y dar constancia de la renuncia de los accionistas a los requisitos y

plazos de la convocatoria exigidos en los Estatutos Sociales para la
celebración de las Asambleas generales por encontrarse todos presentes o
debidamente representados y, en consecuencia, declarar la validez de la
presente Asamblea para deliberar y tomar decisiones validas como Asamblea
General Extraordinaria. Aprobar la Nomina de Accionistas Presentes y
Representados.

Esta resolución fue aprobada a unanimidad de votos

SEGUNDA RESOLUCIÓN

8
Se ordena al Comisario de Cuentas de la Sociedad la elaboración de un
informe que conozca de la situación general de la Sociedad y que incluya un
inventario detallado de todos los activos y pasivos de las Sociedad, a los fines
de comprobar que el activo neto de la Sociedad es por lo menos igual al capital
suscrito y pagado. Se designa a (…), dominicano, mayor de edad, contador
publico autorizado, portador de la cedula de Identidad y Electoral No. (…) para
que realice un balance especial del estado del patrimonio de la Sociedad,
incluyendo un inventario detallado de los activos y pasivos de la misma.

Esta resolución fue aprobada a unanimidad de votos

Para dar seguimiento a la Agenda establecida, el Presidente informo sobre la

necesidad de transformar la Sociedad conforme a lo dispuesto por la ley 479-
08 de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada, en ese sentido se ha decidido que el tipo de vehículo corporativo que
conviene a la Sociedad es transformarse de una Sociedad Anónima a una
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.

TERCERA RESOLUCION

Aprobación del proyecto de Estatutos Sociales de la Sociedad los cuales se

transcriben a continuación: En la ciudad de (…), República Dominicana, los
señores (…), dominicano, mayor de edad, estado civil (…), portador de la
cedula de identidad y electoral No. (…), domiciliado y residente en la calle (…).
No.____de la ciudad de (…); (…)

ACCIONISTAS de la COMPANIA (…)HAN CONVENIDO transformar dicha

compañía a una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, E.I.R.L, de
acuerdo con las leyes de la República Dominicana, para lo cual consienten
suscribir el siguiente Proyecto de Transformación.

NOMBRE-DOMICILIO-OBJETO-DURACIÓN

ARTICULO 1. NOMBRE. La denominación “(...) ” se modifica y en lo adelante

se denominará (…) Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, que se

9
regirá por las disposiciones de la ley 479-08 del 11 diciembre de 2008, así
como por lo establecido en el siguiente proyecto.

ARTICULO 2. DOMICILIO. El domicilio de la Empresa Individual de

Responsabilidad Limitada seguirá siendo el establecido en los Estatutos
Sociales de la Compañía (...)

ARTICULO 3. OBJETO. .La Empresa (…) tendrá como objeto (…) así como
toda clase de actividad relacionada con el objeto principal y de lícito comercio.
Como consecuencia de los objetos antes indicados y sin que su enumeración
pueda ser considerada como limitativa, la empresa puede ejercer todas las
operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto antes
mencionados o que fueran de naturaleza tal que favorezcan y faciliten el
desarrollo del objeto social.

ARTICULO 4. DURACIÓN. La duración de la Empresa es por tiempo ilimitado.

DEL CAPITAL DE LA EMPRESA

ARTICULO 5. CAPITAL. El capital estará compuesto por Diez Mil Pesos Oro
(RD$10,000.00).

ARTICULO 6. AUMENTO CAPITAL. El capital social podrá ser aumentado o

reducido una o más veces, en virtud de una decisión de su propietario,
mediante un acto auténtico ante notario y ser depositado en el Registro
Mercantil de acuerdo a lo establecido en los artículos 459 y 461 de la ley 479-
08 del 11 de diciembre de 2008.

DE LA ADMINISTRACION Y
DIRECCION DE LA EMPRESA

ARTICULO 7. DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN. La administración de la

Empresa estará a cargo de un gerente el cual podrá ser el propietario de la
empresa. Desde el inicio de sus operaciones la Empresa deberá abrir y
mantener una contabilidad ajustada a las disposiciones aplicables a los
comerciantes.

10
ARTICULO 8. DEL GERENTE. El gerente tendrá las facultades de apoderado
general para actuar en nombre de la empresa, no podrá delegar su mandato,
sin embargo podrá hacerse representar mediante un poder a la empresa en
justicia.

ARTICULO 9. DURACIÓN. El gerente durara un (1) año en su cargo y podrá

ser reelegido indefinidamente.

AÑO SOCIAL. ESTADOS DE CUENTAS.

REPARTO DE BENEFICIOS

ARTICULO 10. AÑO SOCIAL. El año social comenzará el día Primero (1ro.)
del mes de Enero y terminará el día Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre
de cada año. 1 Por excepción, el primer año social abarcará el tiempo
comprendido entre la fecha de la constitución definitiva de la sociedad y el día
Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre del presente año.

ARTICULO 11. ESTADOS FINANCIEROS. Los estados financieros auditados

y el informe de gestión anual de la empresa deberán ser preparados en los tres
meses que sigan al cierre de cada ejercicio fiscal. Al final de cada año social se
levantará un inventario general del activo y del pasivo de la sociedad y los
estados de ganancias y pérdidas.

ARTICULO 12. UTILIDADES DE LA EMPRESA. Posterior a la realización del

inventario y luego de establecido las cuentas anuales de la empresa, el
propietario podrá retirar utilidades de la empresa únicamente cuando se
determine que existen ganancias realizadas y liquidas.

HECHO Y FIRMADO En la ciudad de (…) República Dominicana, a los (…)

días del mes de (…) del año (…).

FIRMA

1 La fecha de cierre del ejercicio fiscal podrá ser el 31 de marzo/ 30 de junio/ 30 de septiembre
o 31 de diciembre de cada año, según se establezca en los presentes estatutos.

11
Esta resolución fue aprobada a unanimidad de votos

CUARTA RESOLUCION

Autorización de publicación en un periódico de circulación nacional de un

extracto del proyecto de transformación, que se transcribe a continuación:

De acuerdo a lo establecido por la ley 479-08 del 11 de diciembre de 2008

sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada, se hace de conocimiento general el proyecto de transformación de la
COMPAÑÍA COMERCIALIZADORA X (...) a una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada, dicho proyecto establece: la modificación del
nombre de la Compañía COMERCIALIZADORA X, (...) , la cual se denominara
“COMERCIALIZADORA X E.I.R.L. la misma estará regida por las leyes de la
República Dominicana y los presentes Estatutos; la empresa tendrá como
objeto social el _________________________; el domicilio de la empresa
estará en la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, República
Dominicana; con un capital de _____________ Pesos Dominicanos (en caso
de haber aportes: inmuebles, vehículos, etc. incluir); la empresa será
administrada por un (varios) gerente (s), designado al efecto; la duración de la
empresa será indefinida. A los fines de conocer y aprobar el referido Proyecto
así como el balance financiero especial, el informe del Consejo de Directores y
un informe general elaborado por el Comisario de Cuentas de la sociedad se
convoca a los accionistas de la COMPAÑÍA COMERCIALIZADORA X (...) a la
Asamblea General Extraordinaria que se celebrara en el local de la Compañía
el día ______ del mes ______ del año ________. El proyecto de
transformación de la Compañía, junto con el Informe del Comisario de Cuentas,
el balance especial y el informe del Consejo de Directores estarán a disposición
de los accionistas en el domicilio de la Compañía. En LA ciudad de (…), a los
(…) días del mes de (…) del año (…).

Esta resolución fue aprobada a unanimidad de votos

QUINTA RESOLUCION

12
Autorizar a (…) a depositar la presente acta de Asamblea y nomina de
accionistas presentes y representados en la misma, por ante el Registro
Mercantil dentro del plazo de 30 días a partir de la celebración de la misma.

Esta resolución fue aprobada a unanimidad de votos

Finalmente se decidió la fecha para la próxima Asamblea General

Extraordinaria que conocerá de los avances del proceso de transformación de
la Sociedad, así como del informe solicitado al Comisario de Cuentas y el
balance especial solicitado al contador público autorizado.

SEXTA RESOLUCION

Se convoca para el día (…) del mes (…) del año en curso a las (…) horas de la
(…), la celebración de la Asamblea General Extraordinaria para conocer de la
transformación de la COMPAÑIA COMERCIALIZADORA X (...) de una
Sociedad Anónima a una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada y la
revisión del especial informe solicitado al Comisario de Cuentas y el balance
especial solicitado al contador público autorizado designado a tales fines

Esta resolución fue aprobada a unanimidad de votos

Y no habiendo asunto que tratar, la Mesa Directiva dio por terminada esta
Asamblea, levantándose de inmediato un acta de todo lo acontecido, según
queda dicho en este documento que firman todos los presentes en señal de
conformidad y certifican el Presidente y el Secretario de la Mesa Directiva en
fecha y lugar antes indicados, de todo lo cual doy fe.

FIRMAS

13
 ASAMBLEA QUE APRUEBA LA TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD
ANÓNIMA EN EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la ciudad de (…), capital de la República Dominicana, a los (…) días del

mes de (…) del año dos mil (…) (…), siendo las horas (…) de la (…), se
reunieron en el local de la compañía ubicado en (…) de esta ciudad; los
accionistas de la Compañía COMERCIALIZADORA X, (...) , previa
convocatoria que se les hiciera mediante la resolución (…) de la Asamblea
General Extraordinaria de fecha(…).

Se procedió a comprobar la existencia del quórum necesario para adoptar las

Resoluciones, para lo cual la Secretaria redacto una Nomina de Asistencia con
las generales y el número de acciones y votos de cada accionista presente, los
cuales firman dichas listas.

Comprobado la existencia del quórum reglamentario, el presidente dio apertura

oficial a la Asamblea sometiendo la presente Agenda, la cual luego de ser
conocida por los accionistas y sometida a votación fue aprobada quedando
establecida de la siguiente manera, a saber:

AGENDA

Punto 1: Aprobar la validez de la Asamblea para sesionar como Asamblea

General Extraordinaria;

Punto 2: Conocer y aprobar si procede el informe sobre el estado general de la

Sociedad, elaborado por el Comisario de Cuentas y otorgar el descargo
correspondiente;

Punto 3: Conocer el Balance Especial del Estado de la Sociedad

encomendado a un Contador Publico Autorizado designado para tales fines;

14
Punto 4: Aprobar de manera definitiva la transformación de la Sociedad
Anónima COMERCIALIZADORA X S.A en una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada al tenor de lo dispuesto por la Ley 479-08;

Punto 5: Conocer las modificaciones realizadas a los Estatutos Sociales.

Punto 6: Conocer y decidir de la venta y traspaso de las acciones que integran

el capital suscrito y pagado de la compañía, a favor del/ los señor(es) (…);

Punto 7: Conocer el informe del Consejo de Directores y revocar todos y cada

uno de los poderes otorgados a los señores (…), (…) y (…) para actuar en
nombre y en representación de la compañía, como Consejo de Directores.

Punto 8: Autorizar el depósito de los documentos de la transformación ante el

Registro Mercantil.

A seguidas, el Presidente sugirió someter a discusión y aprobación los puntos

indicados en la agenda en ese mismo orden y ofreció, en su calidad de gestor,
suministrar los documentos y los informes que fuesen necesarios para la mejor
edificación de la presente. Dicha moción fue debidamente secundada y
aprobada, pasándose a discutir los asuntos enunciados y adoptándose las
siguientes Resoluciones y Acuerdos:

PRIMERA RESOLUCIÓN

Tomar acta y dar constancia de la convocatoria realizada a los accionistas de la

sociedad, mediante resolución de la Asamblea General Extraordinaria Anual de
fecha (…). Para la celebración de la Asamblea General Extraordinarias, y en
consecuencia declarar la validez de la presente asamblea para deliberar y
tomar decisiones validas como Asamblea General Extraordinaria. Aprobar en
todas sus partes la Nomina de Accionistas presentes y representados.

Sometida a votación esta resolución, es aprobada a unanimidad de votos.

15
Acto seguido se circula entre los presentes ejemplares del informe del
presentado por el Comisario de Cuentas transcurrido el (…) ejercicio social del
año (…)y sobre el estado del patrimonio de la Sociedad, así como el balance
especial preparado por el Contador Publico Autorizado designado. El
Presidente procedió a dar lectura de los referidos informes, que se transcriben
a continuación. (INSERTAR INFORME DEL COMISARIO DE CUENTAS Y
BALANCE ESPECIAL DEL CONTADOR PÚBLICO AUTORIZADO*)

INFORME COMISARIO DE CUENTAS

(Ciudad-fecha)

Señores
Accionistas de COMERCIALIZADORA X, (...)
Ciudad
Asunto: Informe relativo a los Estados Financieros

Distinguidos señores Accionistas:

En cumplimiento del artículo(…) de los Estatutos Sociales de la entidad y en

virtud de la Resolución emitida en la Asamblea General Ordinaria Anual,
celebrada el día (…) mediante la cual fui designado Comisario de Cuentas de
esa institución, he revisado los Estados Financieros auditados, así como la
documentación que consideré necesaria incluyendo, de manera especial, la
opinión sobre los Estados Financieros de los Contadores de esa entidad, en
relación con las operaciones de COMERCIALIZADORA X, (...)
correspondientes al ejercicio social que terminó el 31 de diciembre del año
2008 y su situación financiera a la fecha ya indicada.

Luego de una verificación de los Estados Financieros pude constatar que los
mismos reflejan adecuadamente el resultado de las operaciones así como el
estado de la situación financiera de la sociedad de acuerdo con lo expresado
por los Contadores, razón por la cual me permito recomendar la aprobación de
los Estados Financieros correspondientes al año fiscal que finalizó el 31 de

16
diciembre pasado, tal y como fueron presentados. Como resultado de la
revisión citada me permito exhortar además a los accionistas, que otorguen
formal descargo a los miembros del Consejo de Administración de la empresa
por haber conducido de marcas cabal su gestión administrativa durante el
recién finalizado ejercicio.

Agradeciéndoles la confianza que tuvieron al designarme Comisario de

Cuentas de la Compañía, me ofrezco a su entera disposición para aportarles
cualquier información adicional que ustedes consideren necesaria en relación
con el informe que ahora someto a su consideración. Comisario de Cuentas

Continuando con el desarrollo de la agenda el Presidente sometió a votación la

siguiente resolución.

SEGUNDA RESOLUCION

Aprobar el informe presentado por el Comisario de Cuentas en relación al

periodo transcurrido del ejercicio social desde el primero de enero al (…) y el
estado patrimonial de la sociedad.
Aprobar el balance especial presentado por el Contador Publico Autorizado
designado.
Declarar que la situación actual de la sociedad es la siguiente:
________________ RD$ __________________
________________ RD$ __________________
Otorgar el descargo correspondiente al Comisario de Cuentas y al Contador
Publico Autorizado de la Sociedad por su gestión.

Sometida a votación esta resolución, es aprobada a unanimidad de votos.

Siguiendo con el mismo orden de ideas, el Presidente somete a la
consideración de los accionistas, la siguiente resolución:

TERCERA RESOLUCION

17
Pronunciar la transformación de la Compañía COMERCIALIZADORA X, S.A,
de una Sociedad Anónima a una Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada.

Sometida a votación esta resolución, es aprobada a unanimidad de votos.

CUARTA RESOLUCIÓN

Aprobar la nueva versión de los estatutos sociales de la sociedad transcritos a

continuación, los cuales contienen las modificaciones necesarias a los fines de
cumplir con los requisitos legales aplicables a las Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada, de acuerdo a lo establecido en la ley 479-08. En
este sentido los estatutos sociales rezan lo siguiente: En la ciudad de (…),
República Dominicana, los Señores (…) dominicano, mayor de edad, casado,
portador de la cedula de identificación personal y electoral No., con domicilio en
la calle (…) No. (…) de esta ciudad de (…)

(…) dominicano, mayor de edad, casado, portador de la cedula de

identificación personal y electoral No., con domicilio en la calle (…) No. (…) de
esta ciudad de (…); (…) dominicano, mayor de edad, casado, portador de la
cedula de identificación personal y electoral No., con domicilio en la calle (…)
No. (…) de esta ciudad de (…)
NOMBRE-DOMICILIO-OBJETO-DURACIÓN

ARTICULO 1. NOMBRE. La denominación “(…) (...) ” se modifica y en lo

adelante se denominara (…) Empresa Individual de Responsabilidad Limitada,
que se regirá por las disposiciones de la ley 479-08 del 11 diciembre de 2008,
así como por lo establecido en el siguiente proyecto.

ARTICULO 2. DOMICILIO. El domicilio de la Empresa Individual de

Responsabilidad Limitada seguirá siendo el establecido en los Estatutos
Sociales de la Compañía (…) (...)

18
ARTICULO 3. OBJETO. La Empresa (…) tendrá como objeto (…) así como
toda clase de actividad relacionada con el objeto principal y de lícito comercio.
Como consecuencia de los objetos antes indicados y sin que su enumeración
pueda ser considerada como limitativa, la empresa puede ejercer todas las
operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto antes
mencionados o que fueran de naturaleza tal que favorezcan y faciliten el
desarrollo del objeto social.

ARTICULO 4. DURACIÓN. La duración de la Empresa es por tiempo ilimitado.

DEL CAPITAL DE LA EMPRESA

ARTICULO 5. CAPITAL. El capital estará compuesto por (…) Pesos Oro

(RD$...).2

ARTICULO 6. AUMENTO CAPITAL. El capital social podrá ser aumentado o

reducido una o más veces, en virtud de una decisión de su propietario,
mediante un acto auténtico ante notario y ser depositado en el Registro
Mercantil de acuerdo a lo establecido en los artículos 459 y 461 de la ley 479-
08 del 11 de diciembre de 2008.

DE LA ADMINISTRACION Y
DIRECCION DE LA EMPRESA

ARTICULO 7. DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN. La administración de la

Empresa estará a cargo de un gerente el cual podrá ser el propietario de la
empresa. Desde el inicio de sus operaciones la Empresa deberá abrir y
mantener una contabilidad ajustada a las disposiciones aplicables a los
comerciantes.

ARTICULO 8. DEL GERENTE. El gerente tendrá las facultades de apoderado

general para actuar en nombre de la empresa, no podrá delegar su mandato,

2
Si hay aportes en naturaleza, especificarlos.

19
sin embargo podrá hacerse representar mediante un poder a la empresa en
justicia.

ARTICULO 9. DURACIÓN. El gerente durara un (1) año en su cargo y podrá

ser reelegido indefinidamente.

AÑO SOCIAL. ESTADOS DE CUENTAS

REPARTO DE BENEFICIOS

ARTICULO 10. AÑO SOCIAL. El año social comenzará el día Primero (1ro.)
del mes de Enero y terminará el día Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre
de cada año. 3 Por excepción, el primer año social abarcará el tiempo
comprendido entre la fecha de la constitución definitiva de la sociedad y el día
Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre del presente año.

ARTICULO 11. ESTADOS FINANCIEROS. Los estados financieros auditados

y el informe de gestión anual de la empresa deberán ser preparados en los tres
meses que sigan al cierre de cada ejercicio fiscal. Al final de cada año social se
levantará un inventario general del activo y del pasivo de la sociedad y los
estados de ganancias y pérdidas.

ARTICULO 12. UTILIDADES DE LA EMPRESA. Posterior a la realización del

inventario y luego de establecido las cuentas anuales de la empresa, el
propietario podrá retirar utilidades de la empresa únicamente cuando se
determine que existen ganancias realizadas y liquidas. HECHO Y FIRMADO en
la ciudad de (…), República Dominicana, a los (…) días del mes de (…) del
año (…)

FIRMA DE LOS ACCIONISTAS

3 La fecha de cierre del ejercicio fiscal podrá ser el 31 de marzo/ 30 de junio/ 30 de septiembre
o 31 de diciembre de cada año, según se establezca en los presentes estatutos.

20
Se declara que los estatutos sociales transcritos precedentemente son los que
gobiernan la sociedad.

Sometida a votación esta resolución, es aprobada a unanimidad de votos.

QUINTA RESOLUCION
APROBACIÓN DE LA VENTA DE ACCIONES

La Asamblea General Extraordinaria celebrada por los accionistas de la razón

social (…), en ejercicio de las atribuciones que le confieren los Estatutos
Sociales de la misma, resuelve aprobar como a los efectos aprueba, la venta y
traspaso de las acciones que integran el capital social suscrito y pagado de la
compañía, de la manera siguiente:

xx. ACCIONES detentadas por (…), a favor de (…);

xx. ACCIONES detentadas por (…), a favor de (…);
xx. ACCIONES detentadas por (…), a favor de (…);
xx. ACCIONES detentadas por (…), a favor de (…); librándose acta, asimismo,
de la renuncia individual de los demás accionistas vendedores, a cualquier
derecho de preferencia que le confieran los estatutos sociales de la compañía,
para adquirir las acciones de sus co-asociados, operación comercial que las
partes realizan, al suscribir al efecto los contratos de venta de acciones
correspondientes.

Sometida a votación esta resolución, es aprobada a unanimidad de votos.

Acto seguido informa el Presidente, que en consideración a la venta de

acciones precedentemente señalizada y aprobada, procedía que (…),
presentara renuncia a su cargo de Presidente, que (…) presentara renuncia a
su cargo de Vice-presidente, y que (…) presentara renuncia a su cargo de
Secretario, con efectividad a partir de la terminación de los trabajos de la
presente Asamblea General Extraordinaria. En ese sentido, los señores:
(…),(…) y (…), en sus calidades de Presidente, Vice-presidente y Secretario,
respectivamente, manifestaron a la presente Asamblea, que ponían sus cargos

21
a la disposición de la misma. En tal virtud, indicaron que procedían a conocer
de tales renuncias. Terminada la exposición, a moción debidamente
presentada y secundada, el Presidente somete a la consideración de los
accionistas, la siguiente resolución:

SEXTA RESOLUCION
DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE LA
COMPAÑÍA

La Asamblea General Extraordinaria celebrada por los accionistas de la

sociedad (…), en ejercicio de las atribuciones que le confieren los Estatutos
Sociales de la misma, resuelve aprobar, luego de escuchar, el informe del
Consejo de Directores.

Acto seguido la Asamblea General Extraordinaria decide aceptar la renuncia de

los señores: (…),(…),(…), en sus calidades de Presidente, vice-presidente y
secretaria, respectivamente, les otorga formal descargo por las funciones
desempeñadas desde sus nombramientos a la fecha. Acto seguido informa el
Presidente, que en consideración a la renuncia de acciones precedentemente
señalizada y aprobada, procedía la remoción de los señores: (…),(…),(…) con
efectividad a partir de la terminación de los trabajos de la presente Asamblea
General Extraordinaria y que en sustitución de los mismos queda designado
(…) como administrador/gerente de la EMPRESA (…) E.I.R.L.

Sometida a votación esta resolución, es aprobada a unanimidad de votos.

SEPTIMA RESOLUCION

Autorizar a (…), dominicano, soltero, mayor de edad con Cedula de Identidad y

electoral No. (…) domiciliado en (…),República Dominicana para que actuando
en nombre y representación de la sociedad pueda realizar todas las gestiones
necesarias para cumplir los requerimientos de publicidad exigidos por la ley
para las transformaciones de sociedades, tanto en el Registro Mercantil como
en cualquier otra institución.

22
Esta resolución fue aprobada a unanimidad de votos

Y no habiendo asunto que tratar, la Mesa Directiva dio por terminada esta
Asamblea, levantándose de inmediato un acta de todo lo acontecido, según
queda dicho en este documento que firman todos los presentes en señal de
conformidad y certifican el Presidente y el Secretario de la Mesa Directiva en
fecha y lugar antes indicados, de todo lo cual doy fe.

FIRMAS

AVISO DE PUBLICACION DE TRANSFORMACION DE SOCIEDAD Y

CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA
“COMPAÑÍA COMERCIALIZADORA X (...) ”

Capital Social Autorizado RD$10,000.00

Capital Suscrito y pagado RD$10,000.00
RNC No.________________
Registro Mercantil No.___________

De acuerdo a lo establecido por la ley 479-08 del 11 de diciembre de 2008

sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada, se hace de conocimiento general el Proyecto de transformación de la
COMPAÑÍA________________________ a una Sociedad de Responsabilidad
Limitada/Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, dicho proyecto
establece: la modificación del nombre de la Compañía
__________________________, la cual se denominara
“______________________ E.I.R.L.” la misma estará regida por las leyes de la
Republica Dominicana y los presentes Estatutos; la empresa tendrá como
objeto social el _________________________; el domicilio de la empresa
estará en la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Republica

23
Dominicana; con un capital de Diez Mil Pesos Dominicanos RD$10,000.00 (en
caso de haber aportes: inmuebles, vehículos, etc. incluir); la empresa será
administrada por su propietario/ y o por un gerente designado al efecto; la
duración de la empresa será indefinida. A los fines de conocer y aprobar el
referido Proyecto así como el balance financiero especial, el informe del
Consejo de Directores y un informe general elaborado por el Comisario de
Cuentas de la sociedad se convoca a los accionistas de la COMPAÑÍA
_____________________ a la Asamblea General Extraordinaria que se
celebrara en el local de la sociedad el día ______ del mes ______ del año
________. El proyecto de transformación de la Compañía, junto con el Informe
del Comisario de Cuentas, el balance especial y el informe del Consejo de
Directores estarán a disposición de los accionistas en el domicilio de la
sociedad.

En la ciudad de (…), República Dominicana, a los (…) días del mes de (…) del
año(…)

(…)
Presidente

CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES

ENTRE: ________________, (Nacionalidad), mayor de edad, (ESTADO

CIVIL), portador de la cédula de Identidad y Electoral o (del pasaporte)
No._________, domiciliado y residente en__________, y (accidentalmente) en
_________________, República Dominicana, quien en lo que sigue del
presente Contrato se denominará(n) “EL (LOS) VENDEDOR(ES)”, o por su(s)
propio(s) nombre(s); ________________, (Nacionalidad), mayor de edad,
(ESTADO CIVIL), portador de la cédula de Identidad y Electoral o (del
pasaporte) No._________, domiciliado y residente en__________, y
(accidentalmente) en _________________, República Dominicana, quien en lo

24
que sigue del presente Contrato se denominará(n) “EL (LOS)
COMPRADOR(ES)”, o por su(s) propio(s) nombre(s);

POR CUANTO: LOS VENDEDORES son propietarios de QUINIENTAS (500)

de un valor de Cien Pesos Oro (RD$100.00) cada una, que forman parte del
Capital Suscrito y Pagado de la sociedad comercial COMERCIALIZADORA X,
(...)

POR CUANTO: EL COMPRADOR han manifestado interés en adquirir la

totalidad de las acciones de LOS VENDEDORES;

POR TANTO, y en el entendido de que el anterior preámbulo forma parte

integrante del presente contrato, las partes,

HAN CONVENIDO Y PACTADO LO EXPRESADO A CONTINUACIÓN:

ARTICULO PRIMERO. Objeto. EL (LOS) VENDEDOR(ES) por medio del

presente contrato, venden, ceden y transfieren con todas las garantías
legales en favor del COMPRADOR(ES), quien(es) acepta(n), la totalidad de las
acciones que forman parte del Capital Suscrito y Pagado de la sociedad
comercial, COMERCIALIZADORA X, (...) , por su valor nominal, es decir por la
suma de Cien Pesos Oro (RD$100.00) por acción, para un total de
________que EL (LOS) VENDEDOR(ES)declaran recibir a la firma del
presente Contrato, otorgando al COMPRADOR(ES) formal recibo de descargo
y finiquito legal por dicho monto.

ARTICULO SEGUNDO. Emisión acciones. LOS VENDEDORES autorizan por

medio del presente documento a cancelar los Certificados de Acciones
emitidos a su favor y, a emitir nuevos Certificados a nombre de LOS
COMPRADORES. Como consecuencia de la presente transferencia, la
composición accionaria de la sociedad queda modificada de la siguiente
manera:

VENDEDORES ACCIONES COMPRADORES NUMERO DE

ACCIONES
ADQUIRIDAS

(…) (…) (…) (…)

25
 (…) (…) (…) (…)
TOTAL DE
ACCIONES

ARTICULO TERCERO. Renuncia Derechos. Por efecto del pago recibido, y de

la transferencia de la propiedad de las acciones en cuestión, LOS
VENDEDORES renuncian de manera expresa e irrevocable al ejercicio de toda
acción, derecho, interés o instancia, que en su calidad de accionistas pudieren
tener contra la sociedad XXXX, (...) ,. o sus administradores.

ARTICULO CUARTO. Derecho Común. Para lo no expresamente previsto en

el presente contrato, las partes deciden remitirse al derecho común.

REDACTADO, LEÍDO y APROBADO en tres originales todos de un mismo

tenor y efecto, En la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, capital de la
República Dominicana, hoy día (…).

Por LOS VENDEDORES: (…) Por LOS COMPRADORES: (…)

Yo, (…) Notario Público de los del número del Distrito Nacional, CERTIFICO Y
DOY FE que las firmas que anteceden fueron puestas libre y voluntariamente
en mi presencia por (…) de generales que constan, quienes me aseguraron
que son las firmas que acostumbran usar en todos sus actos por lo que, deben
merecer entero crédito. En la ciudad de (…), República Dominicana, a los (...)
días del mes de (...) del año (...).

(…)
Notario Público

26
 DECLARACIÓN JURADA DEL PROPIETARIO

Quien suscribe “XX”, dominicano, mayor de edad, comerciante, portador de la

cedula de identidad y electoral No. XXX-XXXXX domiciliado y residente en (…),
en mi calidad de Propietario de la COMERCIALIZADORA X E.I.R.L. Declaro
bajo juramento que: 6 En el caso de inversiones en sociedades subordinadas,
sean éstas filiales o subsidiarias, así como en sociedades asociadas, se debe
incluir los estados financieros auditados de las mismas, con una descripción de
sus operaciones especialmente las relacionadas con la sociedad.

He revisado la información financiera contenida en el balance especial, en el

informe financiero y en el informe de aportes (si aplica), en base a mis
conocimientos, los estados financieros, los avalúos de las propiedades y
demás informaciones financieras no contienen ninguna declaración falsa de un
hecho significativo ni omite declaraciones, hechos o circunstancias que
permitan hacer estas declaraciones; Asimismo, declaro que los estados
financieros y otras informaciones incluidas en el informe de gestión, presentan
razonablemente, en todo aspecto significativo, la situación financiera, los
resultados de las operaciones, los cambios en el patrimonio y en los flujos de
efectivo de la sociedad por los periodos presentados. En (…), República
Dominicana, a los (…) días del mes de (…) del año (…)

(…)
Presidente
COMERCIALIZADORA X E.I.R.L

27
 INFORME COMISARIO DE APORTES

NOMBRE DEL COMISARIO DE APORTES, CPA

(…) de (…) del (…)

Señores Socios
COMERCIALIZADORA X SRL
Dirección
Ciudad.
Estimados Señores:
En comunicación remitida el día (…) del mes de (…) del año (…), nos fue
confiada la misión de apreciar el valor del bien inmueble que (…) han ofrecido
aportar a la sociedad. El presente informe constituye la rendición de cuentas de
nuestra misión.
I.- DESCRIPCIÓN DEL INMUEBLE:
(…), dominicano(a), mayor de edad, estado civil (…), titular de la cédula de
identidad y electoral número (…), domiciliado y residente en el número (…) de
la calle (…) del sector de (…)de esta ciudad de (…), aporta el bien inmueble
que se describe a continuación: (…). El valor del Aporte del bien inmueble
antes descrito es la suma de (…) Pesos Oro con 00/100 (RD$...).
II. CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES:
Podemos concluir. RECOMENDANDO que, como justa compensación por el
aporte ofrecido a la sociedad (…) por (…), y por tanto la sociedad emita a
nombre del aportante la cantidad de (…) acciones, de un valor nominal de
RD$100.00 cada una, las cuales hacen un total de Cuatro Millones Cincuenta
Mil Pesos Oro (RD$4,050,000.00) que constituye el monto en que ha sido
evaluado el referido aporte.
Atentamente,
(…)
COMISARIO
Numero de licencia CPA: (…)

28
 INFORME DEL CONSEJO DE DIRECTORES

(Ciudad-Fecha)

Señores
Accionistas de COMERCIALIZADORA X, (...)
Asunto: Informe relativo a la gestión del Consejo de Directores

Distinguidos señores Accionista:Angel

En cumplimiento del artículo (…) de los Estatutos Sociales de la entidad y en

virtud de la Resolución emitida en la Asamblea General Ordinaria Anual,
celebrada el día (…), mediante la cual , (…), (…), (…) y (…) fuimos designados
Presidente, Vicepresidente, Secretario y Tesorero de esa compañía, y
conformamos el Consejo Directivo de la Compañía COMERCIALIZADORA X,
(...) cuyo objeto social es (…), y los factores de riesgo de esta compañía por
dedicarse a (…) son (…) por estar ubicado en la localidad de Santo Domingo
(descripción de las características de la localidad donde opera la compañía).

Tenemos a bien presentar los Estados Financieros auditados, así como la

documentación necesaria incluyendo, de manera especial, la opinión sobre los
Estados Financieros de los Contadores de esta entidad, en relación con las
operaciones de COMERCIALIZADORA X, (...) correspondientes al ejercicio
social que terminó el (…) de (…) del año (…) y su situación financiera a la
fecha ya indicada.

Dichos estados financieros son el resultado de las operaciones así como el

estado de la situación financiera de la sociedad, los cuales corresponden a las
inversiones (descripción de las inversiones realizadas) realizadas, a los aportes
(si aplica)6.

Durante el presente ejercicio social este Consejo de administración autorizo,

mediante Asamblea General Ordinaria celebrada el fecha (…) las
transacciones de (…) entre el administrador (…) y (…).

29
En adición a lo antes mencionado hacemos constar que durante la presente
administración no han ocurrido eventos (si aplica) que afectasen de manera
perjudicial los estados financieros de la Compañía COMERCIALIZADORA X,
(...) Agradeciéndoles la confianza que tuvieron al designarnos como Consejo
de Directores de la Compañía, nos reiteramos a su entera disposición para
aportarles cualquier información adicional que ustedes consideren necesaria en
relación con el informe que ahora sometemos a su consideración.

(…)
Firma de los miembros del Consejo de Directores.

30
 LISTA DE SUSCRIPTORES
COMERCIALIZADORA X, (...)
Capital Autorizado RD$(…)
Capital Suscrito y Pagado RD$(…)

SOCIOS NUMERO VALOR VALOR

DE CUOTAS PAGADO
CUOTAS SOCIALES
SOCIALES

“XX”, de nacionalidad dominicana, mayor de edad, X X X

portador de la cédula de identidad y electoral No.
_____________, domiciliado y residente en la
_______________, No. ___, _________, de esta
ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional,
República Dominicana;

“XX”, de nacionalidad dominicana, mayor de edad, X X X

portador de la cédula de identidad y electoral No.
_____________, domiciliado y residente en la
_______________, No. ___, _________, de esta
ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional,
República Dominicana;
TOTAL DE CUOTAS SOCIALES X X X
TOTAL VALOR CUOTAS SOCIALES
TOTAL CUOTAS SOCIALES PAGADO

En la ciudad de (…) República Dominicana, a los (…) días del mes de (/…) del
año (..) FDOS: Presidente; Secretario.

31
 NÓMINA DE ASISTENCIA
COMPANIA COMERCIALIZADORA X (...)
Capital Autorizado: RD$___________
Capital Suscrito y Pagado: RD$___________

NOMINA QUE CONTIENE LOS NOMBRES DE LOS ACCIONISTAS

PRESENTES EN LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE LA
COMPANIA COMERCIALIZADORA X (...) , DE FECHA ____________ DEL
MES DE _____________ DEL AÑO ______________.

ACCIONISTAS NUMERO DE NUMERO

ACCIONES DE VOTOS

“XX”, de nacionalidad dominicana, X X

mayor de edad, portador de la cédula de
identidad y electoral No. _____________,
domiciliado y residente en la
_______________, No. ___, _________,
de esta ciudad de Santo Domingo,
Distrito Nacional, República Dominicana;
“XX”, de nacionalidad dominicana, mayor X X
de edad, portador de la cédula de
identidad y electoral No. _____________,
domiciliado y residente en la
_______________, No. ___, _________,
de esta ciudad de Santo Domingo,
Distrito Nacional, República Dominicana;
“XX”, de nacionalidad dominicana, mayor X X
de edad, portador de la cédula de
identidad y electoral No. _____________,
domiciliado y residente en la
_______________, No. ___, _________,
de esta ciudad de Santo Domingo,
Distrito Nacional, República Dominicana;
TOTAL DE ACCIONES X X
TOTAL VOTOS

VISTO BUENO: PRESIDENTE

32
CERTIFICO Y DOY FE: SECRETARIO

CONSTITUCIÓN DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA (E.I.R.L.) MEDIANTE DECLARACION NOTARIAL

ESTATUTOS

ACTO NUMERO ____ /

En la ciudad de (…), República Dominicana, a los (…) días del mes de (…) del
año (…), por ante mí (…),Abogado Notario Público de los del número para
(…),matricula del Colegio Dominicano de Notarios numero (…), titular de la
Cédula de Identidad y Electoral No. (…), con estudio profesional abierto al
público en el número (…) de la calle (…), del sector (…), de esta misma ciudad;
POR ANTE MI compareció Libre Y Voluntariamente “XX”, dominicano(a),
mayor de edad, estado civil(…), de profesión comerciante, titular de la Cédula
de Identidad y Electoral No. (…), con domicilio y residencia en el número (…)
de la calle (…) , del sector de (…) de esta misma ciudad; y BAJO LA FE DEL
JURAMENTO me declaró: PRIMERO: Que a fin de cumplir lo dispuesto por el
Art. 451 de la Ley Núm. 479-08, de fecha, del 11 de diciembre de 2008, Ley
General de Sociedades Comerciales, efectúa la presente declaración notarial
de Estatutos Sociales, a los fines de suscribir y autenticar los Estatutos de la
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada denominada “(…) E.I.R.L.”;
SEGUNDO: Que para tales fines publicó el día (…) del mes de (…) del año
(…), en el (…), periódico de circulación nacional el aviso que contiene el
extracto del Proyecto de Transformación de la Empresa “(…) E.I.R.L.”, así
como la convocatoria de sus accionistas para asistir a la Asamblea General
Extraordinaria que conocerá de dicha transformación; TERCERO: Que el día
(…) del mes de (…) del año(…) la compañía anteriormente denominada (…), y
que actualmente se denomina “(…) E.I.R.L.” celebró una ASAMBLEA

33
GENERAL EXTRAORDINARIA para conocer de: a) La modificación
Estatutaria de la Compañía por Acciones (…) actualmente “(…) E.I.R.L.”, que
incluyó: el cambio del nombre, la aprobación de transformación de la
compañía, de una Compañía por Acciones a una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada, y en consecuencia la modificación estatutaria de
lugar, la aprobación de las ventas de las acciones de los señores: (…); así
como conocer y aprobar el informe especial elaborado por el Comisario de
Cuentas, el balance especial elaborado por (…), Contador Publico Autorizado,
la aprobación del informe del Consejo de Directores y la aceptación de las
renuncias de los miembros del Consejo de Directores. CUARTO: Que en la
Asamblea antes indicada se aprobó: a) Que la empresa se denominara (…)
E.I.R.L., con un capital pagado ascendente a la suma de (…) PESOS
DOMINICANOS CON 00/100 (RD$...), el cual ha sido íntegramente pagado, tal
como se detalla en el informe de balance especial de fecha (…) auditado por
(…), Contador Publico Autorizado; también, que la empresa tendrá su domicilio
social en esta misma ciudad de (…), pudiendo fijar su domicilio social, oficinas
y sucursales en cualquier otro lugar de la República Dominicana o del
extranjero; que tendrá por objeto (…) , así como realizar todos los actos de
licito comercio no prohibidos expresamente por la leyes, decretos y
resoluciones del país; y que la empresa se regirá por los siguientes Estatutos:
ESTATUTOS. CAPITULO PRIMERO – DENOMINACION, OBJETO,
DURACION Y DOMICILIO DE LA EMPRESA. Artículo Primero.- La
denominación de la Empresa que por este acto (“se transforma” o “se
constituye”) es “(…), E.I.R.L.”, cuya Presidente es (…), dominicano(a), mayor
de edad, titular de la Cédula de Identidad y Electoral No. (…), domiciliado y
residente en el número (…) de la calle (…) , del sector de (…) , de esta misma
ciudad; Artículo Segundo: El objeto principal de la Empresa es (…); Artículo
Tercero: La Empresa tendrá una duración ilimitada, iniciando sus actividades a
partir de la fecha del depósito en el Registro Mercantil de la Compulsa Notarial
donde consta la transformación de la Empresa. Los actos y contratos
celebrados en su nombre antes de la inscripción en los Registros Públicos
serán reconocidos como válidos y ratificados al adquirir la Empresa su
personalidad plena jurídica; Artículo Cuarto: El domicilio social se fija en la
ciudad de (…), pudiendo establecer sucursales o agencias dentro o fuera del

34
territorio nacional. CAPITULO SEGUNDO – DEL CAPITAL DE LA EMPRESA,
DE LOS EFECTOS DEL APORTANTE Y DE LA RESPONSABILIDAD DEL
PROPIETARIO.- Artículo Quinto: El capital de la Empresa es de (…) Pesos
Dominicanos (RD$........) totalmente pagado y aportado por el Propietario en
efectivo (o en naturaleza. En este caso detallarlos y hacer constar que el
propietario se hace responsable en caso de exceso del valor del activo neto
contenido en el balance especial) conforme ha quedado establecido en el
Balance Especial auditado por Contador Público Autorizado, de fecha (…), en
el cual se hace constar que los activos de la empresa asciendan al monto de
(…) Pesos Dominicanos (RD$ … ) el cual se insertará como parte integrante
del Acto Notarial que protocolice estos Estatutos. El Propietario deberá hacer
una estimación mediante Declaración Jurada, donde conste el valor de los
aportes. El Propietario será responsable por cualquier exceso del valor que
indique en su declaración; Artículo Sexto: La responsabilidad del Propietario
queda limitada exclusivamente al capital aportado a la Empresa, conforme ha
sido consignado en el presente documento. El Propietario no responderá
personalmente ante los acreedores de la Empresa con sus demás bienes,
propios o comunes, sino en los casos que determina la Ley. La Empresa será
responsable de sus obligaciones con su propio patrimonio. CAPITULO
TERCERO – DE LOS ORGANOS DE LA EMPRESA; Artículo Séptimo: Los
órganos directivos de la Empresa son los siguientes: a) El Propietario; b) El
Gerente. El Propietario podrá asumir las funciones de Gerente o designar a
una persona a estos fines; Artículo Octavo: El Propietario es el órgano
máximo de la Empresa y tiene a su cargo la decisión sobre los bienes y
actividades de ésta; Artículo Noveno: Corresponde al Propietario: a) Aprobar
o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio; b) Disponer la
aplicación de los beneficios netos luego de efectuar la cobertura de la
participación de los trabajadores y de las reservas y provisiones legales; c)
Designar y sustituir el Gerente, así como los liquidadores, otorgándole los
poderes requeridos para el cumplimiento de sus funciones, y asignarle salario;
d) Modificar la Escritura de Modificación de Empresa; e) Decidir sobre los
demás asuntos que requiera el interés de la Empresa o que la Ley señale;
Artículo Décimo: El Propietario responderá personalmente ante terceros en
forma limitada en los siguientes casos: a) Cuando no se asigne al

35
representante legal de la Empresa; b) Si hubiera efectuado retiros del
patrimonio de la Empresa o no correspondan a beneficios debidamente
comprobados, c) En todos los casos previstos en el artículos 509, 510 y 512,
de la Ley 479-08; d) Si producida una pérdida del cincuenta por ciento (50%) o
más del capital y transcurrido un ejercicio económico persistiera tal situación
sin haberse compensado el desmedro, y no se hubiera dispuesto la reducción
del capital o la disolución de la Empresa; Artículo Undécimo: La Gerencia es
el órgano administrativo de la Empresa y tiene la representación legal de la
misma. La Gerencia será desempeñada por una persona natural, con
capacidad para contratar, la que será designada por el Propietario, quien le
conferirá los mandatos, generales o especiales, que estimaré convenientes;
Artículo Duodécimo: El cargo de Gerente es personal e indelegable y de
duración indeterminada. El nombramiento puede ser revocado en cualquier
momento por el Propietario. El cargo concluye, además: (a) por renuncia; (b)
por muerte; (c) por enfermedad que lo imposibilite para el ejercicio de sus
funciones; y (d) por incapacidad civil del Gerente; Artículo Decimotercero:
Corresponde al Gerente: (a) organizar el régimen interno de la Empresa
contratando al personal necesario, fijándole sus remuneraciones y dar por
terminado sus servicios; (b) Realizar los actos jurídicos y celebrar los contratos
que fueran necesarios para el cumplimiento de los fines de la Empresa; (c)
representar a la Empresa, judicial y extrajudicialmente; (d) abrir y mantener una
contabilidad organizada de conformidad con las disposiciones de la ley y usos
comerciales; (e) preparar o hacer prepara los estados financieros fiscales y el
informe de gestión anual de la empresa en los tres meses siguientes al cierre
de cada gestión; (f) velar por la existencia, regularidad y veracidad de los libros
y registros contables, formulando en su oportunidad las cuentas y el balance
general; (g) dar cuenta al Propietario, periódicamente de la marcha de la
Empresa; (h) celebrar los siguientes actos o contratos: ceder, traspasar o
grabar a cualquier título que le otorgue propiedad intelectual y/o industrial;
enajenar o grabar establecimiento de comercio propiedad de la empresa;
arrendar y subarrendar muebles o inmuebles de la empresa; abrir, operar
cuentas corrientes de ahorros o depósitos a la vista y a plazos en instituciones
bancarias y financieras en cualquier moneda; entre otras. Todas las acciones
que involucren afectación del capital o de los bienes de la Empresa, deben

36
contar previamente con la autorización por escrito del Propietario, para su
validez; (i) estas atribuciones podrán ser ampliadas o limitadas por el
Propietario, lo cual hará constar por escrito; Artículo Decimocuarto: El
Gerente responderá personalmente ante el Propietario y ante terceros por los
daños y perjuicios que ocasione en el cumplimiento de sus funciones, siendo
particularmente responsable por la conservación de los bienes de la Empresa
consignados en los inventarios, así como los fondos de la misma y en general,
del patrimonio de la Empresa, así como por el uso indebido de los recursos de
la Empresa en negocios distintos a su objeto. El Propietario será solidariamente
responsable con el Gerente por los activos violatorios de la Ley que practique
éste y que consten de su autorización, si no lo impugna judicialmente. Las
acciones de responsabilidad contra el Gerente prescriben conforme el tipo de
infracción en los plazos establecidos en el derecho común; Artículo
Decimoquinto: Las decisiones del Propietario referentes a los asuntos que
tengan que ver con los cambios de funciones o atribuciones del Gerente se
harán constar por escrito, estos documentos serán archivados para ser
utilizados como instrumentos operativos de la empresa. En cada documento se
anotará el lugar, la fecha y hora en que asienta, firmada por el Propietario y por
el Gerente, a partir de la cual la misma tiene fuerza legal. Las decisiones que
impliquen una reducción o aumento de las atribuciones del Gerente y que
estén permitidas dentro de los estatutos, deben ser depositadas en el Registro
Mercantil para la conocimientos de los terceros, y en caso de que modifiquen o
alteren lo consignado en el presente documento deberán ser rendidas en forma
auténtica mediante declaración ante notario; Artículo Decimosexto: El
nombramiento y remoción del Gerente y demás apoderados se hará por el
propietario por escrito en la que constarán las facultades que se le confieren, la
compulsa notarial servirá para el título, para su inscripción en el Registro
Mercantil. CAPITULO CUARTO – DE LA MODIFICACION DE LOS
ESTATUTOS DE CONSTITUCION Y DEL AUMENTO Y REDUCCION DEL
CAPITAL.- Artículo Decimoséptimo: En cualquier tiempo puede el Propietario
modificar los términos de los Estatutos de constitución de la Empresa,
aumentar o reducir el capital, siguiendo en cada caso los procedimientos
establecidos por la Ley 479-08. CAPITULO QUINTO – DEL BALANCE Y
DISTRIBUCION DE LOS BENEFICIOS. –Artículo Decimoctavo: Dentro del

37
plazo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio fiscal de la
Empresa, el Gerente debe presentar el informe de gestión anual y estados
financieros auditados. Igualmente, deberá presentar al Propietario, el Balance
General y el Inventario que reflejen las ganancias y perdidas y demás
movimientos de la Empresa, sin que ello signifique un descargo sobre la
responsabilidad que pudiera corresponderle; Artículo Decimonoveno:
Determinación de los beneficios netos. Se procederá al cálculo de la
Repartición de Utilidades conforme a la Ley; Artículo Vigésimo: Cuando la
Empresa obtenga beneficios líquidos superiores al cinco por ciento (5%) de su
capital, hasta alcanzar el diez (10%) del capital social, para formar el fondo de
reserva legal de la Empresa; Artículo Vigésimo primero: El Propietario tiene
el derecho, luego de efectuadas las deducciones indicadas en la cláusula que
anteceden, a percibir los beneficios obtenidos, siempre que el valor del
patrimonio de la Empresa no resulte inferior al capital; CAPITULO SEXTO. DE
LA TRANSFORMACION, FUSION, TRANSFERENCIA, DISOLUCION Y
LIQUIDACION DE LA EMPRESA. Artículo Vigésimo Segundo: La
transformación de la Empresa a sociedad de cualquier tipo puede ser acordada
por el Propietario, con arreglo a las disposiciones legales vigentes; Artículo
Vigésimo Tercero: La fusión o transferencia de la empresa se efectuará con
arreglo a las disposiciones de la Ley. La fusión, transferencia y disolución se
harán constar por escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil;
Artículo Vigésimo Cuarto: La disolución de la Empresa procede: a) Por
voluntad del titular, con arreglo a los trámites de la Ley; b) Por conclusión a su
objeto o imposibilidad de realizarlo; c) Por fusión en los casos señalados por la
Ley; d) Por muerte del Titular; e) Por quiebra e la Empresa; f) Por producirse
pérdidas que reduzcan el patrimonio de la Empresa en más de cincuenta por
ciento (50%) si transcurrido un ejercicio económico no se hubiese compensado
el desmedro, o reducido el capital; g) Por resolución judicial, en los casos
señalados por la Ley; Artículo Vigésimo Quinto: El cargo es liquidador puede
ser asumido por el Propietario, el Gerente u otra persona que designe el
Propietario o el Juez en su caso. El cargo de liquidador puede ser renovado en
cualquier momento por el Propietario o por el Juez, en su caso. El liquidador
ceñirá su actuación a las disposiciones establecidas en la Ley de la materia;
Artículo Vigésimo Sexto: Liquidada la Empresa y pagados los acreedores de

38
aquella, el titular tiene derecho al remanente de la liquidación, así como a los
libros y documentos de la Empresa, por el término de cinco (5) años, bajo su
responsabilidad. CAPITULO SEPTIMO – DISPOSICIONES TRANSITORIAS.
Único: Se designa como Gerente a (…), de nacionalidad (…), mayor de edad,
estado civil (…), titular de la Cédula de Identidad y Electoral número (…); con
las atribuciones señaladas en estos Estatutos y en la Ley. HECHO Y PASADO
EN MI ESTUDIO el día, mes y año antes indicado, acto que he leído
íntegramente al compareciente, en presencia de (…) y (…), de
nacionalidad(…), respectivamente; mayores de edad, estado civil (…),titulares
de las Cédulas de Identidad y Electoral números, (…) y (…),domiciliadas y
residentes en (…),(…), testigos instrumentales requeridos al efecto, libres de
las tachas y excepciones que establece la ley, personas a quienes doy fe de
conocer, quienes después de oír su lectura, comparecientes y testigos, lo han
firmado y rubricado, junto conmigo y ante mí, Notario infrascrito que
CERTIFICO Y DOY FE:

Declarantes Testigos

Notario

39
 Bibliografía

Biaggi, Lama. Juan Alfredo. Manual de Derecho Comercial. Tomo II Tercera

Edición ampliada y actualizada. Librería Jurídica Internacional. 2010. Rep.
Dominicana.

Guía Didáctica. Derecho Comercial II. Ediciones UAPA. 2015.

Documentos de Derecho AA Attorney at Law.

http://www.camarasantodomingo.do/registro-
mercantil/Media/assets/documents/base-legal/instructivo-actualizado-a-la-ley-
31-11.pdf

40