Contingencia 200409c 94272000

1) GARANTIAS OTORGADAS
La Sociedad mantiene los siguientes compromisos por garantías otorgadas:
a) Compromisos contraídos con entidades financieras y otros.
Instituciones financieras:
Los contratos de créditos suscritos por AES Gener S.A. con diversas instituciones
financieras imponen a la Sociedad límites a indicadores económicos de variada
índole, durante la vigencia de los créditos, todos ellos usuales para este tipo de
financiamiento.
Bonos emitidos en USA (Yankee Bond) por US$ 200 millones.
El día 1 de marzo de 2004, AES Gener recompró US$ 145.2 millones.
En caso de incumplimiento de AES Gener o alguna de sus filiales, exceptuando a

la filial colombiana Chivor S.A. E.S.P., en el pago de una amortización de crédito
por un monto que exceda la cantidad de US$15 millones, los tenedores podrían
requerir el pago anticipado de esta obligación.
Bonos listados en Luxemburg Stock Exchange, por US$400 millones.
AES Gener S.A. o alguna de sus filiales definidas como “Restringidas” no podrán
dar garantías reales a nuevos endeudamientos a menos que se entreguen
garantías proporcionales y /o equivalentes a los tenedores de estos bonos. AES
Gener S.A. acordó realizar sus mejores esfuerzos para registrar los bonos en la
Securities and Exchange Commission en la forma de “Exchange Offer Registration
Statement”. El plazo definido es dentro de los 270 días siguientes a la emisión
ocurrida el 22 de marzo de 2004. Si AES Gener S.A. no cumple con lo establecido,
la tasa de interés aplicable se incrementa 0.5% al año.
Obligaciones con bancos e instituciones financieras:
(i) Contrato de Encargo Fiduciario de Administración, en cuya virtud se entregan

en encargo fiduciario las acciones de la sociedad colombiana Chivor S.A. E.S.P.
Dicho encargo fiduciario tiene por objeto garantizar las obligaciones contraídas por
la filial Chivor S.A. E.S.P. para con el Bank of America NT & SA, en virtud del
préstamo original por US$400 millones.- otorgado para financiar la compra de la
Central Hidroeléctrica Chivor. El saldo vigente de esta obligación al 30 de
Septiembre de 2004 es US$260 millones.
(ii) AES Gener S.A., en el marco del refinanciamiento de su filial Chivor S.A.,
garantizó a Energy Trade and Finance Corporation, en el pago de hasta un monto
de US$50 millones. Esta garantía sólo será exigible si Energy Trade and Finance
Corporation incumple la obligación de pagar hasta el mencionado monto a los
acreedores de Chivor S.A. en el caso en que esta última empresa no cumpla con
ciertos saldos de deuda, en determinadas fechas definidas en el contrato. La
próxima fecha definida es el 31 de marzo de 2005. Al 30 de septiembre de 2004,
el monto máximo de esta garantía asciende a US$35 millones.
(iii) Dentro del marco del refinanciamiento de la deuda de las filiales Termoandes
S.A. e Interandes S.A., AES Gener S.A. suscribió con fecha 27 de febrero del
2004, un contrato de crédito con un sindicato de bancos liderado por Deustche
Bank, por US$ 93.4 millones y prepagó íntegramente las obligaciones negociables
emitidas por dichas compañías. Dicho crédito se encuentra garantizado con
prenda sobre el total de las acciones de dichas sociedades y con prenda sobre la
línea de transmisión que une la central Termoandes con el SING. El saldo vigente
al 30 de Septiembre de 2004 es US$77,9 millones
Al 30 de Septiembre de 2004, AES Gener S.A. cumple con todas las restricciones
o resguardos asociados a las obligaciones con instituciones financieras y con el
público.
b) Garantías a terceros
(i) AES Gener S.A. es garante del pago oportuno por el préstamo otorgado por
el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (España) S.A. a la relacionada Gasoducto
GasAndes Argentina S.A. El monto original garantizado por la compañía ascendió
aproximadamente a US$4,8 millones. El saldo del crédito al 30 de Septiembre
asciende a US$21 millones. El monto de la garantía vigente al 30 de Septiembre
es de US$3.150.000. El crédito vence en Marzo del año 2006.
Asimismo, AES Gener S.A. se obligó para con los bancos acreedores de la
relacionada Gasoducto GasAndes S.A. a no prendar, gravar ni enajenar su
participación accionaria en dicha compañía mientras dure el crédito ascendente a
US$136 millones con vencimiento el año 2011. El saldo de esta obligación al 30 de
Septiembre de 2004 es US$ 133 millones.
(ii) AES Gener S.A. mantiene un contrato de compra de gas natural con Consorcio
Sierra Chata, el que establece una cláusula de Take or Pay (consumo mínimo),
cuyo compromiso mensual es en promedio un 75% del volumen contratado, para
lo cual se cuenta con un plazo de 36 meses a contar de la fecha de transacción
para recuperar los pagos realizados. Los pagos mínimos anuales comprometidos
son de US$24 millones, con vencimiento en diciembre de 2013. A su vez, esta
cláusula es aplicada en los mismos términos al contrato de venta de gas natural
vigente con la filial Sociedad Eléctrica Santiago S.A.
c) Garantías a Filiales
(i) En Agosto 24 del año 2004, la filial Energía Verde S.A. prepagó el préstamo por
US$ 23 millones que mantenía con el Banco de Crédito e Inversiones y el Banco
Scotiabank. Por su parte, en garantía de este crédito, AES Gener S.A. otorgó en
prenda las acciones que poseía en dicha filial, gravamen que fue cancelado en
virtud del prepago efectuado.
(ii) Con fecha 30 de Julio de 2004, AES Gener S.A. tomó boletas de garantías no
endosables por un monto total de US$3.226.476 para ser entregadas a través de
su filial Sociedad Eléctrica Santiago S.A. a Gasoducto Gasandes S.A., para
caucionar el cumplimiento de las obligaciones asumidas por Sociedad Eléctrica
Santiago, en los contratos de transporte de gas natural vigentes con este
transportista.
2) JUICIOS Y CAUCIONES
a) Divergencias en el CDEC-SIC.
El procedimiento de cálculo de la potencia firme en el CDEC-SIC para los años

2000 y siguientes no pudo ser adoptado por la unanimidad del CDEC-SIC
requerida por la normativa eléctrica, por lo que la materia debió ser resuelta por el
Ministro de Economía, Fomento y Reconstrucción mediante la Resolución
Ministerial 119 de 2 de noviembre de 2001 (RM 119). Los pagos de transferencias
de potencia correspondientes a los años 2000, 2001, 2002 y 2003 se han
efectuado aplicando el procedimiento de la RM 119. No obstante, en contra de
dicha resolución, Endesa interpuso un recurso de reposición, que fue resuelto por
la Resolución Ministerial N° 17 de 14 de Abril de 2004 (RM 17), la que ordenó
modificar la metodología de cálculo de potencia firme para plantas hidroeléctricas
con embalse, lo cual producirá un aumento en la capacidad firme de dichas
plantas y una consiguiente disminución de las demás plantas del sistema. El 22
de Abril de 2004, AES Gener presentó un recurso de reposición, el que fue
acogido parcialmente mediante la Resolución Ministerial 35 de 15 de junio de 2004
(RM 35) ordenando al CDEC-SIC aplicar la metodología de cálculo establecida en
la RM 17, pero redefiniendo las horas de punta en que debía ser medido el aporte
de las centrales al sistema. Los pagos de transferencias de potencia
correspondientes a los años 2000, 2001, 2002 y 2003 se han efectuado de
conformidad al procedimiento de cálculo establecido en la RM 119, de
conformidad a lo acordado por el Directorio del CDEC-SIC. Endesa interpuso un
recurso de reposición en contra de la RM 35, el que fue rechazado el 19 de agosto
de 2004 por la RM 54. El 27 de julio de 2004, el CDEC-SIC sesionó con el objeto
de definir las horas de punta, no lográndose la unanimidad requerida por lo que
dicha divergencia fue sometida a y resuelta por el Panel de Expertos mediante
Dictamen N°1 de 9 de septiembre de 2004. El Dictamen N°1 fijó en 8 las horas de
punta. El 1° de octubre de 2004 la Dirección de Operaciones del CDEC-SIC
efectuó las reliquidaciones de potencia firme, determinando que debían pagarse a
AES Gener S.A. y Sociedad Eléctrica Santiago S.A., por concepto de
reliquidaciones de transferencias de potencia de punta, la suma de
$6.743.793.558 y $3.667.253.878, respectivamente, cifras actualizadas al 1° de
octubre de 2004. Mediante RM 65 de 8 de octubre de 2004, el Ministerio de
Economía rechazó un recurso de aclaración interpuesto por algunas empresas en
contra de la RM 17 mediante el cual se solicitaba que se interpretara esta
resolución de manera contraria a los intereses de AES Gener S.A. y Sociedad
Eléctrica Santiago S.A. y a la forma en que se habían efectuado estos cálculos por
parte de la Dirección de Operaciones del CDEC-SIC. No obstante, el 14 de
octubre de 2004, algunos integrantes del CDEC-SIC han presentado una
discrepancia con los cálculos efectuados por la Dirección de Operaciones, con lo
cual, el asunto fue sometido el 2 de noviembre, al Panel de Expertos para su
decisión.
AES Gener S.A. y Sociedad Eléctrica Santiago S.A. estiman que es poco
probable que la resolución del Panel de Expertos tenga un impacto negativo en
la Sociedad.
b) Divergencias en el CDEC-SING.
AES Gener S.A. y su filial Norgener S.A. mantienen posiciones divergentes con
algunas empresas generadoras integrantes del Centro de Despacho Económico
de Carga del Sistema Interconectado del Norte Grande, relacionadas con la forma
de calcular y valorizar transferencias de energía y potencia al interior del CDEC-
SING.
En lo referente a las transferencias de energía, el Directorio del CDEC-SING

adoptó un acuerdo en sesión del día 26 de diciembre de 2002, que resolvió la
discrepancia respecto de la valorización de transferencias de energía del período
agosto de 1999 a marzo de 2000, estableciendo valores definitivos que no
implicaron pagos a AES Gener. No obstante, a partir de abril de 2000 las
transferencias de energía se encuentran pagadas en calidad de preliminares,
puesto que aún persisten diferencias entre los generadores respecto de los
precios aplicados en la valorización de las mismas. El Ministro ha resuelto los
diferentes conflictos a través de las Resoluciones Ministeriales Exentas No. 39, de
22 de mayo de 2000; No. 59, de 22 de septiembre de 2000; No. 72, de 16 de
noviembre de 2000; y No. 74, de 17 de noviembre de 2000. La aplicación de las
referidas Resoluciones Ministeriales por parte de la Dirección de Operaciones se
encuentra actualmente en divergencia.
En lo referente a las transferencias de potencia del año 2000 y siguientes, con

fecha 21 de enero de 2004, fue comunicada a las empresas integrantes del CDEC
SING la Resolución Ministerial N°106 (RM 106), en la que se resuelve la
divergencia surgida entre las empresas por la aplicación efectuada por la
Dirección de Operación del CDEC SING de la Resolución Ministerial No. 163 de
fecha 28 de diciembre de 2001, la cual estableció la normativa aplicable al cálculo
de la potencia firme y del balance de potencia de punta anual en el SING, a partir
del año 2000. La RM 106 incluyó entre otros aspectos, una modificación sustancial
en la metodología de reconocimiento de los compromisos de potencia de punta de
un generador, lo que dio origen a una nueva divergencia relativa a la aplicación
propuesta por la Dirección de Operación de esta resolución. En relación con esta
divergencia, el 17 de marzo de 2004, el Comité de Expertos del CDEC – SING,
tras revisar la posición de las distintas empresas integrantes de dicho CDEC,
indicó que la aplicación de la RM 106 presentaba resultados anómalos y contenía
elementos no acordes con el texto del DS 327 (reglamento eléctrico), los cuales
constituyen un cambio normativo que impide la aplicación retroactiva de la misma
desde el año 2000, recomendando modificar la RM 106 y en subsidio de lo
anterior, que dicha resolución no opere con efecto retroactivo.
No obstante lo anterior, el CDEC – SING ha procedido a efectuar cálculos de

reliquidación de los balances de potencia de punta de los años 2000 a febrero de
2004, basándose en lo resuelto en la RM 106, resultando como efecto que AES
Gener S.A. debería devolver a terceros no relacionados un monto de $784
millones más intereses corrientes, mientras que su filial Norgener S.A. debería
devolver a terceros no relacionados un total de $1.230 millones más intereses
corrientes, lo que a nivel consolidado implicaría un pago neto de $2.014 millones
más intereses corrientes.
En atención a lo anterior, con fecha 6 de abril de 2004, la filial Norgener S.A.

presentó un recurso ante el Ministerio de Economía solicitando la invalidación de
ciertos aspectos de la RM 106, en virtud del artículo 53 de la ley 19.880 que
establece las Bases de los Procedimientos Administrativos que Rigen los Actos
de los Órganos de la Administración del Estado, y paralelamente una solicitud
para que decrete la suspensión provisional de la ejecución de la RM 106, en la
parte afectada por el recurso de invalidación. Con fecha 26 de abril de 2004 el
Ministerio de Economía tuvo por interpuesto el recurso y suspendió los efectos de
la RM 106 durante su tramitación. El 26 de junio de 2004, a través de la RM
39/2004 el Ministro rechazó el recurso de invalidación interpuesto, exponiendo a la
sociedad al pago de las cifras antes indicadas.
En virtud de lo anterior y aún cuando la sociedad paralelamente presentó un

recurso de ilegalidad, con fecha 22 de julio de 2004 AES Gener S.A. y Norgener
S.A. pagaron a terceros no relacionados facturas por reliquidación de los balances
de potencia de los años 2000 a febrero de 2004, por un total de $784 millones y
$1.230 millones, respectivamente.
Con fecha 29 de julio del presente año, la filial Norgener S.A. presentó un recurso
de ilegalidad de las RM 106/2003 y 39/2004 ante la Contraloría General de la
República, el que se encuentra pendiente de ser resuelto.
AES Gener S.A. y Norgener S.A. esperan que los montos pagados en exceso
sean restituidos.
c) Juicios.
c.1) Junta de Vigilancia del Río Maipo con AES Gener S.A.
AES Gener S.A. ha sido demandada en juicio ejecutivo el pago de M$40.491 por
la Junta de Vigilancia del Río Maipo, ante el 2° Juzgado Civil de Santiago, por una
supuesta deuda que al 30 de Septiembre de 2004 alcanzaría M$258.448.- y que
mantendría AES Gener S.A. con dicha Junta de Vigilancia, por concepto de cuotas
de dicha Junta. AES Gener S.A. se ha opuesto a dicha demanda, pues estima
que no le corresponde pago alguno pues no hace uso de instalación alguna de la
referida Junta de Vigilancia. Sin perjuicio de ello, la demandante ha practicado
embargo sobre dineros de AES Gener S.A. ascendentes a M$39.690. Con fecha
27 de enero de 2004 el tribunal dictó sentencia que acogió la demanda, y
notificada a la compañía, fue apelada con fecha 10 de Marzo, recurso que
actualmente se encuentra en trámite en la Corte de Apelaciones de Santiago.
Estimamos que, en definitiva, no se deberá pagar las sumas antes mencionadas,
por cuanto las mismas han sido impuestas en forma arbitraria, unilateral y sin
causa. AES Gener S.A. ha efectuado una provisión por un monto M$258.448.
c.2) Justo Gallardo con AES Gener S.A.
La compañía fue demandada en juicio ordinario de indemnización de perjuicios,

por un vecino de la central Renca, quien alega haber sufrido ciertos daños y
perjuicios con ocasión de la operación de la mencionada central, razón por la
cual reclama el pago de M$120.000.- Se rechazó en primera instancia y el
proceso se encuentra en la Corte de Apelaciones a causa de un recurso de
apelación interpuesto por el demandante.
Al respecto, AES Gener S.A. estima que la demanda nuevamente deberá ser
rechazada por no ser efectivos los hechos en que se funda, no existir relación
de causalidad entre los supuestos hechos invocados y los daños alegados, no
existir responsabilidad de parte de nuestra empresa ni en los hechos ni en los
daños y por haber prescrito los derechos invocados.
AES Gener S.A. no ha efectuado provisión por esta contingencia.
c.3) Bankers Trust International Corporation (Delaware) Inc. en contra de AES

Gener S.A. y Ralph Wilkerson.
Con fecha 24 de mayo de 2002 la compañía fue notificada de una demanda

interpuesta por Bankers Trust International Corporation (Delaware) Inc. (BTI)
como cesionario del síndico (Trustee) en la quiebra de Cordex Petroleums Inc.
(Cordex), sociedad constituida de conformidad a las leyes de Canadá. El monto
total demandado asciende a US$8.681.082,28 más intereses y costas y se
fundamenta en presunta colusión entre la compañía y el demandado Sr.
Wilkerson en la violación de contratos, incitación a la violación de contratos e
incitación a la violación de obligaciones fiduciarias para con Cordex. La
demanda en cuestión corresponde a la causa N° 0101-05135 del Tribunal
Superior de Alberta, Distrito Judicial de Calgary, Canadá. Con fecha 19 de julio
del año 2002 la compañía presentó una moción alegando la falta de jurisdicción
de los tribunales canadienses para conocer de la materia. Se fijó audiencia para
conocer del incidente el 6 de febrero del 2003, sin embargo se aplazó dicha
audiencia ya que BTI presentó una declaración jurada respaldando su petición
en forma extemporánea según nuestra alegación. En marzo de 2003 el juez
determinó que sólo podría considerarse dicha declaración para efectos de
enmendar algún error en la petición de la demandante. El 14 de abril del 2003
BTI presentó un recurso de apelación contra la resolución del juez. En la
audiencia celebrada con fecha 14 de marzo de 2004 se vio la materia y
posteriormente el día 14 de abril la Corte dio lugar a la apelación de la parte
contraria, lo que implica volver a la discusión sobre el incidente interpuesto por
la Compañía sobre falta de jurisdicción de los Tribunales canadienses para
conocer de la cuestión planteada, esta vez pudiendo utilizarse la declaración
previamente impugnada como medio de prueba. En nuestra opinión el incidente
de falta de jurisdicción de los tribunales de la provincia de Alberta, Canadá, será
resuelto a favor de la compañía.
AES Gener S.A. no ha efectuado provisión por esta contingencia.
c.4) Hidroeléctrica Guardia Vieja-Hidroeléctrica Aconcagua con AES Gener S.A.
En el mes de Diciembre de 1999, AES Gener S.A. presentó una demanda de

cumplimiento de contrato de compraventa de energía y potencia eléctrica en
contra de Hidroeléctrica Guardia Vieja S.A. e Hidroeléctrica Aconcagua S.A. la
cual fue acogida por el árbitro, condenando a las demandadas al cumplimiento del
contrato.
Con fecha 14 de Diciembre de 2001 el árbitro don Cesar Parada Guzmán dictó
sentencia de única instancia, la que, acogiendo la demanda interpuesta por AES
Gener S.A., dispuso la modificación del “Contrato de compraventa de Energía
Eléctrica, Potencia Eléctrica y otros” celebrado entre AES Gener S.A. y las
empresas Hidroeléctrica Guardia Vieja e Hidroeléctrica Aconcagua S.A. con fecha
2 de noviembre de 1993.
La sentencia, conforme las modificaciones introducidas al contrato, ordenó la

reliquidación de las facturaciones ocurridas entre las partes desde el mes de abril
de 1998 y hasta la fecha de cumplimiento definitivo de la sentencia, todo ello
conforme a las reglas establecidas en la misma sentencia.
La demanda de AES Gener S.A. fue por M$5.444.617. Dicho monto, actualizado al
30 de Septiembre de 2004 incluyendo intereses y reajustes, correspondería a la
suma de M$8.932.876.
Contra la sentencia de primera instancia las demandadas HGV - HASA
interpusieron, ante la Corte de Apelaciones de Santiago, recurso de Queja y de
Casación en la Forma. El primero de ellos fue declarado inadmisible por la
Corte, en tanto que el segundo se encuentra pendiente de ser resuelto.
En virtud de que el árbitro acogió la demanda interpuesta por AES Gener, la

compañía prudencialmente ha provisionado como ingreso sólo una parte del
total demandado, abonando M$2.940.374 a ingresos de explotación del segundo
semestre de 2001. Lo anterior, utilizando un criterio conservador, atendiendo el
hecho de estar pendiente el recurso de casación en la forma que, por su
carácter extraordinario, en opinión de nuestros asesores legales se estima
improbable pueda prosperar.
c.5) Superintendencia de Electricidad y Combustibles y AES Gener S.A.
Según Oficio Ordinario de fecha 6 de diciembre de 2002, la Superintendencia de

Electricidad y Combustibles (SEC) formuló cargos a AES Gener S.A. por
supuestas infracciones al ordenamiento eléctrico, con motivo de la caída de
servicio ocurrida el 23 de septiembre del año 2002 en el Sistema Interconectado
Central. Con fecha 24 de enero de 2003 se presentaron ante la Superintendencia
de Electricidad y Combustibles los descargos de AES Gener S.A. a ese Oficio.
Posteriormente, con fecha 20 de agosto de 2003, la SEC multó a la compañía en
UTA 1.500, a ESSA en UTA 1.000 y a la coligada Guacolda en UTA 1.000,
aduciendo su responsabilidad en calidad de miembros del CDEC SIC.
Tanto AES Gener S.A. como sus empresas relacionadas presentaron recursos de
reposición ante la propia SEC con fecha 29 de agosto del 2003, recursos que
fueron resueltos negativamente con fecha 21 de junio de 2004. En virtud de lo
anterior, las tres compañías presentaron recursos de reclamación por ilegalidad
ante la Corte de Apelaciones de Santiago, previa consignación del 25% de cada
multa. La compañía, ESSA y Guacolda provisionaron esta materia por un total de
$ 316 millones.
Con fecha 21 de febrero del 2003, la SEC formuló cargos contra Gener y las
demás empresas miembros del CDEC-SIC con ocasión del apagón ocurrido el 13
de enero del mismo año. Oportunamente la compañía presentó los descargos
respectivos. Con fecha 27 de abril de 2004 la SEC impuso multas a los miembros
del CDEC SIC con ocasión de dicho black-out, alegando su responsabilidad en el
apagón en su calidad de miembros del CDEC. Tanto la compañía como su filial
ESSA y su coligada Guacolda, fueron multadas, individualmente, en UTA 560.
Posteriormente, con fecha 7 de mayo de 2004 las mencionadas empresas
recurrieron de reposición ante la SEC contra las multas aplicadas.
En nuestra opinión, los cargos formulados por la Superintendencia de Electricidad

y Combustibles son improcedentes, por lo que no se ha efectuado provisión
alguna.
Con fecha 14 de abril del 2004, la Compañía fue notificada de la resolución

emanada de la SEC en virtud de la cual formuló cargos contra AES Gener y las
demás empresas miembros del CDEC-SIC con ocasión del apagón ocurrido el 7
de noviembre del 2003. La SEC formuló cargos basados en la calidad de miembro
del CDEC SIC de la compañía. La compañía presentó los descargos con fecha 3
de mayo de 2004.

y Combustibles a AES Gener S.A. son improcedentes, no obstante, cabe advertir
que es imposible adelantar un resultado en este procedimiento.
Mediante sendos oficios de fecha 21 de septiembre de 2004, la Superintendencia

de Electricidad y Combustibles formuló cargos a AES Gener S.A. y a sus filiales
Sociedad Eléctrica Santiago S.A. y Energía Verde S.A., por una supuesta
infracción por haber proporcionado a juicio de la mencionada autoridad,
información manifiestamente errónea sobre los precios de los contratos de
suministro cobrados a los respectivos clientes libres (no sometidos a regulación de
precios). Con fecha 13 de octubre, la compañía presentó los descargos
respectivos, señalando el más absoluto rechazo a la formulación de cargos
efectuada por la SEC.

y Combustibles a AES Gener S.A. son improcedentes, no obstante, cabe advertir
que es imposible adelantar un resultado en este procedimiento.
c.9) Coastal Itabo Ltd. y AES Gener S.A.
Con fecha 11 de marzo del 2004, AES Gener S.A. solicitó el arbitraje de la Cámara
Internacional de Comercio(ICC), con sede en Paris en virtud del artículo 4 de las
Reglas sobre arbitraje de la referida Cámara y el artículo 18.10 del Pacto de
Accionistas de fecha 13 de agosto de 1999, suscrito entre AES Gener S.A.,
Coastal Itabo, Ltd. y New Caribbean Investment S.A. La Cámara acogió la solicitud
de arbitraje, la que se fundamenta en el hecho que Coastal Itabo Ltd. ha enviado
notas a la Compañía señalando que AES Gener S.A. habría incurrido en una
causal de incumplimiento o “Event of Default” del referido Pacto de Accionistas,
basándose en la Resolución SIE-60-2003 de la Superintendencia de Electricidad y
Combustibles de República Dominicana de fecha 5 de septiembre del 2003, en
virtud de la cual la autoridad mencionada ordenó a AES Corp. enajenar su
participación indirecta en Itabo S.A. El fundamento de la Resolución señala que a
juicio de la autoridad, AES Corp. a través de sus filiales, entre ellas, AES Gener
S.A. controlaría y por ende tendría una participación accionaria en el sector
eléctrico dominicano que superaría el 15% permitido por la leyes eléctricas de ese
país. En vista de lo anterior, AES Gener S.A. interpuso una acción de amparo
constitucional ante los Tribunales de Justicia dominicanos, el que fue acogido por
sentencia de fecha 20 de febrero del 2004, en virtud de la cual, la Corte de
República Dominicana declaró, entre otras materias, que los cargos efectuados
por la Superintendencia en la indicada SIE-60-2003 no tienen efecto legal y,
ordenó por tanto, suspender los efectos de dicha resolución A esta fecha, la
aludida sentencia se encuentra en apelación por recurso interpuesto el 1° de
marzo del 2004, por la señalada Superintendencia. Por su parte, en el mismo mes
de marzo, la compañía presentó ante la Corte de Nueva York una solicitud de
suspensión de proceso de valoración de Itabo S.A., a la cual el tribunal accedió,
requiriéndo a AES Gener S.A. para que presentare a la brevedad la demanda
definitiva ante la ICC En mérito de lo anterior, se presentó a la ICC la solicitud de
inicio del proceso., Por su parte Coastal Itabo, Ltd. interpuso ante la ICC una
contrademanda en virtud de la cual reitera sus planteamientos en cuanto a que
AES Corp. ha incumplido las normas de propiedad accionaria establecidas en la
ley eléctrica 0dominicana, y asimismo, señala que AES Gener S.A. no ha cumplido
el pacto de accionistas en el sentido de seguir el procedimiento establecido en el
mismo para resolver cualquier controversia que surja entre las partes. La
compañía presentó su respuesta a la contrademanda con fecha 15 de junio de
2004. A la fecha no se resuelve dicha presentación, sin embargo, las partes y la
ICC han acordado la designación de los miembros que integrarán el panel de
árbitros.
c.10) Corporación Dominicana de Empresas Eléctricas Estatales en contra de

Itabo S.A. y su Presidente.
Con fecha 21 de Julio de 2004, la relacionada dominicana Empresa Generadora

de Electricidad Itabo, S.A. fue notificada de una demanda en rendición de cuentas
-de carácter civil- y de una demanda de rendición de cuentas y daños y perjuicios
-de carácter comercial-, ambas entabladas por la Corporación Dominicana de
Empresas Eléctricas Estatales (CDEE) ante los tribunales ordinarios de la ciudad
de Santo Domingo, República Dominicana. Estas acciones pretenden: (i) La
rendición de cuentas a CDEE de las operaciones financieras y comerciales
realizadas entre ITABO y sus relacionadas NCI, Coastal Itabo, Coastal Tecnology y
demás afiliadas, SAT y AES Gener S.A.; (ii) El depósito de los Libros de Comercio
de su ejercicio fiscal 8 septiembre del 1999 hasta el 1 de julio 2004; (iii) El pago de
una multa de RD$200.000(US$5.373,45); (iv) La orden de efectuar un peritaje, y
(v) En caso de negarse a la rendición de cuentas, se ordene Embargo Ejecutivo,
Mobiliario e Inmobiliario tanto a Itabo como a Julián Nebreda, en calidad de
Presidente.
A esta la fecha se puede informar que la demanda civil en “Rendición de Cuentas”
fue notificada por la demandante sin indicar la sala apoderada para la vista del
expediente, designación que aún está pendiente y por ende tampoco se ha fijado
la fecha para la celebración del la primera audiencia.
Con respecto la demanda en “Rendición de Cuentas y Daños y Perjuicios” se
informa que el 30 de septiembre recién pasado, se llevó a cabo la primera
audiencia en la cual el juez ordenó la prórroga de la diligencia de exhibición de
documentos y fijó una nueva audiencia para el próximo 23 de noviembre.
Sin perjuicio de lo anterior, cabe señalar que todos los contratos que se alegan
incumplidos por la demandante, contienen cláusulas arbitrales para ser llevadas
las controversias a la ICC, se tramite la causa en la ciudad de Nueva York, y sea
aplicada la ley del mismo lugar. En vista de lo expresado, Itabo presentó el 18 de
agosto último una demanda arbitral en contra de la CDE ante la Cámara de
Comercio y Producción de Santo Domingo, Inc. (CCPSD) por la cual se pretende
que la CDE resuelva las diferencias con Itabo a través de los mecanismos
contractuales pactados, sometiendo a la consideración de los órganos sociales y
de la jurisdicción arbitral sus pretensiones, controversias y disputas. En la
actualidad, este procedimiento arbitral se encuentra en la fase de constitución del
tribunal arbitral.
c.11) Arbitraje entre AES Gener S.A. y Sociedad Eléctrica Santiago S.A., en contra
de los productores de gas natural miembros del Consorcio Sierra Chata.
Con fecha 13 de Julio del presente año, AES Gener S.A. conjuntamente con su
filial Sociedad Eléctrica Santiago S.A., presentaron una demanda ante la
Secretaría de la Corte Internacional de Comercio (ICC), en contra de los
productores de gas natural argentinos miembros del Consorcio Sierra Chata, esto
es, las empresas Petrolera Santa Fe S.A., Mobil Exploration & Development
Argentina Inc., Atalaya Energy S. R. L., Canadian Hunter Argentina S. R. L. Y Total
Austral S.A.
La demanda en cuestión tiene por objeto principal solicitar que se ordene a las
demandadas dar cumplimiento a sus obligaciones bajo el contrato de suministro
de gas natural vigente con AES Gener S.A. y que está destinado a abastecer a la
central de ciclo combinado de Sociedad Eléctrica Santiago S.A. En particular, y
entre otras pretensiones, se pidió al tribunal que ordene a las demandadas dar
cumplimiento con su obligación de entregar la totalidad del suministro contratado e
indemnizar los perjuicios sufridos por las demandantes.
El asiento del tribunal arbitral es la ciudad de Buenos Aires, Argentina, y la ley

aplicable es la de dicho país.
Con fecha 11 de octubre, las empresas demandadas contestaron la demanda

arbitral.
3) RESTRICCIONES FINANCIERAS
a) AES Gener S.A. como parte de la emisión de un bono internacional por

US$400 millones, con vencimiento en marzo de 2014, en la medida que emita o
tome una nueva deuda, debe cumplir los siguientes indicadores financieros
calculados sobre los estados financieros consolidados:
i. Cobertura de gastos financieros no inferior a 2.4 veces (medido en base

doce meses).
ii. Deuda Total no superior a 4.5 veces el EBITDA (medido en base doce
meses).
Al 30 de septiembre de 2004, AES Gener da cumplimiento a lo establecido en el

Contrato de emisión de bonos.
b) AES Gener S.A. como garante de las obligaciones de Energy Trade and
Finance Corporation en relación al contrato de crédito de la filial Chivor, debe
cumplir con el siguiente indicador financiero calculado sobre los estados
financieros consolidados:
i) Nivel de Endeudamiento no superior a 1.75 veces el patrimonio más el

interés minoritario, medido en base trimestral.
Al 30 de septiembre de 2004, la compañía da cumplimiento a lo establecido en el

contrato de crédito de la filial Chivor.
c) AES Gener S.A. como deudor del crédito por US$93.4 millones otorgado por un
sindicato de bancos liderado por Deustche Bank y utilizado para la
reestructuración de las deudas de las filiales Termoandes e Interandes, con
vencimiento en diciembre de 2010, en la medida que emita o tome una nueva
deuda, debe cumplir los siguientes indicadores financieros calculados sobre los
estados financieros consolidados:
i. Cobertura de gastos financieros no inferior a 2.4 veces (medido en base

doce meses).
ii. Deuda Total no superior a 4.5 veces el EBITDA (medido en base doce
meses).
Al 30 de septiembre de 2004, la compañía da cumplimiento a lo establecido en el

contrato de crédito.
4) OTRAS CONTINGENCIAS
a) Contingencias y restricciones asociadas a las filiales Termoandes e

Interandes, Argentina:
(a.1) Contrato de compraventa de energía
Con fecha 28 de junio de 1998, Termoandes S.A. celebró un acuerdo de venta de

energía a AES Gener S.A. En virtud de dicho acuerdo Termoandes S.A. se
comprometió a poner a disposición y vender a AES Gener S.A. en el punto de
entrega en Paso Sico (Chile) o cualquier otro punto de entrega mencionado en la
oferta y AES Gener S.A. a aceptar y comprar a Termoandes S.A., desde que esté
disponible, la capacidad y salida de energía neta de la Planta de Energía. La
oferta mencionada se mantendrá en efecto por un término de 27 años a partir del
1° de enero de 1999, siendo prorrogada automáticamente por períodos sucesivos
de cinco años, a menos que alguna de las partes manifieste su intención de no
renovar. Con fecha 28 de julio de 2004 el acuerdo fue modificado, en virtud del
pago anticipado de las obligaciones de Termoandes S.A. e Interandes S.A.
En la actualidad, los ingresos de fondos de Termoandes S.A. provienen de las

ventas realizadas a su único cliente AES Gener S.A. y de los aportes de capital
que pudiere realizar su accionista controlador.
(a.2) Garantías otorgadas bajo el contrato de crédito suscrito por AES Gener S.A.
Con fecha 27 de febrero de 2004, AES Gener S.A. suscribió un Contrato de

Préstamo (el “Contrato de Préstamo”) con un sindicato de bancos liderado por
Deutsche Bank AG, New York Branch, en el cual Gener Argentina S.A.,
Termoandes S.A. e Interandes S.A. actuaron como garantes.
En virtud del mencionado contrato de préstamo los bancos desembolsaron con

fecha 16 de abril del 2004 a favor de AES Gener S.A., un monto de
aproximadamente US$93.4 millones los cuáles fueron utilizados por AES Gener
S.A. para realizar una oferta de compra de todas las obligaciones negociables en
circulación de Termoandes S.A. e Interandes S.A., oferta que se completó con
éxito.
Inmediatamente después de la adquisición, AES Gener S.A. realizó un aporte de

capital en especie a Gener Argentina S.A. de todas las obligaciones negociables
adquiridas a través del señalado procedimiento. Por su parte, Gener Argentina
S.A., realizó un aporte de capital en especie de dichas obligaciones negociables a
Termoandes S.A. e Interandes S.A., produciéndose de esta manera la cancelación
de las obligaciones negociables.
A efectos de garantizar el aval otorgado bajo el contrato de préstamo por Gener

Argentina S.A., Termoandes S.A. e Interandes S.A., las tres sociedades otorgaron
las siguientes garantías a favor de Banco Francés S.A., quién actuó como agente
de la garantía de los bancos prestamistas:
 Gener Argentina S.A. otorgó derecho real de prenda en primer grado

sobre las acciones de Termoandes S.A. e Interandes S.A. de su
propiedad.
 Termoandes S.A.: (i) otorgó un derecho real de hipoteca sobre la Central
Salta, y (ii) cedió en garantía ciertos contratos de los cuales es parte.
 Interandes S.A. cedió en garantía ciertos contratos de los cuales es
parte.
(a.3) Contrato de suministro de gas natural:
Con fecha 4 de agosto de 1997 la Sociedad celebró un convenio de suministro de

gas con el consorcio integrado por Mobil Argentina S.A. (ex Ampolex Argentina
S.A.), Compañía General de Combustibles S.A., Ledesma S.A., Tecpetrol S.A. e
YPF S.A. (el Consorcio) por un plazo de 12 años contados a partir del 31 de enero
de 1999. A pesar que es sólo un contrato de suministro de gas, las obligaciones
fueron divididas 50% por YPF y el restante 50% por Tecpetrol, Ledesma, CGC y
Mobil (a partir de ahora “Tecpetrol”). Este convenio incluye condiciones de compra
de gas mínimas mensuales bajo una cláusula de “take-or-pay” (el monto mínimo
de compra debe pagarse igualmente al finalizar el año calendario aunque no se
hayan requerido las cantidades mínimas de gas contratadas bajo ciertas
circunstancias), calculadas sobre la base de las cantidades programadas, y
volúmenes máximos diarios comprometidos para ser entregados por los
productores.
Se describen a continuación ciertos conflictos ocurridos con el Consorcio en la

interpretación y ejecución del contrato. Dichos conflictos se mantienen hoy en
disputa con Tecpetrol, mientras que con YPF, la Sociedad celebró un acuerdo en el
que ambas partes arribaran a un acuerdo de solución de los mismos con fecha 13
de septiembre de 2004,
i. Temas relacionados con el “Take-or-Pay” y Cláusula de Nación más

Favorecida
Tecpetrol nunca ha facturado ninguna suma correspondiente a Take or Pay, y por

lo tanto la Sociedad nunca le ha abonado por el gas no consumido.
A partir del 16 de febrero de 2004, considerando que Tecpetrol ha suministrado

menor cantidad de gas que el nominado por la Sociedad, se dejo de provisionar
deuda con Tecpetrol por el concepto de “Take or Pay”, ya que la cantidad de gas
tomada por la Sociedad dejó de representar una medida válida para el cálculo del
“Take or Pay”.
Al 30 de septiembre de 2004, la Sociedad registró en sus estados financieros una
deuda de Take or Pay que tenía con Tecpetrol desde el año 2000 hasta el 2003
por US$ 8.033.754 en el rubro “Deudas Comerciales” del pasivo corriente, y un
crédito por el mismo monto correspondiente al gas no utilizado, en el rubro “Otros
Créditos” del activo no corriente. Dicho gas, en el supuesto de ser pagado, podrá
ser consumido en cualquier momento durante el período del contrato más dos
años adicionales
De acuerdo con la evaluación de la Sociedad, el crédito de Take or Pay podría ser

recuperable en el período establecido por el contrato de suministro de gas si el
nivel de generación aumenta antes del año 2008.
No obstante lo mencionado, conforme lo dispuesto en la cláusula 15, la Sociedad

puede solicitar a los vendedores la aplicación de las condiciones más favorables
que éstos hubiesen acordado con terceros en contratos de venta de gas
destinados a su exportación a la I y II Regiones del norte de Chile para la
generación de energía eléctrica en dichas regiones y/o destinado a su consumo en
una central de generación térmica instalada en la provincia de Salta que exporte
energía eléctrica a dichas regiones.
Teniendo en cuenta lo acordado, la Sociedad ha venido solicitando a los

productores desde mayo de 2000 la exhibición de los contratos firmados con
terceros. Los productores no han exhibido dichos contratos amparándose en
razones de confidencialidad.
En la actualidad la Sociedad y Tecpetrol se encuentran discutiendo diferentes

conflictos suscitados en el cumplimiento del contrato de suministro en un proceso
de arbitraje ante un Tribunal Arbitral de la Cámara de Comercio Internacional. El
concepto del Take or Pay no fue hasta el presente incluido en dicho arbitraje como
reclamo por Tecpetrol.
ii. Disputas relativas al precio bajo el contrato
Respecto a la situación de Tecpetrol, el precio establecido en el contrato de

suministro de gas fue originalmente fijado en dólares estadounidenses, y es
actualmente pagado en pesos a la paridad 1 US$ = 1 AR$ por la Sociedad
conforme lo establece la Ley de Emergencia (25.561). Sin perjuicio de ello,
Tecpetrol, haciendo una interpretación extensiva de los Decretos 689/02 y 1491/02
del Poder Ejecutivo de Argentina (que disponen respectivamente la dolarización de
los contratos de exportación de gas y energía eléctrica), reclama a la Sociedad el
pago en dólares, y ha efectuado a tal efecto una presentación ante la Secretaría
de Energía, la cual fue contestada por la Sociedad y a la fecha no ha sido resuelta.
La Sociedad ha venido rechazando dicha posición haciendo las presentaciones

del caso. Paralelamente, la Sociedad ha venido manteniendo negociaciones con
Tecpetrol en el marco de lo previsto en la normativa de emergencia, negociaciones
éstas que hasta hoy no han sido exitosas.
Si bien la Ley de Emergencia establece que los contratos pesificados serían
ajustados por el CER (Coeficiente de Estabilización de Referencia), Tecpetrol no
ha facturado o reclamado a Termoandes S.A. por dicho concepto.
Sin perjuicio de lo anteriormente mencionado, la Sociedad ha provisionado el

efecto por el ajuste por el CER a partir del 1ro. de enero de 2004.
Con fecha 30 de enero de 2004, la Sociedad recibió de parte de Tecpetrol S.A.,

Mobil Argentina S.A. y Compañía General de Combustibles S.A., una demanda de
arbitraje a la que se hace referencia anteriormente, reclamando la dolarización del
contrato de suministro de gas natural suscripto con la Compañía. La Sociedad
contestó rechazando la demanda basándose en la aplicabilidad de la Ley de
Emergencia al contrato de aprovisionamiento de gas por tratarse de un consumo
de gas local realizado por una empresa argentina, y reconvino sobre los restantes
puntos sobre los cuales mantiene diferencias con los proveedores de gas.
Entre estos puntos en discusión se encuentra una novedosa controversia iniciada

el pasado 2 y 3 de febrero de 2004 mediante sendas notas que la Sociedad recibió
de parte de las compañías Tecpetrol S.A., Mobil Argentina S.A. y Compañía
General de Combustibles S.A. En ellas las empresas expresaron su intención de
reducir los volúmenes de gas que proveen a la Sociedad a partir del 16 de febrero
de 2004, antes o después según evolucione la disponibilidad y la demanda de gas.
A partir del 16 de febrero los citados proveedores redujeron los volúmenes de gas
suministrado, pero en volúmenes menores a los informados en dichas cartas. En
paralelo, la Sociedad puso en marcha los sistemas y equipos que permiten que las
unidades generadoras utilicen combustible líquido como alternativa para la
generación eléctrica, de manera de evitar eventuales pérdidas de ingresos por
Potencia Firme.
En junio de 2004 la Sociedad notificó a los productores que a partir del 11 de mayo
de 2004 aumentaría los pagos de gas para reflejar el nuevo precio de gas en el
mercado del noroeste argentino, según fueran determinados por el Enargas y la
Secretaría de Energía de acuerdo a la Resolución 208/04 del Ministerio de
Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios. Esto implicó un aumento de
40,01% en el precio del gas a mayo de 2004 e implicará un incremento adicional
del 18,33% a partir del 1 de octubre de 2004.
La demanda de Tecpetrol por diferencias retroactivas entre el dólar y el peso

Argentino, asciende a US$10.674.544, mientras la valoración de la demanda por
parte de Termoandes, por cortes de gas, ascendería a US$3.681.728. Termoandes
estima que el resultado de la negociación será similar al logrado con YPF, el cual
no incluyó ningún pago retroactivo.
iii. Restricciones al Suministro
El Poder Ejecutivo Nacional autorizó a la Secretaría de Energía de la República

Argentina a tomar las medidas necesarias para asegurar el suministro de gas
natural a ciertos usuarios a través del decreto N° 180/04 del 13 de febrero de
2004. Esta resolución es el resultado de una serie de factores, como la falta de
inversión por parte de los productores de gas natural en los últimos años, un
rápido aumento en el consumo de gas, etc.
El 26 de marzo de 2004, la Secretaria de Energía de la Republica Argentina

aprobó la Resolución 265/04 la cual efectivamente suspendió de inmediato las
autorizaciones para la exportación de gas y energía, restringió la exportación del
excedente del gas natural a países vecinos, y anunció el desarrollo de un
programa de racionalización del gas natural, el cual reduciría los volúmenes de
gas natural disponible tanto para la exportación como para el uso de la misma en
la generación de electricidad para exportar. El principal objetivo de la Resolución
265/04 es asegurar el suministro de gas natural para el consumo domiciliario, los
clientes con contratos de suministro firme y plantas termoeléctricas conectadas
con la red de interconexión argentina (SADI). Esta resolución establece lo
siguiente: (i) la interrupción de la exportación del excedente de gas natural; (ii) la
suspensión del otorgamiento de permisos de exportación para futuros proyectos
de gas natural; y (iii) el otorgamiento de autorizaciones a la Subsecretaría de
Combustibles para implementar un programa de racionalización para la
interrupción de (a) exportaciones de gas conforme a contratos privados y (b) el
suministro de gas natural para exportadores de energía.
El 31 de marzo de 2004, la Subsecretaria de Combustibles emitió la resolución

27/04, que aprobó el Programa de Racionalización para la Exportación de Gas y
del Uso de la Capacidad de Transporte (el “Programa”), el cual, a fin de asegurar
el suministro de gas natural para el mercado interno, impuso restricciones a las
exportaciones de gas natural, los suministros de gas natural utilizados para la
generación de energía que se exporta y el servicio de transporte de gas natural
que se utiliza para la exportación. El programa establece que en el año 2004 las
exportaciones de gas natural de cada productor se limitarán al volumen exportado
en el mismo mes del año 2003, y, además, que las exportaciones acumuladas
durante el período de nueve meses que va desde enero a septiembre de 2004 no
podrá exceder el volumen exportado por el mismo productor durante el mismo
período de nueve meses en el año 2003. La Resolución 27/04 también establece
que los exportadores cuyas exportaciones se vean afectadas por las restricciones
podrán optar por reemplazar el gas no exportado debido a las restricciones por
combustibles similares. Los proveedores de gas que no cumplan con su
obligación de suministro dentro del mercado argentino también están sujetos a las
restricciones de la exportación. Aquellos proveedores de gas que no cumplan con
los requerimientos del programa serán sancionados.
El 22 de abril de 2004, el contrato firmado por la Secretaría de Energía y ciertos
productores de gas, “El contrato para la implementación de un Plan de
normalización del Precio del gas natural inyectado en el Sistema de Transporte,
establecido por el Decreto 181/04” fue aprobado por el Poder Ejecutivo de la
República Argentina mediante la Disposición 208/04. Esta resolución aplicará el
aumento sistemático del precio del gas natural, a partir del mes de mayo de 2004
hasta julio de 2005, a los grandes consumidores de gas natural y Plantas de
generación de energía que proveen electricidad al mercado interno. Como
contrapartida, los productores de gas se comprometieron a asegurar un suministro
de gas suficiente para las compañías de distribución, para el consumo domiciliario,
grandes consumidores finales y plantas de generación de energía con producción
nacional para los años 2004, 2005 y 2006.
El 27 de mayo de 2004, el gobierno de la Nación Argentina aprobó el decreto

645/04 que incluye un nuevo impuesto del 20% que grava ciertas mercaderías
exportadas, incluyendo el gas natural.
El 17 de junio de 2004, la Secretaría de Energía Argentina emitió la Resolución

659/04 que aprobó el “Programa complementario de suministro para el Mercado
de Gas Natural Interno” y reemplazó la Disposición 27/04. A diferencia de la
Disposición 27/04, la nueva resolución instruye a los proveedores de gas para
inyectar volúmenes de gas adicionales para el mercado interno y si la inyección de
volúmenes adicionales afecta los volúmenes de gas para la exportación, los
proveedores tienen la alternativa de reemplazar el gas de exportación por una
fuente de energía equivalente. Además, la Resolución 659/04 establece
restricciones adicionales para los exportadores de gas de la Cuenca Norte del
país, por lo cual la Secretaría de Energía también aplicó dicha restricción al
consumo de gas de la Sociedad
Este escenario resultó en una reducción al gas suministrado a la Sociedad,

ocasionando ocasionales reducciones de generación. Dichas restricciones fueron
parcialmente compensadas por contratos de suministro de gas de corto plazo y la
compra de gas en el mercado Spot.
En marzo de 2004, la Sociedad puso en uso el sistema alternativo de generación

eléctrica con combustible líquido (gasoil), que permite continuar con las
operaciones aún en caso de interrupciones en el suministro de gas, evitando así la
pérdida de los pagos por Capacidad Firme.
(a.4) Servicio de transporte firme de gas natural
La Sociedad acordó con Transportadora de Gas del Norte S.A. la contratación del
servicio de Transporte Firme de Gas Natural por el término de 17 años contados a
partir del 15 de enero de 1999. Transportadora de Gas del Norte S.A. se
comprometió a transportar 2.800.000 metros cúbicos diarios de gas natural desde
Chango Norte hasta Estación Torzalito.
El contrato no prevé garantías en caso que esta Sociedad o sus accionistas
mantengan un Investment Grade Rating, definido como una calificación BBB o
superior. En caso que tanto la Sociedad como sus accionistas pierdan el
Investment Grade Rating, aquella debe constituir una garantía bancaria por un
monto igual a un año de servicio. La calificadora de riesgo Fitch, ha otorgado a la
Sociedad la calificación de A (arg) rating, por lo que la Sociedad no estaría
obligada de constituir la mencionada garantía.
El precio pactado por el Servicio de Transporte firme esta constituido por una
tarifa regulada y una contribución adicional. La tarifa que se aplicará al servicio de
transporte firme de gas natural quedará sujeta a modificaciones que surjan de los
cuadros tarifarios aprobados por el ENARGAS. La contribución adicional
establecida en el contrato de transporte de gas fue originalmente fijada en dólares
estadounidenses y es actualmente pagada en pesos por la Sociedad a la paridad
de un peso igual a un dólar. Sin perjuicio de ello, TGN, haciendo una interpretación
extensiva de los Decretos 689/02 y 1491/02 (que disponen respectivamente la
dolarización de los contratos de exportación de gas y energía eléctrica) reclama a
la Sociedad el pago en dólares, y ha efectuado, a tal efecto, una presentación ante
el ENARGAS.
La Sociedad ha venido rechazando dicha posición haciendo las presentaciones

del caso.
Con fecha 19 de agosto de 2003, el ENARGAS resolvió cautelarmente a favor de

la Sociedad y ordenó a TGN brindar el servicio de transporte de gas entre Campo
Durán y Torzalito facturando los cargos correspondientes al contrato de transporte
original (STF N° 52) en pesos argentinos mientras se tramite la controversia. Dicha
resolución cautelar ha sido recurrida por TGN.
El memorando emitido por el Departamento Legal y Técnico del ENARGAS que

precede a la resolución, colocó a la Sociedad en una posición muy favorable no
solo respecto a las controversias relativas al transporte, sino que también le dio
argumentos válidos para las controversias existentes con los productores de gas.
En tanto la resolución en cuestión se mantenga vigente, la Sociedad, continuará

abonando en Pesos Argentinos sin necesidad de abonar algún monto extra por la
distancia entre Campo Durán y Chango Norte (STI N° 43).
Al mismo tiempo, la Sociedad continúa tenido negociaciones con TGN dentro del
marco que prevé la Ley de Emergencia, las cuales no fueron exitosas hasta el
momento.
Los asesores legales de la Sociedad consideran que la posición sostenida por

Termoandes S.A. respecto a la pesificación de las obligaciones es correcta de
acuerdo con la legislación vigente.
b) Contingencias y restricciones asociadas a la filial Chivor, Colombia
(b.1) Crédito Sindicado con el Bank of America
Como parte del contrato de crédito sindicado con el Bank of América NT & S.A.,
Chivor S.A. E.S.P. firmó un contrato de fiducia con Lloyds Trust S.A., mediante el
cual cedió en fiducia los derechos sobre el recaudo de la cartera por las ventas de
Chivor S.A., así como el manejo de los fondos recaudados. El propósito de esta
fiducia es garantizar el pago de las obligaciones adquiridas por Chivor S.A. en
razón del contrato de crédito.
En virtud del crédito, Chivor S.A. tiene ciertas restricciones en relación con el
pago de dividendos, transacciones con personas relacionadas y compra o venta
de algunos activos.
De conformidad con lo estipulado en el “First Amendment” al Contrato de Crédito

celebrado con el Bank of America, Chivor S.A. E.S.P.” se obligó a regularizar los
títulos de propiedad sobre los terrenos que ocupa el embalse La Esmeralda y las
instalaciones de la central Hidroeléctrica de Chivor. Para ello se clasificaron las
propiedades en 2 categorías, la considerada “necesaria” para la operación de la
Central, con un total de 12 predios, sobre los cuales se adelantaron las gestiones
pertinentes y actualmente son de propiedad plena de Chivor S.A. E.S.P. La otra
categoría es la denominada “otras propiedades”, sobre los cuales Chivor S.A.
E.S.P. tiene y ejerce actualmente derechos de posesión efectiva y la Sociedad
debía realizar sus mejores esfuerzos para adquirir su plena propiedad. Para ello y
con el objeto de dar cumplimiento a sus obligaciones contractuales, Chivor S.A.
E.S.P. presentó 217 demandas judiciales para tramitar procesos de pertenencia,
con el fin de que mediante pronunciamiento judicial, fuera declarada propietaria
plena de los inmuebles. A la fecha, se encuentran en curso 24 demandas de las
cuales 22 dieron resultado positivo, estando 2 de ellas para sentencia. Asimismo,
66 demandas se encuentran con sentencias ejecutoriadas y registradas, sin
embargo, por requerimientos de naturaleza procesal, se deben presentar
nuevamente 149 de demandas. Cabe destacar que estos procesos cualquiera
sea su resultado, no tienen incidencia material en los estados financieros de la
Sociedad..
(b.2) Refinanciación Crédito Sindicado
El crédito sindicado ya refinanciado se encuentra garantizado por los activos de la

compañía, prenda sobre el establecimiento de comercio, pignoración total de las
acciones de Chivor S.A. E.S.P., no se puede repartir dividendos u otros pagos a
sus accionistas y dos contratos de fiducia mercantil, relacionados con
administración y fuente de pago son administrados por una sociedad fiduciaria
local y otra extranjera respectivamente.
(b.3) Demandas
En el Juzgado Civil del Circuito de Guateque fueron interpuestas cinco demandas

de responsabilidad civil extracontractual, de mayor cuantía contra Chivor S.A.
E.S.P., por la construcción del túnel de la desviación de los Ríos Negro y Rucio a
la Quebrada Trabajos; la pretensión de los demandantes es de seiscientos
millones de pesos Colombianos (US$231.198), por los supuestos daños causados
en los inmuebles de su propiedad.
A 30 de Septiembre de 2004 se mantiene registrada en libros una provisión por

valor de US$231.198.
(b.4) Impuesto Industria y Comercio.
Con fecha 25 de marzo de 2004 el municipio de Almeida decidió

desfavorablemente para los intereses de Chivor S.A E.S.P, un recurso de
reposición contra una multa por US$6 millones derivada del supuesto
incumplimiento por parte de Chivor de sus deberes consistentes en presentar
declaraciones del impuesto de Industria y Comercio ("ICA") para los años 1998 a
2002. Chivor ha declarado y pagado debida y oportunamente el impuesto, razón
por la cual consideramos que las probabilidades de una decisión final adversa a
nuestros intereses son remotas. Una demanda contra las resoluciones que
imponen la sanción fue presentada el primero de abril de 2004 pero, en cualquier
caso, una decisión final no sería emitida hasta 2009 o 2010.
Dentro del proceso tributario iniciado por el municipio de Almeida, el alcalde ha

iniciado un proceso de cobro coactivo contra Chivor S.A.. En este sentido, se
decretó un embargo sobre el establecimiento de comercio de Chivor S.A.. Dicho
embargo fue levantado por el Municipio y, a raíz de una acción de tutela
interpuesta por Chivor S.A., el proceso de cobro ha sido suspendido hasta tanto
las jurisdicción de los contencioso-administrativo decida de fondo sobre las cinco
resoluciones sanción. Al día de hoy, tres de ellas han sido admitidas.
Al 30 de Septiembre de 2004 Chivor S.A. no ha registrado provisión.
(b.5) Acción de grupo
En julio de 2004 fuimos notificados de la admisión de una acción de grupo

interpuesta por 47 demandantes contra la Compañía y EMGESA S.A. ESP. Los
demandantes pretenden que se les reconozcan daños y perjuicios por
inundaciones causadas en el río Upía por vertimientos de agua. El monto total de
la demanda, respecto de los dos demandados, es USD$809.195. Los asesores
legales de Chivor en este caso han determinado que las probabilidades de éxito
en este caso son buenas. Una decisión debería tardar unos cuatro años en ser
expedida.
c) Contingencias y restricciones asociadas a Sociedad Eléctrica Santiago
S.A.
(c.1) Suministro de Gas
Basados en la Resolución 265/2004 de la Secretaría de Energía y Disposición

27/2004 de la Subsecretaría de Combustibles de la República de Argentina, que
más tarde fue reemplazada por Resolución 659/2004 de la Secretaría de Energía,
las cuales, basados en incumplimiento por parte de los productores a obligaciones
de abastecimiento del mercado local argentino, ordenan inyecciones adicionales a
dicho mercado, a ser efectuadas por los productores exportadores de gas.
Apoyados en estas resoluciones los proveedores de gas de Central Nueva Renca
declararon "Fuerza Mayor", y aplicaron reducciones en el suministro de gas a
Sociedad Eléctrica Santiago en el orden del 30% al 70% durante algunos días del
primer semestre del año 2004. Sociedad Eléctrica Santiago S.A. rechazó esta
declaración argumentando que los productores están involucrados en la causa de
las restricciones impuestas por las antes mencionadas disposiciones legales y son
capaces de proveer el gas contratado mediante una adecuada provisión al
mercado local.
Con fecha 13 de Julio del presente año, Sociedad Eléctrica Santiago S.A.
conjuntamente con su matriz AES Gener S.A. S.A., presentaron una demanda
ante la Secretaría de la Corte Internacional de Comercio (ICC), en contra de los
productores de gas natural argentinos miembros del Consorcio Sierra Chata, esto
es, las empresas Petrolera Santa Fe S.A., Mobil Exploration & Development
Argentina Inc., Atalaya Energy S. R. L., Canadian Hunter Argentina S. R. L. y Total
Austral S.A.
La demanda en cuestión tiene por objeto principal solicitar que se ordene a las
demandadas dar cumplimiento a sus obligaciones bajo el contrato de suministro
de gas natural vigente con AES Gener S.A. y que está destinado a abastecer a la
Central de ciclo combinado de Sociedad Eléctrica Santiago S.A. En particular, y
entre otras pretensiones, se pidió al tribunal que ordene a las demandadas dar
cumplimiento con su obligación de entregar la totalidad del suministro contratado e
indemnizar los perjuicios sufridos por las demandantes.
El asiento del tribunal arbitral es la ciudad de Buenos Aires, Argentina, y la ley

aplicable es la de dicho país.
Con fecha 11 de octubre, las empresas demandadas contestaron la demanda

arbitral, basándose principalmente en el hecho que las Resoluciones del Gobierno
Argentino que decretaron las restricciones de gas constituyen una causal de
fuerza mayor que las exime del cabal cumplimiento de las obligaciones contraídas
en virtud del contrato de suministro y sus modificaciones.
Se estima que el proceso arbitral durará aproximadamente un año.

(c.2) Derechos de Internación Diferidos
Sociedad Eléctrica Santiago S.A. registra en cuentas de orden un 11% del capital
e intereses asociados a los derechos de internación diferidos, originados por la
importación de bienes de capital para la construcción de la central Nueva Renca,
en virtud de lo establecido en la Ley N° 18.634 que faculta al Servicio Nacional de
Aduanas para el castigo de la deuda, en la medida que la producción de estos
bienes sea exportada. Al 30 de Septiembre de 2004 y 2003, la obligación
contingente por los derechos de aduana diferidos, acogidos a la franquicia de
castigo que señala la Ley N° 18.634 asciende a M$13.752.- y M$1.284.539.-,
respectivamente.
(c.3) Superintendencia de Electricidad y Combustibles y Sociedad Eléctrica

Santiago S.A.
1) Mediante Resolución N° 737, de fecha 26 de abril del 2000 la Superintendencia

de Electricidad y Combustibles aplicó a Sociedad Eléctrica Santiago S.A. una
multa equivalente a 200 UTA (M$72.160) por supuestos incumplimientos a las
obligaciones de preservar la seguridad y continuidad del servicio (artículo' 165 del
D.S. N° 327/97 en relación al artículo 81 N°1 del D.F.L. N° 1/82 ambos del
Ministerio de Minería y el literal h) del artículo 172 del D.S. N°327/97 del
Ministerio de Minería), por la falla que afectó el funcionamiento del Sistema
Interconectado Central, ocurrida el día 14 de julio de 1999.
Con fecha 5 de mayo de 2000 se interpuso ante la misma Superintendencia el

recurso de reposición, contemplado en el artículo 18A de la Ley 18.410,
solicitando que la referida multa fuera dejada sin efecto, recurso que aún no ha
sido resuelto por dicho organismo.
En virtud de lo anterior, el procedimiento de cobro de la Tesorería General de la

República se encuentra actualmente suspendido.
En opinión de nuestros asesores legales, los cargos imputados por la

Superintendencia de Electricidad y Combustibles a Sociedad Eléctrica Santiago
S.A. son improcedentes..
2) Mediante Oficio Ordinario N°301, de fecha 12 de enero de 2000, la

Superintendencia de Electricidad y Combustibles (SEC) formuló en contra de
Sociedad Eléctrica Santiago S.A. el cargo consistente en no haber efectuado los
descuentos por el déficit de energía eléctrica a Chilectra S.A., en los sub
períodos en que se encontraba vigente el Decreto de Racionamiento N° 287.
Con fecha 28 de enero de 2000, se formularon ante la Superintendencia los

respectivos descargos de Sociedad Eléctrica Santiago S.A., encontrándose aún
pendiente la resolución de dicha entidad.
En el evento que estos descargos sean rechazados, Sociedad Eléctrica Santiago
S.A., podría ser sancionada con una multa a beneficio fiscal, la que es susceptible
de reposición administrativa y/o reclamación ante la Corte de Apelaciones de
Santiago, de conformidad al procedimiento establecido en el artículo 19 de la Ley
18.840.

S.A. son improcedentes.
3) Mediante Oficio Ordinario N° 1205, notificado con fecha 21 de febrero de 2003,

la Superintendencia de Electricidad y Combustibles formuló cargos a Sociedad
Eléctrica Santiago S.A., por supuestas infracciones al ordenamiento eléctrico, con
motivo de la caída de servicio ocurrida el día 13 de enero de 2003 en el
Sistema Interconectado Central. Oportunamente ESSA presentó sus descargos.
Con fecha 27 de abril de 2004 la SEC impuso multas a los miembros del CDEC
SIC con ocasión de dicho black-out, alegando su responsabilidad en el apagón en
su calidad de miembros del CDEC. Sociedad Eléctrica Santiago fue multada en
UTA 560 (M$202.050), multa contra la cual procede un recurso de reposición
administrativo y/o reclamación ante la Corte de Apelaciones de Santiago, previsto
en el artículo 19 de la Ley 18.840.
El 7 de mayo de 2004 Sociedad Eléctrica Santiago S.A. interpuso un recurso de

reposición ante la Superintendencia de Electricidad y Combustibles, el cual se
encuentra aún pendiente ante dicho organismo.
4) Según Oficio Ordinario de fecha 6 de diciembre de 2002, la Superintendencia
de Electricidad y Combustibles (SEC) formuló cargos a Sociedad Eléctrica
Santiago S.A. por supuestas infracciones al ordenamiento eléctrico, con motivo de
la caída de servicio ocurrida el 23 de septiembre del año 2002 en el Sistema
Interconectado Central.
Con fecha 24 de enero de 2003 se presentaron ante la SEC los descargos a dicho
oficio.
Con fecha 20 de agosto de 2003 la SEC impuso multas a los miembros del CDEC
SIC con ocasión del black-out ocurrido en dicho sistema interconectado con fecha
23 de septiembre del año 2002, alegando su responsabilidad en dicho apagón en
su calidad de miembro del CDEC. Eléctrica Santiago fue multada en UTA 1000
(M$360.804).
Tanto Sociedad Eléctrica Santiago S.A., como AES Gener S.A. presentaron un
recurso de reposición ante la propia SEC con fecha 29 de agosto del 2003,
recurso que con fecha 14 de junio de 2004 fue rechazado, motivo por el cual,
Sociedad Eléctrica Santiago S.A. junto con consignar el equivalente a un 25% de
la multa impuesta, interpuso el 26 de junio de 2004 un recurso de reclamación
ante la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago, el cual se encuentra aún
pendiente ante dicho tribunal. Al 30 de Septiembre de 2004 Eléctrica Santiago ha
provisionado la suma de M$90.201.

S.A. son improcedentes.
5) Mediante Oficio Ordinario Nº 1872, notificado con fecha 12 de abril de 2004, la

Superintendencia de Electricidad y Combustibles formuló cargos contra Sociedad
Eléctrica Santiago y las demás empresas miembros del CDEC-SIC con ocasión
del apagón ocurrido el 7 de noviembre de 2003. La SEC formuló los siguientes
cargos en contra de Sociedad Eléctrica Santiago: a) Incumplimiento de la
obligación de coordinarse con el fin de preservar la seguridad del servicio y; b)
Incumplimiento de la obligación de responder el requerimiento de información en
los términos formulados por la SEC. A contar de la fecha de la notificación,
Sociedad Eléctrica Santiago tiene 15 días hábiles para presentar los descargos
respectivos.
En opinión de nuestros asesores legales, los cargos formulados por la

S.A. son improcedentes, no obstante, cabe advertir que es imposible adelantar un
resultado en este procedimiento.
6) Mediante Oficio Ordinario N° 5271 del 21 de septiembre, notificado con fecha

24 de septiembre del año en curso, la Superintendencia de Electricidad y
Combustibles formuló cargos a Sociedad Eléctrica Santiago S.A. por una supuesta
infracción por haber proporcionado a juicio de la mencionada autoridad,
información manifiestamente errónea sobre los precios de los contratos de
suministro cobrados a los respectivos clientes libres (no sometidos a regulación de
precios). Con fecha 13 de octubre, Sociedad Eléctrica Santiago S.A. presentó los
descargos respectivos, señalando el más absoluto rechazo a la formulación de
cargos efectuada por la SEC.

y Combustibles a Sociedad Eléctrica Santiago S.A. son improcedentes, no
obstante, cabe advertir que es imposible adelantar un resultado en este
procedimiento.
(c.4) Garantías Otorgadas
1) Sociedad Eléctrica Santiago S.A. tiene contratos de transporte en firme de gas

natural con Transportadora de Gas del Norte S.A., Gasandes Argentina S.A. y
Gasoducto Gasandes S.A. los cuales consideran: a) una garantía básica, de
cumplimiento de todas sus obligaciones en la forma de una boleta bancaria por un
monto igual a un año de servicio de transporte firme de gas natural. En la medida
que la Sociedad Eléctrica Santiago S.A. tenga grado de inversión A local otorgada
por dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia de Valores y
Seguros, se da por satisfecho el requerimiento y no es necesaria la boleta
bancaria, la que deberá ser repuesta en el caso que lo perdiera, b) En el caso de
servicios de transporte a proveer a una futura planta en proyecto, una garantía
adicional por finalización de la planta, consistente en una garantía bancaria por el
10% del valor presente del contrato de transporte la cual puede no entregarse en
caso que la compañía mantenga una calificación de grado de inversión A en los
mismos términos indicados en (c.4) 1) a).
Durante el mes de Junio de 2004, una de las clasificadoras de riesgo disminuyó la
clasificación de solvencia y de los bonos de Sociedad Eléctrica Santiago S.A.
desde A- a BBB+, argumentando la mayor exposición al riesgo producto de las
decisiones del gobierno argentino de restringir los envíos de gas natural a Chile
Con fecha 30 de Julio de 2004, Sociedad Eléctrica Santiago S.A. entregó a

Gasoducto Gasandes S.A., boletas de garantía tomadas por AES Gener S.A.,
según se explica en punto (ii) de letra c) Garantías a Filiales.
(c.6) Restricciones Financieras
Sociedad Eléctrica Santiago S.A. debe cumplir trimestralmente con los siguientes
indicadores financieros establecidos en el contrato de emisión de bonos inscrito en
el Registro de Valores bajo el número 214, calculado sobre Estados Financieros
individuales.
1.- Activos libres de gravamen superior al 125% de los pasivos exigibles no

garantizados.
2.- Nivel de endeudamiento no superior a 1,75 veces el patrimonio más el interés
minoritario.
3.- Patrimonio mínimo no inferior a 2 millones de Unidades Fomento
(M$34.381.560).
4.- No vender, sea en una sola transacción o en un conjunto de ellas, Activos
Esenciales que representen más del 40% de sus Activos Totales, sin previa
autorización de la Junta de Tenedores de Bonos.
Al 30 de Septiembre de 2004, Sociedad Eléctrica Santiago S.A. está en

cumplimiento de todos los indicadores mencionados.
c.7) Impuesto Argentino Suministro Gas
Sociedad Eléctrica Santiago S.A. ha recibido comunicaciones de los proveedores

de gas natural, mediante las cuales informan su pretensión de traspasar el costo
del derecho de exportación recientemente establecido por la autoridad Argentina
por Decreto Nº645/2004 del Poder Ejecutivo, sin embargo, Sociedad Eléctrica
Santiago rechazó esta medida, por cuanto su procedencia es objetable a la luz de
los contratos de suministros de gas naturales vigentes con estos proveedores. A la
fecha no se ha recibido ninguna factura de parte de los productores de gas
cobrando este impuesto.
d) Contingencias y restricciones asociadas a Energía Verde S.A.
Energía Verde S.A. mantiene las siguientes contingencias:
d.1) Compromiso cuidado pila de aserrín
Contrato de suministro recíproco suscrito con Forestal Copihue S.A. en junio de

1994, en el cual se estipulan obligaciones de cuidado y protección de la pila de
aserrín a utilizar en la central Constitución por parte de Energía Verde S.A. Dicho
compromiso se materializa con la contratación de seguros por siniestros y la
supervisión en terreno por personal de la empresa. Asimismo, se establece que la
pila de aserrín es de propiedad de Forestal Copihue S.A., quedando en depósito a
favor de Energía Verde S.A. lo cual implica que dicha pila de aserrín no es un
activo para esta última.
d.2) Derechos de internación diferidos
Al 30 de Septiembre de 2004 existe una obligación contingente por los derechos

de aduana acogidos a pago diferido ascendente a M$85.138 (M$202.845 en 2003)
originados por la internación de bienes de capital para la construcción de la San
Francisco de Mostazal, hasta que dicha obligación sea compensada a través del
castigo de las cuotas de amortización durante el plazo de 7 años, en virtud de lo
dispuesto en la ley Nº 18.634 que faculta al Servicio de Aduanas para el castigo de
la deuda. Energía Verde S.A. tiene contratos de venta de vapor de proceso
suscritos con empresas exportadoras de bienes lo cual, al tenor de la referida
disposición legal, le permitirá acogerse al castigo de tales obligaciones por el
suministro directo a clientes exportadores.
e) Contingencias y restricciones asociadas a Norgener S.A.
e.1) Derechos de internación diferidos
La porción de los derechos de internación que Norgener espera castigar, al hacer

uso de la franquicia que le otorga la Ley 18.634/87 referida a castigos de derechos
de internación, se registra en cuentas de orden. Al 30 de Septiembre de 2004
estos derechos ascienden a M$79.705 y M$574.435, los cuales se comenzaron a
castigar a partir de junio de 1996.
e.2) Garantías asociadas al convenio de garantía con Banco de Chile
Para garantizar el pago del 50% del capital e intereses adeudado por concepto de
la parte financiada de S.A. se obligó a entregar a Mitsubishi cartas de crédito
stand-by emitidas por bancos de primera clase.
Para dar cumplimiento al contrato, Banco de Chile y Norgener S.A. firmaron este
convenio en virtud del cual, el Banco de Chile se obligó a emitir cartas de crédito
stand-by para garantizar las obligaciones asumidas por Norgener en virtud del
contrato con Mitsubishi hasta por un monto de US$ 50 millones.
Las garantías contempladas en el mencionado convenio son las siguientes:
1. Prenda industrial sobre la totalidad y maquinarias que constituyen Unidad N° 2.

El valor de la garantía al 30 de Septiembre de 2004 es de US$ 15,1 millones.
e.3) Restricciones Financieras
Norgener S.A., en virtud del convenio de garantía firmado con Banco de Chile
debe cumplir los siguientes indicadores financieros calculados sobre los estados
financieros individuales:
i Relación de activo circulante a pasivo circulante igual o mayor a 1.

ii Cobertura de gastos financieros igual o superior a 2,0 veces
iii Relación entre pasivo exigible y patrimonio neto tangible, igual o menor a 1,3
veces
Al 30 de septiembre de 2004, Norgener S.A. cumple con todas las restricciones o

resguardos asociados a las obligaciones con instituciones financieras.
f) Otros
Como resultado de restricciones impuestas por el Centro de Despacho Económico

de Carga del Sistema Interconectado del Norte Grande (CDEC-SING), por
motivos de seguridad de suministro, la planta de ciclo combinado de Termoandes
S.A. ha visto limitado su despacho a una fracción de su capacidad de generación.
La eventual relajación de estas restricciones a futuro permitirá un mayor
despacho, pero éste podrá estar limitado por la sobreoferta de energía en el Norte
Grande. Con fecha 26 de marzo de 2004 la Secretaría de Energía publicó la
Resolución 256/04 mediante la cual se dispusieron limitaciones o restricciones a
las exportaciones de gas natural y a las exportaciones de energía eléctrica
generada mediante el consumo de gas natural como método para prevenir un
desabastecimiento de gas en el mercado local. La Subsecretaría de Combustibles
complementó la medida mediante su disposición 27/04 de fecha 31 de marzo de
2004 y mediante notas SSC 617/04 y 618/04 que afectaron directamente a
Termoandes S.A. a partir del 1ro. de abril de 2004. En estas últimas, la
Subsecretaría de Combustible ordenó a Tecpetrol S.A. y Mobil S.A. suspender el
suministro de gas a Termoandes S.A. Adicionalmente, la política de exportación de
gas natural de Bolivia podría tener un potencial impacto en el suministro de gas de
Termoandes. Con fecha 21 de abril de 2004, los gobiernos de Bolivia y Argentina
firmaron un “Convenio Temporal de Venta de Gas Natural entre Argentina y
Bolivia”, el cual estableció un monto máximo de venta de gas natural de 4 millones
de metros cúbicos por día de Bolivia a Argentina, por un plazo renovable de seis
meses. El convenio limitó el monto de gas exportado por Argentina a Chile a no
más que el promedio del período de 90 días antes de la firma del convenio
temporal con Bolivia. Con fecha de 22 de Julio de 2004, el Subsecretario de
Combustible solicitó que los productores de gas en la cuenca del norte limiten su
suministro cumulativo a Termoandes S.A. al promedio de consumo de la planta
durante los 90 días antes de la celebración del convenio temporal con Bolivia, lo
cual resultó en interrupciones adicionales al suministro de gas de Termoandes.
No se puede prever el impacto futuro de las resoluciones aprobadas por el

gobierno de Argentina ni cualquier medida adicional implementada por ello, como
tampoco cualquiera restricción implementado por el gobierno de Bolivia sobre las
exportaciones de gas natural o electricidad a Chile y sobre Termoandes S.A..
Cualquier interrupción y/o reducción adicional en el suministro y transporte de gas
natural en Argentina podría tener un efecto negativo sobre las operaciones de
Termoandes S.A..
Como resultado de lo anterior, Termoandes S.A., Interandes S.A. y las

instalaciones de transmisión en el norte de Chile pertenecientes a AES Gener S.A.
y que están relacionadas con la importación de energía desde Argentina, se han
visto afectadas negativamente.
En el caso de las inversiones en Colombia, fundamentalmente Chivor, éstas se

han visto afectadas por cambios regulatorios que han reducido sus ingresos, así
como limitaciones en el precio de la electricidad y bajo crecimiento de la demanda
de energía eléctrica.
5) CAMBIO DE REGIMEN MONETARIO Y DEVALUACION DE LA MONEDA

ARGENTINA.
La República Argentina se encuentra inmersa en un delicado contexto económico,

el cual constituye un marco que tiene como principales indicadores un alto nivel de
endeudamiento externo, un sistema financiero que requiere cambios importantes
debido a la crisis sufrida, un riesgo país que ha alcanzado niveles fuera de los
promedios habituales y una incipiente recuperación económica sujeta a la
resolución de problemas económicos específicos aún no tratados debidamente,
como por ejemplo, el alto nivel de desempleo. Asimismo, la capacidad del
Gobierno Nacional para cumplir con sus obligaciones y la posibilidad para acceder
a líneas de crédito bancario han sido afectadas por estas circunstancias.
Para hacer frente a esta crisis, a partir de mes de diciembre de 2001, se tomaron
medidas tendientes a restringir la libre disponibilidad y circulación de efectivo y la
transferencia de divisas al exterior. A partir de enero del 2002, se emitieron leyes,
decretos y regulaciones que implicaron un profundo cambio del modelo económico
vigente hasta ese momento. A partir de la sanción de la Ley Nº 25.561 (Ley de
emergencia pública y reforma del régimen cambiario), y la facultad otorgada por
dicha ley al Poder Ejecutivo Nacional para sancionar medidas adicionales de
carácter monetario, financiero y cambiario, se dictaron diversas normas tendientes
a superar la crisis económica. Las principales consecuencias de dichas medidas y
que impactaron en las actividades y operaciones de la Sociedad fueron:
 la puesta en vigencia de la flotación del tipo de cambio, que derivó

en una devaluación significativa que se registró durante los primeros meses del
año 2002; la pesificación de ciertos activos y pasivos en moneda extranjera
mantenidos en el país y el consecuente incremento de los precios internos
 la pesificación de ciertos contratos privados celebrados al 6 de enero
de 2002 a un tipo de cambio de 1 peso por cada dólar estadounidense y su
posterior actualización por el CER (Coeficiente de Estabilización de Referencia
publicado por el Banco Central de la República Argentina).
 quedar sin efecto las cláusulas de ajuste en dólares u otras monedas
extranjeras u otros mecanismos indexatorios incluidos en los contratos celebrados
con la Administración Pública. Los precios y tarifas vigentes a dicha fecha fueron
convertidos a pesos al tipo de cambio de $1 por US$1. Asimismo, el Gobierno
Nacional está autorizado a renegociar dichos contratos.
 La restricción a la libre disponibilidad de fondos depositados en
instituciones financieras.
 La suspensión de los despidos sin causa justificada y la penalización
de abonar el doble de la indemnización que prevé la legislación laboral, en caso
de efectuarse,
Adicionalmente, y en lo que al mercado eléctrico en particular se refiere, la

Secretaría de Energía ha dictado tres resoluciones que alteran sensiblemente las
condiciones de funcionamiento del MEM. Ellas son: a) la Res. SE 2/02 por la cual
se pesificó la denominación monetaria de las variables económicas establecida en
Los Procedimientos para la Programación, el despacho de Cargas y el Cálculo de
Precios (Los Procedimientos) b) la Res SE 240/03, por la cual se fija un tope al
precio del Mercado Spot, y c) la Res SE 406/03, por la cual se altera las
condiciones de cobro correspondientes a los créditos por suministro de energía
eléctrica. Sin perjuicio de ello, y en la medida que la Central Salta permanezca
desvinculada del MEM, dichas medidas no afectan a Termoandes S.A.
La evolución futura de la crisis económica argentina podría requerir que el

Gobierno modifique alguna medida adoptada o emita regulaciones adicionales.
6) Situación Política y Económica en República Dominicana
La economía en República Dominicana ha experimentado una baja en el

crecimiento económico y un incremento en la devaluación y la inflación cómo
consecuencia de una serie de factores, tales cómo, políticas macroeconómicas,
crecimiento en la carga tributaria del sector privado e incremento en el precio
internacional de los combustibles. Asociado a este entorno económico negativo
general, el sector eléctrico ha experimentado problemas tales cómo, desmedro
tarifario, pérdidas de energía muy elevadas, problemas de cobranza a clientes y
deficiente calidad del servicio. El 16 de mayo de 2004, fue elegido presidente, el
candidato del Partido de Liberación Dominicano, partido responsable de la
privatización del sector eléctrico en República Dominicana durante el periodo
1996-2000. El nuevo presidente tomó el mandato presidencial el 16 de Agosto de
2004 y ha recibido una propuesta de parte de los principales inversionistas del
sector eléctrico destinada a resolver los temas críticos que está enfrentando el
sector. Este plan propone medidas para resolver las pérdidas operacionales,
implementar mejoramientos regulatorios, introducir tarifas eléctricas sostenibles,
obtener respaldo financiero de organismos internaciones, mejorar la calidad de
servicio, etc. C.G.E Itabo S.A. ha evaluado la recuperabilidad del valor de sus
activos fijos de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico N°33 del Colegio de
Contadores de Chile A.G.. Como resultado de esta evaluación no se han
determinado ajustes que afecten los valores contables de los activos fijos de
C.G.E. Itabo S.A. El valor contable de la inversión en C.G.E. Itabo S.A. se muestra
en nota N°14.

Contingencia 200409c 94272000

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1) GARANTIAS OTORGADAS

La Sociedad mantiene los siguientes compromisos por garantías otorgadas:

a) Compromisos contraídos con entidades financieras y otros.

Bonos emitidos en USA (Yankee Bond) por US$ 200 millones.

El día 1 de marzo de 2004, AES Gener recompró US$ 145.2 millones.

En caso de incumplimiento de AES Gener o alguna de sus filiales, exceptuando a

Bonos listados en Luxemburg Stock Exchange, por US$400 millones.

Obligaciones con bancos e instituciones financieras:

(i) Contrato de Encargo Fiduciario de Administración, en cuya virtud se entregan

El procedimiento de cálculo de la potencia firme en el CDEC-SIC para los años

En lo referente a las transferencias de energía, el Directorio del CDEC-SING

En lo referente a las transferencias de potencia del año 2000 y siguientes, con

No obstante lo anterior, el CDEC – SING ha procedido a efectuar cálculos de

En atención a lo anterior, con fecha 6 de abril de 2004, la filial Norgener S.A.

En virtud de lo anterior y aún cuando la sociedad paralelamente presentó un

c.2) Justo Gallardo con AES Gener S.A.

La compañía fue demandada en juicio ordinario de indemnización de perjuicios,

AES Gener S.A. no ha efectuado provisión por esta contingencia.

c.3) Bankers Trust International Corporation (Delaware) Inc. en contra de AES

Con fecha 24 de mayo de 2002 la compañía fue notificada de una demanda

AES Gener S.A. no ha efectuado provisión por esta contingencia.

c.4) Hidroeléctrica Guardia Vieja-Hidroeléctrica Aconcagua con AES Gener S.A.

En el mes de Diciembre de 1999, AES Gener S.A. presentó una demanda de

La sentencia, conforme las modificaciones introducidas al contrato, ordenó la

En virtud de que el árbitro acogió la demanda interpuesta por AES Gener, la

c.5) Superintendencia de Electricidad y Combustibles y AES Gener S.A.

Según Oficio Ordinario de fecha 6 de diciembre de 2002, la Superintendencia de

c.6) Superintendencia de Electricidad y Combustibles y AES Gener S.A.

En nuestra opinión, los cargos formulados por la Superintendencia de Electricidad

Con fecha 14 de abril del 2004, la Compañía fue notificada de la resolución

En nuestra opinión, los cargos formulados por la Superintendencia de Electricidad

c.8) Superintendencia de Electricidad y Combustibles y AES Gener S.A.

Mediante sendos oficios de fecha 21 de septiembre de 2004, la Superintendencia

En nuestra opinión, los cargos formulados por la Superintendencia de Electricidad

c.9) Coastal Itabo Ltd. y AES Gener S.A.

c.10) Corporación Dominicana de Empresas Eléctricas Estatales en contra de

Con fecha 21 de Julio de 2004, la relacionada dominicana Empresa Generadora

El asiento del tribunal arbitral es la ciudad de Buenos Aires, Argentina, y la ley

Con fecha 11 de octubre, las empresas demandadas contestaron la demanda

a) AES Gener S.A. como parte de la emisión de un bono internacional por

i. Cobertura de gastos financieros no inferior a 2.4 veces (medido en base

Al 30 de septiembre de 2004, AES Gener da cumplimiento a lo establecido en el

i) Nivel de Endeudamiento no superior a 1.75 veces el patrimonio más el

Al 30 de septiembre de 2004, la compañía da cumplimiento a lo establecido en el

i. Cobertura de gastos financieros no inferior a 2.4 veces (medido en base

Al 30 de septiembre de 2004, la compañía da cumplimiento a lo establecido en el

a) Contingencias y restricciones asociadas a las filiales Termoandes e

(a.1) Contrato de compraventa de energía

Con fecha 28 de junio de 1998, Termoandes S.A. celebró un acuerdo de venta de

En la actualidad, los ingresos de fondos de Termoandes S.A. provienen de las

Con fecha 27 de febrero de 2004, AES Gener S.A. suscribió un Contrato de

En virtud del mencionado contrato de préstamo los bancos desembolsaron con

Inmediatamente después de la adquisición, AES Gener S.A. realizó un aporte de

A efectos de garantizar el aval otorgado bajo el contrato de préstamo por Gener

 Gener Argentina S.A. otorgó derecho real de prenda en primer grado

(a.3) Contrato de suministro de gas natural:

Con fecha 4 de agosto de 1997 la Sociedad celebró un convenio de suministro de

Se describen a continuación ciertos conflictos ocurridos con el Consorcio en la

i. Temas relacionados con el “Take-or-Pay” y Cláusula de Nación más

Tecpetrol nunca ha facturado ninguna suma correspondiente a Take or Pay, y por

A partir del 16 de febrero de 2004, considerando que Tecpetrol ha suministrado

De acuerdo con la evaluación de la Sociedad, el crédito de Take or Pay podría ser

No obstante lo mencionado, conforme lo dispuesto en la cláusula 15, la Sociedad