Tipos de Sociedades PDF

Tipos de sociedades:
enumeración. Sociedades
no constituidas
Derecho
Privado
Comercial
1
Tipo de sociedades:
enumeración. Aspectos
fundamentales
Tipología
Como hemos dicho, la Ley de Sociedades Comerciales prevé distintos tipos
o modelos societarios, que se agrupan según distintos criterios.
Dentro de ellos, el clásico que podemos mencionar es en función de “las
formas sociales típicas: las que pueden distinguirse entre personalistas,
capitalistas y cooperativas” (Richard y Muiño, 1998, p. 62).
Tipos particulares
Sociedad colectiva
Caracterización y responsabilidad
Es una sociedad intuitu personæ, donde todos los socios adquieren

responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria. Esta responsabilidad puede
ser modificada por acuerdo entre los socios, pero este no podrá ser oponible
a terceros. Este es un requisito tipificante de la sociedad, en el cual los
acreedores de esta pueden accionar contra ella y los socios, y estos últimos
tienen la posibilidad de oponer, una vez dictada la sentencia contra los
socios, el beneficio de excusión (por ello la responsabilidad es subsidiaria).
Si cualquiera de los integrantes de la sociedad cancela esa deuda, gozará de
las acciones de reintegro contra sus consocios.
Constitución
Las sociedades colectivas se constituyen y modifican por instrumento

público o privado1.
Denominación2
1
Art. 4, Ley N.° 19550. (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.
2
Art. 125, Ley N.° 19550. (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de
la Nación Argentina.
2
La sociedad colectiva se denomina de este modo o mediante su abreviatura.
Si actúa bajo una razón social, esta se formará con el nombre de alguno o
algunos de los socios, en cuyo caso a la designación deberá añadírsele la
expresión “y compañía”, o su abreviatura; de lo contrario, la denominación
podrá incluir el nombre de todos los socios. La violación de esta regla no
acarrea la nulidad de la sociedad, pero hace responsable al firmante junto
con la sociedad por las obligaciones contraídas de esa manera.
Aportes
La ley admite la aportación de cualquier tipo de bien para conformar el

capital social. La suscripción e integración de los socios del capital social los
hace titulares de participaciones societarias que se denominan “partes de
interés”. Estas pueden ser embargadas por los acreedores sociales, pero no
ejecutadas. El fundamento está en el carácter personalista de la sociedad,
ya que la ejecución implica la adquisición por un tercero desconocido para
la sociedad. Con el mismo fundamento, la transferencia de las partes de
interés importa la reforma del contrato social y necesita de la conformidad
de los restantes socios3.
Administración y representación
Pueden ser administradores tanto los socios como los terceros; salvo que el
contrato constitutivo determine lo contrario, todos los socios, en forma
indistinta, tienen derecho a administrar y representar a la sociedad.
 Administración indistinta: si no se establece una función específica para

cada socio, se entiende que todos pueden realizar indistintamente
cualquier acto de representación o administración.
 Administración conjunta: en ese caso, se estipula que nada puede hacer

un administrador sin el otro; no se puede obrar individualmente.
La remoción del administrador puede ser resuelta por decisión de la

mayoría, sin necesidad de invocar justa causa, salvo pacto en contrario. Si se
requiere justa causa en el contrato social, el administrador conservará su
cargo hasta la sentencia judicial de remoción4. Cualquiera de los socios
puede invocar la remoción del administrador con justa causa; la acción es de
3
4
Art. 113 a 117, Ley N.° 19550. (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
Congreso de la Nación Argentina.
3
naturaleza social y debe dirigirse contra la sociedad y contra el
administrador afectado por la remoción.
Resoluciones sociales
Los socios deben reunirse en asamblea o reunión de socios para la toma de

decisiones.
 Decisiones que implican la modificación del contrato: requieren el

consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.
 Decisiones que no implican la modificación del contrato: requieren la

mayoría absoluta de capital presente, salvo que se haya dispuesto lo
contrario.
Sociedad en comandita simple
La principal característica de este tipo societario es la existencia de dos

clases de socios:
 Los comanditados: que responden a las deudas sociales en forma

solidaria, ilimitada y subsidiaria.
 Los socios comanditarios: que limitan su responsabilidad al capital que

se obligan a aportar.
Deben coexistir siempre estos dos tipos de socios.
En caso de muerte o retiro de uno o más socios, que implique la desaparición

de una de las clases de socios, la sociedad deberá disolverse y liquidarse,
salvo que regularice esta situación dentro de los tres meses.
Constitución
Las sociedades en comandita simple se constituyen y modifican por

instrumento público o privado5.
5
Art. 4, Ley N.° 19550. (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la
Nación Argentina.
4
Denominación
La sociedad en comandita simple debe denominarse de este modo o

mediante su abreviatura. Puede actuar, además, por ser personalista, con
una razón social. En ese último caso, la designación se forma con el nombre
de alguno o varios de los socios comanditados (dada su responsabilidad
ilimitada) y debe contener la expresión “y compañía”; aunque también
puede, directamente, formarse con el nombre de todos los socios
comanditados. La infracción, es decir, que figure como razón social el
nombre del socio comanditario, hace solidariamente responsables a los
firmantes por las obligaciones contraídas de esa manera.
Aportes
Son distintos de acuerdo con la responsabilidad de los socios:
 Socios comanditados: les es lícito cualquier tipo de aporte, incluso las

obligaciones de hacer.
 Socios comanditarios: estos solo pueden realizar aportes de

obligaciones de dar6.
La administración o representación es ejercida por los socios comanditados

o terceros que se designen. En caso de administración plural, se aplican las
normas de administración de las sociedades colectivas.
Lo que debemos tener en cuenta es que se le encuentra vedado al socio

comanditario intervenir en la administración y representación de la
sociedad; la consecuencia del hecho de obrar contrariamente implica que
será responsable solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales7.
Lo dispuesto para las sociedades colectivas rige en la materia para este tipo
6
7
5
social; solo hay que aclarar que, de acuerdo con el artículo 139 de la Ley
General de Sociedades, si bien estos socios no pueden, por regla general,
inmiscuirse en la administración, conservan el voto en la consideración de
los estados contables y en la designación del administrador8.
Sociedad de capital e industria
La finalidad de la estructura que brinda este tipo societario es propiciar la

integración de la actividad productiva empresarial de quien solo cuenta con
su capacidad de trabajo (así debe entenderse el término industria), sin
necesidad de hacerlo en condición de empleado. Se instaura con tal fin un
régimen que le permite asociarse sin comprometer su patrimonio personal.
El uso fraudulento de este tipo societario, es decir, con el fin de encubrir

relaciones de dependencia laboral, le ha restado importancia en cuanto a su
empleo en la práctica.
Al igual que en la sociedad en comandita simple, la existencia de las dos

categorías de socios (capitalistas e industriales) es un requisito tipificante y
depara, de este modo, la inexistencia originaria de una de ellas o su
desaparición sobreviviente, esto es: las consecuencias ya mencionadas en
las sociedades en comandita simple.
 Socios capitalistas: responden como los socios de la sociedad colectiva,

es decir, ilimitada, solidaria y subsidiariamente.
 Socios industriales: responden hasta la concurrencia de las ganancias no

percibidas. Es decir, una vez retiradas las ganancias, cesa la
responsabilidad por las obligaciones sociales. La parte del beneficio del
socio industrial debe estar establecida por contrato; de lo contrario, lo
fijará el juez.
Constitución
Rigen las mismas formalidades para la constitución que en la sociedad

colectiva.
8
6
Denominación
Este tipo de sociedad se designa como de capital e industria, o mediante su

abreviatura. Si actúa bajo una razón social, no puede figurar en ella el
nombre del socio industrial. Infringir esta norma hace responsable
solidariamente al firmante junto con la sociedad.
Aportes
 Socios capitalistas: solo pueden efectuar prestaciones de dar.
 Socios industriales: solo aportan su industria, es decir, obligaciones de

hacer.
La administración o representación puede ser ejercida por cualquiera de los

socios. Se rige por las reglas de la sociedad colectiva.
Se aplica el régimen previsto para las sociedades colectivas. El socio

industrial tendrá pleno derecho de voto en todas las decisiones sociales. Su
voto se computará como el del capitalista de menor aporte.
Sociedad de responsabilidad limitada
Tradicionalmente, se le reconoce a este tipo de sociedades un carácter

intermedio o mixto, apreciado entre las sociedades de personas y las
sociedades por acciones. Se entiende así que, si bien el elemento personal
no es ajeno a su organicidad, la circunstancia de limitar su responsabilidad
al capital que se comprometen a aportar les suministra uno de los elementos
característicos de las sociedades de capitales. Se advierten así soluciones de
tinte intuitu personæ, por ejemplo, al disponer que siempre se necesitará el
voto de otro socio si uno de los integrantes representa por sí solo el voto
mayoritario.
7
Socios: este tipo de sociedad tendrá un mínimo de dos socios (como toda
sociedad comercial) y un máximo de cincuenta. Si supera ese número,
deberá adecuar el tipo social a otro que se lo permita, como por ejemplo:
las sociedades anónimas.
Dijimos, entonces, que la responsabilidad especial de los socios se limita a la

integración de las cuotas que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la
garantía establecida en el artículo 150 de la Ley General de Sociedades9. En
consecuencia, el socio no podrá ser demandado en una acción promovida
por el acreedor de la sociedad, y la quiebra de la sociedad de este tipo social
no implica la quiebra de sus integrantes. Los acreedores particulares del
socio pueden ejecutar las cuotas del deudor titular de estas en el marco del
artículo 15410.
Constitución
Las sociedades de responsabilidad limitada se constituyen por instrumento

público o privado, pero, a diferencia de lo que ocurre con las sociedades
personalistas, la modificación de los socios no conlleva la reforma del
contrato social.
Denominación
La denominación social puede incluir el nombre de uno o más

socios y debe contener la indicación "sociedad de
responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L. Su
omisión hará responsable solidaria e ilimitadamente al
gerente por los actos así celebrados.11
Aportes
Capital social: el capital social de las sociedades de responsabilidad limitada

se divide en cuotas sociales. “Los socios limitan su responsabilidad de la
9
10
Art. 154, Ley N.° 19550. (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso
de la Nación Argentina.
11
8
integración de las que suscriban”12. “Las cuotas tendrán todas el mismo
valor, que será de pesos diez o sus múltiplos”13.
Los aportes dinerarios deben integrarse en un 25 % y el resto se hace en un

plazo que no podrá exceder los dos años; en cambio, si los aportes son en
especie (bienes, computadoras, mercaderías, etc.), deben ser integrados en
su totalidad en el momento de la suscripción14.
En el contrato social se indicarán los antecedentes justificativos de la

valuación15.
Los socios garantizan, de forma solidaria e ilimitada, la correcta integración

de los aportes en dinero y la sobrevaluación de los aportes en especie. La
forma de hacer cesar la responsabilidad que el artículo 15016 impone es
optar por realizar la valuación por pericia judicial.
Cuotas sociales: las cuotas no se representan en títulos; la titularidad se

acredita con las constancias del contrato constitutivo o convenios
posteriores de cesión, inscriptos en el Registro Público. Los acreedores
particulares de los socios pueden ejecutar la cuota del deudor de acuerdo
con lo previsto en el artículo 154 de la Ley General de Sociedades17.
Transferencia: las cuotas sociales son libremente trasmisibles, salvo

disposición en contrario. En consecuencia, en el contrato puede redactarse
una cláusula que limite la transferencia, pero nunca prohibirla.
La transferencia debe ser realizada por escrito, mediante una cesión de

derecho, y tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o
adquirente entregan a la gerencia “un ejemplar o copia del título de cesión
o transferencia con autenticación de las firmas si obra en instrumento
privado”18. Frente a terceros, la transferencia de la cuota es oponible desde
su inscripción en el Registro Público.
Cláusulas limitativas lícitas:
12Art. 146, Ley N.° 19550. (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso
13
14 Art. 149, Ley N.° 19550. (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso
15
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17
18
9
 Derecho de tanteo: cláusulas que, para permitir la transferencia,
requieran la conformidad por mayoría o la decisión unánime de los
socios.
 Derecho de preferencia: cláusulas que confieran un derecho de

preferencia a los socios o a la misma sociedad. En ese caso, la sociedad
puede adquirir las cuotas con utilidades no distribuidas o reservas
disponibles, o bien reducir su capital.
Para que dichas cláusulas tengan validez, el contrato social establecerá los
procedimientos a los que se sujetará el otorgamiento de la conformidad o el
uso del derecho de preferencia19.
Un tema importante en este punto y que te compete como futuro

profesional es el caso de ejecución forzada de cuotas sociales limitadas en
su transmisibilidad. Recordemos que los acreedores particulares del socio
tienen derecho a ejecutar las cuotas sociales de las que este es titular. El
artículo 153, en su último párrafo, establece:
En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su

transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta será
notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días de
anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el
acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo
sobre la venta de la cuota, se realizará su subasta. Pero el juez
no la adjudicará si dentro de los diez (10) días la sociedad
presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción
de compra por el mismo precio, depositando su importe.20
Esto se dispone para lograr mantener el elenco de socios. Para ello, la

resolución que ordene la subasta debe ser notificada con antelación (15 días)
a la sociedad; incluso se respeta el derecho hasta último momento, esto es:
concluida la subasta, los socios o la sociedad tienen la posibilidad de que,
dentro de los diez días de realizada, la sociedad presente un adquirente o el
ejercicio de la opción a compra por el mismo precio.
19
20
10
El órgano de administración y representación es el gerente. Este es un

elemento que no puede faltar en este tipo social. Los gerentes pueden ser
socios o terceros; pueden estar establecidos en el contrato o ser elegidos
con posterioridad, en una reunión de socios. La designación o cesación de
sus funciones debe inscribirse en el Registro Público.
La gerencia puede ser:
 Individual: designación de un solo gerente que también ejerce la

representación.
 Plural:
o Indistinta: cualquiera de los gerentes puede realizar cualquier
acto.
o Conjunta o colectiva: se requiere de la participación y firma de

todos.
En caso de silencio, en el contrato se entiende que la participación es

indistinta. Los gerentes tienen los mismos derechos y prohibiciones que los
directores de la sociedad anónima.
En cuanto a la remoción de los gerentes, rige el principio de libre

revocabilidad, salvo que la designación del gerente haya sido una condición
de la constitución de la sociedad. En ese último caso, aquel conserva su cargo
hasta la sentencia judicial que lo remueva.
Fiscalización de la sociedad
La fiscalización interna se encuentra a cargo de cualquiera de los socios21; no

obstante, estos pueden establecer un órgano de fiscalización, como el
Consejo de Vigilancia y Sindicatura, que se regirá de acuerdo con lo
establecido en el contrato social. Pero cuando la SRL, en cuanto al capital,
alcance el monto establecido en el artículo 299, inciso 2 de la Ley de
Sociedades22, dicho régimen de control será obligatorio.
21 Art. 55, Ley N.° 19550. (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de
22 Art. 299, inc. 2, Ley N.° 19550. (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
11
 Forma: como principio general, el contrato dispondrá la forma en que
los socios llevarán a cabo la toma de decisiones. En caso de no
establecerse forma alguna, serán válidas las decisiones que se tomen
por el voto de los socios y se comunicará a la gerencia lo resuelto dentro
de los diez días de haberse cursado una consulta simultánea a través de
cualquier medio que garantice su autenticidad (fehaciente).
 En síntesis, ¿cómo se pueden tomar las decisiones?

o Con un sistema de consulta por correspondencia23.
o Con una declaración escrita de los socios, que expresa su voto por
unanimidad.
o Mediante una reunión o asamblea (forma obligatoria para el caso

de que la sociedad encuadre en el art. 299, inc. 2)24.
 Mayorías:
o En el contrato existe libertad para fijar lo que la sociedad requiera
para la toma de decisiones, pero la mayoría, para el caso de
resoluciones que impliquen la modificación del contrato social,
debe representar como mínimo más de la mitad del capital social.
o En caso de omitirse o no escribirse la forma, la ley prevé que lo

necesario serán tres cuartas partes del capital. Además, establece,
dado su tinte personalista en ocasiones, que si un solo socio
detenta la mayoría del capital, se requerirá el voto de otro socio.
Si este voto no implica la modificación del contrato social, las
resoluciones se aprobarán con la mayoría del capital presente en
la asamblea o partícipe en el acuerdo.
o Cada cuota da derecho a un voto y los socios deben abstenerse de

votar cuando tuvieren un interés contrario al social.
o Las resoluciones sociales que se adoptan en reuniones de socios o

asambleas deben quedar plasmadas en el libro de actas25.
Cuando se toma una decisión que modifica la responsabilidad de los socios
23
Arts. 150 y 160, Ley N.° 19550. (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
24
Art. 299, inc. 2, Ley N.° 19550. (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
25
12
a pesar de que estos votaron en contra de aquella, los afectados podrán
ejercer el derecho de receso. 26
Sociedad anónima
Concebida como estructura de la gran empresa, son sus caracteres básicos

la limitación de la responsabilidad al capital aportado y la representación de
este en acciones. La sociedad anónima organiza capitales, y el accionista
adquiere, por lo general, la calidad de un mero inversor.
La contracara tiene que ver con el auge de la utilización de esta forma

societaria como estructura de la pequeña y mediana empresa a través de la
denominada sociedad anónima de familia. Esta sería una modalidad de la
anónima cerrada caracterizada por el escaso número de accionistas que la
integra y un capital acorde con la pequeña empresa, estructurada
externamente como sociedad por acciones para aprovechar los beneficios
de la limitación de responsabilidad, la libre transmisibilidad de la
participación social, etcétera; mientras que internamente los socios revelan
una relación intuitu personæ, caracterizada por intereses comunes,
confianza recíproca, lazos amistosos y profesionales, etcétera.
Constitución
Se autoriza la constitución por acto único o suscripción pública27, pero este

segundo caso prácticamente no es utilizado.
Las sociedades por acciones deben ser constituidas necesariamente por

instrumento público; generalmente se hace a través de escritura pública. La
reforma de los estatutos no necesariamente debe ser hecha por esta vía. Si
la sociedad anónima se constituye por acto único28, el instrumento
constitutivo debe poseer, además de los requisitos estudiados en el artículo
11 de la Ley N.° 19550, los siguientes:
26
27
En cuanto a esta forma de constitución, teniendo en cuenta su poca utilización, recomendamos la
lectura de los arts. 168 a 183 de la Ley N.° 19550. Véase https://goo.gl/kPxaij
28
13
1) Respecto del capital social: la naturaleza, clases,
modalidades de emisión y demás características de las
acciones, y en su caso, su régimen de aumento.
2) La suscripción del capital, el monto y la forma de

integración y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo
adeudado, el que no puede exceder de dos (2) años.
3) La elección de los integrantes de los órganos de

administración y de fiscalización, fijándose el término de
duración en los cargos.29
Proceso de formación
Tiene personalidad jurídica y el contrato es oponible entre los socios. Por los
demás actos cumplidos antes de la inscripción serán responsables ilimitada
y solidariamente las personas que los hubieran realizado y los directores y
fundadores que los hubieren consentido.
Los directores solo tienen facultades para obligar a la

sociedad respecto de los actos necesarios para su
constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución
durante el período fundacional haya sido expresamente
autorizada en el acto constitutivo. Los directores, los
fundadores y la sociedad en formación son solidaria e
ilimitadamente responsables por estos actos mientras la
sociedad no esté inscripta.30
Si en ese período se realizaren actos no autorizados expresamente en el

contrato constitutivo, las personas que los hubieren realizado y los
directores y fundadores que los hubieran consentido responderán solidaria
e ilimitadamente31.
29
30
31
14
Inscripta la sociedad, los actos cumplidos con anterioridad a dicho acto se
consideran realizados por la sociedad, y los directores y fundadores quedan
liberados.
El directorio podrá resolver, dentro de los tres (3) meses de

realizada la inscripción, la asunción por la sociedad las
obligaciones resultantes de los demás actos cumplidos antes
de la inscripción, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si
ésta desaprobase lo actuado, los directores serán
responsables de los daños y perjuicios aplicándose el artículo
274. La asunción de estas obligaciones por la sociedad, no
libera de responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los
directores y fundadores que los consintieron.32
Capital. Aportes
El capital se divide en acciones; la acción acredita la posición del titular con

respecto a la sociedad.
Los aportes de los socios solo pueden consistir en bienes determinados,

susceptibles de ejecución forzada.
 Los aportes de uso y goce solo pueden ser considerados como

prestaciones accesorias y no integran el capital.
 Los aportes no dinerarios deben ser integrados totalmente en el

momento de la suscripción y solo pueden consistir en obligaciones de
dar.
 Los aportes en dinero pueden integrarse en un 25% y el resto debe

integrarse en un plazo no mayor a dos años.
 La mora en la integración de los aportes se produce de pleno derecho,

sin necesidad de interpelación judicial, y suspende automáticamente el
ejercicio de los derechos de las acciones en mora. Producida la mora, la
sociedad puede optar por las siguientes acciones:
o Puede establecer, por estatuto, que los derechos de suscripción

preferente sean vendidos en remate público.
32
15
o La caducidad de derechos societarios de accionistas.
o El cumplimiento del contrato de suscripción.
El capital, si bien se definió como una cifra inamovible, puede ser aumentado
o reducido de acuerdo con los parámetros legales. El estatuto puede prever
el aumento del capital hasta su quíntuplo. La decisión se tomará en
asamblea ordinaria; lo mismo aplica si se decide un aumento mayor, con
excepción de aquellas sociedades anónimas que coticen en bolsa, en cuyo
caso no habrá límites para el aumento.
Ante el aumento, sabemos que el socio, para mantener su participación en

la sociedad, puede ejercer los derechos de preferencia ya estudiados y el
derecho de acrecer.
En cuanto a la reducción, la decisión se toma en asamblea extraordinaria y

puede darse por incurrir en pérdidas para restablecer el equilibrio entre el
capital y el patrimonio social.
Mediante la acción se acredita la calidad de socio, aunque la ley ha previsto

distintas clases de acciones, y puede omitirse la emisión del título
representativo (esto es, por ejemplo, las acciones escriturales, que son
inscriptas en cuentas a nombre de sus titulares). La calidad de socio, en ese
caso, se acredita por las constancias de las cuentas.
Las acciones pueden clasificarse:
 Según su forma de circular:
o Al portador: se trasmiten por mera tradición.
o Nominativas:
▪ Endosables: son trasmisibles por endoso.
▪ No endosables: son trasmisibles por medio de una cesión.
 Según los derechos que confieren:
o Privilegiados o de voto plural: más de un voto por acción.
o Preferidas: confieren un derecho patrimonial, por ejemplo: el

cobro preferente de utilidades.
16
Cabe aclarar que es incompatible el privilegio de voto con preferencia
patrimonial.
Las acciones son libremente trasmisibles; el estatuto solo puede limitarlas,

pero no prohibirlas, y dicha limitación debe constar en el título mismo de la
acción. Las transferencias constarán en el libro de registro de acciones
previsto por el artículo 213 de la Ley 1955033.
La administración está a cargo de un directorio compuesto por uno o más

directores designados por decisión de una Asamblea de accionistas.
También puede delegarse su elección al Consejo de Vigilancia. En cuanto a
la elección por parte de la Asamblea, puede realizarse por categorías de
socios o con uso del voto acumulativo34. La administración está diferenciada
de la representación. Esta última es ejercida por el director de la sociedad.
El estatuto precisará el tiempo durante el cual el directorio ejercerá las
funciones, que no puede exceder los tres ejercicios.
El artículo 264 de la Ley N.° 19550 determina cuáles son las prohibiciones e
inhabilidades para ser director de las SA35. El mismo artículo es aplicable a
las SRL. El cargo es personal e indelegable, y la renuncia a este no puede ser
intempestiva. La designación es revocable por la Asamblea de accionistas y
no es necesaria la invocación de justa causa.
Los directores de la sociedad anónima responden ilimitada y solidariamente

ante la sociedad, los accionistas y los terceros por el mal desempeño, según
el criterio de lealtad establecido en el artículo 5936, como así también por la
violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño
producido por dolo, abuso de las facultades o culpa grave.
El órgano de gobierno a través del cual se toman las decisiones es la

Asamblea, que “es la reunión de los accionistas convocada y celebrada de
acuerdo a la ley y los estatutos, para considerar y resolver sobre los asuntos
indicados en la convocatoria” (Nissen, 2006, p. 429).
33
34
Véase la explicación del voto acumulativo en el art. 263 de la Ley N.° 19550: https://goo.gl/2z7Zkc
35
36
17
Características de la Asamblea:
 es un órgano de gobierno, de carácter permanente;

 sus facultades son indelegables: su decisión implica la formación de la
voluntad social, y las decisiones que adopte de acuerdo con la ley y el
estatuto son obligatorias para todos los accionistas.
Las asambleas pueden clasificarse de la siguiente manera:
 Por los accionistas que participan:
o Asambleas generales: deben asistir todos los accionistas de la

sociedad.
o Asambleas especiales: solo participa alguna clase de accionistas

que haya sido creada por estatuto.
o Asambleas unánimes: no son convocadas por medio de edictos;

comparecen todos los accionistas y resuelven por unanimidad.
 Por temas que se consideran:
o Asambleas ordinarias: competencias y temas determinados en el

artículo 234 de la Ley N.° 1955037. Se tratan decisiones que hacen
a la administración y al actuar corriente de la sociedad.
o Asambleas extraordinarias: según el artículo 235 de la Ley N.°

19550, en general, son decisiones que modifican el estatuto o
decisiones de gran trascendencia para la sociedad; por ejemplo,
una fusión38.
Para llegar a la adopción de la decisión por parte de la Asamblea, se deben

cumplir las siguientes etapas:
37
38
18
Figura 1: Resoluciones sociales
•El directorio, por regla general, convoca a asamblea. Se publican edictos

en el Boletín Oficial y en un diario de amplia circulación. Pueden realizarse
dos convocatorias en forma simultánea.
Convocatoria
•Los accionistas deben comunicar la intención de asistir tres días antes de

la fecha de la celebración de la asamblea. Para que se constituya quórum,
se debe contar con el número mínimo de accionistas que la ley requiere
para sesionar. Quórum en asamblea ordinaria en primera convocatoria:
los accionistas presentes deben representar la mayoría de acciones con
derecho a voto; en segunda convocatoria: cualquiera sea el número de
Quórum participantes, se considerará constituido. En asamblea extraordinaria: en
la primera convocatoria, el quórum implica la presencia de accionistas
que representen el 60 % de las acciones con derecho a voto; en la
segunda convocatoria, 30 % de las acciones con derecho a voto.
•Se decide sobre materias incluidas en el orden del día. Las resoluciones,
para ser válidas, deben reunir las mayorías previstas por ley. Asambleas
ordinarias y extraordinarias: mayoría absoluta de votos presentes.
Voto
Fuente: elaboración propia.
Figura 2: Ejemplo de convocatoria a asamblea ordinaria
Fuente: Boletín Oficial de la provincia de Córdoba, 13 de marzo de 2015, p. 7, § 3. Recuperado de

https://goo.gl/XHGYaN
19
Fiscalización
Debemos considerar que nos referimos al órgano de fiscalización interna y

privada. Aquí, la fiscalización es realizada por la propia sociedad, al contrario
de la fiscalización pública y externa, que es realizada por los organismos
pertinentes, los cuales cuentan con mecanismos para el cumplimiento de la
ley.
La fiscalización interna se lleva a cabo a través de los siguientes órganos:

 Consejo de Vigilancia:
Se trata de un órgano de fiscalización colegiado, no

profesional, integrado de tres a quince accionistas, cuya
existencia debe estar expresamente prevista por el estatuto,
el cual debe reglamentar su organización y funcionamiento
(artículos 280 y 281 de la Ley General de Sociedades). (Nissen,
2006, p. 480).
Dentro de sus atribuciones y deberes, encontramos:
o fiscalizar la gestión del directorio;
o convocar a asamblea cuando lo estime conveniente;
o presentar observaciones sobre la memoria del directorio y los

estados contables;
o elegir a los directores cuando así lo determine el estatuto;
o designar comisiones para investigar.
Además, se suman las funciones que poseen los síndicos societarios.
 Sindicatura:
“La fiscalización privada de la sociedad anónima está a cargo de uno o más

síndicos designados por asamblea de accionistas, la cual elegirá igual
número de síndicos suplentes (artículo 284 de la Ley General de
Sociedades)” (Nissen, 2006, p. 482).
20
La constitución de este órgano es obligatorio para las sociedades amparadas
por el artículo 29939; por lo tanto, si se prescinde de este, el estatuto debe
preverlo expresamente. Para los otros casos, es obligatorio.
El artículo 285 establece cuáles son los requisitos para ser síndico, a saber:
“1) ser abogado o contador público, con título habilitante en el país o
sociedad, o sociedad con responsabilidad solidaria constituida por estos
profesionales; 2) tener domicilio real en el país” 40.
El síndico debe ejercer sus funciones de forma personal. Son algunos de sus
deberes:
o fiscalizar la administración de la sociedad;
o asistir con voz pero sin voto a las reuniones de directorio y

asamblea;
o presentar un informe escrito sobre la situación económica de la

sociedad, etcétera.
Sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo

II (Ley N.° 19550)
La incorporación a la Ley General de Sociedades de esta sección que

contiene un régimen para “las sociedades no constituidas según los tipos del
capítulo II y otros supuestos”41 es otro de los grandes puntos de la reforma
de la Ley N.° 2699442. Como punto de partida, la ley establece en el artículo
21 que las sociedades incluidas en este régimen son aquellas que no adoptan
ninguno de los tipos previstos en la ley y aquellas que adoptan un tipo
predefinido pero omiten los requisitos y formalidades dispuestos por la
ley43. Este capítulo contempla las siguientes sociedades:
39
40
41
Capítulo 1, secc. IV, Ley N.° 19550. (30 de marzo de 1984). Ley General de Sociedades. Honorable
42
Ley N.° 26994. (1 de octubre de 2014). Código Civil y Comercial de la Nación Argentina.
Honorable Congreso de la Nación Argentina.
43
21
1) Las sociedades que no se constituyen conforme con los tipos
autorizados por la ley.
2) Las sociedades que omiten requisitos esenciales (tipificantes o no).

Con esta inclusión, se relativiza el principio de tipicidad.
3) Las sociedades que no cumplen con las formalidades que la ley exige.
Régimen aplicable
El régimen especificado en la sección IV es aplicable a todas las sociedades

incluidas. En primer término, la ley, al eliminar la sanción de anulabilidad,
hizo que estas sociedades sean plenamente válidas. Además, las cláusulas
del contrato social o estatuto que los socios hayan previsto son plenamente
oponibles entre ellos44.
La existencia de la sociedad, conforme con lo que determina la ley, se puede

acreditar por cualquier medio de prueba, lo que otorga a quien afirme la
existencia una amplia variedad de posibilidades probatorias. Una de las
novedades aclamadas respecto a las ya desaparecidas sociedades de hecho
es la incorporación de la posibilidad de adquirir bienes registrables, para lo
cual se debe acreditar, ante el Registro Público, la existencia de la sociedad
y las facultades del representante mediante un acto de reconocimiento de
quienes afirman ser socios. El acto deberá instrumentarse en escritura
pública o instrumento privado, con firmas certificadas por escribano. Luego,
el bien puede inscribirse a nombre de la sociedad, indicando la proporción
en que participan los socios45.
Representación, administración y gobierno
Las cláusulas que se refieren a la representación, administración,

organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los
socios.
En cuanto a la relación con terceros, cualquiera de los socios

representa a la sociedad exhibiendo el contrato o estatuto. Si
se prueba que el tercero hubiese conocido efectivamente
44
45
22
cuándo nació la relación jurídica, la disposición del contrato
le puede ser opuesta.46
La responsabilidad de los socios

La responsabilidad de los socios será mancomunada y por partes iguales47.
Subsanación
El artículo 25 dispone el instituto de la subsanación:
En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión

de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la
existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o
la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden
subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en
cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en
el contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la
subsanación puede ser ordenada judicialmente en
procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede
suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad
a los socios que no lo consientan. El socio disconforme podrá
ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) días de
quedar firme la decisión judicial, en los términos del artículo
92. 48
Así, se otorga la posibilidad de subsanar en cualquier tiempo durante el

plazo que ha previsto el contrato. En caso de no haber acuerdo unánime
entre los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente.
Sin duda alguna, la intención del legislador ha sido otorgar la oportunidad

de que las sociedades, bajo este régimen, continúen funcionando y
trabajando con la posibilidad de acogerse a los tipos previstos en la ley, sin
demasiadas exigencias y con un plazo generoso de tiempo para ello.
46
47
48
23
La segunda parte del artículo 2549 establece que los socios pueden
comunicar a los restantes la intención de disolver la sociedad. Si esto sucede,
deberán hacerlo mediante una notificación fehaciente, como puede ser una
carta documento. Los socios que se retiraren de la sociedad podrán reclamar
su parte social, la cual deberá ser abonada por los restantes socios.
El artículo 2650 dispone que las relaciones entre los acreedores de la

sociedad y los acreedores particulares de los socios se juzguen como si se
tratara de una sociedad de los tipos previstos en el Capítulo II. Se formula la
aclaración de que ello será así aun en caso de quiebra y respecto de los
bienes registrables.
49
50
24
Referencias
Boletín Oficial de la provincia de Córdoba. (13 de marzo de 2015). Dealca S. A.
[Convocatoria a Asamblea General Ordinaria]. Recuperado de
http://boletinoficial.cba.gov.ar/wp-
content/4p96humuzp/2015/03/130315_BOcba_3s6ea1.pdf
Ley N.° 19550. (30 de marzo de 1984). Ley de Sociedades Comerciales [Texto
ordenado por el Anexo del Decreto N.° 841/84, B. O. 30/03/1984, Poder Ejecutivo
Nacional, con las modificaciones introducidas por normas posteriores]. Honorable
Ley N.° 26994. (1 de octubre de 2014). Código Civil y Comercial de la Nación

Argentina [B. O. 08/10/2014 Suplemento Promulgado según Decreto 1795/2014;
B. O. 08/10/2014. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto según artículo 1° de la Ley
N.° 27077, B. O. 19/12/2014]. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
Nissen, R. (2006). Curso de derecho societario. Buenos Aires, AR: Ad-Hoc.
Richard, E., y Muiño, O. (1998). Derecho societario. Buenos Aires, AR: Astrea.
25

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o Mediante una reunión o asamblea (forma obligatoria para el caso

o En caso de omitirse o no escribirse la forma, la ley prevé que lo

o Cada cuota da derecho a un voto y los socios deben abstenerse de